Fujian Torch Electron Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Mar 25, 2016

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福建火炬电子科技股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议资料

二○一六年四月

火炬电子2016 年第一次临时股东大会会议资料

福建火炬电子科技股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10 分钟到会议现场向证券 部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托 书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前15 分钟在证券部登记，出示有效 的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人 时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和 持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可 安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无 关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。现 场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工 作人员统一收票。

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九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决 时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣 布。

十、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。 十一、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。 股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手 机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权 采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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2016 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间 ：2016 年4 月5 日 下午14:30

会议地点： 泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4 号公司一楼会议室 会议主持人： 董事长蔡明通先生

一、宣布会议开始

• 1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；

• 2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；

• 3、推选现场会议的计票人和监票人。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合2015 年度非公开发行股票条件的议案》；

• 2、《关于调整公司2015 年度非公开发行股票方案的议案》；

• 3、《关于公司<2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》；

• 4、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》；

• 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》。

三、审议与表决

• 1、针对大会审议议案，对股东提问进行回答；

• 2、大会对上述议案进行审议并表决；

• 3、监票、计票。

四、主持人宣读现场会议表决结果

五、汇总现场会议和网络投票表决情况

六、宣布决议和法律意见书

• 1、主持人宣读本次股东大会决议；

• 2、律师发表本次股东大会的法律意见书；

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3、签署会议决议和会议记录；

4、主持人宣布会议结束。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会

2016 年4 月5 日

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<议案1>

福建火炬电子科技股份有限公司

关于公司符合2015 年度非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）等法律和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况 进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项 条件。

（一）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普 通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）公司本次发行的对象为不超过十名的特定对象，特定对象须为中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投 资公司（以其自由资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、 自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购 的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符 合《管理办法》第三十七条以及《实施细则》第八条的规定。

（三）本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日 前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基 准日前20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息 处理。符合《管理办法》第三十八条第（一）项以及《实施细则》第七条的规定。

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（四）自发行结束之日起，所有认购对象认购的本次发行的股份12 个月内不得 转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项以及《实施细则》第九条的规定。

（五）本次募集资金扣除发行费用后用于CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目 及补充流动资金项目，募集资金的用途符合国家产业政策等法律和行政法规的规定； 本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营 的独立性；募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条、 第三十八条第（三）项的有关规定。

（六）本次发行前，蔡明通先生持有公司7,395.31 万股普通股，占公司注册资 本的44.44%，为公司控股股东；蔡明通先生、蔡劲军先生共持有公司8,485.81 股 普通股，占注册资本的51%，为公司的实际控制人。本次拟发行不超过2,000 万股 人民币普通股。本次发行后，蔡明通、蔡劲军共持有公司8,485.81 股普通股，约占 公司注册资本的45.52%，本次发行不会导致公司控制权发生变更。不存在《管理办 法》第三十八条第（四）项规定的情形。

• （七）公司不存在《管理办法》所述的下列情形。

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，

• 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经 消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

• 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规 范性文件的规定。

因此，董事会认为本公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的 条件，董事会提议申请非公开发行股票。

以上议案请各位股东予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2016 年4 月5 日

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<议案2>

福建火炬电子科技股份有限公司

关于调整公司2015 年度非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

公司《关于调整公司2015 年度非公开发行股票方案的公告》已于2016 年3 月19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；同时登载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2016 年4 月5 日

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<议案3>

福建火炬电子科技股份有限公司

关于公司《2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 的议案

各位股东及股东代表：

公司《关于2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》已于2016 年3 月19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；同时登载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2016 年4 月5 日

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<议案4>

福建火炬电子科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

（修订稿）的议案

各位股东及股东代表：

公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告（修订稿）》 已于2016 年3 月19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；同时登载 于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2016 年4 月5 日

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<议案5>

福建火炬电子科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司重新调整了本次非公开发行股票方案，为了便于公司本次非公开发行 股票的顺利实施，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司 股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限 于：

• 1、全权办理本次非公开发行股票申报事项；

• 2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时

• 机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他 一切事项；

3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与 本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议及其他 协议等；

4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、 修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、 上市文件及其他法律文件；

5、根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见对本次发行相关具 体事项作出修订和调整；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；

7、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款 并办理工商变更登记手续等相关事项；

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8、如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及 有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据新的 规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行调整并办理 相关事项；

• 9、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非

• 公开发行股票有关的其他一切事宜；

• 10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

以上议案请各位股东予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2016 年4 月5 日

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