Fujian Superpipe Co.,Ltd — Governance Information 2012

Mar 4, 2012

福建纳川管材科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

福建纳川管材科技股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，充分 调动公司董事、中高层管理人员及核心业务骨干的主动性、积极性和创造性，增 加公司管理团队和核心业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感， 实现股东权益的持续增值。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励 管理办法（试行）》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了 本股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法。

第一章 总 则

第一条 考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制， 健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公 司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划 的顺利实施。

第二条 考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而 提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。 第三条 考核范围

本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象.

第二章 考核组织管理机构

第四条 考核机构

• 1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负 责领导与审核考核工作。

  • 2、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。 3、薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。

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• 4、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对

• 数据的真实性和可靠性负责。

• 5、公司人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考

• 核结果的材料汇总。

• 6、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决

• 议。

第五条 考核程序

1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作小组与公司人力资源 部、财务部等相关职能部门，根据考核对象个人工作计划、公司年度经营计划、 部门年度工作计划等内容，通过与被考核对象的互动，确定被考核人员当年的年 度考核指标。根据所确定的考核人员当年的年度考核指标，公司与考核对象签订 《个人绩效任务书》，作为年度考核的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会 备案。

• 2、根据公司实际情况的变化和工作的需要，考核对象需要调整年初制定的 《个人绩效任务书》时，须经直接上级审核后向董事会薪酬与考核委员会备案。

3、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导 下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总， 并在此基础上形成绩效考核报告。

4、公司人力资源部、财务部等相关部门将对本次股票期权与限制性股票激 励计划激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决 议。

5、公司人力资源部将考核结果反馈给各考核对象，如被考核对象对考核结 果持有异议，可在考核结果反馈之日起 7 日内向人力资源部提出申诉，人力资源 部可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向薪酬与 考核委员会提出建议，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果。最终考核结果将 由董事会存档，并作为股权激励计划行权和解锁实施的依据。 第六条 考核期间与次数

1、考核期间

激励对象股票期权行权或限制性股票解锁前一会计年度。

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2、 考核次数

股权激励期间每年度一次。

第三章 考核内容

第七条 绩效考核指标

激励对象当年度股票期权可行权或限制性股票可解锁额度根据公司、激励对 象两个层面的考核结果共同确定。

1 、公司层面考核内容

公司本次激励计划首次授予的股票期权/限制性股票分三期行权/解锁，预留 期权/限制性股票分两期行权/解锁。在行权期/锁定期内分年度进行绩效考核，以 达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期**/**解锁期	业绩考核指标
首次授予股票期权/限制性股票第一个行权期/第一次解锁	（1）以2011年净利润为基准，2012年公司净利润比2011年增长不低于30%；（2）以2011年主营业务收入为基准，2012年公司主营业务收入比2011年增长不低于30%
首次授予股票期权/限制性股票第二个行权期/第二次解锁预留权益第一个行权期/第一次解锁	（1）以2011年净利润为基准，2013年公司净利润比2011年增长不低于69%；（2）以2011年主营业务收入为基准，2013年公司主营业务收入比2011年增长不低于69%
首次授予股票期权/限制性股票第三个行权期/第三次解锁预留权益第二个行权期/第二次解锁	（1）以2011年净利润为基准，2014年公司净利润比2011年增长不低于120%；（2）以2011年主营业务收入为基准，2014年公司主营业务收入比2011年增长不低于120%

以上净利润指归属于上市公司股东的净利润，并以扣除非经常性损益前后净

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利润孰低者为计算依据。

等待期/锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 得为负。

2 、激励对象层面考核内容

根据本考核管理办法以及公司年度及各期间制定目标在股权激励计划有效 期内的各年度对所有激励对象进行考核。

（ 1 ）考评方法

激励对象根据考评期间内的工作情况进行述职，根据考核对象不同，考核分 数由不同主体给出，具体权重如下：

（1）	（1）	考评方法	考评方法
激励		对象根据考评期间内的工		作情况进行述职，根据考核对象不同，考核分
数由不同		主体给出，具体权重如下		：
	考	核对象		评分主体	评分权重
	高级管理人员		公司董事会		60%
			同级相关人员		20%
			直接下级		20%
				公司高管		20%
				直接上级		40%
	其他人员
			同级相关人员		20%
			直接下级		20%

（ 2 ）考核内容 ① 工作业绩：指对本岗位工作有重要意义的关键业绩指标，如销售额、费 用、新市场开拓能力、存货周转率、创新能力、引进新知识新技术的程度和能力、 回款能力、部门管理等。

② 工作能力：指胜任本岗位工作的基本能力要求，如职务技能、计划能力、 指导控制能力、沟通协调能力等。

③职业素养：考核对象工作过程中所表现出的职业素质，包括工作主动性、 纪律性、学习能力、效率意识、责任心等。

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考核对象	工作业绩	工作能力	职业素养
高级管理人员	55%	35%	10%
销售业务人员	65%	25%	10%
其他人员	60%	30%	10%

（ 3 ）考核超额工作加分

考核期间考核对象完成工作量较大的超额工作，经董事会薪酬与考核委员会 确认，获得额外加分，数值一般不超过 5 分。

（ 4 ）重大失误和违纪减分

工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或 存在收受回扣、贪污等重大违纪行为的，应予扣减 5 分以上，直至取消考核分数。 （ 5 ）考核结果等级分布

（5）考核结	果等级分布
等级	A 级	B 级	C 级	D 级
分数段	85分以上	70至84分	60至69分	60分以下

（ 6 ）考核结果的应用

①被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核为 A 级、B 级、C 级时， 方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两 年考评结果均为 C 级，则取消其当期获授权益的行权或解锁资格。

②考核结果为 D 级或连续两年考评结果均为 C 级而丧失当期行权/解锁资格 的员工，公司将按激励计划的有关规定，注销其相对应行权期所获授的可行权股 票期权数量；并回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。

第四章 考核结果的管理

第八条 考核结果管理

1、董事会薪酬与考核委员会工作组须保留绩效考核所有考核记录，保存期 限至少为十年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会统一销毁。 2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或 重新记录，须当事人签字。

• 3、考核人应对被考核人客观、公正的评价，违反上述责任义务的，薪酬与

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考核委员会将予以警告出分；情节严重的，薪酬与考核委员会将取消考核人资格。

第五章 附则

第九条 本办法由董事会负责制定、解释及修改。 第十条 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。

福建纳川管材科技股份有限公司

董 事 会

2012 年 3 月 1 日

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