Fujian Superpipe Co.,Ltd — Governance Information 2011

Aug 17, 2011

福建纳川管材科技股份有限公司 独立董事工作细则

==> picture [90 x 68] intentionally omitted <==

【】年【】月

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

独立董事工作细则

==> picture [28 x 22] intentionally omitted <==

福建纳川管材科技股份有限公司

独立董事工作细则

目 录 1 总则............................................................................................................................... 1 2 独立董事的任职要求................................................................................................... 2 3 独立董事的独立性....................................................................................................... 3 4 独立董事的提名、选举和更换................................................................................... 4 5 独立董事的特别职权................................................................................................... 5 6 独立董事的特别行为规范........................................................................................... 6 7 公司为独立董事提供必要的条件............................................................................... 7 8 附则............................................................................................................................... 8

1 总则

1.1 为了促进福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益 不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规 的有关规定以及本公司章程的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关规范性文件的规定，结合公司实际， 制定本工作细则。

1.2 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

1.3 独立董事应当在《公司法》和公司章程赋予的职权和规定的范围内行使 职权。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

福建纳川管材科技股份有限公司 - 1 -

独立董事工作细则

==> picture [28 x 22] intentionally omitted <==

2 独立董事的任职要求

2.1 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

2.1.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2.1.2 具有《指导意见》所要求的独立性；

2.1.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

2.1.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

2.1.5 公司章程规定的其他条件。

2.2 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

2.3 独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

2.4 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现 审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

2.5 独立董事在任期期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司， 必要时提出辞职。

2.6 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会 议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决 事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

2.7 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

2.8 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人 数。

2.9 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证券交易 所的要求，参加其组织的培训。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

福建纳川管材科技股份有限公司 - 2 -

独立董事工作细则

==> picture [28 x 22] intentionally omitted <==

3 独立董事的独立性

• 3.1 下列人员不得担任本公司的独立董事：

• 3.1.1 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

• 3.1.2 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中

• 的自然人股东及其直系亲属；

• 3.1.3 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司

• 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  • 3.1.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

  • 3.1.5 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  • 3.1.6 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

• 3.1.7 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见

• 经证实明显与事实不符的；

  • 3.1.8 最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的；

  • 3.1.9 最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；

• 3.1.10 同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理

• 人员的；

  • 3.1.11 年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；

  • 3.1.12 在与公司及其附属企业或者公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来

的单位任职或在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

• 3.1.13 国家公务员或担任独立董事违反《公务员法》的相关规定；

• 3.1.14 党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依

• 照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

• 3.1.15 已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与其原工作业务直接相关的公司任职的

• 中央管理干部；

• 3.1.16 已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向其所在单位党

• 组（党委）报告并备案的中央管理干部；

  • 3.1.17 已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

福建纳川管材科技股份有限公司 - 3 -

独立董事工作细则

==> picture [28 x 22] intentionally omitted <==

占 25% 以上公司内任职的人员；

3.1.18 未按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格 证书；

3.1.19 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

3.1.20 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形；

3.1.21 中国证监会认定的其他人员。

前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

4 独立董事的提名、选举和更换

4.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

4.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

4.3 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述 内容。

4.4 公司聘任的独立董事中，至少包括 1 名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计 师资格）。

4.5 在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席 股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

4.5.1 《公司法》规定的不得担任董事的情形；

4.5.2 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

4.5.3 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

4.5.4 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

4.6 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

福建纳川管材科技股份有限公司 - 4 -

独立董事工作细则

==> picture [28 x 22] intentionally omitted <==

但是连任时间不得超过六年。

4.7 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。

4.8 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于 《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

5 独立董事的特别职权

5.1 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以 下特别职权：

5.1.1 重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易总额高于人民币 300 万元 或高于公司最近经审计净资产的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。

5.1.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

5.1.3 向董事会提请召开临时股东大会；

5.1.4 提议召开董事会；

5.1.5 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

5.1.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

5.2 独立董事行使第 5.1 条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。

5.2.1 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

福建纳川管材科技股份有限公司 - 5 -

独立董事工作细则

==> picture [28 x 22] intentionally omitted <==

同意后，方可提交董事会讨论。

5.3 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中， 独立董事应当在委员会成员中占有过半数的比例。

6 独立董事的特别行为规范

6.1 独立董事除履行本细则规定的职责外，应当对下述公司重大事项发表独 立意见：

6.1.1 提名、任免董事；

6.1.2 聘任、解聘高级管理人员；

6.1.3 公司董事、高级管理人员的薪酬；

6.1.4 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

6.1.5 变更募集资金用途；

6.1.6 股权激励计划；

6.1.7 公司累计和当期对外担保情况；

6.1.8 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

6.1.9 有关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的其他事项。

6.2 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

• 6.3 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，

• 并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

6.3.1 重要事项未按规定提交董事会审议；

6.3.2 未及时履行信息披露义务；

6.3.3 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 6.3.4 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

• 6.4 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时间，对公司

• 生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

福建纳川管材科技股份有限公司 - 6 -

独立董事工作细则

==> picture [28 x 22] intentionally omitted <==

等进行现场调查。

6.5 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并保深圳证券交易所备 案，述职报告应包括以下内容：

6.5.1 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

6.5.2 发表独立意见的情况；

6.5.3 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

6.6 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面 记载。

7 公司为独立董事提供必要的条件

7.1 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存５年。

7.2 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

7.3 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

7.4 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

• 7.5 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东

• 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。

7.6 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

福建纳川管材科技股份有限公司 - 7 -

独立董事工作细则

==> picture [28 x 22] intentionally omitted <==

8 附则

8.1 本细则所称“以上”、“以下”都含本数； “低于”不含本数。

• 8.2 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和相关规范性文件和公司

• 章程的规定执行。

8.3 本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规和相关规范性文件或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、相关规范性文件 和公司章程进行修订。

• 8.4 本细则自股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

8.5 本细则由公司董事会负责解释。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

福建纳川管材科技股份有限公司 - 8 -