Fujian Superpipe Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Sep 30, 2019

关于公司参股基金转让部分星恒电源股份有限公司股权的公告

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证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2019-114

福建纳川管材科技股份有限公司

关于公司参股基金转让部分星恒电源股份有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、公司参股基金泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

• （以下简称“启源纳川”）拟将持有的占星恒电源股份有限公司（以下简称“星 恒电源”“标的公司”）总股本2.617%的股份转让给江苏疌泉绿色产业股权投资 基金(有限合伙) (以下简称“江苏疌泉”)。

  • 2、本次交易的标的公司100%股权的估值人民币40.5 亿元。

  • 一、交易概述

福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“纳川股份”）于2017 年4 月25 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司参与投资设 立新能源产业股权投资基金的议案》，2017 年5 月16 日，产业股权投资基金完 成注册登记，名称为泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）。

现启源纳川拟将持有的占星恒电源总股本2.617%的股份以标的公司总估值 40.5 亿元的价格（即本次股份转让款的价格计算方式为40.5 亿元*2.617%）出 让给江苏疌泉。

本次交易的标的公司100%股权的估值人民币40.5 亿元左右，具体在评估机 构针对标的公司出具的评估报告和尽职调查的基础上、以双方协商的估值为准。 本次股权转让之后，启源纳川还持有星恒电源的32.389%股权。

二、交易对方的基本情况

• 1、江苏疌泉绿色产业股权投资基金(有限合伙)

执行事务合伙人：兴投（平潭）资本管理有限公司 统一社会信用代码：91320282MA1XPGEP2A

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福建纳川管材科技股份有限公司

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成立日期：2018 年 12 月 28 日

住所：宜兴环科园绿园路 501 号环保科技大厦

经营范围：股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

关联关系说明：江苏疌泉与公司不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

1、标的公司的基本情况

名称：星恒电源股份有限公司 统一社会信用代码：9132050075643006XA 法定代表人：冯笑 住所： 苏州高新区科技城金沙江路181 号 注册资本：26250.00 万人民币 成立日期：2003 年12 月18 日

经营范围：研发、生产、销售：锂电池、动力电池。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

星恒电源自2003 年成立以来一直致力于动力锂电池的研发、生产、销售， 在国内率先实现了电池的二次寿命和梯次利用，其主要瞄准新能源汽车和轻型车 市场。在新能源汽车领域，星恒电源自2014 年起开始布局切入，其具有极高性 价比优势的超级锰酸锂产品使其快速成为国内众多新能源物流车制造商的第一 供应商。星恒电源未来将以新一代更高性价比的产品快速打开新能源乘用车市场 并站稳脚跟。在轻型电动车领域，星恒电源精耕细作了15 年，已经为全球超过 500 万终端客户提供电池和服务，稳居国内电动两轮车市场占有率第一，同时在 欧洲长期保持稳定增长态势，在欧洲电动两轮车市场占有率第二。

2、标的公司财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	1,017,645,295.65	1,435,539,026.35	2,130,716,031.38
营业成本	767,099,191.24	1,060,899,683.04	1,760,610,479.95
营业利润	124,109,668.47	232,735,293.20	191,592,959.64

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福建纳川管材科技股份有限公司

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关于公司参股基金转让部分星恒电源股份有限公司股权的公告

	净利润	104,013,817.58	104,013,817.58	201,581,786.25	201,581,786.25	197,024,357.03
	负债总额	509,190,276.65		607,109,852.27		2,283,152,592.78
负债和所有者权益1,	负债和所有者权益	1,	249,937,709.87	1,549,439,07	1.74	3,396,769,996.87

标的公司2016 年度财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，2017 年度财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙人）审计。

四、交易协议的主要内容

（一）

甲方（买方）：江苏疌泉绿色产业股权投资基金(有限合伙)

乙方（卖方）：泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）。 丙方（“目标公司”）：星恒电源股份有限公司。

丁方（“中融信托”）：中融国际信托有限公司

1、股权转让价格

本次交易的目标公司100%股份的估值为人民币40.5 亿元。双方同意以该等 估值为作价依据，由甲方或其指定的第三方以现金方式受让乙方持有的目标股份， 目标股份作价为人民币105,999,995.62 元（人民币大写：壹亿零伍佰玖拾玖万 玖仟玖佰玖拾伍元陆角贰分）。本次交易交割后，就本次交易所受让的目标股份 及前次交易中受让的前次转让股份，甲方合计持有目标公司12,961,762 股股份 （占目标公司总股本的4.938%）。

2、股份转让价款支付

各方同意，除非本协议另有明确约定，在本协议第2.2.1 条所约定的本次交 易的先决条件均被满足或被书面豁免的前提下（为此目的，除非相关先决条件被 甲方书面豁免，启源纳川以及目标公司应向甲方提交关于该等先决条件已被满足 并符合甲方要求的所有书面证明文件），于先决条件均被甲方认可获得满足或被 甲方书面豁免之日起的五（5）个工作日内（“甲方付款期限”），甲方将根据本协 议约定支付目标股份的转让价款。

3、法律适用和争议解决

3.1 本协议适用中国法律并按中国法律解释。

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福建纳川管材科技股份有限公司

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3.2 在本协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本合同有关的一切 争议、纠纷，各方可协商解决。该等协商应在一方向另一方发出书面通知后立即 开始。如在该通知发出之日后三十（30）日内争议仍未解决，任何一方均有权将 争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲 裁规则在北京进行仲裁。在仲裁规则允许的范围内，各方一致同意选用简易程序 进行审理。仲裁裁决是终局的，对各方均有拘束力。

4、本协议自各方法定代表人、授权代表或执行事务合伙人委派代表签字或 签章并加盖各方公章之日生效。

五、前次交易进展情况

公司于2019 年7 月29 日披露了《关于公司参股基金转让部分星恒电源股份 有限公司股权交割完成的公告》（公告编号：2019-091），启源纳川与共青城鸿天 投资合伙企业(有限合伙)、共青城名华投资合伙企业(有限合伙)、江苏疌泉绿色 产业股权投资基金(有限合伙)、宁波慧明十方道合投资中心（有限合伙）分别完 成了相关股权交割手续。

以上具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网上的相 关公告。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易完成后，公司参股基金启源纳川持有星恒电源的股权比例降低为 32.389%，仍为星恒电源第一大股东。本次股份转让后，星恒电源的股权结构将 得到优化，有利于提升星恒电源的治理水平。本次股份转让，是公司积极推动星 恒电源以独立IPO 或资产并购的方式实现资产证券化的重要举措，是星恒电源积 极开展资本运作的重要一步。公司参股基金启源纳川本次转让将获得股份转让款 105,999,995.62 元，用于偿还中融信托的贷款本息，偿还后降低启源纳川的资 产负债率并大幅降低财务费用，对公司业绩有积极影响。

特此公告！

福建纳川管材科技股份有限公司

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二○一九年九月三十日

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福建纳川管材科技股份有限公司