Fujian Start Group Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2016

股票简称：实达集团股票代码：600734 上市地点：上海证券交易所

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福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易类型	交易对方
重大资产购买	邢亮

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年九月

福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会的审议通过并通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

福建实达集团股份有限公司

重大资产购买报告书

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方邢亮已经出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

释义............................................................................................................................... 9	释义............................................................................................................................... 9
一、一般释义	9
二、专业释义	10
重大事项提示.............................................................................................................	12
一、本次交易概述	12
二、标的资产的评估和作价情况	12
三、本次交易构成重大资产重组	12
四、本次交易不构成关联交易	13
五、本次交易不构成借壳上市	13
六、本次交易对价的支付方式	13
七、业绩承诺补偿和业绩奖励	13
八、本次交易的资金来源	15
九、本次交易对上市公司的影响	15
十、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序	16
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺	17
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排	20
重大风险提示.............................................................................................................	22
一、与本次交易相关的风险	22
二、标的公司的相关风险	23
三、交易后对上市公司的风险	27
四、其他风险因素	28
第一节本次交易概况...............................................................................................	30
一、本次交易的背景	30
二、本次交易的目的	32
三、本次交易的决策过程	33
四、本次交易的具体方案	34
五、本次交易构成重大资产重组	36

福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

六、本次交易不构成关联交易	36
七、本次交易不构成借壳上市	36
八、本次交易的资金来源	37
九、本次交易对上市公司的影响	37
第二节上市公司基本情况....................................................................................... 39
一、上市公司基本信息	39
二、公司设立及股权变动情况	39
三、最近三年控制权变动情况	41
四、最近三年重大资产重组情况	41
五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标	42
六、控股股东及实际控制人概况	43
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会调查情况的说明	44
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚情况的说明	44
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明	45
第三节交易对方基本情况....................................................................................... 46
一、交易对方情况	46
二、交易对方关于相关事项的说明	47
第四节标的公司基本情况....................................................................................... 48
一、东方拓宇基本情况	48
二、东方拓宇合法合规性情况	62
三、东方拓宇最近十二个月内重大资产收购出售事项	66
四、主营业务发展情况	66
五、主要会计政策及相关会计处理	88
六、其他事项	89
第五节标的资产的评估情况................................................................................... 92
一、评估的基本情况	92
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析	112
三、董事会对本次交易评估事项的意见	115

福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

第六节本次交易合同的主要内容.........................................................................	117
一、《资产购买协议》的主要内容	117
二、《资产购买协议之补充协议》的主要内容	120
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容	121
四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容	124
第七节本次交易的合规性分析.............................................................................	125
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项要求	125
第八节管理层讨论与分析.....................................................................................	128
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析	128
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析	132
三、对上市公司完成交易后的财务状况和盈利能力分析	173
四、本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势	179
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析	180
第九节财务会计信息.............................................................................................	186
一、拟购买资产最近两年一期财务报表	186
二、上市公司最近一年一期的备考审阅报表	188
第十节同业竞争与关联交易.................................................................................	198
一、同业竞争	198
二、关联交易	200
第十一节本次交易对公司治理机制的影响.........................................................	203
一、股东会与股东大会	203
二、控股股东与实达集团	203
三、董事与董事会	204
四、监事与监事会	204
五、利益相关者	204
六、信息披露与透明度	204
七、对保持上市公司独立性的承诺	205
第十二节本次交易的风险提示.............................................................................	207
一、与本次交易相关的风险	207
二、标的公司的相关风险	208

福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

三、交易后对上市公司的风险	212
四、其他风险因素	213
第十三节其他重要事项.......................................................................................	215
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形；交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非经营性资金占
用的情形	215
二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人
提供担保的情形	215
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况	215
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况	216
五、公司利润分配政策和未来分红规划	216
六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明	218
七、本次交易各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况219
八、本次交易资金来源相关安排及业绩承诺纳入深圳兴飞前次重组业绩承诺范围	221
九、收购完成后，上市公司向标的公司提供流动性计划的说明	225
十、业绩补偿确定依据及确保业绩补偿完成所采取的措施	226
十一、业绩奖励的合理性与必要性；业绩奖励的会计处理及对本次交易估值作价和标的
资产未来业绩的影响	228
十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明	230
第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见.................................	231
一、独立董事的意见	231
二、独立财务顾问的意见	232
三、法律顾问的意见	232
第十五节相关中介机构.........................................................................................	234
一、独立财务顾问	234
二、法律顾问	234
三、财务审计、审阅	234
四、资产评估机构	234
第十六节董事及证券服务机构声明.....................................................................	236
上市公司全体董事声明	237
独立财务顾问声明	238

福建实达集团股份有限公司	重大资产购买报告书
法律顾问声明	239
审计机构声明	240
审计机构声明	241
资产评估机构声明	242
第十七节备查文件及备查地点............................................................................. 243
一、备查文件	243
二、备查地点	243

福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

释义

除非本报告书文义载明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

一、一般释义

实达集团、公司、本公司、上市公司	指	福建实达集团股份有限公司
昂展置业	指	北京昂展置业有限公司，实达集团的控股股东
深圳兴飞	指	深圳市兴飞科技有限公司，实达集团的全资子公司
标的公司、东方拓宇	指	深圳市东方拓宇科技有限公司
交易标的、标的资产、目标资产	指	东方拓宇100%股权
交易对方、补偿义务人、业绩承诺人	指	邢亮
本次交易、本次重组、本次重大资产购买、本次重大资产重组	指	实达集团全资子公司深圳兴飞拟向邢亮支付现金购买其持有的东方拓宇100%的股权
《资产购买协议》	指	《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之资产购买协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之盈利预测补偿协议》
《资产购买协议之补充协议》	指	《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之资产购买协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之盈利预测补偿协议之补充协议》
报告期、最近两年一期	指	2014 年度、2015 年度及2016 年1-3 月
评估基准日	指	2016 年3 月31 日
交割日	指	交易对方将持有的标的资产过户至实达集团全资子公司深圳兴飞名下并完成工商变更登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间；为确定过渡期损益之目的，指自评估基准日至交割日当月月末的期间
本报告书、重组报告书	指	《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
香港东方拓宇	指	香港东方拓宇科技有限公司（HONGKONG ESTAEON TECHNOLOGY CO.,LIMITED），东方拓宇的全资子公司
东宇科技	指	深圳市东宇科技有限公司，东方拓宇的控股子公司
香港星海	指	香港星海科技有限公司（HONG KONG STARSEA TECHNOLOGY CO.,LIMITED），东宇科技的全资子公司
东方信仪	指	深圳市东方信仪电子科技有限公司
国际东方信仪	指	东方信仪国际有限公司（EAST XINYI INTERNATIONAL CO.,LIMITED）
宇讯通	指	香港宇讯通科技有限公司（HONG KONG SEVEN STAR TECHNOLOGY CO.,LIMITED）
合加越	指	深圳市合加越节能科技有限公司
拓卓电子	指	东莞市拓卓电子有限公司
盈运投资	指	深圳市盈运投资有限公司
中兴通讯、中兴、ZTE	指	中兴通讯股份有限公司
努比亚	指	努比亚技术有限公司，中兴通讯的子公司

福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

桑菲通信、桑菲	指	深圳桑菲消费通信有限公司
酷派	指	酷派集团有限公司
MTK、联发科技	指	台湾联发科技股份有限公司（MediaTek.Inc）
万利达	指	万利达集团，及其下属移动通讯设备相关子公司（包括深圳万利达移动通信设备有限公司等）
奥克斯	指	东莞奥克斯通讯设备有限公司
康佳	指	深圳康佳通信科技有限公司
朵唯	指	深圳市朵唯志远科技有限公司
BRONDI	指	BRONDI 是意大利知名通信设备公司所有的手机品牌
Fly	指	Fly是NF Technology公司所有的手机品牌，该公司的其他手机品牌还有KAZAM、WILYFOX。以上品牌在以俄罗斯为代表的欧洲市场具有较高知名度和市场占有率
实达信息	指	福建实达信息技术有限公司
长春融创	指	长春融创置地有限公司
实达电脑	指	福建实达电脑设备有限公司
天利2 号	指	天风证券天利2 号集合资产管理计划
前次重组	指	经中国证监会于2015年12月30日出具的《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]3173号）核准，实达集团向昂展置业或其指定的第三方出售实达信息100%的股权、长春融创23.50%的股权、实达电脑17%的股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100%的股权；并向昂展置业、天利2号非公开发行股票募集配套资金12 亿元
天风证券、独立财务顾问	指	天风证券股份有限公司
海问律所、法律顾问	指	北京市海问律师事务所
法律意见书	指	北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书
致同、致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
立信中联	指	立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

《格式准则第26号》指元/万元/亿元指	《格式准则第26号》指元/万元/亿元指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》人民币元/人民币万元/人民币亿元
二、专业释义
PCB	指	Printed Circuit Board，印制电路板，一种重要的电子部件，是电子元件的支撑体，是电子元器件线路连接的提供者
PCBA	指	Printed Circuit Board +Assembly，印制电路板，是PCB经过加工后的一种印制电路板
IDH	指	Independent Design House，指手机独立设计公司，是上游芯

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		片厂商与下游整机制造企业之间的桥梁。IDH基于芯片和操作系统来开发手机的方案、主板和整机，其业务模式包括卖方案（OPEN BOM）、卖主板（PCBA)、卖整机（OEM）
ODM	指	Original Design Manufacturer，原始设计制造商，指由采购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而最终产品贴上采购方的品牌且由采购方负责销售的生产方式
OEM	指	Original Equipment Manufacture，指一种―代工生产‖方式，其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键核心技术，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任务交给别的企业去做的方式
BSI	指	British Standard Institution，英国标准协会
SMT	指	Surface Mounting Technolegy，表面贴装技术，是一种无需对印制板钻插装孔，直接将表面组装元器件贴、焊到印制板表面规定位置上的装联技术
PCN	指	Personnel Certificate of NDT，是一项包括对无损检测人员资格鉴定的国际方案，符合欧洲和国际标准的要求
MES	指	一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统
PDCA	指	按照Plan(计划)、Do(执行)、Check(检查)和Action(行动)的顺序进行质量管理，并且循环不止地进行下去的科学程序
CQDS	指	制造企业对供应商进行考核的指标，包括Cost（成本）、 Quality（品质）、Delivery（交货期）、Service（服务）
PQE	指	质量工程师
PQA	指	出货检查员
IPQC	指	质量在线稽查员
OQC	指	出货品质稽核
EDA	指	Electronic Design Automation，电子设计自动化。EDA技术是指以计算机为工作平台，融合了应用电子技术、计算机技术、信息处理及智能化技术的最新成果，进行电子产品的自动设计。
ECN	指	Engineeringchange notice，工程变更通知

注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

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重大事项提示

一、本次交易概述

本次交易为实达集团的全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所持有的东方拓宇 100%股权。

本次交易完成后，实达集团将通过其全资子公司深圳兴飞持有东方拓宇 100% 股权，东方拓宇将成为实达集团的二级子公司。

二、标的资产的评估和作价情况

本次交易的标的资产为东方拓宇 100%股权。根据中联评报字[2016]第 1383 号《资产评估报告》，中联评估分别采用资产基础法和收益法对东方拓宇 100% 股权截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇合并口径归属于母公司所有者的净资产账面价值为 4,989.93 万元，经收益法评估，东方拓宇 100%股权的评估值为 30,169.42 万元，增值额为 25,179.49 万元，增值率为 504.61%。以评估结果为基础，经交易双方友好协商，东方拓宇 100%股权的交易价格为 30,000.00 万元。

三、本次交易构成重大资产重组

东方拓宇经审计的合并报表财务数据及交易作价情况与上市公司 2015 年度经审计的相关财务数据比较如下：

单位：元

			单位：元
项目	基准日前一年度/基准日东方拓宇合并报表经审计数据（a）	2015 年度上市公司合并报表审计数据（b）	比例（c=a/b）
资产总额与交易金额孰高	300,000,000.00	367,359,769.48	81.66%
营业收入	1,103,425,202.42	310,337,979.54	355.56%
资产净额（合并报表中归属于母公司所有者权益）与交易金额孰高	300,000,000.00	271,962,444.83	110.31%

根据《重组管理办法》的相关规定以及上述财务数据计算结果，本次交易构

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成上市公司重大资产重组。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方邢亮与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化且本次交易不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市。

六、本次交易对价的支付方式

本次交易对价的支付方式为现金，资金来源为深圳兴飞自筹资金，包括自有资金、银行贷款及股东借款。

根据《资产购买协议》的约定，深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起十（10）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付首付款叁仟万元，邢亮收到首付款之后应于十（10）个工作日内办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手续，深圳兴飞应在前述工商变更完成后四十五（45）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付其余对价。

七、业绩承诺补偿和业绩奖励

（一）业绩承诺补偿

1 、盈利预测补偿

根据深圳兴飞与交易对方邢亮签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，邢亮承诺东方拓宇 2016 年、2017 年及 2018 年（以下简称“补偿期限”）合并财务报表口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。

若东方拓宇在补偿期限内任一年度的当期累计实现净利润数低于当期累计净利润承诺数，补偿义务人需对该等差额进行现金补偿。

福建实达集团股份有限公司

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补偿义务人补偿金额的具体计算公式为：

当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数－截至本年度末累计实现的净利润数）*2 倍－补偿义务人已补偿金额。

如按上述―当期补偿金额‖的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

2 、资产减值额的补偿

在补偿期限届满时，将由深圳兴飞认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对东方拓宇进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额>补偿期限内已补偿金额（如未实际补偿，则应按 0 取值），则补偿义务人应另行向深圳兴飞补偿期末减值额。

期末减值补偿金额=期末减值额－补偿义务人已补偿金额（如未实际补偿，则应按 0 取值）。

无论如何，补偿义务人总计承担的补偿金额（包括盈利预测补偿及期末减值额补偿）不超过其通过本次交易取得的对价总额。

（二）业绩奖励

根据深圳兴飞与交易对方邢亮签署的《盈利预测补偿协议》，在补偿期限结束后，且会计师事务所出具东方拓宇业绩补偿期限最后一个会计年度的专项审核报告后，将东方拓宇业绩补偿期限的累计实现净利润和累计净利润承诺数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现净利润数超过累计净利润承诺数的差额），补偿义务人有权要求将其中 30%的金额（税前），由东方拓宇以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的东方拓宇员工进行奖励，具体奖励方案由东方拓宇履行内部决策程序后经深圳兴飞同意方可实施。前述奖励金额为税前金额，无论如何，奖励金额最高不超过本次交易标的资产最终作价的 20%，由东方拓宇依法代扣代缴相关税费后相应支付。

自《盈利预测补偿协议》签署后至前述业绩奖励实际实施之前，补偿义务人

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应持续担任东方拓宇总经理的职务，且能适当履行其作为总经理对东方拓宇应负的忠实、勤勉义务，否则其无权获得业绩奖励。

八、本次交易的资金来源

深圳兴飞本次收购东方拓宇的资金来源于自有资金、银行贷款和股东借款。其中，对于深圳兴飞本次收购所需银行贷款，上市公司将不会提供抵押或担保等增信措施；对于拟向深圳兴飞提供的股东借款，上市公司将按照有偿、合理的原则收取利息，利率不低于银行同期贷款基准利率且不低于本次深圳兴飞向有关银行申请并购贷款的利率水平，除此以外，深圳兴飞不存在利用上市公司相关资源进行收购的情况。本次交易系深圳兴飞作为上市公司全资子公司利用自有及自筹资金所独立进行的市场化收购，收购完成后东方拓宇将纳入深圳兴飞合并报表范围，东方拓宇实现的净利润将计入深圳兴飞的业绩承诺范围。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司业务的影响

实达集团全资子公司深圳兴飞通过本次收购东方拓宇 100%股权，一方面能够进一步增强自身产品的研发设计能力；另一方面，通过两家公司核心资源（客户资源、采购渠道）的共享和整合，能够充分发挥规模效应，增强与客户的议价能力，进一步提升综合竞争（服务）实力。

本次交易完成后，上市公司以深圳兴飞为主体的移动通讯智能终端 ODM 业务将会得到进一步的加强，服务客户的能力将得到全面提升。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，经中国证监会于 2015 年 12 月 30 日出具的《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173 号）核准，实达集团向昂展置业或其指定的第三方出售实达信息 100%的股权、长春融创 23.50%的股权、实达电脑 17%的股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100%的股权；并向昂展置业、天利 2 号非公开发行股票募集配套资金 12 亿元。通过前次重组，上市公司实现了战略转型。

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为了使上市公司本次交易前的财务数据与本次交易完成的财务数据具有可比性，本次假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已经完成前次重组，编制了上市公司本次交易前的备考财务报表，作为上市公司本次交易前的财务数据；同时，假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已经完成前次重组和本次交易，编制了上市公司本次交易完成后的备考财务报表，作为上市公司本次交易后的财务数据。

以上述数据为基础，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年3 月31 日		2015 年12 月31 日
	交易前备考数	交易后备考数	交易前备考数	交易后备考数
资产总计	460,761.46	516,773.79	477,665.41	532,713.26
负债总计	240,388.47	293,564.55	262,164.16	314,457.50
归属于上市公司股东的所有者权益	220,372.99	223,077.58	216,853.50	219,582.54
项目	2016 年1-3 月		2015 年度
	交易前备考数	交易后备考数	交易前备考数	交易后备考数
营业收入	81,213.95	98,850.90	468,040.49	575,589.42
营业利润	3,741.28	3,415.70	9,282.34	12,058.11
利润总额	3,842.48	3,517.58	9,816.56	12,595.78
归属于上市公司股东的净利润	3,519.49	3,492.95	7,780.42	10,517.41

如上表所示，本次交易完成后，2015 年上市公司资产负债规模有所提升，盈利能力有所增强；2016 年 1-3 月资产负债规模有所增加，但盈利能力略有下降。2016 年 1-3 月盈利能力下降主要系东方拓宇的新产品一般于下半年上市并集中销售，一季度产品销售量相对较少导致一季度盈利较少所致。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，邢亮承诺，东方拓宇 2016 年、2017 年及 2018 年合并财务报表口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元，保持较为快速增长，在未来年度将提升上市公司盈利水平。

十、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、2016 年 8 月 4 日，东方拓宇唯一股东邢亮作出股东决定，同意实达集团全资子公司深圳兴飞以现金方式购买东方拓宇 100%股权。

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2、2016 年 8 月 4 日，实达集团第八届董事会第二十五次会议审议通过本次交易的重组预案等相关议案。

3、2016 年 9 月 9 日，东方拓宇唯一股东邢亮作出股东决定，同意与深圳兴飞签署《资产购买协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

4、2016 年 9 月 9 日，实达集团第八届董事会第二十七次会议审议通过本次交易的重组报告书等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、实达集团股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查。

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺内容
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	实达集团全体董事、监事、高级管理人员	本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	邢亮	本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
关于持有东方拓宇100%股权之权利完整性的承诺	邢亮	1、本人合法持有东方拓宇100%的股权，对该等股权拥有完整的股东权益；本人确认已经依法对东方拓宇履行法定出资义务，所持东方拓宇股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在委托持股、信托、权益调整协议、回购协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排。作为该等股权的所有者，本人有权将该等股权转让给上市公司。 3、本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制。在本次交易完成之前，本人亦保证不就该等股权设置质押等任何限制性权利。 4、本次交易不存在法律法规或东方拓宇公司章程所禁止或限制转

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本人持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
关于与实达集团减少并规范关联交易的承诺函	昂展置业、景百孚	1、本企业/本人确认：在本次交易前，本企业/本人控制的其他公司与实达集团控股的公司之间存在日常关联交易。 2、在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人的其他控股、参股公司将尽量减少并规范与实达集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/ 本人及本企业/本人其他控股、参股公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东/实际控制人地位损害实达集团的利益。 3、作为实达集团的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害实达集团及其他中小股东的合法权益。 4、本企业/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本企业/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
关于与实达集团避免同业竞争的承诺函	昂展置业、景百孚	1、在本次交易完成后，本企业/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与实达集团（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。 2、将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人的其他控股、参股公司不从事与实达集团相同或相似的业务，如果有同时适用于实达集团和本企业/本人其他控股、参股公司进行商业开发的机会，实达集团在同等条件下享有优先选择权。 3、本企业/本人承诺给予实达集团与本企业/本人其他控股、参股公司同等待遇，避免损害实达集团及实达集团中小股东的利益。 4、对于实达集团的正常生产、经营活动，本企业/本人保证不利用其控股股东/实际控制人地位损害实达集团及实达集团中小股东的利益。 5、本企业/本人保证上述承诺在本企业/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人司承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
关于保证上市公司独立性的承诺函	昂展置业、景百孚	1、保证人员独立（1）保证实达集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业领薪；保证实达集团的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中兼职、领薪。（2）保证实达集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。 2、保证资产独立完整（1）保证实达集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		的原料采购和产品销售系统。（2）保证实达集团具有独立完整的资产，且资产全部处于实达集团的控制之下，并为实达集团独立拥有和运营。（3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用实达集团的资金、资产；不以实达集团的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务提供担保。 3、保证财务独立（1）保证实达集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证实达集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证实达集团独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/ 本人控制的其他企业共用一个银行账户。（4）保证实达集团能够作出独立的财务决策，本企业/本人不违法干预实达集团的资金使用调度。（5）不干涉实达集团依法独立纳税。 4、保证机构独立（1）保证实达集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证实达集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与实达集团之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立（1）保证实达集团的业务独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。（2）保证实达集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（3）保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不干涉实达集团的业务活动。
关于东方拓宇租赁物业相关事宜的承诺函	邢亮	1、截至本承诺函签署之日，东方拓宇及其下属公司均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方权属手续不完备等情形不会对东方拓宇及其下属公司的业务经营活动产生不利影响； 2、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵等原因导致租赁合同无法继续履行或使东方拓宇及其下属公司遭受处罚、负债等损失，本人将积极寻找其他合适的物业作为东方拓宇及其下属公司的经营场所，保障其经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的20个工作日内，以现金方式向东方拓宇及其下属公司予以补偿，保障其经济利益不受损失。
关于东方拓宇经营业务所涉知识产权相关事宜的承诺函	邢亮	1、东方拓宇或其子公司就其业务经营所需取得的所有知识产权等许可均已适当、合法取得并已支付所有相关费用，该等许可使用不存在任何法律瑕疵；除前述外，不存在东方拓宇或其子公司就任何知识产权所授予或被授予的重大许可。 2、截至本承诺函签署之日，东方拓宇及其下属公司未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉或与第三方发生纠纷，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		3、因本次交易交割日前东方拓宇或其下属公司的任何侵权行为（无论是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）、违规行为或其他事项、或交割日前存在的原因而导致交割日后由东方拓宇或其下属公司承担的负债、遭受的处罚或损失，本人将全额承担东方拓宇或其下属公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使东方拓宇及其下属公司免受损害。
关于盈利补偿的承诺函	邢亮	本次交易，本人对东方拓宇盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的从本次交易中获得的对价不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）提供股东大会网络投票平台

上市公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）确保拟购买资产定价公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请了审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次

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交易评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）业绩承诺及补偿安排

上市公司的全资子公司深圳兴飞与邢亮签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中对东方拓宇 2016-2018 年的利润承诺和承诺期完成后的减值补偿安排进行了明确约定。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书―第六节本次交易 ‖ 合同的主要内容/ 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容。

（五）其他保护投资者权益的措施

交易对方承诺并保证，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易，上市公司按照相关规定制定并严格执行保密措施。截至本报告书出具日，上市公司未发现与本次交易相关的机构或个人利用内幕信息买卖股票的情形。但是在本次交易过程中，仍然可能存在因上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易并致使本次交易存在被暂停、中止或取消的情形。同时，在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案，若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能会被终止。本公司提请投资者关注本次交易可能会被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司第八届董事会第二十五次会议和第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚需实达集团股东大会审议通过本次交易的正式方案并通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查。上述批准和核准事宜均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产的估值风险

截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇合并口径归属于母公司所有者的净资产账面价值为 4,989.93 万元，经收益法评估，东方拓宇 100%股权的评估值为 30,169.42 万元，增值额为 25,179.49 万元，增值率为 504.61%，评估增值率较高。中联评估在本次评估过程中按照评估准则的相关要求，结合本次交易目的，采取了适当的评估方法，在审慎假设的前提下，合理地估算了标的资产在评估基准日的评估价值，并选取收益法的评估结果作为本次的评估值。由于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的

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影响，上述客观事项包括宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变及利率政策变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次估值结果与实际情况不符。公司提请投资者注意本次交易的估值风险。

（四）承诺业绩无法实现的风险

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，邢亮承诺东方拓宇 2016 年、2017 年及 2018 年合并财务报表口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。上述业绩承诺是承担补偿义务的交易对方基于标的公司行业发展前景及未来经营发展规划所作出的，承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，以确保上述业绩承诺的实现。本次交易方案中的业绩承诺及补偿方案可在较大程度上降低收购风险，保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注承诺业绩无法实现的风险。

（五）无法完成盈利补偿的风险

以评估值为基础，经深圳兴飞与邢亮协商，确定本次交易标的资产的交易价格为 30,000 万元，考虑取得交易对价所需支付的相关税费，补偿义务人邢亮通过本次交易将取得的现金对价净额约为 24,000 万元，基本足以覆盖极端情形下补偿义务人所需进行业绩补偿的净额。鉴于补偿义务人取得本次交易现金对价与未来可能发生的业绩补偿将会存在一定的时间间隔，因此仍无法排除东方拓宇未完成业绩承诺时补偿义务人无法完成盈利补偿的风险，提请投资者注意。

二、标的公司的相关风险

（一）政策风险

东方拓宇所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了

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跨越式的快速发展。

若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致移动通讯智能终端制造行业的需求放缓，则东方拓宇产品的需求增长也可能相应放缓，从而对东方拓宇的销售带来不利影响。因此，公司提请广大投资者注意标的公司所在行业的政策风险。

（二）市场竞争风险

移动通信设备制造领域市场竞争较为激烈，相关 OEM 与 ODM 厂商众多。报告期内东方拓宇凭借出色的研发设计能力、成本控制能力、质量保障能力，在移动通讯智能终端 ODM 领域，特别是产品设计领域占有了一席之地。未来，不排除竞争对手为扩大市场规模采取大幅降低售价等恶性竞争行为，可能会给东方拓宇的生产经营造成一定影响。

此外，如果未来东方拓宇在技术和产品研发、成本控制及品质管理等方面不能适应市场竞争的快速变化，无法保持核心竞争力，不能满足核心客户的需求，势必将会面临订单减少，客户逐步流失的经营风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司所在行业的市场竞争风险。

（三）外协加工的风险

东方拓宇从设立至今一直专注于移动通讯智能终端产品的设计和研发，其产品（主板和整机）的生产加工环节均是通过委托外协加工厂完成。经过多年发展，东方拓宇建立了完善的外协生产体系，在外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量等方面具有完善的管理机制，能够在保证外协厂商生产和加工产品的质量及批次稳定性的前提下，确保按期保质保量地完成订单需求和加工任务。随着移动通讯智能终端产品技术的不断更新，在不改变东方拓宇现有生产模式的情况下，若外协工厂的生产能力及生产质量不能满足东方拓宇的订单需要，则会给东方拓宇的经营和业务发展带来重大不利影响。因此，公司提请广大投资者注意标的公司外协加工的风险。

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（四）核心人员流失的风险

东方拓宇是一家以移动通讯智能终端产品的设计、生产（委外加工）和销售为主营业务的 ODM 公司，拥有一批在产品设计、应用技术研发、供应链整合和产品销售等方面的高素质专业人才队伍，专业的人才队伍保证了东方拓宇在细分行业近年来的领先优势地位。若东方拓宇未来的业务发展及激励机制不能满足员工的需要，将可能导致部分核心人员流失，从而对东方拓宇的生产经营及保持市场领先地位产生不利影响。因此，公司提请广大投资者注意标的公司核心人员流失的风险。

（五）核心电子元器件供应渠道单一的风险

东方拓宇自成立以来，一直专注于 MTK 芯片平台产品的研发和设计，与联发科技之间建立了长期稳定的战略合作关系。MTK 平台是主流手机平台之一，在手机市场的份额占比稳居全球第二位。东方拓宇作为 MTK 的长期战略客户，在货源供应、应用技术研发、设备检测等方面都获得了 MTK 较大的支持。同时，由于东方拓宇从成立以来所销售产品的主芯片均采用 MTK 产品，一旦上游供应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到东方拓宇的生产销售，进而对东方拓宇的经营业绩产生较大影响。因此，公司提请广大投资者注意标的公司核心电子元器件供应渠道单一的风险。

（六）汇率波动风险

东方拓宇对境外客户的销售以及核心电子元器件的采购均是通过香港子公司以美元进行结算，目前我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，因此，人民币与美元之间的汇率变动会对东方拓宇的经营成果存在一定的影响。若东方拓宇未来仍存在境外销售和境外采购业务，则其可能会持续面临汇率波动而产生汇兑损失的风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司外汇结算相关的风险。

（七）资产负债率较高的风险

2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，东方拓宇的资产负债率分别为 94.82%、 82.21%、82.10%，资产负债率较高主要与东方拓宇预收货款及采购付款条件有关。虽然东方拓宇报告期内经营稳定，盈利能力较强，客户多为信誉较好的大中

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型企业，历史年度货款均能按时收回，但是若因宏观经济或其他因素变化导致客户的经营周转困难，不能按期支付款项，将会使得东方拓宇面临较大的财务风险。

（八）专利风险

移动通信行业技术复杂、更新换代频繁、专利众多。由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括东方拓宇在内的绝大多数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。

移动通信产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在芯片厂商手中。东方拓宇研发所涉及到的 MTK 平台及芯片组，均已获得 MTK 授权，但由于通信行业技术和专利的复杂性导致 MTK 等芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利，所以仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可能性。

截至本报告书出具日，东方拓宇未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。同时，本次交易的交易对方邢亮已作出承诺，因本次交易交割日前东方拓宇或其下属公司的任何侵权行为（无论是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）、违规行为或其他事项、或交割日前存在的原因而导致交割日后由东方拓宇或其下属公司承担的负债、遭受的处罚或损失，邢亮将全额承担东方拓宇或其下属公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使东方拓宇及其下属公司免受损害。

虽然，东方拓宇原股东作出承诺，因东方拓宇在交割日前专利侵权导致的经济损失由东方拓宇原股东承担；但是，标的资产交割后理论上仍然存在专利侵权的风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司专利的相关风险。

（九）存货跌价风险

东方拓宇主要采取以销定购的模式进行采购，根据订单情况准备原材料；但对于部分预期紧缺或即将停产的原材料东方拓宇也会根据需求预测提前备货，若提前备货的原材料价格出现大幅下降情况，则东方拓宇将会面临存货跌价损失的

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风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司存货跌价的风险。

（十）房屋租赁风险

截至本报告书出具日，东方拓宇租赁的房屋均签署了租赁合同，但存在未取得房屋产权证明、房屋租赁合同无法办理租赁备案登记等瑕疵的情况。根据《商品房屋租赁管理办法》等法律法规的相关规定，房屋租赁合同备案并非租赁合同生效条件，东方拓宇租赁房屋合同未办理租赁备案登记不会影响到该等合同的法律效力。同时，由于东方拓宇轻资产运营，无大型机器设备、生产车间，所租赁房产均为普通办公用房，即使发生因房屋租赁事项存在瑕疵导致东方拓宇无法继续使用的情况，东方拓宇也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大额搬迁费用。

因此，东方拓宇租赁的房屋存在未取得房屋产权证明、租赁合同未办理备案登记等情形不会对东方拓宇的生产经营产生重大影响，但仍提请广大投资者注意东方拓宇房屋租赁瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。

（十一）高新技术企业税收优惠风险

东方拓宇于 2014 年 7 月 24 日通过了高新技术企业资格的认定，并取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200476），有效期为三年。东方拓宇根据高新技术企业的有关规定每年享受 15%企业所得税税率的税收优惠。

如果东方拓宇未来不能持续满足高新技术企业的认定（复审）要求，将面临无法继续享受税收优惠，进而对经营业绩产生不利影响的风险，公司特此提请广大投资者注意相关风险。

三、交易后对上市公司的风险

（一）业务整合风险

实达集团全资子公司深圳兴飞与本次拟收购的标的公司东方拓宇同属于移动通讯智能终端产品的 ODM 企业，所服务的客户群体基本相同，二者具备良好

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的协同发展空间。本次交易完成后，东方拓宇将成为深圳兴飞的全资子公司。深圳兴飞将在保持东方拓宇独立运营的基础上与其实现强强联合、优势互补，双方将在研发、生产、客户及供应商资源方面进行全面合作和资源整合；同时，在业务规划、团队建设、管理体系及财务统筹方面，东方拓宇会遵循深圳兴飞及上市公司的统一管理和经营筹划，以便更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易完成后，两家公司的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

（二）商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，实达集团全资子公司深圳兴飞收购东方拓宇 100%股权属于非同一控制下的企业合并，在实达集团和深圳兴飞合并资产负债表层面将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果东方拓宇未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请广大投资者注意相关风险。

四、其他风险因素

（一）股票市场波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）缔约风险

本次交易，实达集团董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对交易对方的的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。在此

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基础上，上市公司与交易对方进行了多轮谈判和磋商，最终确定了与本次交易相关的重组协议各项条款。在此过程中，上市公司认为交易对方诚信记录良好，具备履行重组协议各项义务的能力。尽管如此，仍不能排除交易对方因其他因素而未能履约，因此导致本次交易终止或失败的风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）随着国家 “ 互联网 +” 战略的深入实施，移动互联网、物联网相关产业迎来巨大的发展机遇

全球互联网自上世纪九十年代进入商用以来发展迅速，已经成为当今世界推动经济发展和社会进步的重要信息基础设施。新世纪以来，伴随着移动通信技术的进步，移动互联网得到了巨大的发展，移动互联网应用已深入到社会生活的各个方面。随着互联网与社会融合的深入，互联网对社会的影响已从简单的生活消费逐步延伸到营销、物流，再到制造业和金融，互联网的广泛应用已掀起了新一轮的产业革命。借助互联网实现进一步发展，是传统行业实现产业升级、创新发展的关键动力。

国务院总理李克强在 2015 年政府工作报告中提出国家要制定―互联网+‖行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。这是我国第一次将互联网发展纳入国家经济的顶层设计，国务院充分肯定了互联网对传统经济的支撑和促进作用。

随着国家―互联网+‖战略的深入实施，移动通信智能终端作为移动互联网、物联网信息采集、识别、传输的重要接口和功能集成的平台，在当前移动互联网、物联网产业高速发展的背景下，将迎来巨大的发展机遇。

（二）上市公司响应国家 “ 互联网 +” 战略，积极布局相关产业

2016 年初，实达集团通过剥离有色金属贸易业务、房地产业务和打印机制造业务，同时收购深圳兴飞 100%股权，将主营业务变更为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售，完成了上市公司向移动互联网、物联网领域战略转型的的第一步。上市公司在实现经营战略初步转型后，将充分依托深圳兴飞现有的移动通讯智能终端 ODM 业务，通过外延式并购的方式进行横向

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的产业整合以及纵向的产业链延伸，在做大做强移动通讯智能终端 ODM 业务的同时，积极向以行业应用、智能可穿戴设备、智慧城市、智能家居、智能安防等为代表的移动互联网、大数据、云计算、物联网等相关领域进行拓展，逐步完成集智能硬件终端研发和制造，软件开发和系统集成、大数据运营为一体的产业链布局，推动上市公司―移动互联+物联‖战略的实施，使公司成为移动互联网、物联网产业经济的深度参与者。

（三）本次交易符合上市公司的发展战略，也是东方拓宇业务发展的需要

标的公司东方拓宇从成立至今一直专注于移动通讯智能终端产品的研发和设计，积累了丰富的产品开发经验，能在研发设计环节增强上市公司现有移动通讯智能终端 ODM 业务的实力，符合上市公司目前做大做强移动通讯智能终端 ODM 业务的战略规划。同时，东方拓宇主营业务历经―贸易+研发服务‖、―PCBA ‖ ― ‖ 主板交付、整机交付三个阶段，自身业务复杂程度日益提高，整机业务、大客户业务、海外业务不断增加，迫切需求具备较强综合实力的合作伙伴来为自身的业务发展提供助力。

（四）国内政策和资本市场不断成熟，为并购重组进行资源整合创造了有利条件

近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用；强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

中国证监会于 2014 年 10 月修订发布了《重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、优化

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资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。

二、本次交易的目的

（一）外延式并购有利于上市公司实现快速发展

外延式并购是当今企业快速发展的主要方式之一，实达集团在成功实现业务转型后，将充分发挥上市公司资源整合的优势，通过产业整合的方式对行业内具备一定业务优势和竞争实力的知名企业进行横向并购，迅速做大做强上市公司现有的移动通信智能终端 ODM 业务，为实现上市公司整体战略构想奠定坚实基础。

（二）深圳兴飞与东方拓宇之间具有较强的协同效应

1 、优势互补

深圳兴飞与东方拓宇虽然同属于移动通讯智能终端的 ODM 企业，但其各自在 ODM 产业链中的比较优势不同。深圳兴飞相对于东方拓宇而言，其在生产环节、后端供应链整合能力和资金实力方面拥有比较优势；而东方拓宇相对于深圳兴飞而言，其在产品的研发、设计和定义能力上更胜一筹。

因此，通过本次交易，深圳兴飞能够进一步增强自身的研发实力；而东方拓宇则可以借助深圳兴飞实现生产环节和后端供应链资源的共享。整体而言，本次交易可以提升上市公司对客户的综合服务能力。

2 、资源共享

经过多年发展，深圳兴飞和东方拓宇均积累了大量移动通讯智能终端领域的优质供应商和客户资源。本次交易完成后，双方可以对各自的供应商和客户资源进行梳理，并根据各自的比较优势进行有效整合，充分发挥双方资源共享、规模化的协同效应。

在供应商资源整合方面，双方拥有了更大的供应商选择空间，同时，通过采取联合采购的方式，可以极大的提升原材料的采购规模，增强与供应商之间的议价能力。在客户资源整合方面，双方可以采取交叉营销的方式，实现更大范围的客户覆盖，同时，通过客户资源的合理分配，能够极大的提升双方经营效率。

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综上，通过本次交易，可以显著降低采购成本，提升客户质量，增强上市公司在行业中的竞争力。

（三）强强联合，有利于进一步提升上市公司盈利能力

本次上市公司全资子公司深圳兴飞拟收购的标的公司东方拓宇拥有较强的盈利能力，具备较好的发展前景。根据深圳兴飞与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺东方拓宇 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合并财务报表口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润分别不低于 3,500 万元、4,200 万元、5,000 万元。本次交易完成后，如果东方拓宇的业绩承诺能够得到履行，深圳兴飞乃至上市公司整体盈利水平将得到进一步提升；同时，随着本次交易双方产业协同效应的显现，将给深圳兴飞、上市公司后续发展注入动力，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的程序

1、2016 年 8 月 4 日，东方拓宇唯一股东邢亮作出股东决定，同意实达集团全资子公司深圳兴飞以现金方式购买东方拓宇 100%股权。

2、2016 年 8 月 4 日，实达集团第八届董事会第二十五次会议审议通过本次交易的重组预案等相关议案。

3、2016 年 9 月 9 日，东方拓宇唯一股东邢亮作出股东决定，同意与深圳兴飞签署《资产购买协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

4、2016 年 9 月 9 日，实达集团第八届董事会第二十七次会议审议通过本次交易的重组报告书等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、实达集团股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查。

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四、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

本次交易为实达集团的全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所持有的东方拓宇 100%股权。

本次交易完成后，实达集团将通过其全资子公司深圳兴飞持有东方拓宇 100% 股权，东方拓宇将成为实达集团的二级子公司。

（二）标的资产评估及作价情况

（三）本次交易的对价支付方式

本次交易对价的支付方式为现金，资金来源为深圳兴飞自筹资金，包括自有资金、银行贷款及股东借款。

（四）定价依据及交易金额

1 、业绩承诺补偿

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（ 1 ）盈利预测补偿

若东方拓宇在补偿期限内任一年度的当期累计实现净利润数低于当期累计净利润承诺数，补偿义务人需对该等差额进行现金补偿。

补偿义务人补偿金额的具体计算公式为：

当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数－截至本年度末累计实现的净利润数）*2 倍－补偿义务人已补偿金额。

如按上述―当期补偿金额‖的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（ 2 ）资产减值额的补偿

期末减值补偿金额=期末减值额－补偿义务人已补偿金额（如未实际补偿，则应按 0 取值）。

无论如何，补偿义务人总计承担的补偿金额（包括盈利预测补偿及期末减值额补偿）不超过其通过本次交易取得的对价总额。

2 、业绩奖励

根据深圳兴飞与交易对方邢亮签署的《盈利预测补偿协议》，在补偿期限结束后，且会计师事务所出具东方拓宇业绩补偿期限最后一个会计年度的专项审核报告后，将东方拓宇业绩补偿期限的累计实现净利润和累计净利润承诺数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现净利润数超过累计净利

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润承诺数的差额），补偿义务人有权要求将其中 30%的金额（税前），由东方拓宇以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的东方拓宇员工进行奖励，具体奖励方案由东方拓宇履行内部决策程序后经深圳兴飞同意方可实施。前述奖励金额为税前金额，无论如何，奖励金额最高不超过本次交易标的资产最终作价的 20%，由东方拓宇依法代扣代缴相关税费后相应支付。

自《盈利预测补偿协议》签署后至前述业绩奖励实际实施之前，补偿义务人应持续担任东方拓宇总经理的职务，且能适当履行其作为总经理对东方拓宇应负的忠实、勤勉义务，否则其无权获得业绩奖励。

五、本次交易构成重大资产重组

东方拓宇经审计的合并报表财务数据及交易作价情况与上市公司 2015 年度经审计的相关财务数据比较如下：

单位：元

项目	基准日前一年度/基准日东方拓宇合并报表经审计数据（a）	2015 年度上市公司合并报表审计数据（b）	比例（c=a/b）
资产总额与交易金额孰高	300,000,000.00	367,359,769.48	81.66%
营业收入	1,103,425,202.42	310,337,979.54	355.56%
资产净额（合并报表中归属于母公司所有者权益）与交易金额孰高	300,000,000.00	271,962,444.83	110.31%

根据《重组管理办法》的相关规定以及上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方邢亮与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化且本次交易不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，不构成《重组管理办法》第十三

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条所述的借壳上市。

八、本次交易的资金来源

九、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司业务的影响

本次交易完成后，上市公司以深圳兴飞为主体的移动通讯智能终端 ODM 业务将会得到进一步的加强，服务客户的能力将得到全面提升。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

为了使上市公司本次交易前的财务数据与本次交易完成的财务数据具有可

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比性，本次假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已经完成前次重组，编制了上市公司本次交易前的备考财务报表，作为上市公司本次交易前的财务数据；同时，假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已经完成前次重组和本次交易，编制了上市公司本次交易完成后的备考财务报表，作为上市公司本次交易后的财务数据。

以上述数据为基础，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年3 月31 日		2015 年12 月31 日
	交易前备考数	交易后备考数	交易前备考数	交易后备考数
资产总计	460,761.46	516,773.79	477,665.41	532,713.26
负债总计	240,388.47	293,564.55	262,164.16	314,457.50
归属于上市公司股东的所有者权益	220,372.99	223,077.58	216,853.50	219,582.54
项目	2016 年1-3 月		2015 年度
	交易前备考数	交易后备考数	交易前备考数	交易后备考数
营业收入	81,213.95	98,850.90	468,040.49	575,589.42
营业利润	3,741.28	3,415.70	9,282.34	12,058.11
利润总额	3,842.48	3,517.58	9,816.56	12,595.78
归属于上市公司股东的净利润	3,519.49	3,492.95	7,780.42	10,517.41

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

企业名称	福建实达集团股份有限公司
英文名称	Fujian Start GroupCo.,Ltd
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	600734
证券简称	实达集团
企业性质	股份有限公司（上市）
注册地址	福建省福州市经济技术开发科技工业区A 小区C 号标准厂房
办公地址	福建省福州市鼓楼区洪山园路67 号实达大厦12、13 楼
注册资本	590,243,598 元
法定代表人	景百孚
成立日期	1988 年5 月30 日
营业期限	1988 年5 月30 日至2038 年5 月29 日
统一社会信用代码	913500001581425518
联系电话	0591-83725878，0591-83709680
传真	0591-83708128
公司网站	www.start.com.cn
经营范围	电子计算机及其外部设备、仪器仪表及电传、办公设备、电子计算机及配件，通信设备，家用电器及视频产品、音响设备的制造、批发、零售；电子计算机技术咨询、技术服务，信息服务；从事本公司生产、经营产品及配套设备的租赁业务；房地产信息咨询服务；房地产开发及商品房销售；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准可后方可开展经营活动）

二、公司设立及股权变动情况

（一）公司设立及上市

实达集团曾用名为福建实达电脑股份有限公司，于 1988 年 5 月 18 日经福建省福州市经济技术开发区管委会批准，于 1988 年 5 月 30 日在福建省工商局登记成立，公司设立时的注册资本 25 万元。

1991 年 10 月，公司以历年未分配利润转增股本，股本增至 76 万元，并经福建省工商局批准变更注册登记。

1994 年 3 月，根据福建省人民政府经济体制改革委员会《关于确认福建实达股份有限公司为规范化股份制企业的批复》（闽体改委闽体改（1994）019 号），公司以历年未分配利润转增股本，转增后公司注册资本增至人民币 5,000 万元。

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1995 年 5 月，在国家电子工业部和福建省人民政府的倡导下，经福建省国资局和省体改委批准，公司以接受福建计算机外部设备厂的经营性净资产 4,500 万元（折合 2,700 万股）入股的方式增资扩股，并在原 5,000 万元的基础上按 1： 0.46 送股，增资和送股后，公司注册资本增至 10,000 万元。同年，公司名称变 ― ‖ 更为福建实达电脑集团股份有限公司。

1996 年 7 月，经中国证监会证监发字（1996）111 号、112 号文批准，上交所审核同意，公司股票（A 股）于 1996 年 8 月 8 日在上交所挂牌交易，向社会公开发行新股（A 股）3,000 万股，发行价每股 7.35 元，实募资金 2.0486 亿元人民币，总股本增至 13,000 万股。

（二）公司历次股权变动情况

1 、 1996 年转增资本

1996 年 10 月 26 日，经公司第二届第二次临时股东大会批准，公司以公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，并于 1996 年 11 月 15 日实施了转增方案。本次转增后，公司总股本由 13,000 万股增至 19,500 万股。

2 、 1997 年转增资本

1997 年 2 月 26 日，经公司第二届第三次股东大会批准，公司以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，并于 1997 年 3 月 10 日实施了转增方案。本次转增后，公司总股本由 19,500 万股增至 29,250 万股。

3 、 1997 年配股

1997 年 7 月 25 日，公司召开第二届第四次股东大会审议通过了配股方案。 1997 年 12 月，经福建省证券管理办公室闽证委办（1997）61 号批文批准并经中国证监会证监上字[1997]98 号文复审，公司向全体股东进行配股，配股比例为 10:1.333，配股总额为 3,900 万股，配售价为 6 元/股，实际配售总股数 3,262.9440 万股。本次配股完成后，公司总股本增至 32,512.9440 万股。

4 、 1999 年配股

1999 年 4 月 15 日，公司召开 1998 年度股东大会（第二届第七次股东大会）

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审议通过了配股方案。1999 年 9 月，经中国证监会福州特派员办事处闽证监（1999） 84 号文同意及中国证监会证监公司字（1999）82 号文批准，公司以 1998 年末总股本 32,512.9440 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配售，配股总额为 9,753.8832 万股，配售价为 8 元/股，实际配售总股数 2,642.8954 万股。本次配股完成后，公司股本总数增加到 35,155.8394 万股。

5 、 2015 年重大资产资产重组并募集配套资金

2015 年 12 月 30 日，公司发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100%股权获得中国证监会的核准。2016 年 5 月 9 日，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金暨新增股份登记，新增股份 238,685,204 股；公司注册资本金由 351,558,394 元增加至 590,243,598 元，公司总股本由 351,558,394 股增加至 590,243,598 股。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的前十大股东持股情况如下：

序号	持股人	持股数量（股）	持股比例
1	北京昂展置业有限公司	226,404,507	38.36%
2	萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司	62,416,313	10.57%
3	北京中兴鸿基科技有限公司	20,303,564	3.44%
4	中兴通讯股份有限公司	9,482,218	1.61%
5	陈峰	9,424,984	1.60%
6	福州开发区国有资产运营有限公司	7,875,000	1.33%
7	中国建设银行股份有限公司-富国城镇发展股票型证券投资基金	6,000,000	1.02%
8	萍乡市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）	5,654,990	0.96%
9	中国银行股份有限公司-上投摩根整合驱动灵活配置混合型证券投资基金	5,180,633	0.88%
10	天风证券-恒丰银行-天风证券天利2号集合资产管理计划	4,424,778	0.75%
合计		357,166,987	60.52%

三、最近三年控制权变动情况

最近三年，上市公司控股股东一直为昂展置业，实际控制人一直为景百孚先生，未发生变化。

四、最近三年重大资产重组情况

经 2015 年 8 月公司第八届董事会第十五次会议和 2015 年 9 月公司 2015 年度第四次临时股东大会审议批准，实达集团向昂展置业或其指定的第三方出售实

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达信息 100%的股权、长春融创 23.50%的股权、实达电脑 17%的股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100%的股权；向昂展置业、天利 2 号非公开发行股票募集配套资金 12 亿元。前次重组于 2015 年 12 月 30 日获得中国证监会―证监许可【2015】3173 号‖文件核准。截至目前，前次重组除长春融创 23.50%股权尚未交割外，其他交易事项均已实施完毕。

2016 年 8 月 12 日，公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过了向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的中科融通物联科技无锡股份有限公司 91.11% 的股权，并向北京百善仁和科技有限责任公司、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行股票募集配套资金 19,500 万元的相关议案。截至本报告书出具日，上述重大资产重组事项尚需中国证监会核准后方可实施。

五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标

（一）主营业务发展情况

2015 年 12 月，公司前次重组获得中国证监会的核准，前次重组实施完毕后，公司不再持有实达信息、长春融创、实达电脑的股权；同时，深圳兴飞成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务由有色金属贸易业务、房地产业务和打印机制造业务变更为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。

（二）主要财务指标

单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	527,364.81	36,735.98	157,569.15
负债总额	305,429.53	10,891.99	146,445.85
归属于母公司所有者权益	221,935.28	27,196.24	11,714.33
资产负债率	57.92%	29.65%	92.94%
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	71,219.66	31,033.80	19,503.47
利润总额	9,177.84	14,429.23	-7,003.35
净利润	8,624.06	13,990.15	-7,129.11
归属于母公司所有者净利润	8,625.09	15,481.91	-3,957.15
经营活动产生的现金流量净额	-765.80	10,435.17	-28,297.72
毛利率	7.11%	24.39%	37.65%
基本每股收益（元/股）	0.2204	0.4404	-0.1126

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稀释每股收益（元/股） 0.2204 0.4404 -0.1126

注：2014 年度、2015 年度数据已审计，2016 年 1-6 月数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

景百孚 90% 昂展投资咨询有限公司 100% 北京昂展置业有限公司 38.36% 福建实达集团股份有限公司

（二）控股股东情况

截至本报告书出具日，昂展置业持有上市公司 226,404,507 股股份，占上市公司总股本的 38.36%，系上市公司控股股东。昂展置业的基本情况如下：

企业名称	北京昂展置业有限公司
住所	北京市朝阳区东三环中路24号楼八层五号
法定代表人	景百孚
成立日期	2003年7月31日
企业性质	有限责任公司
统一社会信用代码	9111010575334350XT
注册资本	400,000,000元
经营范围	房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理；销售五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询（不含中介服务）。

昂展置业的股东昂展投资咨询有限公司（以下简称―昂展投资‖）成立于 2002

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年 9 月 27 日，目前注册资本为 12,000 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人为景百孚先生，住所为北京市朝阳区东三环中路 24 号 8 层 05 单元，经营范围为：一般经营项目：投资咨询；批发化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、机械设备、电器设备、消防设备、电梯设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料制品、橡胶制品、五金交电、百货、电子计算机（需国家专项审批的按规定办理）。昂展投资除持有昂展置业之外，未从事其他具体的业务经营。

（三）实际控制人情况

景百孚先生持有昂展投资 90%的股权，并通过昂展投资控制昂展置业 100% 的股权，为公司的实际控制人。景百孚先生的基本情况如下：

姓名	景百孚
国籍	中国香港
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	历任昂展投资董事长兼总经理；昂展置业董事长；北京百顺达房地产开发公司董事长；海上嘉年华（青岛）置业有限公司董事长、嘉华年国际控股有限公司主席兼执行董事、香港企展控股有限公司主席兼执行董事。2012 年12月起担任实达集团董事长。
控股的其他境内外上市公司情况	嘉年华国际控股有限公司（00996）、仁天科技控股有限公司（00885）、香港企展控股有限公司（01808）和中国安芯控股有限公司（01149）。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明

截至本报告书出具日，实达集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本报告书出具日，实达集团及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。

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九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明

截至本报告书出具日，实达集团及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方情况

本次交易的交易对方为东方拓宇的唯一股东邢亮，邢亮的具体情况如下：

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	邢亮
性别	男
国籍	中国
身份证号	230521197508**
住所	广东省深圳市南山区高新南四道**
通讯地址	广东省深圳市南山区科技园科技南十二路2 号金蝶软件园B座4楼
是否取得其他国家或地区居留权	否

（二）最近三年职务及与任职单位产权关系

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位存在产权关系
宇讯通	2008.07至今	董事	直接持股100%
东方拓宇	2009.09至今	执行董事、总经理	直接持股100%
合加越	2011.03至今	执行董事	直接持股35%
拓卓电子	2013.04-2015.03	监事	直接持股70%、通过东方拓宇间接持股30%
东方信仪	2014.12-2016.04	执行董事	通过东方拓宇间接持股60%
香港东方拓宇	2015.03至今	董事	通过东方拓宇间接持股100%
东宇科技	2015.12至今	执行董事	通过东方拓宇间接持股51%

注：拓卓电子已注销；东方信仪已对外转让；宇讯通、合加越正在履行公司注销程序。

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，邢亮先生其他对外投资及关联企业的情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务	备注
香港宇讯通科技有限公司	10,000港币	100%	通讯电子及周边产品的销售	正在履行注销程序
深圳市合加越节能科技有限公司	2,000万元	35%	未实际开展业务	正在履行注销程序

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	深圳市优益智能设备有限公司	500万元	35%	自动化电子机械设备及软件、电子产品、元器件及配件、电子耗材的研发与销售；国内贸易；经营进出口业务。自动化电子机械设备及软件、电子产品、元器件及配件、电子耗材的生产	正在履行注销程序

二、交易对方关于相关事项的说明

（一）交易对方与上市公司及关联方之间关联关系的说明

截至本报告书出具日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书出具日，交易对方邢亮最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，交易对方邢亮最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四节标的公司基本情况

本次交易，上市公司拟购买的标的资产为东方拓宇 100%的股权，标的资产的基本情况如下：

一、东方拓宇基本情况

（一）基本信息

公司名称	深圳市东方拓宇科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
公司住所	深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路2号金蝶软件园B栋 4层南座
法定代表人	邢亮
注册资本	255万元
统一社会信用代码	91440300695598386C
经营范围	一般经营项目：手机、通讯终端产品、电子产品的技术开发，手机软件的技术开发及销售，经营进出口业务，其它国内贸易；劳务派遣（法律、行政法规及国务院决定另有规定的按相关规定经营，不含外派劳务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：劳务派遣。
成立日期	2009年10月12日
营业期限	自2009年10月12日起至2019年10月12日止

（二）历史沿革

1 、公司设立

东方拓宇系自然人邢亮于 2009 年 9 月以现金 50 万元出资设立的有限责任公司。根据深圳中茂会计师事务所于 2009 年 9 月 30 日出具的―中茂验资报字【2009】第 2634 号‖《验资报告》，上述出资已经审验。2009 年 10 月 12 日，深圳市工商行政管理局向东方拓宇核发了注册号为 440301104307392 的《企业法人营业执照》。

东方拓宇设立时的股东出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	邢亮	50.00	100.00%

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合计 50.00 100.00%

2 、 2010 年 8 月，第一次增资

2010 年 8 月 3 日，东方拓宇股东作出决议，同意东方拓宇增加注册资本，由 50 万元增加至 200 万元，邢亮以货币资金全额认缴。根据深圳中兴信会计师事务所于 2010 年 8 月 3 日出具的―中兴信验字【2010】751 号‖《验资报告》，上述出资已经审验。2010 年 8 月 7 日，深圳市工商行政管理局向东方拓宇核发了信息更新后注册号为 440301104307392 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，东方拓宇的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	邢亮	200.00	100.00%
合计		200.00	100.00%

3 、 2011 年 7 月，第一次股权转让和第二次增资

（ 1 ）第一次股权转让

2011 年 7 月 1 日，东方拓宇股东作出股东决议，同意股东邢亮将其持有的东方拓宇 47%的股权以人民币 1 元的对价转让给盈运投资。2011 年 7 月 6 日，邢亮与盈运投资签署了《股权转让协议书》；同日，深圳联合产权交易所出具了编号为 JZ2010706080 号《股权转让见证书》，对上述《股权转让协议书》进行了见证。

本次股权转让完成后，东方拓宇的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	邢亮	106.00	53.00%
2	深圳市盈运投资有限公司	94.00	47.00%
合计		200.00	100.00%

（ 2 ）第二次增资

2011 年 7 月 1 日，东方拓宇股东会作出决议，同意东方拓宇增加注册资本，由 200 万元增加至 255 万元，其中，邢亮认缴新增注册资本 29.15 万元、盈运投资认缴新增注册资本 25.85 万元。根据深圳中联岳华会计师事务（普通合伙）所于 2011 年 7 月 19 日出具的―深中岳验字【2011】第 120 号‖《验资报告》，上述出资已经审验。2011 年 7 月 26 日，深圳市市场监督管理局向东方拓宇核发了信

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息更新后注册号为 440301104307392 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，东方拓宇的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	邢亮	135.15	53.00%
2	深圳市盈运投资有限公司	119.85	47.00%
合计		255.00	100.00%

4 、 2013 年 6 月，第二次股权转让

2013 年 6 月 24 日，东方拓宇股东会作出决议，同意股东盈运投资将其持有的东方拓宇 47%的股权以人民币 1 元的对价转让给邢亮，其他股东放弃优先购买权。2013 年 6 月 24 日，盈运投资与邢亮签署了《股权转让协议书》；同日，深圳联合产权交易所出具了编号为 JZ20130624134 号《股权转让见证书》，对上述《股权转让协议书》进行了见证。2013 年 7 月 18 日，深圳市市场监督管理局向东方拓宇核发了信息更新后注册号为 440301104307392 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东方拓宇的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	邢亮	255.00	100.00%
合计		255.00	100.00%

（三）东方拓宇最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

截至本报告书出具日，东方拓宇最近三年增资、股权转让及其作价依据如下表所示：

序号	时间	转让具体情况	转让原因及作价依据
1	2013年7月	盈运投资将其持有东方拓宇的47%股权以1 元的对价转让给原股东邢亮。	由于盈运投资作为东方拓宇2011 年引入的战略股东，入股以来并未遵守当初与股东邢亮达成的约定：―参与公司运营，为公司发展提供必要的资源‖，因此，在2013年7月，经双方友好协商，盈运投资同意将所持股份参照2011年 7 月股权交易时的对价，以1 元对价退回给原股东邢亮，自愿承担25.85万元损失。

该次股权转让价格与本次交易标的资产作价存在差异的主要原因为：

1 、两次股权转让的性质不同

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2013 年 7 月盈运投资将其持有的东方拓宇 47%股权以 1 元对价转让给邢亮，是由于盈运投资在 2011 年 7 月成为东方拓宇股东后，并未履行受让邢亮所持有的东方拓宇股权时双方达成的相关约定，因此，本次盈运投资将股权转让给邢亮的商业实质是盈运投资将之前获得的股权退回给邢亮，该次股权转让并非市场化交易；而本次邢亮将其持有的东方拓宇 100%股权转让给深圳兴飞则是以评估机构出具的评估结果为基础，交易双方通过谈判形成交易价格，为市场化的交易。

2 、两次股权转让的定价方式不同

2013 年 7 月盈运投资将其持有的东方拓宇 47%股权转让给邢亮的价格是基于双方前次（2011 年 7 月）上述股权交易时的对价（1 元），由双方协商确定；而本次邢亮将其持有的东方拓宇 100%股权转让给实达集团的价格则是以评估机构出具的评估结果为基础，由双方协商确定，同时，邢亮与深圳兴飞签署了《盈利预测补偿协议》，对东方拓宇 2016 年、2017 年和 2018 年的净利润进行了承诺。

（四）东方拓宇股权控制关系

1 、东方拓宇的股权控制关系

截至本报告书出具日，东方拓宇的股权控制关系情况如下：

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2 、东方拓宇控股股东及实际控制人

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截至本报告书出具日，邢亮持有东方拓宇 100%的股权，为东方拓宇的控股股东及实际控制人。

（五）下属企业情况

截至本报告书出具日，东方拓宇拥有 1 家全资子公司、1 家控股子公司、1 家孙公司，具体情况如下：

1 、香港东方拓宇

（1）基本情况

公司名称	香港东方拓宇科技有限公司
英文名称	HONGKONG ESTAEON TECHNOLOGY CO., LIMITED
设立日期	2015年3月23日
注册资本	50,000港元
公司类型	私人公司
董事	邢亮
注册号	2214918
住所	RM 1117, HOLLYWOOD PLAZA 610, NATHAN RD, MONGKOK KLN, HONG KONG
经营范围	手机、通讯终端产品、电子产品、手机软件、进出口业务和一般贸易

（2）历史沿革

香港东方拓宇系东方拓宇根据香港法例第 32 章公司条例在香港投资设立的境外子公司。2015 年 3 月 8 日，香港东方拓宇提交法团成立申请，公司总股本为 5 万元港币（普通股 5 万股，每股 1 元港币），唯一股东为东方拓宇。

2015 年 3 月 23 日，香港东方拓宇取得香港公司注册处颁发的编号为 2214918 的《公司注册证书》，2016 年 3 月 23 日，香港东方拓宇完成年检并换取新证。 2016 年 5 月 20 日，东方拓宇取得了获得中华人民共和国商务部办法的编号为境外投资证第 N4403201600541 号《企业境外投资证书》，对香港东方拓宇投资总额为 4.227105 万元人民币，实缴币种和金额为 5 万元港币。

（3）经营情况

① 简要财务数据

香港东方拓宇最近一年一期的简要财务数据如下：

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	单位：万港币	单位：万港币
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	11,402.11	5,941.44
总负债	11,746.16	5,947.92
股东权益	-344.05	-6.48
项目	2016 年1-3 月	2015 年度
营业收入	22,537.72	38,022.27
利润总额	-404.28	-6.48
净利润	-337.57	-6.48

② 收入情况分析

香港东方拓宇是东方拓宇产品境外销售和境外原材料采购的平台，主要从事手机整机及手机 PCBA 主板的境外销售业务，以及主要电子原材料境外采购业务。2016 年 1-3 月，香港东方拓宇收入拆分情况如下：

单位：万元

	单位：万元
香港东方拓宇收入拆分	2016 年1-3 月
总收入（万港元）	22,537.72
总收入折算成人民币金额	18,925.73
内部销售收入
——向香港星海销售产品收入	2,054.36
——向东方拓宇销售境外采购原材料收入	8,923.42
境外产品销售收入	7,947.95

香港东方拓宇 2016 年 1-3 月收入总额为 18,925.73 万元，其中作为境外材料采购平台，向东方拓宇销售境外采购原材料 8,923.42 万元；作为东方拓宇产品境外销售平台，向香港星海销售产品 2,054.36 万元，向境外集团外部其他客户销售产品收入 7,947.95 万元。

2 、东宇科技

（1）基本情况

公司名称	深圳市东宇科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市南山区南山街道高新技术产业园南区科技南十二路2 号金蝶软件园B栋4层北座
法定代表人	罗凌
注册资本	500万元

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统一社会信用代码	914403003594697292
经营范围	手机、通讯终端产品、电子产品的技术开发；手机软件的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。劳务派遣。
成立日期	2015年12月11日

（2）历史沿革

东宇科技系由东方拓宇、罗凌、黄雯静、张伟涛于 2015 年 12 月共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币 500 万元，其中东方拓宇以现金认缴出资 255 万元，罗凌以现金认缴出资 110 万元，黄雯静以现金认缴出资 75 万元，张伟涛以现金认缴出资 60 万元。

2015 年 12 月 11 日，深圳市市场监督管理局向东宇科技核发了统一社会信用代码为 914403003594697292 的《营业执照》。

东宇科技设立时的股东及出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
深圳市东方拓宇科技有限公司	225.00	51.00%
罗凌	110.00	22.00%
黄雯静	75.00	15.00%
张伟涛	60.00	12.00%
合计	500.00	100.00%

（3）经营情况

东宇科技及其子公司主要承接了东方拓宇原有中小 PCBA 主板客户的相关业务，其最近一期的简要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年3 月31 日
总资产	1,497.04
总负债	1,248.03
股东权益	249.01
归属于母公司所有者权益	249.01
项目	2016 年1-3 月
营业收入	2,332.52
利润总额	-347.98
净利润	-249.89

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-249.89

归属于母公司所有者净利润

3 、香港星海

（1）基本情况

公司名称	香港星海科技有限公司
英文名称	HongKongStarsea TechnologyCo., Limited
设立日期	2015年12月28日
注册资本	50,000港元
公司类型	私人公司
董事	罗凌
注册号	232479
住所	UNIT 5, 27/F RICHMOND COMM BLDG 109 ARGYLE ST MONGKOK KLN, HONG KONG
经营范围	手机、通讯终端产品、电子产品的技术开发，手机软件的技术开发及销售，货物及技术进出口；劳务派遣。

（2）历史沿革

香港星海系东宇科技根据香港法例第 32 章公司条例在香港投资设立的境外子公司。2015 年 12 月 17 日，香港星海提交法团成立申请，公司总股本为 5 万元港币（普通股 5 万股，每股 1 元港币），唯一股东为东宇科技。

2015 年 12 月 28 日，香港星海取得香港公司注册处颁发的编号为 2324279 的《公司注册证书》。2016 年 5 月 20 日，东宇科技取得了获得中华人民共和国商务部办法的编号为境外投资证第 N4403201600542 号《企业境外投资证书》，对香港星海投资总额为 4.227105 万元人民币，实缴币种和金额为 5 万元港币。

（3）经营情况

香港星海是东宇科技在香港设立的销售平台，主要从事 PCBA 主板境外客户的销售业务。香港星海最近一期简要财务数据如下：

	单位：万港币
项目	2016 年3 月31 日
总资产	1,253.44
总负债	1,123.90
股东权益	129.54
项目	2016 年1-3 月
营业收入	2,593.43
利润总额	155.14

福建实达集团股份有限公司净利润

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129.54

4 、基准日后相关下属公司股权变动情况

（1）基准日后相关下属公司股权变动情况

东方信仪系东方拓宇与自然人吴清曙于 2014 年 12 月 30 日合资成立的有限责任公司，其中，东方拓宇持股 60%，吴清曙持股 40%。东方拓宇与吴清曙合资成立东方信仪，是为了实现资源整合，快速开拓海外市场，加强标的公司海外业务。但是，东方信仪成立以来实际运营业绩明显低于预期。经双方协商，东方拓宇决定终止与吴清曙之间就东方信仪的合作关系。2016 年 4 月 18 日，东方拓宇与吴清曙签署股权转让协议，东方拓宇将其所持有的东方信仪 60%股权以 1 元的价格转让给吴清曙。2016 年 4 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准了东方信仪的工商变更登记申请。

（2）报告期内东方信仪的主营业务、业绩情况和简要财务数据

为进一步开拓海外市场，扩大东方拓宇境外业务，东方拓宇与自然人吴清曙于 2014 年 12 月 30 日合资成立东方信仪。东方信仪经营范围为―通讯产品、数码产品、电子产品的技术开发及销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务‖，拟主要从事在东南亚、俄罗斯、欧洲等市场进行海外手机整机推广业务。自成立以来，东方信仪实际运营业绩明显低于预期，经双方友好协商，东方拓宇决定终止与吴清曙之间就东方信仪的合作关系。

报告期内，东方信仪简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	48.53	111.37
总负债	9.96	9.46
股东权益	38.57	101.91
归属于母公司所有者权益	38.57	101.91
项目	2016 年1-3 月	2015 年度
营业收入	-	1.38
利润总额	-63.35	-298.09
净利润	-63.35	-298.09

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归属于母公司所有者净利润 -63.35 -298.09

（3）东方拓宇和东方信义报告期内的交易情况

报告期内，东方拓宇向东方信仪提供了少量样机及小批量物料一批，交易双方以成本价作为结算基础，不含税结算价合计 4.30 万元，上述交易金额较小，对东方拓宇报告期内净利润影响较小。除前述交易外，东方拓宇与东方信仪之间不存在其他交易。

（4）关于 1 元转让东方信仪 60%股权情况的说明

截至 2016 年 3 月 31 日，东方信仪净资产为 38.57 万元，2016 年 1-3 月无主营业务收入来源。考虑到东方信仪的实际资产及经营情况，经股东之间友好协商确定，东方拓宇将其所持有的东方信仪 60%股权以 1 元的价格转让给吴清曙。

为进一步开拓海外市场，扩大东方拓宇境外业务，东方拓宇与自然人吴清曙于 2014 年 12 月 30 日合资成立东方信仪。除商业合作关系之外，吴清曙与标的资产股东之间不存在关联关系。

东方信仪资产负债规模较小、自成立以来主营业务较少，本次股权转让对东方拓宇业务、财务和估值不会产生重大影响。

（六）主营业务发展情况

截至目前，东方拓宇凭借其优质的服务能力，赢得了诸如中兴、桑菲、康佳、海尔、万利达、俄罗斯 Fly、意大利 Brondi 等在内的多家国内外知名移动终端品牌商及移动通讯网络运营商的信赖，成为其主要的 ODM 供应商之一。

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与此同时，随着移动互联网、物联网等新技术的兴起，以手持终端为代表的多功能智能终端产品（可穿戴设备、行业终端、物联网设备、智能硬件）将是东方拓宇未来产品研发和业务拓展的主要方向。截至目前，东方拓宇已成功开发多款可穿戴设备及行业终端产品并形成销售。

东方拓宇作为一家专业从事移动通讯终端的研发和制造的高新技术企业，一直非常注重研发团队的搭建和研发能力的提升。研发团队核心人员和技术骨干，主要来自于中兴等知名通讯企业，平均拥有十年以上的移动终端研发经验。截至本报告书出具日，东方拓宇取得专利授权 1 项、计算机软件著作权 14 项。

（七）董监高及核心技术人员情况

1 、董事、监事及高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，东方拓宇的董事、监事及高级管理人员情况如下：

邢亮先生，执行董事兼总经理，男，40 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学。2000 年至 2003 年，任中国科健股份有限公司客服山东分公司经理；2003 年至 2006 年，历任中兴通讯客服区域总经理、客服部部长；2006 年至 2009 年，历任宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司客服中心总监、区域销售总监；2008 年 7 月至今，任宇讯通（正在注销中）执行董事；2009 年 9 月至今，任东方拓宇执行董事兼总经理；2011 年 3 月至今，任合加越（正在注销中）执行董事；2013 年 4 月至 2015 年 3 月，任拓卓电子（已注销）监事；2014 年 12 月至 2016 年 4 月，任东方信仪执行董事；2015 年 12 月至今，任东宇科技执行董事。

胡芹女士，监事，女，31 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于湖北工业大学。2007 年至 2008 年，任广东德豪润达电气股份有限公司设计师；2008 年至 2009 年，任深圳 G2 设计有限公司设计师；2009 年至今，任东方拓宇监事；2014 年至今，任深圳市米朵佳商贸有限公司监事；2014 年至今，任合加越（正在注销中）监事。

邵春先生，副总经理，男，41 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于浙江大学。1998 年至 2011 年，历任南京中兴软件有限公司软件

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工程师、产品部部长；2011 年 4 月至今，担任东方拓宇副总经理。

蔡雪峰先生，副总经理，男，45 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于河北大学。1995 年至 1996 年，任深圳市中兴维先通责任有限公司工程师；1996 年至 2011 年，历任中兴通讯售后工程师、售后科长、售后部长、客服部部长；2011 年至 2015 年，任深圳市迈讯威科技有限公司总经理；2011 年至 2015 年，任鼎兴电子有限公司总经理；2012 年至 2015 年，任深圳市牧马投资咨询有限公司执行董事和总经理；2013 年至 2015 年，任铭宇电子有限公司总经理；2015 年 11 月至今，任东方拓宇副总经理。

蓝波先生，副总经理，男，36 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于电子科技大学。2003 年至 2007 年，任华宇科技（南京）有限公司硬件工程师；2007 年至 2011 年，任南京中兴软件有限公司项目经理；2011 年 7 月至今，历任东方拓宇经营二部总监、第七事业部总经理（后更名为海外事业部）、东方拓宇副总经理。

黄秀兰女士，财务总监，35 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于北京大学。2003 年至 2006 年，任深圳市普诺玛商业安全设备有限公司财务主管；2006 年至 2010 年，任大唐电信科技股份有限公司深圳分公司财务负责人；2010 年至 2014 年，任盈烨发展集团有限公司财务总监；2014 年至 2015 年，任深圳市排队网络技术有限公司财务总监；2015 年 7 月至今，任东方拓宇财务总监。

2 、核心技术人员情况

截至本报告书出具日，东方拓宇的核心技术人员情况如下：

张连红先生，软件平台支撑部副总监，男，36 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于南京工业大学。2007 年至 2009 年，任国电南京自动化股份有限公司软件研发主管；2009 年至 2013 年，任南京中兴软件有限公司系统工程师；2013 年 1 月至今，历任东方拓宇软件总工、软件平台支撑部副总监。

赵瑞先生， EDA 科科长，男，33 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永

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久居留权，毕业于长沙航空职业技术学院。2007 年至 2011 年，任比亚迪股份有限公司 EDA 工程师；2011 年 5 月至今，历任东方拓宇 EDA 高级工程师、EDA 科科长。

刘国森先生，射频系统工程师，男，41 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于南昌飞机制造公司工学院。2000 年至 2013 年，先后供职于王氏华高（中国）有限公司、深圳市大显数字通讯有限公司、深圳市隆宇世纪科技有限公司，历任电子工程师、射频工程师、射频经理；2013 年 11 月至今，任东方拓宇射频系统工程师。

杜天波先生，射频总工，男，37 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，2006 年毕业于西北工业大学。2006 年至 2014 年，任南京中兴软件有限公司硬件工程师；2014 年 6 月至今，任东方拓宇射频总工。

白云飞先生，基带科科长，男，29 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于昆明理工大学。2009 年至 2010 年，任比亚迪股份有限公司基带工程师；2010 年 11 月至今，历任东方拓宇基带工程师、基带科科长。

江文根先生，软件一科科长，男，38 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，毕业于江苏大学。2005 年至 2011 年，先后供职于夏新电子股份有限公司、南京中兴软件有限公司，历任软件驱动工程师、软件开发经理；2011 年 8 月至今，历任东方拓宇高级软件工程师、软件一科科长。

（八）主要财务数据

根据致同审字（2016）第 110ZC5749 号审计报告，东方拓宇最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表简要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	27,811.20	27,403.44	38,167.13
非流动资产	799.82	618.15	757.80
资产合计	28,611.02	28,021.59	38,924.92
流动负债	23,489.44	23,035.52	36,908.53

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项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
非流动负债	-	-	-
负债合计	23,489.44	23,035.52	36,908.53
所有者权益合计	5,121.58	4,986.07	2,016.40
归属于母公司所有者权益合计	4,989.93	4,960.59	2,016.40

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	17,767.64	110,342.52	73,683.36
营业利润	-271.79	2,990.93	1,491.77
利润总额	-271.11	2,994.37	1,519.67
净利润	-111.03	2,877.63	1,578.79
归属于母公司所有者净利润	27.25	2,952.15	1,578.79
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润	26.67	2,949.22	1,555.08

注：东方拓宇 2016 年 1-3 月净利润为负但归属于母公司所有者净利润为正的原因系：2016 年 1-3 月，东方拓宇控股子公司东方信仪、东宇科技分别亏损 63.35 万元和 249.89 万元(合并口径)，控股子公司东方信仪、东宇科技亏损由少数股东承担的亏损部分为 138.28 万元。

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-6.00	-246.18	-312.19
其中：销售商品、提供劳务收到的现金	24,976.49	104,629.38	54,497.86
投资活动产生的现金流量净额	-22.01	-176.89	-327.65
筹资活动产生的现金流量净额	2,009.49	-867.39	944.68
现金及现金等价物净增加额	1,981.48	-1,290.46	304.85

4 、非经常损益情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
政府补助	-	1.40	22.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.68	2.05	5.29
非经常性损益总额	0.68	3.45	27.89
减：非经常性损益的所得税影响数	0.10	0.52	4.18

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项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
非经常性损益净额	0.58	2.93	23.71
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数	-	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损益	0.58	2.93	23.71

（九）最近两年盈利情况分析

东方拓宇 2014 年度、2015 年度营业收入分别为 73,683.36 万元、110,342.52 万元，2015 年较 2014 年增长 49.75%。2015 年度营业收入的增加主要是因为主板类产品销售收入增加。东方拓宇主板类产品销售主要包括 PCB 和 PCBA，其中 PCB 单价相对较低，PCBA 单价相对较高。2015 年随着东方拓宇资金实力和供应链管理能力的提高，东方拓宇 PCBA 产品当年销量占主板类产品整体销量的比例明显增加，从而导致主板类产品销售收入增幅较大。

东方拓宇 2014 年度、2015 年度净利润分别为 1,578.79 万元、2,877.63 万元， 2015 年净利润较 2014 年增长 82.27%。2015 年度净利润增幅高于营业收入增幅的主要原因系东方拓宇 2015 年销售费用、管理费用的占营业收入的比重较 2014 年有所下降。

二、东方拓宇合法合规性情况

（一）股权权属情况

本次交易的标的资产为东方拓宇 100%的股权。截至本报告书出具日，东方拓宇所有股东出资已全部到位，交易对方合法持有东方拓宇 100%的股权，东方拓宇 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权属纠纷，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。东方拓宇现行《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的特殊限制条款，亦不存在影响东方拓宇独立性的协议或其他安排。

（二）土地、房产权属情况

截至本报告书出具日，东方拓宇无自有的土地使用权及房屋建筑物。

截至本报告书出具日，东方拓宇因生产经营需要对外承租的经营办公场所具体情况如下：

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序号
	承租方	出租方	租赁房屋地址	用途	房产面积	租赁期限	租金金额

1	东方拓宇	金蝶软件（中国）有限公司	深圳市高新技术产业园南区科技南十二路2号金蝶软件园B栋4 层	办公	3,265 M2	2016.7.1-2 019.6.30	391,800元/月
2	东方拓宇	深圳市宏恒泰投资发展有限公司	深圳市光明新区公明办事处上村社区冠城低碳产业园E栋7楼A 区厂房和B栋7 楼2间宿舍	仓储	1,770 M2	2015.3.3-2 018.3.2	28,320元/月
				宿舍	23 M2		1,500元/月
3	东方拓宇	南京软件谷资产管理有限公司	南京市雨花台区丁墙村郁金香软件创业中心6楼 602室	商务办公	570.08 M2	2014.5.1-2 017.4.30	第一年： 307,843.20元；第二年： 323,235.36元；第三年： 339,380.03元

截至本报告书出具日，东方拓宇及其子公司租赁的房屋均签署了租赁合同，但存在租赁房屋未取得房屋产权证明、房屋租赁合同未办理租赁备案登记等瑕疵的情况。针对上述房屋租赁瑕疵事项，东方拓宇的股东邢亮已出具书面说明，确认并承诺：（1）截至目前，东方拓宇及其子公司均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方权属手续不完备等情形未对上述公司的业务经营活动产生不利影响；（2）在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵等原因导致租赁合同无法继续履行或使东方拓宇及其下属公司遭受处罚、负债等损失，本人将积极寻找其他合适的物业作为东方拓宇及其下属公司的经营场所，保障其经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30 个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20 个工作日内，以现金方式向东方拓宇及其下属公司予以补偿，保障其经济利益不受损失。

（三）无形资产权属情况

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（ 1 ）已获取的专利

截至本报告书出具日，东方拓宇及其子公司拥有专利 1 项，具体情况如下：


专利名称	专利权人	专利类型	专利号	授权公告日	取得方式

手机	东方拓宇	外观设计	ZL201530064812.8	2015.9.16	自主研发

（ 2 ）正在申请的专利

截至本报告书出具日，东方拓宇及其子公司正在申请的专利共 18 项，均为发明专利，具体情况如下：

序号
	申请号	申请人	专利名称	专利类型	申请日

1	201510349029.5	东方拓宇	一种浮动面板显示方法以及移动终端	发明专利	2015.6.23
2	201510222544.7	东方拓宇	一种移动终端之间实现数据共享的方法以及移动终端	发明专利	2015.5.5
3	201510216709.X	东方拓宇	一种实时情绪演示方法、系统、装置和智能终端	发明专利	2015.4.30
4	201510119786.3	东方拓宇	一种触控屏的控制方法及对应的移动终端	发明专利	2015.3.18
5	201510007453.1	东方拓宇	一种智能终端	发明专利	2015.1.7
6	201410719613.0	东方拓宇	一种智能终端的未读消息显示方法及对应的智能终端	发明专利	2014.12.1
7	201410718036.3	东方拓宇	一种智能终端的未读消息显示方法及对应的智能终端	发明专利	2014.12.1
8	201410629724.2	东方拓宇	一种终端的应用程序的属性快速设置方法和对应终端	发明专利	2014.11.10
9	201410547919.2	东方拓宇	一种调整天线辐射体工作频率的方法及对应的移动终端	发明专利	2014.10.6
10	201410530462.4	东方拓宇	一种终端的快捷启动应用程序的方法及该终端	发明专利	2014.10.10
11	201410255864.8	东方拓宇	一种图像获取方法、对应装置及含该装置的电子移动终端	发明专利	2014.6.11
12	201410206412.0	东方拓宇	一种照片的拍摄和查看方法及其终端	发明专利	2014.5.16
13	201410130746.4	东方拓宇	一种电子产品的触控终端的图标显示方法及该电子产品	发明专利	2014.4.2
14	201410128280.4	东方拓宇	一种触控屏的锁屏方法、该触控屏及含该触控屏的终端	发明专利	2014.4.1
15	201410108266.8	东方拓宇	一种终端之间发送和共享内容的方法及对应终端	发明专利	2014.3.21
16	201410097330.7	东方拓宇	一种生成和播放音乐的方法及其对应终端	发明专利	2014.3.14
17	201410106994.5	东方拓宇	一种电子设备分屏控制方法和系统	发明专利	2014.3.21
18	201310206064.2	东方拓宇	一种数据处理装置及其启动特	发明专利	2013.5.29

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申请号	申请人	专利名称	专利类型	申请日

		定功能的方法

2 、软件著作权

截至本报告书出具日，东方拓宇及其子公司共拥有软件著作权 14 项，具体情况如下：

序号
	著作权人	软件名称	证书号	登记日期	权利范围

1	东方拓宇	霍尔皮套模式软件V1.0	软著登字第 1161839 号	2015.12.23	全部权利
2	东方拓宇	手机锁屏软件V1.0	软著登字第 1160466 号	2015.12.23	全部权利
3	东方拓宇	悬浮小应用软件【简称：悬浮小应用】V1.0	软著登字第 1163786 号	2015.12.24	全部权利
4	东方拓宇	协同讯通软件V1.0	软著登字第 0298317 号	2011.6.4	全部权利
5	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机通讯录软件【简称：智能手机通讯录软件】V1.0	软著登字第 0564410号	2013.6.17	全部权利
6	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机天气预报软件【简称：天气预报】V1.0	软著登字第 0564781 号	2013.6.18	全部权利
7	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机模拟光感功能软件【简称：手机模拟光感软件】V1.0	软著登字第 0564783号	2013.6.18	全部权利
8	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机短信软件【简称：短信软件】V1.0	软著登字第 0564782 号	2013.6.18	全部权利
9	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机锁屏界面软件【简称：锁屏界面软件】 V1.0	软著登字第 0564787号	2013.6.18	全部权利
10	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机翻转静音软件【简称：翻转静音软件】 V1.0	软著登字第 0564931号	2013.6.19	全部权利
11	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机系统启动器软件【简称：启动器软件】 V1.0	软著登字第 0564909号	2013.6.19	全部权利
12	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机工厂测试软件V1.0	软著登字第 0564928 号	2013.6.19	全部权利
13	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机OTA 升级软件【OTA 升级软件】	软著登字第 0565607 号	2013.6.21	全部权利
14	东方拓宇	东方拓宇Android 智能手机水平仪软件【简称：水平仪软件】V1.0	软著登字第 0565699号	2013.6.21	全部权利

3 、域名

截至本报告书出具日，东方拓宇及其子公司共拥有 1 项互联网域名，具体情况如下：

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网站地址	域名类型	注册时间	有效期	权属人
eastaeon.com	英文域名	2009/11/20	2017/11/20	东方拓宇

（四）担保与非经营性资金占用

截至本报告书出具日，东方拓宇不存在对外担保及非经营性资金占用。

（五）重大未决诉讼情况

截至本报告书出具日，东方拓宇及其子公司不存在其作为一方当事人的正在进行的重大未决诉讼、仲裁案件。

三、东方拓宇最近十二个月内重大资产收购出售事项

截至本报告书出具日，东方拓宇最近十二个月内不存在重大资产收购、出售的情形。

四、主营业务发展情况

（一）主营业务及产品

1 、主营业务

东方拓宇从成立至今一直专注于移动通讯智能终端产品的研发和设计，拥有丰富的产品开发经验，具备行业领先的产品定义和产品实现能力，能够为客户提供从工业设计（ID）、结构设计（MD）、硬件设计（HW）、软件设计（SW）、系统测试（TE）到产品集成、整机交付、售后服务的全产业链、一站式服务的整体解决方案。

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2 、主要产品（服务）

截至目前，东方拓宇为客户提供的产品（服务）主要分为三类，分别为：第一类，为客户提供纯技术研发服务；第二类，为客户提供移动通讯终端主板类产品；第三类，为客户提供终端整机类产品。

报告期内，上述三类产品（服务）的主要代表作品如下：

（ 1 ）技术研发服务

上市时间	客户名称	产品对应终端的名称	主要特点
2014年	深圳兴飞	ZTE R259	2.0寸全键盘手机入门级功能手机，外观时尚，带WIFI 上网功能，支持 FACEBOOK、TWITTER、等。主推海外运营商市场。
	ZTE（努比亚）	努比亚红牛 V5海外版（V993W）	5.0 寸HD 3G 性价比智能机，电池容量2400mAh,前摄像头5M,后摄像头13M. 支持ATV/DTV功能。主推海外南美及亚太市场。
2015年	ZTE（努比亚）	努比亚威武3 海外版（A580）	大屏5.5寸FHD 4G高端智能机，电池容量 3000mAh,前摄像头5M,后摄像头13M.支持指纹识别.主推海外土耳其.澳洲及南美市场。
	ZTE（努比亚）	努比亚A476	5.0寸HD 4G性价比智能机，电池容量2150mAh,前摄像头5M,后摄像头8M. 支持指纹识别.主推亚太及澳洲市场。

（ 2 ）主板类产品

上市时间	客户名称	产品对应终端的名称	对应产品图例	主要特点
2014年	万利达	达达X6		采用MT6582 平台设计，国内首款3G 支持屏幕发声设计。

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上市时间	客户名称	产品对应终端的名称	主要特点

	康佳	I125	4.0寸3G入门经典主板，采用MT6572 平台，该主板累计发货7KK。
	奥克斯	AUXI6L	4.5寸~5寸MT6732 4G主板，支持红外，NFC。
2015年	ZTE	BladeV6	双4G超薄金属机型主板，采用MTK6735/MT6753平台，整机厚度6.9mm。
	万利达	V511	5.0 寸MT6735四核4G 主板，主板设计充分考虑整机造型。在多款机型上实现批量发货。
	桑菲	I928	6 寸3G 8 核主板，采用 MT6592 平台，支持HIFI 音效打造极致影音效果。
2016年 1-3月	桑菲	V787	4G 长待机主板，MT6753 八核方案。支持5000mAH 电池及2A快冲。
	万利达	L521	4G 超薄机型主板，采用 MT6735平台，低成本金属机型方案。

（ 3 ）终端整机产品

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上市时间	客户名称	产品对应终端的名称	主要特点
2014年	桑菲	PhilipsS308	4寸入门级3G手机，支持重力加速度，光接近传感器，销售区域包括欧洲，俄罗斯，南美，亚太等区域。
	桑菲	PhilipsW355 0	5.5 寸HD大屏3G 产品，采用四核MT6582 方案，支持重力及光/ 距离传感器。
	朵唯	懂小姐C9	国内首款上市的4G 整机产品，5寸HD，前置广角自拍，支持双4G，天线采用先进LDS 镭雕工艺。
2015年	桑菲	PhilipsS616	八核4G 产品，采用 MTK6753 方案，5.5 寸 FHD防蓝光屏，13M高清Camera。
	桑菲	PhilipsV526	5寸HD 4G产品，四核 MTK6735平台，前2M 后13M拍照，5000mah 超大容量电池，支持快速充电及省电技术。
	桑菲	PhilipsS396	5寸精品4G产品，采用 MT6735 平台。前置 8.0M的配置提升了拍照体验，赢得年轻用户群体的认可。
	Brondi	Brondi530	5寸入门级4G产品，采用MT6735 平台后置 8.0M摄像头。完美的造型及较高性价比赢得海外客户青睐。

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上市时间	客户名称	产品对应终端的名称	对应产品图例	主要特点
2016年 1-3月	Fly	Spark/Spark+		Fly 线上品牌wileyfox 定制产品，5 寸HD oncell，2.5D盖板设计，采用三星芯片的13M 后摄，植入Cyanogen 系统。
	酷派	小Q		智能手表项目，采用 MTK6261平台，支持服务器定位、通话功能。轻巧、可变换吊坠。

（二）主要产品工艺流程

1 、技术研发服务流程图

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----- Start of picture text -----

开始产品定义
不
通
过
不通过通过
结束需求测评测需求预评测
通过
方案设计
详细设计集成测试
不
通
过
成品鉴定
评审
通过
系统设计系统测试
不
通
过
设计定型
评审客户测试
通过
小批量
验证
通过
批量验证
客户验收
结束
----- End of picture text -----

2 、主板类产品工艺流程图

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==> picture [393 x 534] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

开始备料开线准备首五件制作
不
合
格
校准综测下载首五件确认
投入站（不良维修复投点）维修
组装
不合格
预检失效分析
不合格
合格
综合测试耦合写号复检
不合格
不合格最终质量
不良返工充电测试
控制检测
不
合附件扫描
格
出货质量控
制检测包装
不
合
格打单
客户检测数据整理入库
结束
----- End of picture text -----

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3 、整机类产品工艺流程图
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

开始备料产前准备外观检查
整机包装检查写入贴易碎标
打印彩盒检查彩盒盒标称重首样检测
不合格合
不良返工
格
不合格
二次出货质
彩盒称重量检测出货检测
合格
装箱装箱称重打栈板成品入库
----- End of picture text -----

（三）主要经营模式

报告期内，东方拓宇主要通过 ODM 模式为客户提供移动通信智能终端主板、移动通信智能终端整机等产品的定制化服务。

1 、盈利模式

报告期内，东方拓宇盈利模式主要分为两种类型：

第一种类型：向客户收取研发费用。东方拓宇经过多年的发展，建立了完善的研发体系，积累了业界领先的技术能力和丰富的产品开发经验。针对客户的研发设计需求，东方拓宇会根据所设计开发产品涉及技术的难易程度或产品市场销量向客户收取研发费用。

第二种类型：向客户销售产品获得收入。东方拓宇经过多年的发展，从成立之初以设计研发为主的业务模式逐步发展到目前集研发、供应链管理和委外制造为一体的全业务链模式，具备为终端客户提供主板类产品和整机的能力。

2 、研发模式

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报告期内，东方拓宇主要采取了市场导向与平台导向相结合的研发模式。

市场导向的研发模式主要指东方拓宇在市场开拓的过程中，充分了解客户的产品开发需求，根据客户的需求快速提出初步研发方案，获得认可后及时组建产品研发团队，运用储备的平台研发技术为客户研发设计出客户所需的产品。

平台导向的研发模式主要指东方拓宇深入研究各项移动通信技术并及时掌握行业最新技术动态，基于上游主流芯片供应商所提供的基础平台框架，结合自身在硬件、软件、结构设计等领域积累的技术及经验，尽力挖掘参考平台的内在价值甚至突破参考平台的局限，研发出适应各芯片平台的应用技术和解决方案，为客户提供具有较强市场竞争力的系列化产品。

3 、采购模式

东方拓宇所采购的原材料主要分为三类：电子器件、结构物料和包装材料。电子器件包括 PCB 光板、基带处理芯片、储存器芯片、电源类芯片、音频类芯片、射频类芯片、传感器、阻容感、耦合器、连接器等；结构物料包括机壳、显示屏、触摸屏、摄像头、电池、电声器件、马达、充电器、耳机、线材等；包装材料包括标贴、纸盒以及一些生产辅料，上述原材料均用于智能移动通讯终端整机及 PCBA 主板的生产。

（ 1 ）基本采购模式

东方拓宇主要采用以销定购的采购模式，其采购计划主要是根据客户的订单需求情况而确定。具体采购流程为：首先，东方拓宇计划部根据客户下达的 PCBA 主板或整机销售定单来制定外协加工计划，并根据所制定的外协加工计划和东方拓宇现有库存原材料的情况来制定外购原材料的采购计划；然后，东方拓宇采购部根据计划部下发的采购清单向供应商下达采购指令（采购订单）；最后，供应商根据事先约定好的商务条款，按照采购订单上的原材料数量、金额、交货时间、地点交付到指定的仓库。入库前，由东方拓宇质量部对物料进行质量检查，合格后方可入库。

对于预期紧缺或即将停产的战略性原材料，东方拓宇采购部会根据该物料的历史使用情况及未来三个月的需求预测，提前通知供应商进行备料或提前下订单

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进料到标的公司仓库进行储备。

（ 2 ）主要采购渠道

东方拓宇的采购渠道主要分为境内采购和境外采购两种。

① 境内采购

对于结构物料、包装材料和部分元器件：PCB 光板、阻容感被动器件、连接器等，国内市场供给充裕，质量品质能够得到保障，采购方便快捷且物流成本较低，因此，主要从境内采购。东方拓宇根据自身的采购计划，与合格供应商洽谈商务条件并与其签订采购合同，供应商依据采购合同约定的时间发货，东方拓宇收货并验收合格后，在规定的付款期限内向供应商付款，完成采购。

② 境外采购

电子元器件类材料，主要来自境外供应商；由于香港自由贸易港的地位，使其成为电子元器件的重要集散地；因此，东方拓宇主要通过注册在香港的全资子公司香港东方拓宇采购电子元器件，能够提高采购效率，降低采购成本。

东方拓宇在确定供应商和具体采购条件后，会向香港东方拓宇发出采购指令，由香港东方拓宇与供应商签订《采购合同》。供应商根据《采购合同》中规定的时间，将物料交付到香港东方拓宇委托的供应链公司仓库，由供应链公司依据装箱单、形式发票等报关所需的凭证办理报关手续，运输到国内指定的收货仓库。原材料入库后，根据和供应商约定的信用账期，由香港东方拓宇向供应商支付货款。

（ 3 ）供应商管理体系

为了在保证原材料质量的前提下，降低采购成本，同时实现生产的连续性和及时性，东方拓宇建立了系统的供应商管理制度，包括《供应商认证与绩效管理程序》、《新供应商评估表》、《生产商现场审核评估表》、《供应商绩效管理评分表》、《新供应商导入建档审批会签单》等，对供应商的开发、认证、考评、异常处理进行全过程管理。

对于开发、认证新供应商，东方拓宇会组织采购、物料技术、质量、研发等

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部门人员组成的专业团队对供应商进行实地考察，全面了解供应商的资金实力、生产规模、工艺流程、品质管理等，并根据供应商审核标准对供应商进行现场评鉴评分。供应商经实地考察总评合格后，东方拓宇则将其纳入合格供应商清单。

对于已纳入供应商名单的合格供应商，东方拓宇将每年组织采购、质量及技术等相关部门进行定期或不定期的实地考察，考察后向供应商提出评鉴意见，存在不满足要求的地方将要求其进行改善，整改后仍不满足要求的，将其从合格供应商序列名单中剔除，以确保所采购原材料的品质。

4 、生产模式

东方拓宇采取以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料并组织生产。东方拓宇自成立以来一直专注于移动通讯智能终端产品的研发和设计，其产品的生产加工环节均通过委托外协厂商完成，东方拓宇不存在自主生产的情形。

东方拓宇通过多年积累的外协加工经验，逐步建立了完善的外协生产模式，通过对外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等方面进行制度化管理，使外协工厂生产的产品质量及效率，能够满足东方拓宇不断增长的订单需求；同时，为了尽可能降低外协加工的风险，东方拓宇在各外协工厂中对外协生产任务进行合理分配，以确保如外协厂产能或质量出现问题时，东方拓宇可以第一时间将订单转到东方拓宇其他外协厂生产。

（ 1 ）对外协厂商准入的管理

东方拓宇开发和确定外协厂商步骤如下：①东方拓宇与外协厂商进行初步洽谈，确定合作意向；②外协厂商按照要求填写《外协工厂基本情况调查表》等相关调查表格，提交东方拓宇计划、质量、工程等部门进行初次评估；若通过初评，东方拓宇将组织计划、质量、工程等部门，对外协厂商展开实地考察，考察标准参考供应商审核清单（包括环保审核）进行；③经实地考察确认合格后，东方拓宇将外协厂商录入 ERP 系统，并与其签订《委外加工协议》、《质量协议》、《环保协议》及其它附加协议。

东方拓宇驻厂质量团队负责对外协厂商所加工的产品质量进行确认，并协同

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其他部门对外协厂商进行监督并提供技术服务，实时检测外协厂商的生产加工过程，及时发现生产过程中的问题并督促外协厂商进行改进。

东方拓宇与外协厂商经过多年合作，已建立一套完整的外协厂商日常考核制度。东方拓宇计划、质量及工程等部门按计划对外协厂商进行定期现场稽核，驻厂工程与质量管理团队对产品过程及最终交付质量、生产交期等进行月度评价，推动外协厂商对生产过程及产品质量保证过程的持续改善，东方拓宇结合上述现场稽核、月度评价及外协厂商持续改善的结果，确定和调整与各外协厂商的合作，若出现重大质量问题，将终止合格外协厂商资格。东方拓宇通过上述措施加强对外协厂商的精细化管理，保证产品的质量及交货的及时性。

（ 2 ）对外协厂商生产环节的管控

东方拓宇对外协厂生产环节的管控分为三部分，具体如下：

1）生产计划部分：由计划部负责生产计划安排、出货控制及物料齐套控制。首先，安排外协加工厂生产资源、确认其物料和技术状态等情况，确保能顺利生产。其次，有效落实工厂生产实际排线情况与出货计划，并跟进生产进度，依据进度及时协调工厂生产资源以确保能够完成交货任务。最后，负责物料及辅料齐套运抵工厂进行生产，并对工厂物料及产品数量进行完全掌控，明确状态分布，定期进行对账。

2）工程技术支持部分：由工程部输出相关生产技术资料文件给工厂，工厂在工程部的指导下制定并执行生产文件。工程部技术支持人员需在生产过程中全程跟进试产、变更（ECN）、物料验证的结果，并输出结果报告；如生产中发现异常，工程部负责分析原因、给出临时生产措施并及时要求工厂进行整改。

3）质量控制部分：由质量部安排质量工程师（PQE）及质量在线稽查员（IPQC）及出货检查员（PQA）对加工厂进行全过程质量控制。来料质量控制：外协加工厂安排人员对东方拓宇物料来料进行检验、问题反馈及跟踪，如果发现问题，则由东方拓宇物料工程师及时处理和跟踪改善。生产过程质量控制：首次生产，外协加工厂人员检查首件后，提供驻厂 PQE 进行首件检查，并生成《SMT 首件确认表》，确认无问题后方可排线生产；生产过程加工厂及东方拓宇的 IPQC 需按

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要求巡查生产线，并记录检查的状况与结果，出具《IPQC 巡检报告》，如发现异常，则要求及时输出《IPQC 异常报告追踪表》报告异常并有效处理。出货质量控制：外协加工厂对所有产品进行 100%检验，并安排工厂 OQC 抽验，抽验合格后给东方拓宇驻厂 PQA 抽检，抽检合格后对检验合格的产品在标签上盖―PASS‖ 印章方可入库出货。

5 、销售模式

（ 1 ）国内客户销售模式

① 大客户销售模式

国内知名手机品牌商通常采取招标的方式选择 ODM 厂商，招标的途径既有面向纳入其供应商名录的全部 ODM 厂商的全面招标，也有针对几家最具有竞争力的 ODM 厂商的议标，招标条件主要集中在产品报价、研发能力、生产规模、质量控制、供货速度、售后质量。东方拓宇通常独立或联合大型手机生产型公司参与整机投标。中标后为其提供研发设计方案，获得认可后开始进行整机规模量产。东方拓宇也会根据过往销售情况向客户提供未来可能畅销的机型初步方案，得到认可后即开始研发设计并最终生产交付。上述销售模式中，虽然东方拓宇拥有所开发机型的研发成果，但不能将该机型随意生产并出售给其他品牌商，属于买断式的 ODM。

② 行业客户销售模式

国内某些特定行业的公司会有智能移动通信终端的定制需求，通常这类客户采用商务洽谈的方式确定合作意向。东方拓宇凭借其研发实力为行业用户提供行业定制方案。在此过程中双方共同定义产品需求，东方拓宇提供全方位的定制服务以及生产交付。虽然东方拓宇拥有所开发终端的研发成果，但不能将该终端销售给其他客户，属于买断式 ODM。

③ 中小客户销售模式

国内中小品牌客户通常采用商务洽谈的方式确定合作意向。东方拓宇向客户提供可行的解决方案，并启动项目研发。产品通过客户的验收测试后进入生产交付阶段。整个过程中，产品的研发成果为东方拓宇所有，东方拓宇有权自主决定

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销售对象，属于非买断式 ODM。

（ 2 ）境外客户销售模式

对于境外客户，东方拓宇在与其接洽磋商后，会向其推荐自主研发的手机整机或者手机主板 PCBA，获得其认可后进行生产与交付。东方拓宇不仅对所开发的机型拥有全部研发成果，而且可以自主决定销售对象，属于非买断式的 ODM。

（ 3 ）主要销售流程

① 境内大客户

针对国内手机品牌客户，东方拓宇成为其核心供应商需要具备较强的研发及供应链管理能力，并接受其严格的资质认证，整个认证过程通常需花费数月时间。

② 境外客户

境外客户销售方面，东方拓宇主要通过供应链公司进行报关出口后，由香港东方拓宇交付给境外客户。

（四）主要产品的采购及供应情况

1 、东方拓宇报告期各期前五大供应商情况

报告期内，东方拓宇向前 5 名最终供应商采购的金额及占当期采购总额的比例情况如下：

单位：万元

				单位：万元
				占当期采购总额的比例
期间	供应商名称	具体产品	采购金额

2016年1-3 月	联发科技股份有限公司	处理器芯片组	3,736	22.79%
	金士顿电子股份有限公司	存储器芯片	2,462	15.02%
	村田电子贸易（深圳）有限公司	双工/ 滤波 /SAW、射频模块	1,660
				10.13%

	深圳市立德通讯器材有限公司	显示屏、触摸屏	735
				4.48%

	上海三星半导体有限公司	存储器芯片	444	2.71%
2015年度	联发科技股份有限公司	处理器芯片组	22,330	22.95%
	金士顿电子股份有限公司	存储器芯片	11,184	11.50%
	爱思开海力士半导体（上海）有限公司	存储器芯片	3,100
				3.19%

	悦虎电路（苏州）有限公司	PCB光板	3,046	3.13%

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	村田电子贸易（深圳）有限公司	双工/ 滤波 /SAW、射频模块	2,760
				2.84%

2014年度	联发科技股份有限公司	处理器芯片组	17,681	23.76%
	金士顿电子股份有限公司	存储器芯片	8,824	11.86%
	爱思开海力士半导体（上海）有限公司	存储器芯片	4,674
				6.28%

	格林精密部件（惠州）有限公司	显示屏、触摸屏	2,364
				3.18%

	唯捷创芯电子技术有限公司	射频模块	2,238	3.01%

注：统计口径包含从上述供应商的代理商处所采购的金额。

2 、东方拓宇报告期主要原材料的采购情况及报告期境外采购主要原材料采购情况

（ 1 ）东方拓宇报告期内主要原材料及采购情况

单位：元/件


	2016 年1-3 月		2015 年度		2014 年度
采购项目
	均价	金额（万元）	均价	金额（万元）	均价	金额（万元）

存储器芯片	51.52	4,211.41	47.19	22,695.31	50.93	17,315.49
处理器芯片组	42.93	3,735.59	41.84	22,329.67	52.88	17,680.95
PCB光板	3.92	563.44	3.97	6,398.86	3.69	4,912.87
射频模块	2.51	804.30	2.09	5,871.30	1.91	3,564.71
双工/滤波/SAW	0.93	1,964.64	0.65	4,773.83	0.52	1,681.32
显示屏	58.17	1,043.00	40.62	3,797.63	37.70	3,992.29
合计		12,322.38		65,866.60		49,147.63
占当期采购总额的比例		75.19%		67.71%		66.05%

随着移动终端行业技术水平的发展，移动终端产品逐渐由 3G 过渡到 4G。在此过程中，东方拓宇逐步采用了材质更好、品质更高的材料，采用了更高容量的储存器、更大尺寸及分辨率的屏幕、更多的射频频段，以满足客户日益提升的定制需求。技术及产品升级系导致 2016 年 1-3 月东方拓宇采购的存储器芯片、射频模块、双工/滤波/SAW 及显示屏等主要原材料均价有所提高的主要原因。（ 2 ）东方拓宇报告期内境外采购的主要原材料情况

单位：万元

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采购的主要物料名称	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
存储器芯片	4,211.41	22,695.31	16,969.00
处理器芯片组	3,735.59	21,390.89	9,910.00
射频模块	804.30	5,846.26	3,552.00
双工/滤波/SAW	1,889.95	3,734.81	896.00
小计	10,641.25	53,667.27	31,327.00
占当期采购总额比例	64.93%	55.17%	42.10%

3 、东方拓宇已储备的原材料情况、日常生产原材料及储备原料的仓储管理地点和相关风险管理措施

（ 1 ）标的公司日常生产原材料及储备原料的仓储管理地点和相关风险管理措施

除直接发至外协工厂用于外协生产所采购的原材料外，东方拓宇日常生产原料主要存放在深圳市光明新区公明办事处上村社区冠城低碳产业园 E 栋 7 楼 A 区仓库。标的公司对于租赁的自有仓库管理措施包括：1）安全防范方面，仓库设有防盗门窗，工业消防器材、温室控调，仓库安保人员 24 小时值班，每日定时检查安全设备并做好记录；2）实物管理方面，材料分类、分区、分货架专人管理；每位仓管员负责管理所属区域的安全和仓库日常工作，整体向仓库主管会报，由仓库主管监督执行结果；3）出入库及账务管理方面，账务员专人维护，每日通过管理系统进行记录；要求仓管员和账务员做到日清日结；每种物料设物料卡，确保物、账、卡相符；每月定期对深圳公明仓库进行盘点，针对盘点差异分析原因，并落实到具体责任人，由其承担具体损失。

东方拓宇储备原料主要存放在供应链公司的香港仓库，由供应链公司对储备原料进行实物管理，东方拓宇保持密切监督并进行定期核查。东方拓宇储备原料主要管理措施包括：在入库时，由供应链公司的仓管员清点并签收，将签收单邮件发给东方拓宇，由东方拓宇确认后录入管理系统。出库时，东方拓宇会提交出货需求明细给供应链公司，由其配发并安排报关送至深圳公明仓库或者外协工厂。同时，东方拓宇会定期对储备原料进行盘点对账。

（ 2 ）标的公司已储备的原材料情况

东方拓宇的储备原料主要存放在供应链公司的香港仓库，截至 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇于供应链公司香港仓库储备的原材料账面原值为 1,217.91 万元。

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东方拓宇储备的原材料主要为生产加工所必需的预期紧缺的物料，上述预期紧缺的物料价格后续通常呈上升趋势且一般将在后续订单中得以使用，不存在减值风险，东方拓宇未就上述储备原料计提存货跌价准备。

（五）主要产品的生产、销售情况

1 、标的公司各项业务收入、成本、毛利及各项业务的毛利率

单位：万元

产品类别	收入金额	成本金额	毛利	毛利率
	2014 年度
主板类产品	45,067.78	38,975.09	6,092.69	13.52%
传统智能手机	27,278.11	23,626.68	3,651.43	13.39%
定制化智能终端	-	-	-	-
技术服务	930.74	223.58	707.16	75.98%
小计	73,276.63	62,825.35	10,451.28	14.26%
	2015 年度
主板类产品	77,881.77	68,208.16	9,673.61	12.42%
传统智能手机	28,239.43	24,920.22	3,319.22	11.75%
定制化智能终端	43.05	30.16	12.88	29.93%
技术服务	688.82	138.33	550.50	79.92%
小计	106,853.08	93,296.87	13,556.21	12.69%
	2016 年1-3 月
主板类产品	10,999.74	9,384.51	1,615.23	14.68%
传统智能手机	4,661.56	3,988.61	672.95	14.44%
定制化智能终端	369.10	260.10	109.00	29.53%
技术服务	382.41	36.15	346.26	90.55%
小计	16,412.81	13,669.37	2,743.44	16.72%

报告期内，东方拓宇毛利率相对稳定。2016 年 1-3 月，东方拓宇毛利率较高的定制化智能终端、技术服务业务较 2014 年及 2015 年同期有较大幅度增长，定制化智能终端、技术服务业务增长较快导致 2016 年 1-3 月整体毛利率有所提升。

2 、报告期内主要产品的产销情况

报告期内，东方拓宇（合并口径）主要产品（服务）的产量与销售情况如下：

			单位：万件	单位：万件
产品（服务）种类	项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
	产量	75.10	1,007.08	938.22
主板类产品	销量	88.46	1,028.63	885.09
	产销率	117.78%	102.14%	94.34%

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	产量	12.65	80.06	93.56
智能手机	销量	12.60	83.94	86.20
	产销率	99.60%	104.85%	92.13%
	产量	1.21	1.96	-
定制化智能终端	销量	2.41	0.41	-
	产销率	199.68%	21.12%	-

报告期内，东方拓宇按照客户订单要求组织外协加工厂进行生产，因此产销率较高。

3 、标的公司报告期内主板类产品和终端整机产品平均销售价格情况

报告期内，主板类产品、传统智能手机和定制化智能终端产品的平均销售价格如下：

单位：元/件

			单位：元/件
产品	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
主板类产品	126.65	75.71	50.92
传统智能手机	370.04	366.41	316.47
定制化智能终端	153.02	103.78	-

报告期内，主板类产品的平均销售价格呈逐年上升趋势，主要原因为：东方拓宇主板类产品主要由 PCB 和 PCBA 构成，其中 PCB 单价相对较低，PCBA 单价相对较高。报告期内，随着东方拓宇资金实力和供应链管理能力的提高，东方拓宇 PCBA 产品销量占主板类产品整体销量的比例明显增加。

报告期内，传统智能手机的平均销售价格呈逐年上升趋势，主要原因为：随着移动通信终端技术的不断发展，市场、客户对终端产品功能及体验感需求进一步提升。报告期内，东方拓宇生产的终端整机产品无论在功能上还是在外观、材质上都有了较大幅度的改进，产品选型定位得到了提升，导致产品单价上升。

2015 年定制化智能终端的销售开始起步，产品队列尚未完整，随着产品功能不断丰富、性能要求不断提升，定制化智能终端平均销售价格增幅较大。 4 、东方拓宇报告期内前五大客户情况

报告期内，东方拓宇向前 5 名最终客户销售的金额及占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元

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				占当期营业收入的比例
期间	客户名称	销售产品	销售金额

2016年 1-3月	万利达	主板、终端整机、售后材料	5,367.78	30.21%
	深圳桑菲消费通信有限公司	主板、终端整机、售后材料	3,128.78	17.61%
	重庆金通威科技有限公司	主板、终端整机、售后材料	1,905.09	10.72%
	中兴通讯	主板、终端整机、技术服务、售后材料	1,677.40	9.44%
	深圳市智科通讯有限公司	主板	607.63	3.42%
	合计		12,686.68	71.40%
2015年度	中兴通讯	主板、技术服务、售后材料	22,386.64	20.29%
	深圳桑菲消费通信有限公司	主板、终端整机、技术服务、售后材料	21,979.69	19.92%
	万利达	主板、终端整机、售后材料	18,030.47	16.34%
	重庆金通威科技有限公司	主板、售后材料	8,564.15	7.76%
	深圳康佳通信科技有限公司	主板、售后材料	6,258.34	5.67%
	合计		77,219.29	69.98%
2014年度	深圳桑菲消费通信有限公司	主板、终端整机、技术服务、售后材料	24,612.11	33.40%
	万利达	主板、售后材料	14,825.63	20.12%
	中兴通讯	主板、技术服务、售后材料	6,012.33	8.16%
	深圳市兴飞科技有限公司	主板、技术服务	4,514.25	6.13%
	同洲电子（香港）有限公司	终端整机	3,356.76	4.56%
	合计		53,321.08	72.37%

注：中兴通讯包括中兴通讯股份有限公司、努比亚技术有限公司、深圳市中兴移动通信有限公司、中兴通讯（杭州）有限公司、深圳市中兴供应链有限公司等 5 家公司销售额的合并数；万利达包括万利达集团（香港）有限公司、深圳万利达移动通信有限公司、南靖万利达科技有限公司等 3 家公司销售额的合并数。

东方拓宇下游客户主要包括国内外知名的通信设备品牌商和电信运营商，国内外通信设备及电信运营行业集中度较高的特点决定了东方拓宇客户集中度相对较高。随着东方拓宇业务规模的不断扩张、业务模式的进一步优化，其客户集中度将呈现下降趋势。

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（六）生产安全和环境保护情况

报告期内，东方拓宇所销售的产品均是委托外协加工厂进行生产，因此，东方拓宇不涉及安全生产问题以及环境保护问题。

（七）质量控制情况

东方拓宇为持续保证产品质量，建立了较为完善的质量控制管理体系。 1 、质量方针

东方拓宇一直秉承―全员参与、提升品质、顾客满意、持续发展‖的客户至上服务理念，制定了充分有效的质量方针，并将质量目标细化分解到各部门深刻理解并认真执行。

为了提高和保持企业的核心竞争力，推动持续改善，加强客户和供方的双方关系，为终端顾客提供精益求精服务，本着缩短产品交付周期、确保产品质量、降低产品成本、提升用户体验，提高整体效率这个企业生存竞争的根本目的，东方拓宇于 2014 年在已实施 ISO9001:2008 质量管理体系基础上，导入了 ISO14001： 2004 环境管理体系，策划并实施了一体化的质量手册、程序文件、管理规范及作业指导书，并通过了 ISO9001:2008 质量管理体系、ISO14001：2004 环境管理体系国际认证。

2 、质量管理体系

东方拓宇在质量管理方面，于 2012 年策划并实施了 ISO9000 标准，2014 年初通过了英国 BSI 第三方认证审核并取得了国际认可的认证证书。此后每年，东方拓宇按质量管理体系要求实施并持续改进质量管理体系。

截至目前，东方拓宇质量体系认证情况如下：

证书编号	标准号	建立体系领域	认证方	被认证方	证件到期日
FM610277	ISO 9001：2008	手机及其线路板组件的设计与开发	British Standard Institution	东方拓宇	2017/4/3
EMS610279	ISO 14001：2004	手机及其线路板组件的设计与开发	British Standard Institution	东方拓宇	2017/4/3

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3 、质量管理措施

东方拓宇整体质量控制主要从六大方向进行管控，包含质量体系控制、研发项目质量过程控制、产品测试质量控制、物料与供应商质量过程控制、外协生产出货及客户及售后质量控制。

（ 1 ）质量体系管控

东方拓宇主要根据不同客户质量标准和产品质量要求，制定不同的质量管控计划，并建立各体系的配套质量工作管理体系，以满足客户的质量标准要求。

（ 2 ）研发质量双轨过程控制

东方拓宇在新产品导入过程中，建立了独特的项目双轨质量管控流程，按产品进行项目质量策划、产品生命周期规划，对研发设计的设计输入、输出、试产、小批量试产、转产及量产等一系列设计开发活动按程序及规范要求实施了控制，流程明确。在整个产品实现过程中，分别从设计关键节点质量评审、生产验证、系统测试等方面对产品充分评估，保证产品设计质量达到客户质量要求。

（ 3 ）产品测试质量控制

东方拓宇建立了完善的测试体系及测试规范流程，拥有独立的实验室及实验设备，具备生产物料测试、产品可靠性测试、硬件测试、多媒体性能测试及软件测试的能力，能够通过自身实验室的测试，确保物料选择适合东方拓宇及客户标准，确保生产出来的产品符合客户要求。

（ 4 ）物料质量过程控制

东方拓宇在新供应商导入时，从体系、环保、过程、仓储、来料管理、支持度和可靠性 7 个方面进行评估。通过对供应商的认证管理，签订质量协议、PCN 管理及绿色环保物料协议，对于新导入的材料必须经过兼容替代验证、小批量验证后才能入围原材料采购名录，对于批量供货关键材料必须启动内部可靠性验证、生产验证符合后方可封样并供货，对于进行批量供货的物料必须通过物料验收与检验，同时派驻物料工程师驻供应商对其生产过程进行监管并持续提出改进和完善要求，从 CQDS 多个维度对供应商日常绩效进行考核，确保其生产的物料质

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量能够满足东方拓宇产品的质量要求。

（ 5 ）外协生产质量过程控制

东方拓宇自行研发了 MES 制造管理系统并实施运用，对制造过程的质量控制进行了策划，建立了一整套控制程序、管理规范、作业指导书及产品标准与检验指导书，对外协生产制程设立了多个质量控制节点，从人员上岗资格认证管理、生产物料管理、生产设备与检测设备、生产作业环境、试产转产验证、数据管理、产品的标识与可追溯性等方面实施了控制，确保交付到客户的产品是符合产品质量要求及客户要求的合格产品。同时，东方拓宇还建立了质量异常处理系统，确保问题快速解决，并以 PDCA 循环推动改进，可追溯问题处理全过程。

（ 6 ）客户及售后质量控制

东方拓宇建立了客户投诉处理、客户服务沟通、不良品退换处理及客户满意度调查程序，明确了各过程的管理要求，确保了与顾客的有效沟通，增进和客户的关系，确保客户满意。设专职售后服务人员，负责客户投诉信息的接收、组织调查处理及沟通反馈、赔付实施等管理；并组织责任部门对客户投诉问题进行原因分析、制定纠正与预防措施，并监督验证纠正预防措施的有效性。

4 、产品质量纠纷情况

报告期内，东方拓宇不存在重大赔偿和质量纠纷情况，不存在因产品质量而引起的重大诉讼和处罚情况。

（八）高新企业认证情况

东方拓宇于 2014 年 7 月 24 日获得了《高新技术企业证书》（证书编 GR201444200476）。根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，东方拓宇自获得高新技术企业认定起三年内享受企业所得税按 15%计缴的税收优惠政策。

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五、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

报告期内，东方拓宇为客户提供的产品或服务主要分为三类：1）为客户提供纯技术研发服务；2）为客户提供移动通讯终端主板类产品；3）为客户提供终端整机类产品，包括传统智能手机和定制化智能终端。

主板类产品、传统智能手机、定制化智能终端在东方拓宇将产品销售出库并经购货方签收时确认收入，同时按照移动加权平均法结转相应成本。

技术研发服务的收入确认和成本结算政策分为以下两种方式：1）按照完工百分比法确认收入，完工进度按测量的完工进度确定，成本主要包括人工工资，按照经统计的人工工时进行结转计入营业成本；2）如合同明确约定东方拓宇技术服务收入以委托方产品销量作为结算依据，则东方拓宇在收到委托方产品销量书面确认文件时确认收入，与技术研发服务相关的人员工资等费用在实际发生时计入当期费用。

（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异

东方拓宇会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及或同行业上市公司不存在重大差异，亦不存在行业特殊会计处理政策的情形。

（三）财务报表编制基础

东方拓宇财务报表编制以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则（包括于 2014 年颁布的新的和修订的企业会计准则）及相关规定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露规定编制。

（四）合并财务报表范围及变化情况

报告期内，东方拓宇合并财务报表变化情况如下：

		是否纳入合并范围
公司名称
	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度

香港东方拓宇	是	是	不适用

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东方信仪	是	是	不适用
东宇科技	是	不适用	不适用
香港星海	是	不适用	不适用

（五）资产转移剥离调整

报告期内，东方拓宇报告期内未发生大额的资产转移剥离调整。本次评估基准日 2016 年 3 月 31 日后，东方拓宇根据自身的业务发展需要，通过股权转让的方式将子公司东方信仪剥离。具体情况见本节“一、东方拓宇基本情况/（五）下属企业情况/4、基准日后相关下属公司股权的变动情况”。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，东方拓宇主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。东方拓宇所处行业不存在特殊的会计处理政策。

六、其他事项

（一）标的公司与深圳兴飞之间的业务往来情况

报告期内，深圳兴飞和东方拓宇之间的业务往来情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
	项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
销售	东方拓宇向深圳兴飞销售主板	65.86	2,512.63	4,145.05
	东方拓宇为深圳兴飞提供技术服务	21.10	19.00	369.20
采购	向惠州兴飞采购加工服务	64.83	240.48

注：上述为合并报表范围统计口径，惠州市兴飞技术有限公司（以上简称―惠州兴飞‖）为深圳兴飞全资子公司

报告期内，深圳兴飞和东方拓宇之间的业务往来相对较少，对东方拓宇主营业务影响较小。

（二）标的公司第三方专利相关风险的说明

1 、标的公司所涉及的第三方专利相关风险的说明

本报告书于―重大风险提示/二、标的公司的相关风险/（八）专利风险‖披露了标的公司的专利风险，上述专利风险系指标的公司进行手机终端研发时，使用

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芯片供应商联发科技提供和授权的 MTK 平台及芯片组可能导致的第三方专利侵权风险。

移动通信产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在芯片厂商手中，东方拓宇研发所涉及的 MTK 平台及芯片组均已获得芯片供应商 MTK 的授权。由于通信行业技术、专利繁多且具备一定的复杂性，MTK 等芯片厂商在底层软件研发时难以确保穷尽研究第三方所有专利。在此情形下，如芯片供应商 MTK 出现使用未获授权的第三方标准专利，将间接导致标的公司出现第三方专利侵权的情形。

2 、第三方专利风险为移动通讯 ODM 企业普遍面临的风险

我国手机终端行业起步较晚，绝大多数国内手机厂商的技术开发局限于应用性技术层面，手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在以高通公司为代表的芯片厂商及以西门子、微软、摩托罗拉为代表的国际知名通讯厂商手中。由于技术条件所限，国内手机厂商往往无法了解芯片供应商产品中底层软件的具体构成及实现方式，芯片供应商出现使用未获授权的第三方标准专利从而间接导致移动通讯芯片 ODM 企业第三方专利侵权系业内企业普遍存在的风险。

同行业可比案例中，以中茵股份收购闻泰通讯为例，中茵股份披露标的公司专利风险如下，―移动通信行业技术复杂、发展迅速，专利众多。手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在以高通公司为代表的芯片厂商以及以西门子、微软、摩托罗拉为代表的国际通讯厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利，因此客观上存在使用第三方标准专利的可能性。……闻泰通讯所使用的核心应用性技术均为闻泰通讯通过自主研发取得（部分技术系合法向第三方购买或取得授权），但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，涵盖技术面广，因此在应用性技术层面，闻泰通讯也无法完全排除侵犯第三方专利的风险。‖

凯乐科技收购上海凡卓案例中，凯乐科技同样披露了标的公司专利风险如下， ―手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、MTK 等芯片厂商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此上海凡卓虽然已从高通和 MTK 获

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得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可能性。……上海凡卓产品所使用的绝大部分应用性技术均为公司通过自主研发取得（部分技术系合法向第三方购买或取得授权），但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，上海凡卓亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。……‖

3 、第三方专利风险可能对标的公司正常生产造成的影响

根据《中华人民共和国专利法》的规定，―未经专利权人许可，实施其专利，即侵犯其专利权，引起纠纷的，由当事人协商解决；不愿协商或者协商不成的，专利权人或者利害关系人可以向人民法院起诉，也可以请求管理专利工作的部门处理。管理专利工作的部门处理时，认定侵权行为成立的，可以责令侵权人立即停止侵权行为。‖―侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。权利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定的，参照该专利许可使用费的倍数合理确定。赔偿数额还应当包括权利人为制止侵权行为所支付的合理开支。权利人的损失、侵权人获得的利益和专利许可使用费均难以确定的，人民法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确定给予一万元以上一百万元以下的赔偿。‖

基于上述相关法律规定，若东方拓宇因对中国境内授权专利相关事项与第三方产生纠纷，被认定侵权行为成立的，可能会被有权监管部门责令立即停止侵权行为；若受到第三方起诉，可能会被法院判决向第三方承担赔偿责任。承担立即停止侵权行为及赔偿第三方损失责任将会影响标的公司对相关技术的使用、影响标的公司已有产品的生产或销售并可能对标的公司正常生产造成重大影响。

如上所述，上述专利风险系目前同行业企业普遍面临的风险，无法完全避免。本次交易完成后，上市公司将督促东方拓宇在研发、设计、生产过程中进一步完善和健全专利侵权风险防范措施，尽最大限度避免可能产生的专利侵权风险。

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第五节标的资产的评估情况

一、评估的基本情况

（一）评估概况

根据“中联评报字[2016]第1383 号”《资产评估报告》，中联评估分别采用资产基础法和收益法对东方拓宇 100%股权截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。

1 、资产基础法评估结果

截至 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇 100%股权的净资产账面价值为 5,375.70 万元，经资产基础法评估，东方拓宇 100%股权的评估值为 6, 767.66 万元，增值额为 1, 391.96 万元，增值率为 25.89%；

2 、收益法评估结果

截至 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇合并口径归属母公司的净资产账面价值为 4,989.93 万元，经收益法评估，东方拓宇 100%股权的评估值为 30,169.42 万元，增值额为 25,179.49 万元，增值率为 504.61%。

3 、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

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4 、评估结论的选取

东方拓宇从成立至今一直专注于移动通讯智能终端产品的研发和设计，拥有丰富的产品开发经验，具备行业领先的产品定义和产品实现能力，能够为客户提供从工业设计（ID）、结构设计（MD）、硬件设计（HW）、软件设计（SW）、系统测试（TE）到产品集成、整机交付、售后服务的全产业链、一站式服务的整体解决方案。东方拓宇凭借其优质的服务能力，赢得了诸如中兴、桑菲、康佳、海尔、万利达、俄罗斯 Fly、意大利 Brondi 等在内的多家国内外知名移动终端品牌商及移动通讯网络运营商的信赖，成为其主要的 ODM 供应商之一。与此同时，东方拓宇已成功开发多款可穿戴设备及行业终端产品并形成销售。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的客户资源、管理、研发能力等资源带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。

综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即东方拓宇 100% 股权截至 2016 年 3 月 31 日的评估价值为 30,169.42 万元。

（二）评估假设

1 、一般假设

（ 1 ）交易假设

交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（ 2 ）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（ 3 ）资产持续经营假设

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资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，评估对象目前使用的经营场所能够持续租赁，不发生较大变化；

（4）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（7）被评估企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。

（8）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，评估报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（9）未来的经营期内，被评估企业可以依据自身实力持续获得高新技术企业认证，并获得所得税优惠。

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（三）资产基础法评估情况

1 、评估结果

经资产基础法评估，截至2016年3月31日，东方拓宇的总资产账面价值为 29,752.96万元，评估值为31,144.92万元，增值额为1,391.96万元，增值率为4.68%；总负债账面价值为24,377.26万元，评估值为24,377.26万元，无增减值；净资产账面价值为5,375.70万元，评估值为6,767.66万元，增值额为1, 391.96万元，增值率为25.89%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2016 年 3 月 31 日

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	28,902.39	29,223.09	320.70	1.11
2	非流动资产	850.57	1,921.83	1,071.26	125.95
3	其中：长期股权投资	255.00	301.43	46.43	18.21
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	294.47	243.54	-50.93	-17.30
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	79.49	1,155.25	1,075.76	1,353.33
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	29,752.96	31,144.92	1,391.96	4.68
11	流动负债	24,377.26	24,377.26	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	24,377.26	24,377.26	-	-
14	净资产（所有者权益）	5,375.70	6,767.66	1,391.96	25.89

2 、评估增减值情况及主要原因分析

（1）存货评估增值 320.70万元，增值原因主要是产成品账面值仅反映其生产成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有适当利润，导致评估增值。

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（2）无形资产评估增值1,075.76万元，评估增值主要原因是东方拓宇历史期研发投入未资本化，拥有的专利技术和软件著作权未在账面记录，采用收益法对上述专利及软件著作权资产进行评估后评估增值较大。

（四）收益法评估情况

1 、收益法评估结果及增值原因分析

东方拓宇于评估基准日2016年3月31日合并口径归属于母公司所有者的股东权益账面值为4,989.93 万元，经收益法评估，东方拓宇100%股权的评估值 30,169.42万元，评估增值 25,179.49万元，增值率为504.61%。

收益法评估增值较大，主要原因是评估对象近年来主营业务呈现了快速的发展趋势，收入和利润规模保持了较好的增长态势。具体而言，东方拓宇能够保持快速发展态势得益于以下几个方面因素的影响：

（1）行业发展空间

随着移动通信技术、互联网技术、物联网技术的不断发展，配套终端设备的软硬件要求也随之不断提高，更快的处理器、更大的内存空间、更全面和便捷的应用服务等一系列需求不断增加。实现这一系列需求必须依托于性能更强大的新智能通讯设备终端，这使得手机更换率进一步加快，从而带动手机行业的市场需求以及品牌手机厂商的销售量扩大，同时也为移动通讯智能终端方案设计厂商带来了业绩增长空间。

目前，4G手机取代3G手机成为主流，全球智能手机业进入平稳发展阶段。根据GFK统计数据，2015年全球智能手机出货量超过13.08亿部，同比增长6.56%。 GFK预测2016年全球智能手机出货量达到14亿部，保持同比7%左右的增长率。根据5G技术的布局规划，预计商用时间为2018年及以后，4G智能机的换机需求将会是未来手机市场的主要驱动力。

（2）标的公司核心竞争能力

1）研发设计能力突出

东方拓宇作为一家专业从事移动通讯终端的研发和制造的高新技术企业，一

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直非常注重研发团队的搭建和研发能力的提升。研发团队核心人员和技术骨干平均拥有十年以上的移动通讯终端研发经验，标的公司研发团队分布在深圳总部和南京研发中心，分属各个研发组别，负责不同领域的研发工作，实行平台和项目双向矩阵式管理。东方拓宇在移动通信终端技术方面积累了丰富经验，从移动通讯主板、无线通讯模块到手机整机，从硬件设计到软件开发。东方拓宇专注于 MTK平台的产品开发，历经包括2014年的6582和6592，2015年的6735和6755， 2016年的6737和X20等主要平台。标的公司和MTK的相关团队会定期和不定期的召集会议，分享技术成果，推动项目进度，解决疑难问题，一起为终端客户带来强大的技术支持。未来标的公司还会持续开发和储备新的技术，将有效保证标的公司在移动通讯设备领域的技术优势。

2）市场开拓和客户维系能力

由于东方拓宇研发能力突出，制造规模和质量有保证，赢得了众多知名客户的认可，市场策略根据客户和市场灵活调整，可以满足国内外不同层次的客户需求。国内客户包括ZTE、康佳、酷派、万利达、桑菲、海尔等在全球手机领域具有较大影响力的国际性手机品牌商，海外客户包括俄罗斯Fly、意大利Brondi等在其所在区域市场具有重要影响力的手机品牌商，客户遍及东南亚、欧洲、拉美等地。为保证产品品质及维持供货稳定，一旦确定合作关系之后，国内外知名手机品牌商通常不会轻易改变供应商。这种严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，有利于标的公司和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系，使得标的公司的客户资源稳定，客户维系能力较强。

3）产品类型日益丰富

得益于研发设计能力的不断提升，东方拓宇在传统消费类智能手机产品的基础上，逐步在行业定制终端及智能硬件方面实现了突破，并已取得了部分订单。日益丰富的产品类型，为东方拓宇赢得了细分市场的发展空间，有效地提升了市场竞争力。

综上，在内外部双重因素的推动下，东方拓宇具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

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2 、收益法的评估方法、评估模型及参数选取

（ 1 ）评估方法概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法 (DCF)估算东方拓宇的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

（ 2 ）评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的合并财务报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

4）由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减少数股东权益价值后，得出被评估企业归属于母公司的股东权益价值。

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本次评估的基本模型为：

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式中：

E：被评估企业归属于母公司的所有者权益价值；

D：被评估企业付息债务价值；

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Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：预测收益期；

I：长期股权投资价值

C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

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C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

2）收益指标

本次评估，使用评估对象股权现金流量作为其经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现处理并加和，测算得到经营性资产价值。

3）折现率

本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

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式中：

Wd：标的资产的债务比率；

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We：标的资产的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

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rf：无风险报酬率；

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rm：市场期望报酬率；

ε：标的资产的特性风险调整系数；

βe：标的资产权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（ 3 ）评估过程及参数选取

1 ）营业收入与成本预测

东方拓宇主营业务为移动智能终端ODM业务。东方拓宇近年的营业收入成本的情况见下表：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2014 年	2015 年	2016 年1-3 月
营业收入	73,683.36	110,342.52	17,767.64
营业成本	63,171.07	96,596.88	14,964.66
营业利润	1,491.78	2,990.91	-271.78
归属母公司所有者净利润	1,578.79	2,952.15	27.25

营业收入预测：在预测未来营业收入时，考虑了自身的业务模式，结合在手

101

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订单情况、未来经营计划，对比历史年度各业务增长情况及管理层的发展规划等因素，综合预测企业未来年度营业收入。

营业成本预测：东方拓宇的营业成本主要为相关产品生产所需原材料的采购成本、产品设计研发人员薪酬、委托加工费等。预测东方拓宇未来营业成本时，根据相关产品生产所需原材料的采购成本历史期价格变化情况，ODM行业加工厂委托加工费历史价格变化趋势，结合管理层对东方拓宇员工未来薪酬水平的判断，预测东方拓宇未来的主营业务成本。

评估对象未来营业收入与成本预测如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目	2016 年4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以后
移动智能终端
收入	42,972.30	54,509.58	60,739.24	60,739.24	60,739.24
成本	38,046.45	48,102.61	53,600.05	53,600.05	53,600.05
销量	140.00	175.00	195.00	195.00	195.00
PCBA
收入	53,600.00	67,680.00	71,000.00	71,000.00	71,000.00
成本	48,240.00	60,372.18	63,333.69	63,333.69	63,333.69
销量	800.00	960.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
行业定制终端
收入	6,650.00	8,580.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
成本	4,721.50	6,089.40	7,097.21	7,097.21	7,097.21
销量	35.00	44.00	50.00	50.00	50.00
设计研发
收入	550.00	1,000.00	1,050.00	1,050.00	1,050.00
成本	151.09	200.81	210.85	210.85	210.85
收入合计	103,772.30	131,769.58	142,789.24	142,789.24	142,789.24
成本合计	91,159.04	114,765.00	124,241.81	124,241.81	124,241.81

2 ）营业税金及附加预测

评估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中：城建税按应纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。

经审计后的财务报表显示，评估对象2014年、2015年的营业税金及附加分别

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为142.30万元和128.25万元，占营业收入的比例分别为0.0019、0.0012。本次评估依据上述税率，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照评估对象历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表。

单位：万元

项目/年度	2016 年4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以后
收入	103,772.30	131,769.58	142,789.24	142,789.24	142,789.24
营业税金及附加	253.13	337.79	368.81	368.81	368.81
税金/收入	0.0024	0.0026	0.0026	0.0026	0.0026

3 ）期间费用预测

① 营业费用估算

经审计后的财务报表显示，评估对象2014年、2015年及2016年1-3月的营业费用分别为712.47、611.49、275.22万元，主要为职工薪酬、售后维修费、业务招待费、差旅费等，营业费用占营业收入的比例分别为0.0097、0.0055、0.0155。人员成本按评估对象目前职工薪酬政策预测；鉴于售后、维修差旅费、业务招待费等与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度差旅费等与营业收入比率的估算未来各年度的营业费用，预测结果见下表。

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2016 年4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以后
职工薪酬	110.25	251.50	272.53	272.53	272.53
维修费	176.06	237.10	256.93	256.93	256.93
业务招待费	91.24	133.39	144.54	144.54	144.54
交通差旅费	65.30	90.28	97.83	97.83	97.83
办公费	32.09	46.92	50.84	50.84	50.84
折旧及摊销	2.24	2.99	2.99	2.99	2.99
其他费用	38.49	84.41	91.47	91.47	91.47
合计	515.68	846.58	917.13	917.13	917.13

② 管理费用估算

经审计后的财务报表显示，评估对象2014年、2015年及2016年1-3月的管理费用分别为6,879.55、9,078.36、2,352.98万元，主要为职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、摊销和折旧等，管理费用占营业收入的比例分别为0.0934、0.0823、

103

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0.1324。人员成本按评估对象目前职工薪酬政策预测；固定资产折旧按企业折旧政策结合企业固定资产原值等综合预测；无形资产按企业摊销政策综合预测。企业现有管理人员基本能满足预测期业务发展的需要，未来年度企业管理人员不会大量增加，相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待费将会略有增长。管理费用预测结果如下表所示：

单位：万元

项目名称	2016 年4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以后
职工薪酬	6,039.89	8,591.83	9,021.42	9,021.42	9,021.42
办公费	1,002.12	1,323.94	1,434.66	1,434.66	1,434.66
业务招待费	160.78	275.95	299.03	299.03	299.03
交通差旅费	175.58	270.60	293.23	293.23	293.23
物料消耗	148.76	175.91	190.62	190.62	190.62
折旧摊销费	121.36	161.81	161.81	161.81	161.81
咨询服务费	43.08	74.74	80.99	80.99	80.99
租赁费	71.40	104.38	113.10	113.10	113.10
税费	9.95	15.19	16.13	16.13	16.13
其他费用	54.71	152.60	165.36	165.36	165.36
合计	7,827.62	11,146.93	11,776.35	11,776.35	11,776.35

③ 财务费用估算

经审计后的财务报表显示，评估对象2014年、2015年及2016年1-3月的财务费用分别为122.94、209.93、-17.44万元，主要为利息收入、承兑汇票贴息、汇兑损益、手续费及其他等。其中，利息收入、承兑损益及手续费及其他等费用具有较强的不确定性，难以确定对企业最终带来的损益影响。本次评估结合管理层对企业财务费用各项收支情况的分析，仅对企业经常性发生的承兑汇票贴息进行了预测。评估对象未来期间财务费用预测如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2016 年4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020年及以后
票据贴现支出	154.31	223.06	241.72	241.72	241.72

4 ）折旧及摊销预测

① 折旧预测

评估对象的固定资产主要包括研发设备、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日

104

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经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2016 年4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以后
折旧	129.24	172.32	172.32	172.32	172.32

② 摊销预测

截至评估基准日，评估对象无形资产账面价值794,883.36元，无形资产按照摊销年限直线法摊销。摊销的预测结果如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2016 年4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020年及以后
摊销	18.07	23.90	23.90	23.90	23.90

5 ）所得税预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的税种。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。东方拓宇于2014年7月24日获得国家高新技术企业认证，参考《中华人民共和国企业所得税法》规定，东方拓宇可获得3年所得税率减按15%计征的优惠。本次评估考虑到，东方拓宇为设计研发类ODM供应商，历史期研发支出均占销售收入的5%以上，对未来的盈利预测中也考虑了按照历史期的水平持续投入研发支出，因此所得税税率采用15%。

6 ）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即评估报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

① 资本性支出估算

东方拓宇短期内未规划资本性支出。

105

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② 资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	2016 年4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以后
固定资产更新	129.24	172.32	172.32	172.32	172.32
无形资产更新	18.07	23.90	23.90	23.90	23.90
资产更新合计	147.31	196.22	196.22	196.22	196.22

③ 营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应

106

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付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以后
最低现金保有量	6,192.30	6,707.20	7,246.73	7,246.73	7,246.73
存货	12,330.95	13,335.02	14,436.17	14,436.17	14,436.17
应收款项	4,864.27	5,273.68	5,714.71	5,714.71	5,714.71
应付款项	14,283.32	15,446.36	16,721.85	16,721.85	16,721.85
营运资金	9,104.21	9,869.54	10,675.75	10,675.75	10,675.75
营运资金增加额	3,362.36	765.34	806.21	-	-

7 ）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示。

单位：万元

项目／年度	2016 年4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以后
营业收入	103,772.30	131,769.58	142,789.24	142,789.24	142,789.24
减：营业成本	91,159.04	114,765.00	124,241.81	124,241.81	124,241.81
营业税金及附加	253.13	337.79	368.81	368.81	368.81
营业费用	515.68	846.58	917.13	917.13	917.13
管理费用	7,827.62	11,146.93	11,776.35	11,776.35	11,776.35
财务费用	154.31	223.06	241.72	241.72	241.72
营业利润	3,862.51	4,450.20	5,243.43	5,243.43	5,243.43
利润总额	3,862.51	4,450.20	5,243.43	5,243.43	5,243.43
减：所得税	323.13	255.67	340.21	340.21	340.21

107

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净利润	3,539.38	4,194.53	4,903.22	4,903.22	4,903.22
加：折旧	129.24	172.32	172.32	172.32	172.32
摊销	18.07	23.90	23.90	23.90	23.90
扣税后利息
减：营运资金增加额	3,362.36	765.34	806.21	-	-
资本性支出	-	-	-	-	-
资产更新	147.31	196.22	196.22	196.22	196.22
净现金流量	177.03	3,429.19	4,097.01	4,903.22	4,903.22

8 ）折现率的确定

① 无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即 rf=4.12%。

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101102	国债1102	10	0.0398
2	101105	国债1105	30	0.0436
3	101108	国债1108	10	0.0387
4	101110	国债1110	20	0.0419
5	101112	国债1112	50	0.0453
6	101115	国债1115	10	0.0403
7	101116	国债1116	30	0.0455
8	101119	国债1119	10	0.0397
9	101123	国债1123	50	0.0438
10	101124	国债1124	10	0.0360
11	101204	国债1204	10	0.0354
12	101206	国债1206	20	0.0407
13	101208	国债1208	50	0.0430
14	101209	国债1209	10	0.0339
15	101212	国债1212	30	0.0411
16	101213	国债1213	30	0.0416
17	101215	国债1215	10	0.0342
18	101218	国债1218	20	0.0414
19	101220	国债1220	50	0.0440
20	101221	国债1221	10	0.0358
21	101305	国债1305	10	0.0355
22	101309	国债1309	20	0.0403

108

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序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
23	101310	国债1310	50	0.0428
24	101311	国债1311	10	0.0341
25	101316	国债1316	20	0.0437
26	101318	国债1318	10	0.0412
27	101319	国债1319	30	0.0482
28	101324	国债1324	50	0.0538
29	101325	国债1325	30	0.0511
30	101405	国债1405	10	0.0447
31	101409	国债1409	20	0.0483
32	101410	国债1410	50	0.0472
33	101412	国债1412	10	0.0404
34	101416	国债1416	30	0.0482
35	101417	国债1417	20	0.0468
36	101421	国债1421	10	0.0417
37	101425	国债1425	30	0.0435
38	101427	国债1427	50	0.0428
39	101429	国债1429	10	0.0381
40	101505	国债1505	10	0.0367
41	101508	国债1508	20	0.0413
42	101510	国债1510	50	0.0403
43	101516	国债1516	10	0.0354
44	101517	国债1517	30	0.0398
45	101521	国债1521	20	0.0377
46	101523	国债1523	10	0.0301
47	101525	国债1525	30	0.0377
48	101528	国债1528	50	0.0393
平均				0.0412

② 市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =11.53%。

③  e值，取沪深软件行业可比上市公司股票，以2012年9月至2015年12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式(12)计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式(10)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe；

109

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④ 权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式(9)得到评估对象的权益资本成本re：

re=0.0412+ 0.8258×(0.1153-0.0412)+0.03=0.1324

⑤ 适用税率：本次预测所得税率按照15%考虑。

⑥ 由式(7)和式(8)得到债务比率Wd= 0；权益比率We= 1.00。

⑦ 折现率r，将上述各值分别代入式(6)即有：

r=rd×wd+re×we=0.1324

未来年度企业折现率变化情况如下表：

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
权益比	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
债务比	-	-	-	-	-	-
贷款加权利率	0.0522	0.0522	0.0522	0.0522	0.0522	0.0522
国债利率	0.0412	0.0412	0.0412	0.0412	0.0412	0.0412
可比公司收益率	0.1153	0.1153	0.1153	0.1153	0.1153	0.1153
适用税率	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500
历史β	1.0879	1.0879	1.0879	1.0879	1.0879	1.0879
调整β	1.0580	1.0580	1.0580	1.0580	1.0580	1.0580
无杠杆β	0.8258	0.8258	0.8258	0.8258	0.8258	0.8258
权益β	0.8258	0.8258	0.8258	0.8258	0.8258	0.8258
特性风险系数	0.0300	0.0300	0.0300	0.0300	0.0300	0.0300
权益成本	0.1324	0.1324	0.1324	0.1324	0.1324	0.1324
债务成本(税后)	0.0444	0.0444	0.0444	0.0444	0.0444	0.0444
WACC	0.1324	0.1324	0.1324	0.1324	0.1324	0.1324
折现率	0.1324	0.1324	0.1324	0.1324	0.1324	0.1324

9 ）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式(3)，得到评估对象的经营性资产价值为 32, 141.63万元。

10 ）长期股权投资价值

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评估基准日后，东方拓宇以人民币1元作为对价转让了纳入合并报表范围内的东方信仪60%股权，本次评估按照转让对价确认该等长期投资的评估值，未考虑该公司对未来净现金流量预测的影响。

11 ）少数股东权益价值

被评估企业基准日合并报表存在少数股东权益，系纳入合并范围的控股子公司东宇科技49%少数股东权益。本次评估，对东宇科技采用与东方拓宇同样的方法进行评估，可以得到东宇科技49%少数股东权益价值，即M=289.61万元。

12 ）溢余或非经营性资产价值

溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

经审计的资产负债表显示，评估对象基准日账面其他应收款中有应收深圳领义光电技术有限公司100.00万元借款，经评估师核实无误，将该笔其他应收款的评估值确认为溢余资产价值；评估对象基准日账面短期借款中有附追索权的票据贴现形成的短期借款1,782.60万元，经评估师核实无误，将该笔短期借款的评估值确认溢余负债价值。

将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为: － - C= 100.00 1,782.60 = 1,682.60 (万元)

13 ）权益资本价值

将得到的经营性资产的价值P= 32,141.63万元，基准日股权投资价值I= 0.0001万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C= -1,682.60 万元，基准日的少数股东权益价值M=289.61万元代入式(1)，即得到评对象基准日企业价值为：

B=P+I+C-M= 32,141.63 +0.0001 -1,682.60 - 289.61 = 30,169.42（万元）

111

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二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）本次交易标的的定价依据

本次交易的标的资产为邢亮持有的东方拓宇100.00%股权。

根据“中联评报字[2016]第1383号”《资产评估报告》，中联评估以2016年3 月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对东方拓宇100%股权进行了评估，并将收益法评估结果作为东方拓宇股东100%股权的最终评估结果。经评估，东方拓宇100%股权的评估价值为30,169.42万元。

根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方协商同意，以《资产评估报告》确定的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为30,000.00万元。

标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。

（二）拟购买资产定价合理公允性的分析

1 、从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性

（ 1 ）东方拓宇的估值情况

本次交易标的资产为东方拓宇100%股权。东方拓宇专注于移动通讯智能终端产品的研发和设计，能够为客户提供纯技术研发服务、移动通讯终端主板类产品和终端整机类产品。

本次标的公司100%股权的交易价格为30,000.00万元。根据“致同审字(2016) 第110ZC5749号”《审计报告》，东方拓宇2015年度归属于母公司的净利润为 2,952.15万元；根据“中联评报字[2016]第1383号”《资产评估报告》，2016年度东方拓宇预计实现归属于母公司所有者权益的净利润3,381.41万元，东方拓宇的相对估值水平如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度/2015 年12 月31 日	2016 年预测/2016 年3 月31 日
归属于母公司所有者权益的净利润	2,952.15	3,381.41
归属于母公司的所有者权益	4,960.59	4,989.93

112

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标的公司100%股权交易价格	30,000.00	30,000.00
交易市盈率（倍）	10.16	8.87
交易市净率（倍）	6.05	6.01

注：1）交易市盈率=标的公司 100%股权交易价格/归属于母公司所有者权益的净利润 2）交易市净率=标的公司 100%股权交易价格/归属于母公司所有者权益的净资产

（ 2 ）与同行业可比上市公司的估值水平比较

标的公司主要从事移动通讯智能终端产品的ODM业务，属于《上市公司行业分类指引》规定的―制造业/计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码： C39）‖。同行业上市公司平均市盈率、平均市净率与东方拓宇的相关比率对比如下：

简称	市盈率（P/E）	市净率（P/B）
行业平均	87.34	7.13

注：可比公司的 PE、PB 数据来自 Wind 资讯，PE 已剔除负数及超过 200 的数据； P/E=2016 年 3 月 31 日总市值/2015 年归属于母公司所有者权益的净利润； P/B=2016 年 3 月 31 日总市值/2015 年归属于母公司所有者权益的净资产；

根据上表数据，“计算机、通信和其他电子设备制造业”上市公司行业平均市盈率为87.34倍，平均市净率为7.13倍。本次交易以东方拓宇2015年实现的归属于母公司所有者权益的净利润2,952.15万元计算的市盈率为10.16倍、2016年预测净利润3,381.41万元计算的市盈率为8.87倍；按2015年末实际每股净资产计算的市净率为6.05倍、按2016年3月31日每股净资产计算的市净率为6.01倍。因此，本次交易市盈率及市净率均低于同行业可比上市公司平均水平。

（ 3 ）与同行业可比交易的估值水平比较

根据统计，最近三年A股市场已实施或已披露重组方案中，与实达集团本次收购东方拓宇100.00%股权的可比交易案例有：中茵股份（600745）收购闻泰通讯股份有限公司51%的股权；航天通信（600677）收购智慧海派科技有限公司51% 的股权；福日电子（600203）收购深圳市中诺通讯有限公司100%股权；创智5 （400059）收购天珑移动技术股份有限公司100%股权；凯乐科技（600260）收购上海凡卓通讯科技有限公司100%股权；实达集团（600734）收购深圳市兴飞科技有限公司100%的股权。

1 ）与同行业可比交易的市盈率水平比较

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本次交易与市场可比交易的市盈率水平比较如下表所示：

序号	上市公司	标的公司	交易价格（万元）	当年或前一年净利润对应PE	承诺第一年对应PE
1	中茵股份	闻泰通讯	358,013.69	38.49	17.05
2	航天通信	智慧海派	208,800.00	19.36	10.44
3	福日电子	中诺通讯	80,000.00	27.38	10.00
4	创智5	天珑移动	428,665.41	22.27	14.11
5	凯乐科技	上海凡卓	86,000.00	11.17	10.55
6	实达集团	深圳兴飞	150,000.00	11.42	12.98
平均				21.57	12.52
东方拓宇			30,000.00	10.16	8.87

注：以上数据根据各上市公司已披露的重组报告书整理。

根据上表数据，东方拓宇的市盈率显著低于同行业可比交易案例的平均市盈率水平，因此，本次交易定价基本合理。

2 ）与市场可比交易的市净率水平比较

本次交易与市场可比交易的市净率水平比较如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
序号	上市公司	标的公司	交易价格（万元）	基准日归属于母公司净资产	标的公司市净率
1	中茵股份	闻泰通讯	358,013.29	59,698.08	6.00
2	航天通信	智慧海派	208,800.00	52,121.03	4.01
3	福日电子	中诺通讯	80,000.00	7,559.21	10.58
4	创智5	天珑移动	428,665.41	63,335.01	6.77
5	凯乐科技	上海凡卓	86,000.00	22,978.58	3.74
6	实达集团	深圳兴飞	150,000.00	50,686.02	2.96
平均				42,729.66	5.68
东方拓宇			30,000.00	4,989.93	6.01

由上表可知，与同行业可比交易相比，本次交易的市净率与同行业可比交易案例的平均水平相当。

2 、结合实达集团的市盈率和市净率水平分析本次交易标的定价的公允性

经2015年8月公司第八届董事会第十五次会议、2015年9月公司2015年度第四次临时股东大会和2016年7月25日公司第八届董事会第二十四次会议审议批准，实达集团向昂展置业或其指定的第三方出售实达信息100%的股权、长春融创 23.50%的股权、实达电脑17%的股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100%的股权；向昂展置业、天利2号非公开发行股票募集配套资金

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12亿元。此次重组于2015年12月30日获得中国证监会“证监许可[2015]3173号文件核准。

深圳兴飞 2016 年、 2017 年及 2018 年预测净利润分别为 13,509.01 万元、 15,806.79万元和18,363.20万元，以深圳兴飞2016年预测净利润计算，对应上市公司2016年动态市盈率为54.09倍；以深圳兴飞2016年至2018年三年预测净利润计算，2016年至2018年三年预测净利润平均数对应上市公司的动态市盈率为45.98 倍。2016年3月31日，实达集团的每股净资产为0.8756元，对应上市公司市净率为15.73倍。

东方拓宇2016年、2017年和2018年预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别是3,381.41万元、4,164.43万元和4,883.27万元。根据2016年预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的动态市盈率为8.87 倍，根据2016年至2018年三年预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的承诺期预测归属于母公司所有者的净利润平均数对应的市盈率为 7.24倍，根据2016年3月31日每股净资产计算的市净率为6.01倍。

综上，本次交易的动态市盈率以及标的公司2016-2018年预测归属于母公司所有者的净利润平均数对应的市盈率均低于上市公司相应指标，市净率亦低于上市公司相应指标。

3 、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响

通过本次交易将增强实达集团的盈利能力和可续发展能力，具体影响见―第九节管理层讨论与分析‖。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了实达集团全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

三、董事会对本次交易评估事项的意见

实达集团董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发

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表如下意见：

（一）本次重大资产重组的评估机构中联评估具有证券业务资格。除业务关系外，中联评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。

（五）本次重大资产重组以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

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第六节本次交易合同的主要内容

一、《资产购买协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体为深圳兴飞与邢亮，签订时间为 2016 年 8 月 4 日。

（二）标的资产

《资产购买协议》项下的目标资产为邢亮拥有的东方拓宇 100%的股权。

（三）交易方式、交易价格和对价支付方式

双方同意根据《资产购买协议》规定的条件和条款，由深圳兴飞向邢亮收购目标资产。

以 2016 年 3 月 31 日为基准日，目标资产的预估值为 3.02 亿元。以预估值为基础，经双方协商一致，目标资产的交易价格暂定为 3 亿元。深圳兴飞购买目标资产的最终交易价格将由双方共同参考《评估报告》的评估结果经协商后另行签署补充协议予以明确。

双方同意，深圳兴飞向邢亮支付本次交易的收购对价的方式为现金。

双方同意，邢亮根据《资产购买协议》向深圳兴飞转让东方拓宇 100%的股权后（以完成工商变更登记为准）即视为向深圳兴飞履行了本次交易的对价支付义务；深圳兴飞根据《资产购买协议》向邢亮支付现金对价后即视为向邢亮履行了本次交易的收购对价支付义务，无需再就本次交易向邢亮支付任何对价款项。

（四）交易的实施

双方同意于交割日进行交割。于交割日，深圳兴飞成为持有东方拓宇 100% 股权的股东，合法享有和承担相应股东权利和义务。

深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起十（10）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付首付款叁仟万元，邢亮收到首付款之后应于十（10）个工作日内

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办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手续，深圳兴飞应在前述工商变更完成后四十五（45）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付其余对价贰亿柒仟万元（以下简称“尾款”）。鉴于目标资产的最终对价将由双方共同参考《评估报告》的评估结果另行签署补充协议予以明确，因此尾款的最终金额亦将于补充协议中相应确定。为避免疑问，双方在此确认，深圳兴飞根据《资产购买协议》应向邢亮支付的对价中包含深圳兴飞根据相关规定应当代扣代缴的邢亮应当缴纳的个人所得税，因此深圳兴飞实际支付给邢亮的金额应为交易对价减去代扣代缴个人所得税之后的余额。在代扣代缴个人所得税后，深圳兴飞应在获得相应完税证明之日起五（5）个工作日内将该等完税证明交付给邢亮。

（五）过渡期损益

为确定过渡期损益之目的，过渡期特指自评估基准日至交割日当月月末的期间。过渡期内，目标资产所产生的盈利由深圳兴飞享有，目标资产所产生的亏损由邢亮承担，并由邢亮于本次交易完成后以现金形式对深圳兴飞予以补偿，邢亮应于过渡期审计报告出具后十（10）个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以深圳兴飞指定的会计师事务所出具的审计报告为准。

（六）债权债务处理、员工安置及相关安排

除《资产购买协议》另有约定外，本次交易为收购东方拓宇的股权，不涉及债权债务处理及职工安置问题，原由东方拓宇及其子公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由东方拓宇及其子公司享有和承担，原由东方拓宇及其子公司聘任的员工在交割日后仍然由东方拓宇及其子公司继续聘任。

除非经深圳兴飞事先书面同意，邢亮应促使东方拓宇的核心管理人员于交割日前与东方拓宇签署深圳兴飞和东方拓宇共同确认版本的聘用合同，以确保该等人员自交割日起于东方拓宇的任职期限不少于三年，且该等人员于其任职期间及离职后四年内不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与东方拓宇及其子公司（如有，以下同）主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何实体（“竞争对手”），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以深圳兴飞、东方拓宇及其子公司以外的名义为东方拓宇及其子公

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司现有客户提供相同或相似的产品或服务。邢亮应促使相关核心管理人员将其因违反前述承诺的所得支付给深圳兴飞或东方拓宇。

（七）协议的生效

《资产购买协议》自双方适当签署之日起成立。

《资产购买协议》的声明、保证和承诺条款（第五条、第六条）、过渡期条款（第七条）、违约责任条款（第十条）、法律适用及争议解决条款（第十五条）和保密条款（第十七条）在《资产购买协议》签署后即生效，《资产购买协议》其他条款自下述条件全部成就之日起生效：

1、本次重大资产重组获得实达集团董事会的有效批准；
2、本次重大资产重组获得实达集团股东大会的有效批准；
3、本次重大资产重组通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查。

（八）协议的终止

《资产购买协议》可依据下列情况之一而终止：

1、经双方一致书面同意；

2、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次重大资产重组的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止《资产购买协议》；

3、根据第 14.2 条的规定终止；

4、如果因为任何一方严重违反《资产购买协议》规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《资产购买协议》；

5、如《资产购买协议》未能在签署日后十二（12）个月内生效，则自动终止。如双方协商一致书面确认继续履行《资产购买协议》的，《资产购买协议》可继续履行；

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6、在交割日前，如果《资产购买协议》第五条的任何声明或保证不真实、不准确或不完整，或者邢亮违反、或声称将违反、或有确切证据表明即将违反《资产购买协议》第五条的任何约定，深圳兴飞有权单方以书面通知方式终止《资产购买协议》。

（九）违约责任

如果《资产购买协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《资产购买协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施或给予赔偿。

非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

二、《资产购买协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体为深圳兴飞与邢亮，签订时间为 2016 年 9 月 9 日。

（二）目标资产的交易价格

根据《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日目标资产的评估值为 30,169.42 万元。基于上述评估值并经友好协商，双方同意并确认，目标资产的最终交易价格确定为 30,000.00 万元。

（三）支付进度安排

深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起十（10）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付首付款叁仟万元，邢亮收到首付款之后应于十（10）个工作日内办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手续，深圳兴飞应在前述工商变更完成后四十五（45）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付其余对价贰亿柒仟万元（以下简称“尾款”）。

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（四）协议的生效

本补充协议为《资产购买协议》的补充协议。如本补充协议约定与《资产购买协议》的约定不一致的，以本补充协议的约定为准。本补充协议未约定的事项，以《资产购买协议》约定为准。

本补充协议经双方适当签署后即成立，并与《资产购买协议》全部条款生效之日同时生效。

三、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体为深圳兴飞与邢亮，签订时间为 2016 年 8 月 4 日。

（二）净利润

双方一致同意，《盈利预测补偿协议》项下进行补偿测算的对象为东方拓宇的净利润。为《盈利预测补偿协议》之目的，东方拓宇的净利润特指东方拓宇合并财务报表口径，扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润。

（三）盈利预测补偿的确定

交易双方一致确认，鉴于东方拓宇的资产评估报告尚未出具，参照东方拓宇收益法预估数，补偿义务人承诺：东方拓宇 2016 年、2017 年及 2018 年（“补偿期限”）的净利润分别不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。最终的承诺净利润，待东方拓宇的资产评估报告最终确定后由双方协商并签订补充协议予以明确。

深圳兴飞应当在补偿期限内每一会计年度审计时对东方拓宇当年实现的实际净利润数与净利润承诺数的差异进行审核，并由深圳兴飞认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的东方拓宇合并财务报告，“专项审核意见”）。净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

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若东方拓宇在《盈利预测补偿协议》第 2.2 条规定的补偿期限内任一年度的当期累计实际净利润数低于当期累计净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》第 3 条补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。

（四）盈利预测补偿的实施及期末减值额的补偿

1 、盈利预测补偿方式

双方一致同意，若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则补偿义务人应以现金补偿。

2 、盈利预测补偿的实施

补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度专项审核意见出具后 10 个工作日内按照《盈利预测补偿协议》第 3.3 条的规定计算该会计年度的应补偿金额，并于每一会计年度专项审核意见出具后 15 个工作日内将应补偿金额以现金形式支付至深圳兴飞指定的银行账户。

3 、补偿金额

（1）补偿义务人补偿金额的具体计算公式为：

当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数－截至本年度末累计实现的净利润数）*2 倍－补偿义务人已补偿金额。

（2）如按上述―当期补偿金额‖的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

4 、期末减值额的补偿

在补偿期限届满时，将由深圳兴飞认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构将对东方拓宇进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额>补偿期限内已补偿金额（如未实际补偿，则应按 0 取值），则补偿义务人应另行向深圳兴飞补偿期末减值额。具体程序参考《盈利预测补偿协议》第 3.2 条和 3.3 条的约定。补偿义务人期末减值补偿金额的计算公式为：

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期末减值补偿金额=期末减值额－补偿义务人已补偿金额（如未实际补偿，则应按 0 取值）。

无论如何，补偿义务人总计承担的补偿金额（包括盈利预测补偿和期末减值额补偿）不超过其通过本次交易取得的对价总额。

（五）业绩奖励

深圳兴飞同意，在《盈利预测补偿协议》2.2 条所述补偿期限结束后，且前述会计师事务所出具东方拓宇业绩补偿期限最后一个会计年度的专项审核报告后，将东方拓宇业绩补偿期限的累计实际净利润和累计净利润承诺数进行对比考核（均指合并财务报表口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润），对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现净利润数与累计净利润承诺数的差额），补偿义务人有权要求将其中 30%的金额（税前），由东方拓宇以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的东方拓宇员工进行奖励，具体奖励方案由东方拓宇履行内部决策程序后经深圳兴飞同意方可实施。前述奖励金额为税前金额，无论如何，奖励金额最高不超过本次交易目标资产最终作价的 20%，由东方拓宇依法代扣代缴相关税费后相应支付。

（六）成立与生效

《盈利预测补偿协议》经双方签署即成立。

《盈利预测补偿协议》于《资产购买协议》全部条款生效之日同时生效；若《资产购买协议》被解除或终止的，《盈利预测补偿协议》应自动解除或终止。

（七）违约责任

如补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》的约定及时、足额向深圳兴飞进行补偿，深圳兴飞有权要求补偿义务人履行义务，且补偿义务人应向深圳兴飞按

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照未足额支付的补偿额年化 9%计算的金额支付违约金，直至完全支付。

四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体为深圳兴飞与邢亮，签订时间为 2016 年 9 月 9 日。

（二）盈利预测补偿的确定

为《盈利预测补偿协议之补充协议》之目的，东方拓宇的净利润特指东方拓宇合并财务报表口径，扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润。

根据《评估报告》，东方拓宇 100%股权截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估值为 30,169.42 万元，对应东方拓宇 2016 年、2017 年和 2018 年的预测净利润分别为 3,381.41 万元、4,164.43 万元和 4,883.27 万元。

基于上述《评估报告》载明的预测净利润情况，补偿义务人承诺：东方拓宇 2016 年、2017 年及 2018 年的净利润分别不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。

（三）成立与生效

本补充协议为《盈利预测补偿协议》的补充协议，如本补充协议的约定与《盈利预测补偿协议》的约定不一致的，应以本补充协议的约定为准。本补充协议未约定的事项，以《盈利预测补偿协议》约定为准。

本补充协议经双方适当签署后即成立，并与《盈利预测补偿协议》生效之日同时生效。

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第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项要求

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次拟收购的东方拓宇主营业务所在行业属于―C39 计算机、通信和其他电子设备制造业‖，是国家发改委《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业指导目录》等产业目录中的鼓励类产业，符合国家相关产业政策。

东方拓宇所在行业不属于重污染行业，且产品生产环节由外协加工厂负责，最近两年不存在因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情形。

截至本报告书出具日，东方拓宇的办公场所及仓库均为租赁方式取得，最近两年不存在因违反土地管理相关法律法规而受到处罚的情形。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币，需要进行经营者集中的反垄断申报。本次交易中，由于深圳兴飞及东方拓宇 2015 年度各自在中国境内的营业收入均超过 4 亿元人民币且两家公司在中国境内的营业收入合计超过 20 亿人民币。因此，深圳兴飞已经依据有关规定，及时向商务主管部门申请履行经营者集中反垄断审查程序。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。深圳兴飞已经依据有关规定，及时向商务主管部门申请履行经营者集中反垄断申报审查程序。

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（二）本次交易完成后，公司仍具备上市条件

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商确定。

因此，本次交易的标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为东方拓宇 100%股权，不涉及相关债权债务的处理，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司全资子公司深圳兴飞与东方拓宇同属于移动通讯智能终端产品的 ODM 企业，具备较强的协同效应。本次交易完成后，东方拓宇将成为深圳兴飞的全资子公司，上市公司以深圳兴飞为主体的移动通讯智能终端制造产业链的各个环节将得到进一步的增强，综合服务客户的能力将得到提升。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易不涉及上市公司控制权变更。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并且公司控股股东、实际控制人出具了保持上市公司独立性的承诺函。

综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，保障中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

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第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析

上市公司 2014 年度和 2015 年度财务报告已经立信中联审计，并出具了立信中联审字（2015）D-0100 号和立信中联审字（2016）D-0123 号审计报告。上市公司 2016 年一季度财务数据未经审计。

（一）交易前财务状况分析

1 、资产结构分析

上市公司截至 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的资产情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年3 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	20,614.48	50.36%	16,189.26	44.07%	7,203.98	4.57%
应收账款	-	-	0.90	-	111.17	0.07%
预付款项	-	-	38.45	0.10%	6,873.50	4.36%
其他应收款	149.58	0.37%	71.54	0.19%	7,184.05	4.56%
存货	-	-	10.94	0.03%	121,642.09	77.20%
划分为持有待售的资产	10,709.42	26.16%	10,709.42	29.15%
其他流动资产	41.83	0.10%	28.84	0.08%	106.43	0.07%
流动资产合计	31,515.30	76.99%	27,049.34	73.63%	143,121.22	96.17%
可供出售金融资产	961.40	2.35%	961.40	2.62%	3,430.07	2.18%
固定资产	5,184.74	12.67%	5,438.70	14.80%	1,028.42	0.65%
在建工程					4,834.29	3.07%
无形资产	34.96	0.09%	35.50	0.10%	42.33	0.03%
商誉	-	-	-	-	1,979.31	1.26%

128

福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

长期待摊费用	119.44	0.29%	132.23	0.36%	2.38	-
递延所得税资产	-	-	-	-	12.32	0.01%
其他非流动资产	3,118.81	7.62%	3,118.81	8.49%	3,118.81	1.98%
非流动资产合计	9,419.35	23.01%	9,686.64	26.37%	14,447.93	9.17%
资产总计	40,934.65	100.00%	36,735.98	100.00%	157,569.15	100.00%

2016 年 3 月末和 2015 年末，上市公司的资产总额分别为 40,934.65 万元与 36,735.98 万元，增长率为 11.43%，变化幅度较小。2015 年末和 2014 年末，上市公司的资产总额分别为 36,735.98 万元和 157,569.15 万元，下降幅度为 76.69%，主要原因为上市公司出售所持有的子公司实达信息 100.00%的股权，合并报表范围发生变化，上市公司总体资产负债均大幅度降低。

2016 年 3 月末，上市公司资产主要由货币资金、划分为持有待售的资产、固定资产组成。其中，货币资金由 2015 年末的 16,189.26 万元上升至 2016 年 3 月末的 20,614.48 万元，增长 27.33%，主要系上市公司于 2016 年 3 月收到转让实达设备 17.00%股权转让款 5,237.22 万元所致。除货币资金外，上市公司 2016 年 3 月末的其他资产项目较 2015 年末变化不大。

2015 年末和 2014 年末，上市公司的资产项目变动较大，主要变动情况及其原因如下：

（1）2015 年末货币资金较 2014 年末增加 8,985.28 万元，主要系上市公司出售所持有的实达信息 100%的股权所收到的款项所致。

（2）2015 年末应收账款、预付账款、其他应收款、存货等资产项目较 2014 年末均大幅减少，主要系上市公司出售所持有的实达信息 100.00%的股权，合并报表范围发生变化所致。

（3）2015 年末划分为持有待售资产较 2014 年末增加 10,709.42 万元，主要系根据协议约定上市公司将向昂展置业出售其所持有的长春融创 23.5%股权和实达设备 17%股权，该等长期股权投资重分类为持有待售资产所致。

（4）2015 年末固定资产较 2014 年末增加 4,410.28 万元，2015 年末在建工

129

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重大资产购买报告书

程较 2014 年末减少 4,831.49 万元，主要系上市公司在建工程结转固定资产所致。

2 、负债结构分析

上市公司截至 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的负债情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年3 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	-	-	-	-	6,200.00	4.23%
应付票据	-	-	-	-	5,000.00	3.41%
应付账款	95.76	0.94%	104.43	2.03%	22,381.70	15.28%
预收款项	4,254.32	41.91%	4,254.32	84.30%	17,540.32	11.98%
应付职工薪酬	2.53	0.02%	71.53	0.06%	320.02	0.22%
应交税费	17.92	0.18%	54.02	0.70%	1,687.43	1.15%
应付股利	24.09	0.24%	24.09	0.48%	24.09	0.02%
其他应付款	5,742.56	56.57%	6,369.01	12.15%	32,885.15	22.46%
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-	20,000.00	13.66%
流动负债合计	10,137.18	99.86%	10,877.41	99.71%	106,038.71	72.41%
长期借款	-	-	-	-	36,700.00	25.06%
预计负债	14.58	0.14%	14.58	0.29%	14.58	0.01%
递延所得税负债	-	-	-	-	3,692.57	2.52%
非流动负债合计	14.58	0.14%	14.58	0.29%	40,407.15	27.59%
负债合计	10,151.75	100.00%	10,891.99	100.00%	146,445.85	100.00%

2016 年 3 月末和 2015 年末，上市公司的负债总额分别为 10,151.75 万元和 10,891.99 万元，下降幅度为 6.80%，变化幅度较小。2015 年末和 2014 年末负债总额分别为 10,891.99 万元与 146,445.85 万元，下降幅度为 92.56%，主要原因为上市公司于 2015 年出售所持有的子公司实达信息 100.00%股权，合并报表范围发生变化。

2016 年 3 月末，上市公司负债主要由预收账款、其他应付款等组成，主要

130

福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

负债项目较 2015 年末变化不大。上市公司 2015 年末的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等负债项目均较 2014 年末大幅下降，主要系上市公司出售所持有的实达信息 100.00% 的股权，合并报表范围发生变化所致。

3 、偿债能力分析

上市公司最近两年一期主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产负债率	24.80%	29.65%	92.94%
流动比率（倍）	3.11	2.49	1.35
速动比率（倍）	3.11	2.49	0.20

注：（1）资产负债率=负债总计/资产总计；（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

上市公司 2016 年 3 月末的资产负债率较 2015 年末有所下降，2016 年 3 月末的流动比率和速动比率较 2015 年末均有所上升，但总体变动幅度不大。上市公司 2015 年末的资产负债率较 2014 年末大幅度下降，2015 年末的流动比率和速动比率较 2014 年末均显著上升，主要系上市公司出售所持有的实达信息 100% 的股权，合并报表范围发生变化所致。

4 、资产周转能力分析

上市公司最近两年一期的资产营运能力指标如下表所示：

2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
2,766.01	553.86	59.57
573.26	0.39	0.12
0.04	0.36	0.16
0.23	9.60	17.59
0.03	0.32	0.14

注：（1）上表中 2016 年 1-3 月资产营运能力指标数据均为年化数值
（2）应收账款周转率＝营业收入/ [（期初应收账款＋期末应收账款）÷2]
（3）存货周转率＝营业成本/ [（期初存货＋期末存货）÷2]
（4）流动资产周转率=营业收入/ [（期初流动资产＋期末流动资产）÷2]
（5）固定资产周转率＝营业收入/ [（期初固定资产＋期末固定资产）÷2]
（6）总资产周转率＝营业收入/ [（期初资产总额＋期末资产总额）÷2]

由上表可知，上市公司 2016 年 1-3 月的各项资产营运指标较 2015 年度、2014

131

福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

年度均出现大幅度波动，主要原因为上市公司 2015 年末出售所持有的实达信息 100.00%的股权，合并报表范围发生变化，导致上市公司 2015 年末的应收账款、存货、流动资产、固定资产、总资产等资产项目大幅减少以及 2016 年 1-3 月的营业收入较上年同期大幅减少。

（二）交易前经营成果分析

上市公司最近两年一期的盈利能力能力如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	309.62	31,033.80	19,503.47
营业利润	3,585.54	14,859.53	-7,400.48
利润总额	3,585.63	14,429.23	-7,003.35
净利润	3,585.63	13,990.15	-7,129.11
归属于母公司所有者的净利润	3,586.66	15,481.91	-3,957.15
基本每股收益（元/股）	0.10	0.4404	-0.1126
毛利率	66.12%	24.39%	37.65%

注：2014 年度和 2015 年度的数据已经审计，2016 年 1-3 月的数据未经审计

2016 年 1-3 月，上市公司实现营业收入 309.62 万元，较上年同期大幅下降，主要原因是上市公司进行战略转型，于 2015 年末出售所持有的实达信息 100% 股权，2016 年 1-3 月合并报表范围发生变化。2016 年 1-3 月，上市公司的净利润为 3,585.63 万元，主要是处置持有的实达设备 17%股权所获得的投资收益。

2015 年度，上市公司实现营业收入 31,033.8 万元，与 2014 年度营业收入 19,503.47 万元相比，增加 59.12%，主要原因是上市公司结转的房地产销售收入增加；2015 年度实现的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润较 2014 年度均大幅增加，主要原因是上市公司 2015 年出售实达信息 100.00%股权导致投资收益大幅增加。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的公司所属行业基本情况

1 、东方拓宇所属行业分类

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），东方拓

132

福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

‖ 宇所属行业为―C39 计算机、通信和其他电子设备制造业。

2 、行业监管体制

（ 1 ）行业监管机构及自律组织

东方拓宇所属的通讯设备制造行业由工业和信息化部电子信息司负责管理，其主要管理职能：承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。

通讯设备制造业主要行业协会为中国通信工业协会和中国通信企业协会。中国通信工业协会成立于 1991 年，由国内从事通信设备、系统及相关配套设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的全国性社会团体，其主要职责包括：行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务等。中国通信企业协会成立于 1990 年，其主要职责包括：为通信企业服务，沟通企业与政府、企业与企业、企业与社会的联系，发挥桥梁和纽带作用；履行自律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务的职能。

（ 2 ）行业主要法规及政策

国家无线电管理相关法律法规对移动通信终端产品的生产、销售起到了主要监管和约束作用，其中重要的法律法规包括：

序号	名称	颁布时间	颁布机构
1	中华人民共和国无线电管理条例	1993年9月	国务院
2	生产无线电发射设备管理规定	1997年10月	原国家无线电管理委员会、国家技术监督局
3	中华人民共和国电信条例	2000年9月	国务院
4	电信设备进网管理办法	2001年5月	原国家信息产业部
5	中华人民共和国无线电管制规定	2010年9月	国务院
6	强制性产品认证管理规定	2009年7月	国家质量监督检验检疫总局

此外，国家还陆续颁布了一系列鼓励移动通信产业发展的政策，具体如下：

序号
	名称	颁布时间	主要内容

1	中国高新技术产品出口目录	2006年5月	目录中高新技术产品包括GSM 手持式无线电话机整套散件，GSM 手持式无线电话机，CDMA 手持式无线电话机整套散件，CDMA手持式无线电话机。

133

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2	中国高新技术产品目录	2006年12月	目录中高新技术产品包括双频双模移动通信手机。
3	国家重点支持的高新技术领域	2008年4月	科技部、财政部、国家税务总局联合发布《国家重点支持的高新技术领域》，其中包括了电子信息技术领域中的通信技术。
4	电子信息产业调整与振兴规划	2009年4月	明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。
5	当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）	2011年10月	确定了当前应优先发展的信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技术服务十大产业中的137 项高技术产业化重点领域。
6	外商投资产业指导目录（2011修订）	2011年12月	第三代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设备以及网络检测设备开发与制造列为鼓励类。
7	电子信息制造业 ―十二五‖发展规划	2012年2月	将通信设备作为十一个发展重点之一，指出―加速推动移动互联网相关技术产品和业务应用的研发与产业化进程，重点支持新型移动互联网终端、终端核心芯片、操作系统和中间件等关键技术和产品。
8	产业结构调整指导目录（2013年修正）	2013年2月	将信息产业作为鼓励发展类产业。
9	战略性新兴产业重点产品和服务指导目录	2013年2月	新一代移动终端设备，包括智能手机，指配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及 Web应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。
10	工业和信息化部关于加快我国手机行业品牌建设的指导意见	2014年2月	充分利用运营商和行业用户等市场资源，加快手机品牌发展。支持运营商强化与自主品牌手机企业的合作，加强对优势品牌和高端机型的宣传推广，在4G 发展中做好与产业的衔接互动，支持手机企业做好产品规划布局。
11	国务院关于积极推进―互联网+‖行动的指导意见	2015年07月	依托互联网平台提供人工智能公共创新服务，加快人工智能核心技术突破，促进人工智能在智能家居、智能终端、智能汽车、机器人等领域的推广应用，培育若干引领全球人工智能发展的骨干企业和创新团队，形成创新活跃、开放合作、协同发展的产业生态。
12	贯彻落实《国务院关于积极推进―互联网＋‖行动的指导意见》行动计划（2015 －2018年）的通知	2015年12月	按照规划，到2018年高性能计算、海量存储系统、网络通信设备、安全防护产品、智能终端、集成电路、平板显示、软件和信息技术服务等领域取得重大突破，涌现出一批具有自主创新能力的国际领先企业，安全可靠的产业生态体系初步建成。要加快安全可靠服务器、存储系统、桌面计算机及外部设备、网络设备、智能终端等终端产品、基础软件和信息系统的研发与推广。

3 、行业发展情况

134

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东方拓宇从成立至今一直专注于移动通讯智能终端产品的研发和设计，其经营活动和未来发展计划与移动通讯终端及智能手机行业发展密切相关。（ 1 ）移动通信终端及智能手机发展概况

移动通信终端设备是指用户端用来接收和发送信号的通信设备，是用户与外界沟通交流的重要工具，广义的移动通信终端设备包括手机、笔记本、平板电脑、 POS 机、车载电脑、可穿戴设备等。随着网络通信技术和集成电路技术的飞速发展，移动终端的数据处理能力得到了大幅提升，已从简单的通话工具变为智能化的综合信息处理平台。

20 世纪 90 年代至 21 世纪初，随着无线通信技术的发展，以手机为代表的移动通信终端逐渐兴起并呈现爆发式增长，通信终端除了具备基本的通话功能外，还具备一些特殊功能，例如传真机电话、加密电话、音乐手机、商务手机、照相手机等；

21 世纪初至今，全球电信运营商都开始启动从 3G 向 4G 的演进。以移动互联网、物联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信技术（ICT）创新活跃，发展迅猛，正在全球范围内掀起新一轮科技革命和产业变革。物联网通过与其它信息通信技术的不断融合，正加速与制造技术、新能源、新材料等其他领域的渗透。作为通信终端与计算机融合的产物，智能通信终端在强大的操作系统管理下，不仅拥有一般的通话功能，同时还支持数据存储功能、个人信息管理功能、多媒体播放功能、接入互联网功能、数据交互功能等。相对于传统手机，智能终端的内容将更加丰富，它将为新业务的发展提供一个高效平台，可以更快速、更有深度地开发各种更具人性化、个性化的服务，也必将成为未来通信发展的主要方向。

135

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2008-2013 年全球主要个人计算设备出货量

==> picture [371 x 202] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

14
12
10
8
6
4
2
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013
-2
功能手机出货量（亿部）智能手机出货量（亿部）
PC 出货量（亿部）平板电脑（亿部）
----- End of picture text -----

数据来源：工业和信息化部研究院

根据工业和信息化部研究院发布的《移动互联网白皮书（2014）》，移动通讯智能终端自 2007 年起步以来发展迅速，于 2010 年末超过 PC 同期出货量；至 2013 年智能手机出货量首次超过功能手机，约为 PC 同期出货量的 3 倍，以年出货量 10 亿部的市场体量成为当今市场容量最大的移动通讯终端产品。手机智能化进程带动计算机与电视设备革新，促使平板电脑、智能电视继智能手机后进入高增长通道，2013 年平板电脑年出货量达到 1.8 亿部。

2015-2018 年全球计算机设备出货量

==> picture [346 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2500
2000
1500
1000
500
0
2015 2016F 2017F 2018F
电脑产品（百万台）平板电脑（百万台）手机（百万部）
----- End of picture text -----

数据来源：Gartner，天风证券整理

根据 Gartner 统计数据，2015 年全球手机出货量为 19.1 亿部，预计到 2018 年全球手机出货量将达到 20.34 亿部；2015 年全球平板电脑出货量为 1.96 亿台，

136

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预计 2018 年出货量将达到 1.98 亿台。

（ 2 ）智能手机行业现状及发展趋势

全球手机业已进入了平稳发展阶段，据国际电信联盟公布的《衡量信息社会报告》显示，全球手机用户数量已从 2005 年时的约 22 亿猛增到 2015 年底的近 71 亿，覆盖 95%以上的世界人口。智能手机作为移动通信终端、移动互联网应用和物联网的基本载体，是最常见的个人综合信息消费品，随着数据处理能力的不断加强，智能手机未来的应用范围仍将不断拓宽。

① 智能手机行业全球市场

移动通讯技术的变革带来了智能移动终端功能的多样性，移动通讯终端产品制造业在社会发展过程中的基础性、先导性作用日趋突出。以智能手机为例，手机已经成为集通话、短信、互联网浏览、视频娱乐、商务办公为一体的综合性终端设备，智能手机成为人们日常工作、生活中使用最频繁的通讯工具。

近年来，随着硬件成本的下降及以 Android 为代表的操作系统逐渐成熟并广泛应用，智能手机的价格不断降低，价格的持续下降使智能手机拥有了更大的消费群体。

根据 GFK 统计数据，2015 年全球智能手机出货量超过 13.08 亿部，同比增长 6.56%。其中，全球智能手机出货量增长速度最快的是亚太新兴市场地区，出货量由 2014 年的 1.5 亿部上升至 1.85 亿部；中国的智能手机出货量仍然领先全球其他地区，2015 年智能手机出货量超过 3.85 亿部，较上年下滑 1.91%。GFK 还预测 2016 年中国智能手机出货量将来到 3.97 亿部，较 2015 年增长 3.09%；全球智能手机出货量保持 7%左右的增长。

2014-2015 年全球智能手机按国家和地区分布出货量

单位：百万部

					单位：百万
国家/地区	2014 年	2015 年	增长率	2016 年预测	增长率
南美	109.5	109.7	0.18%	108.8	-0.82%
中欧及东欧	69.8	73.2	4.87%	77.9	6.42%
北美	177.6	190.7	7.38%	193.7	1.57%
亚太新兴市场	149.9	185.2	23.55%	227	22.57%
中东及非洲	135.2	162.4	20.12%	187.7	15.58%
西欧	128.0	137.1	7.11%	142.3	3.79%
中国	392.8	385.3	-1.91%	397.2	3.09%

137

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亚太成熟市场	65.1	64.8	-0.46%	65.5	1.08%
全球	1,228.0	1,308.5	6.56%	1,400.2	7.01%

数据来源：GFK，天风证券整理

② 智能手机行业中国市场

根据中国信息通信研究院和 GFK 数据整理，我国国内市场智能手机的总出货量由 2010 年的 043 亿部增长至 2015 年的 3.85 亿部，年均复合增长率为 17.77%。预测 2016 年中国国内市场智能手机出货量将来到 3.97 亿部，较 2015 年增长 3.09%。

2010-2015 年中国国内市场智能手机出货量

==> picture [329 x 155] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

4.5
4
3.5
3
2.5
2 4.23 3.92 3.85 3.97
1.5
2.37
1
0.5 1.18
0.43
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016E
智能手机（亿部）
----- End of picture text -----

数据来源：中国信息通信研究院、GFK，天风证券整理

4 、行业竞争格局

移动通讯智能终端产品 ODM 企业的经营活动和未来发展与智能手机品牌商的竞争格局密切相关，手机品牌商是手机 ODM 企业的主要目标客户，也是 ODM 企业出货和营收的保证。

根据 TrendForce 报告，2015 年全球智能手机出货量为 12.93 亿部，较上年增长 10.3%。Trendforce 公布的 2015 年全球智能手机销量排名中，排名前十的品牌商分别为三星、苹果、华为、小米、联想、LG、TCL、OPPO、BBK/VIVO、中兴。三星、苹果凭借领先技术优势仍然稳居智能手机销量前二的位置，但是三星的市场占有率和去年相比缩减了 3%，呈逐年下降趋势。2015 年中国手机品牌商在全球市场表现突出，在出货量前十排名中占有 7 席。

2014-2015 年全球智能手机品牌市场占比排名

138

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	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年
排名
	智能手机品牌商	占比	智能手机品牌商	占比

1	三星	27.8%	三星	24.8%
2	苹果	16.4%	苹果	17.5%
3	联想+摩托罗拉	7.9%	华为	8.4%
4	华为	6.2%	小米	5.6%
5	LG	5.4%	联想	5.4%
6	小米	5.2%	LG	5.3%
7	酷派	4.2%	TCL	4%
8	索尼	3.9%	OPPO	3.8%
9	TCL	3.3%	BBK/VIVO	3.3%
10	中兴	3.1%	中兴	3.1%
-	其他	20.9%	其他	18.8%
总计	1,172.3 百万部		1,292.7 百万部

来源：Trendforce

根据 IHS Technology 发布的《手机 ODM 产业白皮书》，2015 年手机出货量排名前三的手机设计公司（包括 IDH 和 ODM）分别为闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）、华勤通讯技术有限公司（以下简称“华勤”）、上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗”）。闻泰通讯是 2015 年最大的手机设计公司，整体出货达到 5,950 万部，全部为智能手机，明星机型包括与小米合作红米 2/2A 系列，联想乐檬 K3 系列和魅蓝 Note/Metal 系列以及中国移动 A1 系列。华勤和龙旗的出货量分别排名第二，第三位，2015 年华勤和龙旗的手机出货分别为 5,180 万台和 2,760 万台，对应的明星机型分别为畅玩系列和红米 Note 系列机型。排名第四到第十名的手机设计公司分别为深圳市天珑移动技术有限公司（简称“天珑移动”）、深圳市中诺通讯有限公司（简称“中诺通讯”）、深圳辉烨通讯技术有限公司（简称“辉烨”）、华宝通讯股份有限公司（简称“华宝通讯”）、上海与德通讯技术有限公司（简称“与德”）、富士康国际控股有限公司（简称“富士康”）和上海德晨电子科技有限公司（简称“德晨”）。

2015 年手机设计公司前十名

	2015 年手机设计公司前十	名
排名	手机设计公司（IDH/ODM）	2015 年出货量（百万部）
1	闻泰通讯	59.5
2	华勤	51.8
3	龙旗	27.6
4	天珑移动	20.3
5	中诺通讯	19.0
6	辉烨	18.8

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7	华宝通讯	18.6
8	与德	13.6
9	富士康	9.3
10	德晨	8.6

数据来源：IHS Technology

5 、影响行业发展的有利和不利因素

（ 1 ）有利因素

① 国家产业政策大力支持移动通讯终端设备制造产业的发展

―十二五‖期间，是我国互联网与制造业融合创新的实践探索期，―十三五‖时期是我国制造业转型升级的战略关键期。―互联网+‖制造前景广阔，空间无限，应着眼全球新一轮科技革命与产业变革制高点，结合我国制造业发展实际，充分发挥市场主导作用和政府引导作用，加速制造业转型升级，推动中国制造迈向中高端。

―十三五‖期间，―实施‗互联网+‘行动‖、―《中国制造 2025》‖中提到加强关键软硬件研发。推进―互联网+‖制造离不开软硬件技术产业发展支撑。我国在智能装备、高端软件、核心元器件等许多关键领域的技术能力仍然薄弱，产业生态亟待完善。一方面，要加大关键核心技术的有效供给，提升集成电路、智能传感等基础元器件的研发强度，加强高档数控系统、工控计算机、高端服务器等核心整机系统自主化水平，支持工业操作系统等基础软件及高端工业软件、新型工业 APP 的研发应用。另一方面，加强产业界对自主技术产品的需求引导，培育应用生态，组织上下游企业联合开展―互联网+‖制造关键平台、技术、产品的试验与应用，形成供需良性互动的新格局。

② 移动互联网普及率迅速提升

根据国家统计局发布的《2015 年国民经济和社会发展统计公报》，2015 年我国新增移动电话交换机容量 6,529 万户，达到 211,066 万户。年末全国电话用户总数达到 153,673 万户，其中移动电话用户 130,574 万户。移动电话普及率上升至 95.5 部/百人。移动宽带用户 78,533 万户，增加 20,279 万户。移动互联网接入流量 41.9 亿 G，比上年增长 103%。互联网上网人数 6.88 亿人，增加 3951 万人，

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其中手机上网人数 6.20 亿人，增加 6,303 万人。互联网普及率达到 50.3%。

随着移动互联网普及率的提高，移动通讯智能终端作为移动互联网的主要载体，将继续迎来巨大的市场需求。

③ 通信技术的发展带动终端设备制造业产业升级

通信技术是目前全球发展最快的技术领域之一，各种新技术、新产品不断涌现，加速带动整个产业链的发展。我国从上世纪九十年代开始发展第一代模拟通信网络（1G），目前第三代移动通信网络已实现全面覆盖，第四代通信网络已逐步展开商用普及，预计 2016 年将启动第五代移动通信（5G）的国际标准制定工作。随着通信网络的升级换代，智能通信终端也需要不断更新换代以配合通信技术的升级。

同时，随着移动互联网技术的不断突破，基于移动互联网的应用服务得以快速发展，如视频通话、视频会议、视频监控等视频类应用以及云存储等大量交互类应用等，移动互联网的普及率将进一步提升，越来越多的用户将使用智能手机等移动终端进行日常的工作、生活。

④ 消费者手机更换率提高

随着移动通信技术、互联网技术、物联网技术的不断发展，相应配套终端设备的软硬件要求也随之不断提高，更快的处理器、更大的内存空间、更全面和便捷的应用服务等一系列需求也不断增加。而实现这一系列需求必须依托于性能更强大的新智能通讯设备终端，这使得手机更换率进一步加快，从而带动手机行业的市场需求以及品牌手机厂商的销售量，同时也为移动通讯智能终端方案设计厂商带来业绩增长空间。

⑤ 世界智能手机行业产业链集中在中国

随着行业的持续发展，中国已形成了从智能手机研发设计至生产制造的完整产业链，包括整机设计、原材料制造（电子物料、结构物料等）、手机加工组装等在内的各环节都在全世界具有较强的竞争力。中国生产的智能手机具有物美价廉、技术先进的优势，这使得中国手机企业成为了面向全球手机用户的设计、生产制造者，在全球市场中占有一定的地位。

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目前除了国内市场外，中国手机企业在东南亚、印度、巴基斯坦、非洲、南美洲等发展中国家拥有较高的市场份额和竞争力，同时发达国家的智能手机产品也大多由中国企业生产代工。根据国家统计局《2015 年国民经济和社会发展统计公报》显示，2015 年我国共生产移动通信手持机 18.13 亿部，其中智能手机 13.99 亿部。

我国不仅已建立了完善的智能手机上游产业集群，而且整机品牌在全球的影响力也在进一步提升，以华为、小米、TCL、酷派、OPPO、中兴等一批国产品牌已成功打入国际市场。根据 TrendForce 报告，2015 年全球智能手机销量排名中前十的品牌商，中国占据 7 席，合计市场份额为 33.6%。

2015 年，虽然全球和中国的智能手机市场增长率较之前有所放缓，但总量仍将持续增长。更为重要的是，由于中国在全球手机产业链中的较大优势，中国手机行业的相关企业在全球市场中面临广阔的市场空间。

（ 2 ）不利因素

① 中国经济增长整体放缓

根据中国国家统计局数据显示，2015 年全年国内生产总值 676,708 亿元，比上年增长 6.9%。我国 GDP 增长率由 2011 年的 9.5%下降到 2015 年的 6.9%，复合增长率为 7.82%。虽然中国 GDP 仍将稳定增长，但未来几年中国经济发展逐渐放缓。

② 国内智能手机市场增长率下降

尽管中国手机消费需求量不断增长，但是中国手机市场需求增长率开始下降。根据中国信息通信研究院数据统计，2013 年我国国内市场智能手机销量增长率为 78.48%，2014 年国内市场进入调整期出现负增长，增长率为-8.04%，2015 年国内市场智能手机销量较 2014 年增长 22.11%。上述数据表明，国内市场智能手机出货量进入缓慢增长阶段，同时预示着国内智能手机及移动终端销售市场竞争将愈加激烈。

③ 移动通讯终端设备业技术同质化现象显现导致激烈竞争

智能手机平台的主要载体为手机芯片组和与其配套的软件，其对手机的主要

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硬件配置和操作系统框架等都有所限定。由于芯片产业高技术、高投入的特点，全球仅有为数不多的手机芯片厂商可以提供手机平台，每个厂商所提供的平台系列又往往有自身统一的风格与操作特点。手机厂商对于上游手机平台的选择相对比较有限，往往是众多公司同时选择同一家手机芯片厂商甚至同一款主流手机平台进行设计。这种选择手机平台的趋同往往会造成市场上手机产品的同质化，特别是在价位相近、目标市场类似的手机产品之间，同质化现象尤为严重，这无形中增加了手机行业竞争的激烈程度。

④ 技术发展所需的高端人才不足

随着通讯技术、互联网以及物联网技术的发展，手机等智能终端集成了越来越多的高新技术和多种用途和功能，客户对其的要求越来越高。我国通讯行业，必须紧跟最新通讯技术发展节奏、满足客户不断提高的终端设备需求，顺应技术发展不断推出新产品，才能保证在市场竞争中处于优势地位。对于人才、技术密集型的产业，高端人才的需要是制约行业发展的一大瓶颈。

6 、进入该行业的主要障碍

（1）技术与人才壁垒

通讯行业是技术密集型的行业，智能手机的设计研发过程涉及主板设计、安全技术、性能优化、3D 图形图像处理等多种技术，涉及多个专业领域的相互融合，这对移动通讯终端 ODM 厂商的研发实力提出了较高的要求，提高了行业的进入门槛。同时，通讯技术、互联网以及物联网技术的飞速发展，导致智能手机等终端产品更新换代速度很快，产品的生命周期较短，厂商必须紧跟最新通讯技术发展节奏，顺应技术发展不断推出新产品，才能保证在市场竞争中处于优势地位。

（2）客户壁垒

对于移动通讯终端 ODM 业务厂商，优质客户主要来自国内外大型品牌手机厂商，所以必须获得严格的相应资质认定、保持自身产品的质量和批次的稳定性，以达到客户要求的各项条件，才能与之建立长期稳定的供应商关系。大型品牌手机厂商对于合作伙伴的开发与测试能力、制造设备、工艺水准、质量控制、经营

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状况等各个方面均有较为严格的要求，一般需要历次产品评审、生产线整改、小批量试产、批量生产之后，才能获得大批量订单，成为其长期供货商。一旦合作关系确定，品牌手机厂商通常不会轻易变更供货商，以保证其产品的质量及批次稳定，这也形成了行业的客户资源壁垒。

（3）资金壁垒

移动通讯终端厂商需要应对激烈的市场竞争，就必须加强投入研发的力度，招募足够多的高素质人才。同时，为了维持大规模订单，移动通讯设备终端厂商必须具备相应生产能力，相应固定资产投入量较大。随着业务量的日益增长，建立完善的物料采购体系并保持企业良性运转也需要投入巨量的流动资金。这些行业特点都对移动通讯终端厂商提出了较高的资金要求。

（4）管理壁垒

移动通讯终端设备制造业属于技术、资本及劳务密集型的产业。由于生产线众多、原材料品种繁杂、订单数量庞大，对于产品生产的效率与质量的把控具有较高标准和严格要求。因此，对行业内的经营者的生产管理能力提出了较高的要求。

（5）国际化服务能力壁垒

随着经济全球化的不断深入，国内外手机市场联系愈发紧密，国内 ODM 厂商不再仅仅局限于国内市场，而更多地将视野投向了国际手机市场，近几年，国内手机 ODM 厂商为国际品牌手机厂商或运营商提供外包服务的情况逐渐增多，与此同时，国内手机 ODM 厂商全球采购电子元器件也已成为普遍情况，由于各国的文化习俗、商务风格及思维方式均存在较大不同，国内手机 ODM 厂商若要将业务拓展至更广阔的国际市场，必须建立高效的跨区域支持网络，这对手机 ODM 厂商提出严峻的考验，因此，国际化服务能力也成为了手机 ODM 厂商发展的重要壁垒。

7 、行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征
（ 1 ）行业技术水平

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① 移动通信技术的发展

移动通信技术在过去十几年间处于飞速发展阶段，使用户彻底摆脱终端设备的束缚、实现完整的个人移动性、可靠的传输手段和接续方式，从而让移动通信终端设备逐渐演变成大部分人类生活的必要工具。

从发展历程来看，移动通信技术的发展经历了从 FDMA 模拟通信系统，到以 GSM 和 CDMA 等为标准的 2G 技术，再到以 TD-SCDMA、W-CDMA、 CDMA2000 等为标准的 3G 技术，直至以 TD-LTE、FDD-LTE 等为标准的 4G 技术，移动通信技术始终处于快速发展的上升轨道。未来，全球移动互联网将以 3G、4G 网络为主。随着手机硬件配置的日益提升，资费水平的逐步下降，以及 4G 牌照的发放，4G 网络将成为新的移动通信主流制式。

② 操作系统的发展

移动通信技术的发展，客观上推动了直接载体手机的发展。在 1G 和 2G 技术下，移动通信技术主要应用于通话与短信等功能领域，因此，该阶段的移动通信载体主要为功能手机。3G 和 4G 技术应用后，通过手机实现更高的传输速率、更快的处理速度、更广泛的功能应用成为可能，但也要求手机必须朝更加智能化的方向发展，智能手机的出现和发展迎合了市场的需求。目前，移动智能通讯设备的操作系统主要为 Android、iOS、Windows Phone 和 Blackberry OS。（ 2 ）行业技术特点

与移动通讯设备相关的技术主要分为四个层次的技术：

一是芯片技术，手机芯片是手机最核心的器件，承担着运算和存储等核心功能，包括基带、处理器、协处理器、射频、触摸屏控制器芯片、Memory（存储）、处理器、无线 IC（集成电路）和电源管理 IC（集成电路）等。核心的芯片技术目前主要掌握在高通、联发科、展讯、德州仪器、英飞凌等少数国际手机芯片企业手中；

二是手机底层协议级技术，主要专利技术掌握在高通、诺基亚、摩托罗拉、爱立信等企业手中，目前华为、中兴等手机品牌商也持续加大对该技术的研发投入，并形成了很多专利技术；

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三是手机操作系统技术，目前主流的操作系统为 Android、iOS、Windows Phone 和 Blackberry OS；

四是基于上述三种基础性手机技术上的应用开发技术，如手机硬件集成、手机外观、手机界面、手机应用程序等，包括 IDH 和 ODM 在内的很多手机厂商都将手机应用开发技术作为主要的技术开发重点。

从技术水平看，东方拓宇通过多年的研发积累，已经掌握并储备了从 1G 技术到 4G 技术下的手机研发技术，能够为客户设计开发并生产各种移动通信技术下的手机产品。

从技术特点看，包括东方拓宇在内的手机及其他智能终端方案设计公司是在高通、联发科和展讯等芯片平台及底层协议级技术的基础上进行手机硬件集成、手机外观、手机界面、手机应用程序等手机应用技术开发。移动通讯终端设备制造厂商能否根据自身特点找准市场定位，在应用技术方面进行差异化的创新开发以满足消费者的个性化需求，是衡量手机厂商竞争力的重要标准。（ 3 ）行业主要经营模式

① EMS 模式

EMS（Electronic Manufacturing Services）即电子制造服务，EMS 公司为移动终端品牌商提供原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务等环节服务。

② OEM 模式

OEM（Original Equipment Manufacture）是指原厂设备生产，在该模式下，移动终端生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产品以客户的品牌进行销售。

③ ODM 模式

ODM（Original Design Manufacture）指某制造商设计生产出产品后，由其他品牌商以其自身品牌名称进行市场营销。

手机行业采取 ODM 模式经营的厂商主要包括三种：

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1）如我国台湾地区华冠、英业达等老牌 ODM 厂商，主要为摩托罗拉、LG、索爱等国际手机品牌厂商提供手机产品或者手机方案设计，其发展历史较长，研发实力雄厚，但是业务受国际品牌商战略定位和市场份额变化的影响较大。

2）龙旗、闻泰、海派、华勤等国内众多手机厂商，这些厂商从设计公司转型或者设立时就定位为 ODM 厂商，主要业务为向国内外手机品牌厂商提供手机设计（产品）或向海外新兴市场的品牌商提供手机产品，同时，部分 ODM 厂商也逐步建立自己品牌以品牌模式进行部分业务经营。

3）部分实力强大的 EMS 厂商如富士康、比亚迪电子等在提供 EMS 服务的同时，也以 ODM 模式提供手机产品。

④ 品牌模式

品牌模式是指手机生产商建立自有品牌，并以此品牌进行产品市场推广的经营模式。在手机行业中品牌模式又可以细分为两种：

一种是具有自主研发设计能力的手机厂商以品牌模式进行业务经营，该种模式具有较长的发展历史，诺基亚、摩托罗拉、三星、苹果、LG、索爱、黑莓以及中兴、华为、TCL、联想、酷派、小米、OPPO 等国内外手机厂商均采取这种模式进行经营。这种模式的主要优点在于研发、设计、生产和品牌运作大都在同一公司掌控之下，能够较好的凸显公司整体优势，且该模式要求产品必须具有持续的竞争力，需要大量资源投入品牌塑造与产品推广，且需要长时间的积淀和维护。

第二种是不具有自主研发设计能力的手机品牌商与 ODM 厂商进行合作，利用其自身良好的营销策划及市场推广能力进行品牌运营，该种模式随着近几年来新兴国家诸多手机品牌商的崛起而逐渐在全球兴起。采用此种模式的手机品牌商原多为国际手机品牌的代理商或者从事相近行业，熟悉当地消费习惯、消费文化并拥有区域营销网络优势，通过与 ODM 厂商合作，以自有品牌进行业务经营。（ 5 ）行业周期性、区域性、季节性

移动通讯智能终端属于电子消费品，其行业周期受宏观经济周期波动影响较大。宏观经济衰退时，消费者收入减少，未来收入预期降低，对消费品的需求减

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少，从而导致行业整体需求减少；宏观经济好转时，消费者收入增加，未来收入预期提高，对消费品的需求增加，从而导致行业整体需求增加。

移动通讯智能终端行业的区域性与科技实力的发展水平密切相关，美国、西欧、韩国、日本等发达国家经济实力较强，通信行业发展早，技术较成熟，然而，中国、东南亚等经济发展较快的发展中国家，尽管行业发展相对较晚，但发展速度较快，已成为行业发展的重要驱动力量。

移动通讯智能终端与其他消费电子产品类似，未表现出明显的季节性特征，但在节假日期间消费者对于手机的消费欲望较平时更强烈。同时，节假日也是经销商做产品促销的主要时间，因此，节假日较平时手机等移动终端销量可能出现较大幅度增长。如对欧美等海外市场，圣诞节期间是传统的销售旺季，因此，对欧美市场的销售一般下半年比例较高。

8 、所处行业与上、下游行业之间的关联性及上、下游行业发展状况

移动通讯终端行业产业链的上游为通讯终端元器件生产厂商、通讯终端操作系统厂商、通讯终端设计公司和电子制造服务商（EMS），分别为移动通讯终端厂商提供通讯终端所需的各种元器件、操作系统、软硬件、外观、结构等设计方案，以及为移动通讯终端厂商提供主板的贴片与整机的组装；产业链的下游主要为各类移动通讯终端经销商。

（ 1 ）移动通讯终端元器件厂商

移动通讯终端元器件主要可以分为电子元器件、机电元器件和结构器件三大类：电子元器件是指移动通讯终端 PCBA 上的贴片物料，包括主芯片、存储器、音频功放、电阻、电容、连接器等；机电元器件是指既与电子相关又与结构相关的物料，包括屏、摄像头、喇叭、马达、FPC 等；结构器件是指与尺寸、结构、外观等相关的物料，包括外壳、按键、镜片等。

① 移动通讯智能终端芯片现状及发展趋势

芯片是移动智能通讯智能终端的核心器件，其设计和制造厂商处于产业链的最上端。移动智能通讯智能终端的芯片包含了应用处理器、基带芯片、射频芯片、电源管理芯片和存储芯片。其中最重要的芯片是基带芯片（BP）和应用处理器

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（AP），基带芯片负责通信协议、射频信号处理，是移动终端的基础通信模块，应用处理器负责运行操作系统和应用软件，二者结合在一起成为移动智能终端的 CPU。

2015 年，智能手机市场增速放缓直接影响了包括芯片在内的供应链市场的表现。根据中国信息通信研究院数据显示，2015 年全球智能手机基带芯片出货量突破 14 亿，但增速下降至 9.4%，较之 2014 年的 25.6%和 2013 年的 36.5%出现大幅放缓。我国（不含港澳台）智能手机基带芯片出货量仍然保持双位数的增速，增速为 27.7%，但较 2014 年的 44.1%也出现大幅下滑。

我国智能手机基带芯片出货量在全球范围内占比进一步提升，从 2014 年的不足四成增至 2015 年的 46%，凸显我国在全球智能手机市场中的重要地位。（数据来源：Gartner）

② 移动通讯智能终端芯片厂商市场情况

移动通讯智能终端芯片主要厂商主要包括高通（Qualcomm）、联发科（MTK）、三星（Samsung）、英特尔（Intel）、英伟达（NVIDIA）、海思（Hisilicon）、德州仪器（TI）、以及展讯（Spreadtrum）等公司，苹果（Apple）则采用自主研发的芯片。

根据 AnTuTu 统计，2015 年移动智能终端安卓设备芯片品牌市场分布中，高通以 30.62%的市场占有率排名第一；联发科市场占有率为 29.53%，继续以微弱差距位居第二；三星以 15.84%的市场占有率保持第三名。高通、联发科、三星依然占据前三位置，但是其合计市场份额较 2014 年有所下降，而 2014 年市场份额极少的英特尔和海思，凭借华硕和华为手机出货量的增长在 2015 年芯片品牌市场份额有了很大的进步。

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2015 年安卓设备芯片市场分布

==> picture [269 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2.02%
4.58% [0.52%]
7.73%
30.62% 高通联发科
9.34%
三星英特尔
海思瑞芯微
15.84%
联芯其他
29.35%
----- End of picture text -----

来源：AnTuTu Benchmark，天风证券整理

全球智能手机芯片领域，无论是市场份额还是芯片性能，高通依旧一家独大，但 2015 年开始，竞争形式发生改变。在高通向物联网加速转型和高通骁龙 810 出现发热问题之际，三星 Exynos 芯片出货量暴增，并取代高通骁龙来到芯片单品排行第一，联发科也推出 Helio X10 伺机抢占中高端市场。

2015 年安卓设备芯片单品销量排名前十名合计市场占有率为 80.57%，其中，三星以 Exynos 7420 夺得安卓设备单品销售第一名，市场占有率为 16.65%；联发科的 MT6795 和 MT6752 占领单品销量第二、第三名，合计市场占有率 26.04%；高通骁龙退下 2014 年芯片单品销售排名的宝座，3 款芯片进入前十名，合计占有 20.63%的市场。

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2015 年安卓设备芯片产品销量排名 Top10

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----- Start of picture text -----

Sung Exynos 7420 16.65%
MTK MT6795 14.79%
MTK MT6752 11.25%
Snapdragon 8994 10.68%
Snapdragon 8939 7.02%
Intel Atom Z3580 6.69%
Rockchip RK3128 5%
Snapdragon 8992 2.93%
Hisilicon Kirin 620 2.88%
Hisilicon Kirin 935 2.68%
0.00% 2.00% 4.00% 6.00% 8.00% 10.00%12.00%14.00%16.00%18.00%
----- End of picture text -----

来源：AnTuTu Benchmark，天风证券整理

2016 年 4 月的手机芯片性能排行前三位依然被高通骁龙 820、苹果 A9 和三星 Exynos 8890 所包揽。联发科凭借新上市产品 Helio X25 及 Helio X20 在芯片单品性能排行位列第四和第七。

③ 移动通讯智能终端芯片发展趋势

1）芯片多核发展趋势

处理器核数的增长势必带来功耗增加，如何在性能与功耗之间取得平衡是芯片厂商需要考虑的问题。当前厂商主要从两方面进行优化提升，一是采用先进的基础架构，二是提升工艺。

联发科一直是多核的积极倡导者，而高通则表示未来会致力于更少核心芯片的开发，中国大陆芯片厂商则紧跟多核心发展脚步。虽然业界关于处理器核数与效能之间关系一直存在争议，但如今更多核心数俨然成为高端智能手机营销策略， 8 核手机处理器芯片出货加速替代 4 核，且获得市场认同，三星、华为、中兴、 LG 等多个手机厂商 2016 年将发布的新款手机处理器仍以 8 核为主，部分款型将采用 10 核，因此智能终端芯片多核数的趋势仍将持续。

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中国国内市场智能手机多核发展趋势

==> picture [325 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
双核四核六核八核
----- End of picture text -----

来源：中国信息通信研究院

2）全模芯片打破垄断格局

全模芯片即全网通的制式，使手机终端支持全国乃至全球任何一家运营商。

2015 年，国内市场全模手机由高端向低端转移趋势明显。4000 元以上高端手机仍占主流，但比例快速下降，从 2014 年底的 94%降至 2015 年底的 53%。而 2000 元以下全模手机比例则从在 2014 年底 0.3%增至 2015 年底的 28%， 2000-4000 元中档价位手机的全模手机比例也从 2014 年底的 0.04%增至 2015 年底的 19%。

（ 2 ）移动通讯智能终端操作系统商

操作系统是管理移动通讯终端硬件与软件资源的程序，是移动通讯终端系统的内核与基石，可以使移动通讯终端操作简单化，功能丰富化，增强移动通讯终端的实用性。移动通讯终端操作系统一般可分为两类：第一类是非开放的主要用于功能手机的各种嵌入式实时操作系统，也称封闭式操作系统；第二类是可支持第三方应用开发的主要用于移动通讯智能终端的开放式操作系统。封闭式操作系统一般具有规模小、功能少、不开放的特点。而开放性式操作系统可以安装更多的应用程序，从而使移动通讯终端的功能可以得到扩充，代表了移动通讯终端的发展方向。

目前，移动通讯智能终端操作系统厂商主要包括谷歌、苹果、微软和 RIM

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（黑莓）等国际公司，它们推出的操作系统分别为 Android、iOS、Windows Mobile 和 RIM OS 等。

根据《移动互联网白皮书（2015）》，谷歌通过对 Android 的隐性控制和谷歌应用服务集群（GMS）机制主导全球产业生态发展，自 2011 年占据移动互联网半壁江山，至 2014 年全年市场占有率已达 82.3%，形成了市场垄断优势。苹果所引领的垂直生态保持良好利润率，虽然在全球市场占比中不及谷歌，但在美国等移动互联网发达地区更胜一筹。

（ 3 ）手机设计公司

手机设计公司为下游的手机厂商提供软硬件、外形、内容或整机设计方案，行业内的大型设计公司能够提供整机设计方案，而众多中小型设计公司则更多提供外观、硬件或内容等某一方面的设计。目前，国内有数百家手机设计厂商，代表企业有深圳市东方拓宇科技有限公司、西可德信通信技术设备有限公司、深圳市海派通讯科技有限公司、天珑移动技术股份有限公司、闻泰通讯股份有限公司。

（ 4 ）电子制造服务商

所谓的电子制造服务（EMS=Electronics Manufacturing Service）主要包括印刷电路板组装、半成品组装、系统组装等三大类，根据客户实际生产的需求，提供代料代工或来料代工的专业生产及服务。

我国手机行业通常委托 EMS 工厂进行手机主板的贴片与整机的组装，合作形式多以来料加工为主，即手机企业提供生产资料与所需物料，EMS 企业负责生产。我国是世界手机生产大国，EMS 行业高度发达，手机的加工成本较低。（ 5 ）手机经销商

手机产品通常通过各级经销商与零售终端卖给终端消费者。根据零售终端形态的不同，手机销售渠道通常划分为专业手机连锁零售店、独立手机零售店、家电连锁零售店、品牌手机专卖店及电信运营商营业厅、商场、超市、IT 零售店、电视购物等类型。从手机品牌厂商出货方式划分为全国性分销模式、厂商直供模式、运营商定制模式三种。

9 、标的公司核心竞争力和行业地位

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（ 1 ）竞争优势

① 研发团队

东方拓宇作为一家专业从事移动通讯终端的研发和制造的高新技术企业，一直非常注重研发团队的搭建和研发能力的提升。研发团队核心人员和技术骨干，主要来自于中兴等知名通讯企业，平均拥有十年以上的移动终端研发经验。目前公司研发团队约 200 人左右，分布在深圳总部和南京研发中心，分属各个研发组别，负责不同领域的研发工作，实行平台和项目双向矩阵式管理。

研发团队研究范围除了智能移动通讯终端，还包括云计算和大数据处理基础，以及面向超低功耗无线应用的嵌入式实时操作系统、健康相关传感器技术和仿生算法、运动传感器算法、光电式心率传感器算法等新兴技术，并积极把相关技术应用到实际产品中，以应对通信技术持续快速发展的要求。

② 技术能力

东方拓宇在移动通信终端技术方面积累了丰富经验，从移动通讯主板、无线通讯模块到手机整机，从硬件设计到软件开发。在硬件方面，能够做到在狭小的主板空间内，完成更多的硬件组装工作，在确保质量的基础上令手机整机更为轻薄美观；在软件方面，已经完全掌握了从 1G 到 4G 移动通信技术下的核心应用，产品销往全球多个国家的品牌客户和运营商客户，先后为多国运营商定制 30,000 多个软件版本，并最终形成了全球运营商定制需求库；在平台应用方面，不断突破市场现有芯片的限制，通过搭载周边器件、构建补充系统补足并提高芯片的使用能力，拓展芯片的承载外设能力，例如 LCD 分辨率、CAMERA 像素、阵列 CAMERA 等，实现中低端芯片用于高端手机的挑战；在专项技术方面，公司通过与客户深入合作形成指标性的技术突破，例如与桑菲合作研究的超长待机技术，与 ZTE 合作研究的金属机射频性能优化技术，与客户合作投影手机技术；测试验证能力，是研发的重要保障，东方拓宇在集成测试、系统测试、可靠性测试、可生产性测试、外场测试等方面具备完整的体系和设备，测试体系涵盖了从方案设计、到成果鉴定、设计定型、小批量试产、到量产的产品全流程，为客户提供了完整的测试解决方案。

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东方拓宇专注于基于 MTK 平台的产品开发，历经 MTK 几乎所有平台，包括 2014 年的 6582 和 6592，2015 年的 6735 和 6755，2016 年的 6737 和 X20。公司和 MTK 的相关团队会定期和不定期的召集会议，分享技术成果，推动项目进度，解决疑难问题，一起为最终客户带来强大的技术支持。未来公司还会持续开发和储备新的技术，有效保证了公司在移动通讯设备领域的技术优势。

③ 供应链管理能力

经过多年的积累和沉淀，东方拓宇已具备稳定可靠的供应商资源和出色的供应链管理能力。东方拓宇与核心芯片供应商 MTK 拥有长期战略合作伙伴关系，在采购价格、供货保障、新产品的合作开发、E-service 支持等方面具有极大优势，且在应用技术研发、设备检测等方面获得了优先支持。在前后端关键物料方面，比如 Flash、PA、LCD、CAMERA 等物料，东方拓宇与供应商以形成稳定的合作关系，能够使得公司的采购与生产形成无缝对接，由此大大降低了的原材料成本和时间成本。严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，确保了生产订单的有效完成，及时满足品牌客户的订单需求，以此确保客户持续稳定的订单，从而确保东方拓宇的市场地位。

④ 市场开拓和客户维系能力

东方拓宇由于研发实力突出，制造规模和质量有保证，赢得了众多知名客户的认可，国内客户包括 ZTE、康佳、酷派、万利达、桑菲、海尔等在全球手机领域具有较大影响力的国际性手机品牌商，海外客户包括俄罗斯 Fly、意大利的 Brondi 等在其所在区域市场具有重要影响力的手机品牌商，客户遍及东南亚、欧洲、拉美等地。未来公司将继续实施大客户战略，积极致力于和国内外知名手机品牌商与通信运营商进行合作，以扩大行业市场份额。

市场策略根据客户和市场灵活调整，可以满足国内外不同层次的客户需求。针对 ZTE、酷派等客户，因其主要采取招标方式选型，东方拓宇会主动了解招标情况，调研并分析具体需求后，在最快时间给出初步方案，并根据市场机型的销售情况以及公司的技术储备和产品研发情况向客户提供手机产品的开发建议。针对海外客户，东方拓宇重点选择拟开拓区域的富有影响力的当地龙头手机品牌商，为其提供各种配置、各种型号的手机产品供其选择，并给出相应产品的各项开发

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重大资产购买报告书

标准及未来市场前景。

随着公司与 MTK 的战略合作持续稳定和深入，双方的市场团队保持密集良好的沟通，同步市场、客户、产品的相关资讯，共同努力扩大 MTK 平台产品的市场占比。为保证产品品质及维持供货稳定，一旦确定合作关系之后，国内外知名手机品牌商通常不会轻易改变供应商。这种严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，有利于公司和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系，使得公司的客户资源稳定，客户优势较为明显。

（ 2 ）竞争劣势

① 外协加工模式

报告期内，东方拓宇的生产加工是通过外协工厂来完成的。经过多年发展，东方拓宇逐步完善了外协生产体系，建立了以完善的外协工厂管理制度体系，对外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等具有完善的管理机制，使得其生产和加工的产品质量及批次的稳定性得到有效保证，确保外协厂商能够按期保质保量地完成订单需求和加工任务。随着智能移动通讯终端产品的快速发展，在不改变东方拓宇现有生产模式的情况下，若外协工厂的生产能力及生产质量出现波动，会给东方拓宇的的经营和业务发展带来不利影响。

② 融资渠道单一，融资成本高

由于东方拓宇处在快速成长阶段，技术研发、扩大生产、扩展业务以及扩大产销所需的营运资金的增加都要求公司不断通过自身经营积累和合理的外部融资取得资金。但由于公司尚未进入资本市场，资本实力的缺乏和融资渠道的单一在一定程度上束缚了公司的发展速度。公司只有尽快走向资本市场，才能拥有更加丰富的融资渠道，具备更大的竞争优势。

10 、标的公司行业地位和美誉度情况

自成立以来，东方拓宇一直专注于移动通讯相关的业务，经过多年的快速发展，公司从手机 PCBA 入手，依托研发设计逐渐打造成为业务体系涵盖研发、设计、加工及生产等全产业链 ODM 厂商，为国内外手机品牌厂商提供一站式解决方案。东方拓宇具备行业领先的产品定义和产品实现能力，在智能通讯主板、

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整机方案设计、辅助软件开发和供应链管理等方面都积累了丰富经验。由于研发实力突出，产品质量过硬，生产规模较大，产品交付及时，不同客户的多层次需求的满足度较高，公司赢得了越来越多客户的青睐，客户的类型也由初期的中小型客户逐步发展延伸至知名度较高的手机品牌商，公司已经成为手机 ODM 行业的领先型企业之一。未来，东方拓宇将继续加大研发投入，扩大生产规模，提高产供销等供应链服务能力，以稳固和提高公司的行业地位

11 、标的公司行业中主要竞争对手

移动通讯智能终端 ODM 行业内，标的公司主要的竞争对手有闻泰通讯股份有限公司（以下简称―闻泰通讯‖）、天珑移动技术股份有限公司（以下简称―天珑移动‖）、深圳市海派通讯科技有限公司（以下简称―海派通讯‖）、西可德信通信技术设备有限公司（以下简称―西可德‖）。

（1）闻泰通讯

闻泰通讯成立于 2006 年，总部位于嘉兴科技城，是一家提供手机整机方案设计、制造以及移动终端系列增值服务于一体的 ODM 企业，产品主要为 3G、 4G 智能手机，主要客户包括华为、小米、酷派、联想、魅族、HTC、TCL、Acer 等国际知名手机品牌商。

（2）天珑移动

天珑移动技术股份有限公司成立于 2005 年 6 月，是一家创新型移动通信产品和服务供应商，致力于移动终端的研发、生产及销售。天珑移动集中主要研发力量于应用性技术的研发，积极引入新材料、新工艺以及电子新技术新应用并在手机产品上组合应用，实现在应用性技术上持续创新，经过多年的持续积累，天珑移动已具备了突出的应用性技术创新能力，多项应用性技术均处于国际或者国内领先的水平。

（3）海派通讯

海派通讯是一家国际领先的综合智能终端设计及制造商、智能系统解决方案提供商和智慧运营及设计运营商，是一家集研发、设计、生产、销售和服务于一体的高新科技企业。海派通讯在北京、南京、上海、深圳等地建立多个研发中心，

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从事以中国一线品牌及海外区域一线品牌之智能手机、平板电脑 ODM 为主的研发，研发项目贴近技术前沿，与国际尖端技术同步；在杭州、深圳、南昌拥有多个现代化生产基地。

（4）西可德

西可德于 2004 年 6 月 8 日成立，是一家专业从事研发 GSM/GPRS 第 2.5G/3G 的智能手机研发解决方案，移动通信手机终端及智能多媒体系统软/硬件整体方案设计的高新科技企业。西可德信坚持自主研发，全面推动公司向专业化、规范化和国际化三个方向发展。每年都投入巨资提供个性化智能手机、个性化的 OEM &ODM 服务。公司核心管理层及技术骨干全部来自于国内、国际等知名通信技术企业，可根据客户的需求提供定制的解决方案，以满足市场与客户的需求。

（二）财务状况分析

1 、资产和负债构成分析

（ 1 ）资产构成分析

根据致同审字（2016）第 110ZC5749 号《审计报告》，东方拓宇最近两年一期的资产构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年3	月31 日	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	3,710.36	12.97%	1,728.88	6.17%	3,232.40	8.30%
应收票据	2,434.95	8.51%	3,488.31	12.45%	5,948.05	15.28%
应收账款	4,310.85	15.07%	5,960.02	21.27%	17,253.92	44.33%
预付账款	4,819.92	16.85%	4,682.27	16.71%	729.46	1.87%
其他应收款	276.23	0.97%	319.96	1.14%	223.25	0.57%
存货	11,996.37	41.93%	11,223.99	40.05%	10,780.04	27.69%
其他流动资产	262.53	0.92%	-	-	-	-
流动资产合计	27,811.20	97.20%	27,403.44	97.79%	38,167.13	98.05%
固定资产	323.5	1.13%	326.79	1.17%	351.06	0.90%

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无形资产	79.49	0.28%	76.15	0.27%	74.78	0.19%
递延所得税资产	396.83	1.39%	215.21	0.77%	331.96	0.85%
非流动资产合计	799.82	2.80%	618.15	2.21%	757.8	1.95%
资产总计	28,611.02	100.00%	28,021.59	100.00%	38,924.92	100.00%

最近两年一期，东方拓宇流动资产占资产总额比例较高，2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末流动资产占比分别为 98.05%、97.79%、97.20%，流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货构成；非流动资产占资产总额比例较低，2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末非流动资产占比分别为 1.95%、2.21%、2.80%，非流动资产主要由固定资产和递延所得税资产构成。具体情况如下：

① 货币资金

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年3月31日	2015年12月31日
库存资金	1.95	21.48
银行存款	3,708.41	1,707.40
合计	3,710.36	1,728.88

报告期内，东方拓宇的货币资金主要由库存现金、银行存款构成，2016 年 3 月末货币资金较 2015 年末增加 114.61%，主要系 2016 年 1-3 月收回前期货款所致；2015 年末货币资金较 2014 年末减少 46.51%，主要系 2015 年支付采购货款所致。

② 应收票据

报告期内，东方拓宇的应收票据余额较大，主要系与部分国内客户的销售结算采用商业承兑汇票所致，东方拓宇应收票据余额按照票据种类分类情况如下表所示：

种类	2016年3月31日	2015年12月31日
银行承兑汇票	39.88	3,347.72
商业承兑汇票	2,395.07	140.58

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合计 2,434.95 3,488.31

截至 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇不存在已质押的应收票据，已背书或贴现但尚未到期的应收票据如下表所示：

但尚未到期的应收票据如下表所示：
种类	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑汇票	-	1,895.07
商业承兑汇票	1,575.54	-
合计	1,575.54	1,895.07

③ 应收账款

报告期内，东方拓宇的应收账款主要为应收国内客户货款、技术服务费及应收供应链公司的出口退税款。2016 年 3 月末应收账款为 4,310.85 万元，较 2015 年末减少了 27.67%，主要系 2016 年第一季度陆续收回 2015 年末货款所致；2015 年末应收账款较 2014 年末减少了 65.46%，主要系 2014 年底个别大客户占款较多，该款项已于 2015 年度收回。报告期内，东方拓宇应收账款回款良好，不存在大额款项难以收回的情况。

1）应收账款账龄

东方拓宇应收账款余额按照账龄分类情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
账龄	2016年3月31日
	金额	比例
0-6个月	4,208.07	95.90%
7-12个月	47.92	1.09%
13-18个月	116.54	2.66%
19-24个月	15.09	0.34%
24个月以上	0.02	0.01%
合计	4,387.64	100.00%
账龄	2015年12月31日
	金额	比例

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0-6个月	5,861.55	97.81%
7-12个月	94.62	1.58%
13-18个月	36.09	0.6%
19-24个月	0.02	0.01%
合计	5,992.28	100.00%

2015 年末、2016 年 3 月末应收账款的账龄结构比较稳定，同时在 6 个月以内应收账款余额比例分别为 97.81%、95.90%，占比较高。

2）报告期期末，东方拓宇应收账款余额前五名单位情况如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	应收账款期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
深圳市年富实业发展有限公司	2,062.96	47.02%	-
深圳市中兴供应链有限公司	1,278.75	29.14%	-
中兴通讯（杭州）有限责任公司	397.89	9.07%	-
努比亚技术有限公司	190.24	4.34%	-
今华智通信息技术有限公司	92.27	2.10%	-
合计	4,022.11	91.67%	-

④ 预付款项

报告期内，东方拓宇预付款项余额按照账龄分类情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
账龄	2016年3月31日		2015年12月31日
	金额	比例	金额	比例
1年以内	4,819.92	100.00%	4,509.17	96.30%
1至2年	-	-	169.10	3.61%
2至3年	-	-	4.00	0.09%
合计	4,819.92	100.00%	4,682.27	100.00%

报告期内，预付款项主要为预付供应商的货款，预付款项账龄结构比较合理，账龄在一年以内的预付款项占预付款项余额的比例保持在 96%以上，风险较小。

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⑤ 存货

报告期内，东方拓宇的存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资及发出商品构成，具体情况如下：

单位：万元

存货种类	2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	6,859.15	915.65	5,943.50	5,155.68	918.27	4,237.41
库存商品	3,498.70		3,498.70	3,371.39		3,371.39
委托加工物资	1,841.48		1,841.48	2,544.48		2,544.48
发出商品	712.69		712.69	1,070.70		1,070.70
合计	12,912.02	915.65	11,996.37	12,142.26	918.27	11,223.99

2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，东方拓宇存货余额分别为 10,780.04 万元、11,223.99 万元和 11,996.37 万元，占总资产比例分别为 27.69%、40.05% 和 41.93%。报告期内，东方拓宇的存货构成较为稳定。报告期末，东方拓宇根据存货可变现净值与账面价值的比较情况相应计提跌价准备，存货余额符合实际情况。

⑥ 固定资产

				单位：万元
项目	2016年1月1日	本期增加	本期减少	2016年月3月31日
一、账面原值合计：	662.69	16.69	-	679.38
其中：运输设备	47.45	-	-	47.45
电子设备及其他	615.24	16.69	-	631.93
二、累计折旧合计：	335.90	19.98	-	355.88
其中：运输设备	34.07	0.79	-	34.86
电子设备及其他	301.84	19.19	-	321.02
三、减值准备合计	-	-	-	-
其中：运输设备	-	-	-	-
电子设备及其他	-	-	-	-

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四、固定资产账面价值合计	326.79	-	-	323.50
其中：运输设备	13.39	-	-	12.59
电子设备及其他	313.40	-	-	310.91

2015 年末、2016 年 3 月末，东方拓宇固定资产账面价值金额分别为 326.79 万元、323.50 万元，固定资产主要为测试所需设备及车辆等，测试所需设备包括无线通信测试仪、综合测试仪等。

（ 2 ）负债构成分析

根据致同审字（2016）第 110ZC5749 号《审计报告》，东方拓宇最近两年一期的负债构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年3 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	1,782.60	7.59%	-	0.00%	967.39	2.62%
应付票据	-	0.00%	-	0.00%	426.11	1.15%
应付账款	13,038.77	55.51%	13,162.49	57.14%	26,400.97	71.53%
预收账款	4,837.11	20.59%	5,352.16	23.23%	5,296.52	14.35%
应交职工薪酬	885.70	3.77%	932.75	4.05%	1,382.63	3.75%
应交税费	2,895.88	12.33%	3,538.73	15.36%	2,408.38	6.53%
其他应付款	49.37	0.21%	49.39	0.21%	26.52	0.07%
流动负债	23,489.44	100.00%	23,035.52	100.00%	36,908.53	100.00%
非流动负债	-	-	-	-	-	-
负债合计	23,489.44	100.00%	23,035.52	100.00%	36,908.53	100.00%

报告期内，东方拓宇负债全部为流动负债。流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款构成。具体情况如下：

① 短期借款

2015 年末及 2016 年 3 月末，短期借款情况如下表：

单位：万元

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项目	2016年3月31日	2015年12月31日
附追索权的应收票据贴现	1,782.60	-
合计	1,782.60	-

资产负债表日后，附追索权的应收票据贴现已到期并归还 1,782.60 万元。

② 应付账款

单位：万元

项目	2016年3月31日	2015年12月31日
货款	13,038.77	13,162.49
合计	13,038.77	13,162.49

2015 年末及 2016 年 3 月末，东方拓宇应付账款分别为 13,162.49 万元和 13,038.77 万元。应付账款主要为应付供应商的货款。由于东方拓宇市场信誉良好，在采购物料时从供应商获得一定的信用账期，形成金额较大的应付账款。

报告期期末，东方拓宇应付款项余额前五名单位情况如下：

单位：万元

		单位：万元
单位名称	应付款项期末余额	占应付款项期末余额合计数的比例
深圳市立德通讯器材有限公司	2,770.87	21.25%
DRAGON POWER ELECTRONIC CO., LIMITED	1,222.62	9.38%
深圳市恒昌盛科技有限公司	817.71	6.27%
RichpowerElectronicDevicesCo.,Ltd	604.86	4.64%
湖北三赢兴电子科技有限公司	573.50	4.40%
合计	5,989.56	45.94%

③ 预收款项

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年3月31日	2015年12月31日
货款	4,837.11	5,352.16
合计	4,837.11	5,352.16

2015 年末及 2016 年 3 月末，东方拓宇预收账款分别为 5,352.16 万元和

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4,837.11 万元。东方拓宇与客户签订合同后，会预收占合同金额 20%-30%的款项，导致形成金额较大的预收账款。预收账款主要为预收深圳市蓝魔数码科技有限公司、深圳桑菲消费通信有限公司等公司的货款。

报告期期末，东方拓宇预收款项余额前五名单位情况如下：

单位：万元

		单位：万元
单位名称	预收款项期末余额	占预收款项期末余额合计数的比例
深圳市蓝魔数码科技有限公司	928.89	19.20%
深圳桑菲消费通信有限公司	419.92	8.68%
深圳金通威科技股份有限公司	208.32	4.31%
深圳市双平泰科技有限公司	153.34	3.17%
深圳万利达移动通信有限公司	150.40	3.11%
合计	1,860.86	38.47%

2 、偿债能力分析

（1）偿债能力指标

报告期内，东方拓宇的主要偿债能力指标如下：

2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
1.18	1.19	1.03
0.67	0.59	0.72
82.10%	82.21%	94.82%
不适用	不适用	不适用

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息费用）/利息费用，由于报告期内东方拓宇的利息支出为零，故利息保障倍数指标不适用。

报告期内，东方拓宇的流动比率及速动比率相对稳定，流动资产基本可以覆盖流动负债。

（2）资产负债率行业比较情况

2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，东方拓宇的资产负债率分别为 94.82%、

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82.21%、82.10%。同行业可比公司的资产负债率如下：

序号	公司名称	2015年12月31日	2014年12月31日
1	闻泰通讯	67.52%	68.93%
2	智慧海派	未取得数据	82.49%
3	深圳兴飞	83.40%	87.83%
4	平均值	75.46%	79.75%
5	东方拓宇	82.21%	94.82%

与同行业可比公司相比，2014 年 12 月 31 日，东方拓宇的资产负债率相对较高；2015 年 12 月 31 日，东方拓宇资产负债率较上年末有所下降，略高于同行业可比公司资产负债率平均水平。

东方拓宇资产负债率较高主要有以下两个方面的原因：一方面，东方拓宇与客户签订合同后，会预收占合同金额 20%-30%的款项，导致形成金额较大的预收账款；另一方面，东方拓宇市场信誉良好，在采购物料时从供应商获得一定的信用账期，形成金额较大的应付账款。

3 、资产运营能力分析

报告期内，东方拓宇的资产运营能力指标情况如下：

项目	2016 年1-3 月	2015 年度
应收账款周转率	13.84	9.51
存货周转率	5.16	8.78

注：（1）上表中 2016 年 1-3 月资产运营能力指标数据为年化数值；（2）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
（3）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值。

2016 年 1-3 月，东方拓宇的存货周转率较 2015 年度有所下降，主要系东方拓宇的新产品一般于下半年上市并集中销售，上半年销售量相对较少。

4 、东方拓宇最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资情况说明

东方拓宇最近一期末不存在其他持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

166

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（三）盈利能力分析

根据致同审字（2016）第 110ZC5749 号《审计报告》，报告期内东方拓宇的经营情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	17,767.64	110,342.52	73,683.36
营业利润（损失以―-‖号填列）	-271.79	2,990.93	1,491.77
利润总额（损失以―-‖号填列）	-271.11	2,994.37	1,519.67
净利润（损失以―-‖号填列）	-111.03	2,877.63	1,578.79
归属于母公司所有者的净利润	27.25	2,952.15	1,578.79
毛利率	15.78%	12.46%	14.27%

东方拓宇的具体盈利能力分析如下：

1 、营业收入的主要构成

东方拓宇的营业收入的构成情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	16,412.81	92.37%	106,853.08	96.84%	73,276.63	99.45%
其他业务收入	1,354.83	7.63%	3,489.44	3.16%	406.73	0.55%
合计	17,767.64	100.00%	110,342.52	100.00%	73,683.36	100.00%

2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，东方拓宇的营业收入分别为 73,683.36 万元、110,342.52 万元和 17,767.64 万元。报告期内，2015 年较 2014 年东方拓宇的营业收入增速较快，主要是因为主板类产品销售收入增加。

2 、主营业务收入的分类构成

（ 1 ）按产品类别分类

报告期内，东方拓宇按照产品类别分类的主营业务收入如下：

单位：万元

167

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产品类别	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
主板类产品	10,999.74	67.02%	77,881.77	72.89%	45,067.78	61.50%
传统智能手机	4,661.56	28.40%	28,239.43	26.43%	27,278.11	37.23%
定制化智能终端	369.10	2.25%	43.05	0.04%	-
技术服务	382.41	2.33%	688.82	0.64%	930.74	1.27%
总计	16,412.8	100.00	% 106,853.0	8 100.00%	73,276.6	3 100.00%

2015 年较 2014 年东方拓宇的主营业务收入增速较快，主要是因为主板类产品销售收入增幅较大。东方拓宇主板类产品销售主要由 PCB 和 PCBA 构成，其中 PCB 单价相对较低，PCBA 单价相对较高。2015 年随着东方拓宇资金实力和供应链管理能力的提高，东方拓宇 PCBA 产品销量占主板类产品整体销量的比例明显增加，从而导致主板类产品销售收入增幅较大。

报告期内，东方拓宇定制化智能终端业务发展较快，报告期内收入增长较为明显。

（ 2 ）按区域分类

报告期内，东方拓宇的主营业务收入按销售区域划分如下：

单位：万元

			单位：万元

期间	区域	销售金额	占比（%）

2016年1-3月	境内	7,292.15	41.04%
	境外	10,475.49	58.96%
2015年度	境内	59,315.04	53.76%
	境外	51,027.48	46.24%
2014年度	境内	40,236.22	54.61%
	境外	33,447.13	45.39%

东方拓宇在巩固现有国内市场的基础上，积极拓展海外市场，力争实现公司客户资源的差异化及多元化。随着东方拓宇对海外市场的进一步开拓，报告期内东方拓宇境外销售占比呈逐年上升趋势。

（ 3 ）主营业务收入按照季度划分

单位：万元

168

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季度	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	收入金额	比例	收入金额	比例	收入金额	比例
第一季	17,767.64	100%	23,458.61	21.26%	2,872.15	3.90%
第二季			26,339.49	23.87%	8,516.89	11.56%
第三季			25,889.51	23.46%	20,358.32	27.63%
第四季			34,654.92	31.41%	41,936.00	56.91%
合计	17,767.64	100%	110,342.52	100%	73,683.36	100%

2016 年 1-3 月主营业务收入较少，主要系东方拓宇的新产品一般于下半年上市并集中销售，上半年销售量相对较少。

（ 4 ）主营业务收入按销售模式划分

报告期内，东方拓宇境内客户销售分为大客户销售、中小客户销售及行业客户销售，东方拓宇境内外销售情况以及各种销售模式下的收入占比情况如下：

单位：万元

收入类型	2016年1-3月	占比	2015 年度	占比	2014 年度	占比
境内客户	7,292.15	41.04%	59,315.04	53.76%	40,236.22	54.61%
——大客户	4,806.18	27.05%	44,366.33	40.21%	30,624.45	41.56%
——行业客户	369.10	2.08%	43.05	0.04%	-
——中小客户	2,116.88	11.91%	14,905.67	13.51%	9,611.78	13.04%
境外客户	10,475.49	58.96%	51,027.48	46.24%	33,447.13	45.39%
合计	17,767.64	100.00%	110,342.52	100.00%	73,683.36	100.00%

国内大客户系指在国内具有一定品牌知名度的手机通讯客户如中兴通讯，桑菲通信等，这类客户对供应商的资质要求高，但同时也能为供应商带来稳定经营收入。报告期内，东方拓宇作为供应商对国内大客户的销售规模保持相对稳定。

国内的中小客户对供应商的选择相对集中，报告期内，随着东方拓宇在国内中小客户（如康佳）PCBA 和整机市场方面的持续开拓，东方拓宇在对国内中小客户的销售上取得了较大的增长。

国内的行业客户系指如快递、安防等细分领域客户，东方拓宇行业客户销售目前尚处于起步阶段，整体销售规模相对较小。

169

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东方拓宇在巩固现有国内市场的基础上，积极拓展海外市场，报告期内东方拓宇境外销售整体规模增长较大。

3 、毛利率情况

（1）报告期内，东方拓宇产品的毛利率情况如下：

单位：万元

产品类别	收入	成本	毛利	毛利率
	2014 年度
主板类产品	45,067.78	38,975.09	6,092.69	13.52%
传统智能手机	27,278.11	23,626.68	3,651.43	13.39%
定制化智能终端	-	-	-	-
技术服务	930.74	223.58	707.16	75.98%
小计	73,276.63	62,825.35	10,451.28	14.26%
	2015 年度
主板类产品	77,881.77	68,208.16	9,673.61	12.42%
传统智能手机	28,239.43	24,920.22	3,319.22	11.75%
定制化智能终端	43.05	30.16	12.88	29.93%
技术服务	688.82	138.33	550.50	79.92%
小计	106,853.08	93,296.87	13,556.21	12.69%
	2016 年1-3 月
主板类产品	10,999.74	9,384.51	1,615.23	14.68%
传统智能手机	4,661.56	3,988.61	672.95	14.44%
定制化智能终端	369.10	260.10	109.00	29.53%
技术服务	382.41	36.15	346.26	90.55%
小计	16,412.81	13,669.37	2,743.44	16.72%

（2）同行业可比公司毛利率对比及合理性分析

东方拓宇及可比公司的毛利率水平变动趋势对比如下：

序号	公司名称	2015 年	2014 年	备注
1	闻泰通讯	9.24%	11.82%	2015年为1-9月数据
2	智慧海派	13.36%	11.81%	2015年为1-5月数据
3	深圳兴飞	8.89%	8.89%
4	平均值	10.56%	10.84%

170

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5 东方拓宇 12.46% 14.27%

东方拓宇报告期内各年度毛利率水平略高于同行业可比公司平均值，考虑到各家公司所处的发展阶段、采取的经营策略、产品结构以及优势领域存在一定差异，东方拓宇报告期内的毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异。

4 、期间费用情况

报告期内，东方拓宇的期间费用情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
年度	营业收入	销售费用		管理费用		财务费用
		金额	占营业收入的比	金额	占营业收入的比	金额	占营业收入的比
2016年1-3月	17,767.64	275.22	1.55%	2352.98	13.24%	-17.44	-0.10%
2015年度	110,342.52	611.49	0.55%	9078.36	8.23%	209.93	0.19%
2014年度	73,683.36	712.47	0.97%	6879.55	9.34%	122.94	0.17%

（1）东方拓宇的销售费用主要由销售人员薪酬、服务费及维修费用、差旅费、办公费用构成。报告期内，东方拓宇的销售费用占营业收入的比重分别为 0.97%、0.55%及 1.55%。

（2）东方拓宇的管理费用主要为管理人员薪酬、材料费、技术研发费用和业务招待费。报告期内，东方拓宇的销售费用占营业收入的比重分别为 9.34%、 8.23%及 13.24%。

（3）东方拓宇的财务费用主要系承兑汇票贴息费用及汇兑损益。报告期内，东方拓宇的财务费用占营业收入的比重分别为 0.17%、0.19%及-0.10%，占比较低。

5 、资产减值损失情况

报告期内，东方拓宇的资产减值损失情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
坏账损失	69.41	4.25	436.43
存货跌价损失	394.60	722.45	726.10

171

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合计 464.00 726.70 1162.53

东方拓宇按照账龄及个别认定的方式计提应收款项的坏账准备，同时根据存货的可变现净值与账面价值的差异计提存货跌价准备。

6 、营业外收入及支出情况

报告期内，东方拓宇的营业外收入和支出情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业外收入
政府补助	0.40	1.40	22.60
其他	1.68	2.05	5.50
合计	2.08	3.45	28.10
营业外支出
其他	1.40	0.01	0.20
合计	1.40	0.01	0.20

报告期内，东方拓宇获得的政府补助主要情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
财政专利补贴	0.40	1.40	1.60
企业信息化建设项目资助款			21.00
合计	0.40	1.40	22.60

7 、非经常性损益情况

2014 年度、2015 度及 2016 年 1-3 月东方拓宇扣除所得税影响后的非经常性损益分别为 0.58 万元、2.93 万元与 23.71 万元，占同期归属母公司所有者净利润的比例分别为 2.13%、0.10%与 1.50%。东方拓宇的非经常性损益构成详见本报告书“第四节标的公司基本情况/一、东方拓宇基本情况/（八）主要财务数据”。

8 、报告期内经营活动产生的现金净流量大幅低于净利润的分析

172

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2014 年，东方拓宇由于业务量的高速增长增加了备货，2014 年末存货原值 11,506.14 万元，占用了较多营运资金，导致 2014 年经营活动现金流量净额为负数。

2015 年，东方拓宇业务规模持续扩大，应收账款、预付账款等经营性应收项目的减少金额小于应付账款、预收款项等经营性应付项目的减少金额，保持较高的水平的存货储备也占用了较多的流动资金，同时为满足日益发展的需求招聘了更多的员工，支付了更多的职工薪酬，上述因素系导致 2015 年经营活动现金流量净额为负数的主要原因。

2016 年 1-3 月，东方拓宇为确保后续订单顺利完成，进一步增加了存货采购， 2016 年 3 月末存货原值 12,912.02 万元，较 2015 年末增加了 769.76 万元，存货的进一步增加系导致 2016 年 1-3 月经营活动现金流量净额为负数的主要原因。

三、对上市公司完成交易后的财务状况和盈利能力分析

为了使上市公司本次交易前的财务数据与本次交易完成后的财务数据具有可比性，本次假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已经完成前次重组，编制了上市公司本次交易前的备考财务报表，作为上市公司本次交易前的财务数据。同时，假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已经完成前次重组和本次交易，编制了上市公司本次交易完成后的备考财务报表，作为上市公司本次交易后的财务数据。以上述数据为基础，就本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力分析如下：

（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析

1 、资产结构分析

173

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本次交易前后，上市公司的资产结构及变化情况如下：

单位：万元

项目			2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日	变化情况金额比例 3,710.36 4.12% 2,434.95 5.27% 4,310.84 3.62% 4,506.56 25.08% 276.23 27.36% 11,996.37 51.69% 262.52 7.10% 27,497.84 9.13% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 323.51 1.75% 886.31 7.01% 26,907.84 29.37% - 0.00% 396.83 72.32% - 0.00% 28,514.49 17.89% 56,012.33 12.16% 变化情况	变化情况金额比例 3,710.36 4.12% 2,434.95 5.27% 4,310.84 3.62% 4,506.56 25.08% 276.23 27.36% 11,996.37 51.69% 262.52 7.10% 27,497.84 9.13% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 323.51 1.75% 886.31 7.01% 26,907.84 29.37% - 0.00% 396.83 72.32% - 0.00% 28,514.49 17.89% 56,012.33 12.16% 变化情况
	交易前		交易后
	金额	占比	金额	占比	金额
流动资产：
货币资金	90,133.81	19.56%	93,844.17	18.16%	3,710.36
应收票据	46,213.56	10.03%	48,648.51	9.41%	2,434.95
应收账款	119,097.39	25.85%	123,408.23	23.88%	4,310.84
预付款项	17,971.72	3.90%	22,478.28	4.35%	4,506.56
其他应收款	1,009.71	0.22%	1,285.94	0.25%	276.23
存货	23,208.95	5.04%	35,205.32	6.81%	11,996.37
其他流动资产	3,698.63	0.80%	3,961.15	0.77%	262.52
流动资产合计	301,333.76	65.40%	328,831.60	63.63%	27,497.84
非流动资产：
可供出售金融资产	2,582.79	0.56%	2,582.79	0.50%	-
长期股权投资	207.53	0.05%	207.53	0.04%	-
投资性房地产	25,228.72	5.48%	25,228.72	4.88%	-
固定资产	18,478.37	4.01%	18,801.88	3.64%	323.51
无形资产	12,647.81	2.74%	13,534.12	2.62%	886.31
商誉	91,622.31	19.88%	118,530.15	22.94%	26,907.84
长期待摊费用	3,963.66	0.86%	3,963.66	0.77%	-
递延所得税资产	548.72	0.12%	945.55	0.18%	396.83
其他非流动资产	4,147.79	0.90%	4,147.79	0.80%	-
非流动资产合计	159,427.70	34.60%	187,942.19	36.37%	28,514.49
资产总计	460,761.46	100.00%	516,773.79	100.00%	56,012.33
项目			2015 年12 月31 日
	交易前		交易后
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
流动资产：
货币资金	93,606.88	19.60%	95,335.76	17.90%	1,728.88	1.85%
应收票据	46,566.70	9.75%	50,055.01	9.40%	3,488.31	7.49%
应收账款	138,639.74	29.02%	144,599.77	27.14%	5,960.03	4.30%
预付款项	9,566.77	2.00%	13,506.87	2.54%	3,940.10	41.19%
其他应收	1,089.28	0.23%	1,409.24	0.26%	319.96	29.37%

174

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款
存货	23,726.49	4.97%	34,950.48	6.56%	11,223.99	47.31%
其他流动资产	4,004.12	0.84%	4,004.12	0.75%	-	0.00%
流动资产合计	317,199.98	66.41%	343,861.24	64.55%	26,661.26	8.41%
非流动资产：
可供出售金融资产	2,582.79	0.54%	2,582.79	0.48%	-	0.00%
长期股权投资	200.24	0.04%	200.24	0.04%	-	0.00%
投资性房地产	25,729.60	5.39%	25,729.60	4.83%	-	0.00%
固定资产	18,937.30	3.96%	19,264.08	3.62%	326.78	1.73%
在建工程	-	-	-	0.00%	-	-
无形资产	13,004.69	2.72%	13,941.45	2.62%	936.76	7.20%
商誉	91,622.31	19.18%	118,530.15	22.25%	26,907.84	29.37%
长期待摊费用	4,058.88	0.85%	4,058.88	0.76%	-	0.00%
递延所得税资产	553.15	0.12%	768.36	0.14%	215.21	38.91%
其他非流动资产	3,776.48	0.79%	3,776.48	0.71%	-	0.00%
非流动资产合计	160,465.43	33.59%	188,852.03	35.45%	28,386.60	17.69%
资产总计	477,665.41	100.00%	532,713.26	100.00%	55,047.85	11.52%

本次交易完成后，截至 2015 年末，上市公司的总资产为 532,713.26 万元，其中流动资产占总资产的比重为 64.55%；非流动资产占总资产的比重为 35.45%，其中商誉为 118,530.15 万元，占总资产的比重为 22.25%。截至 2016 年 3 月末，上市公司的总资产为 516,773.79 万元，其中流动资产占总资产的比重为 63.63%；非流动资产占总资产的比重为 36.37%，其中商誉为 118,530.15 万元，占总资产的比重为 22.94%。上述商誉主要是因购买深圳兴飞 100%股权和东方拓宇 100% 股权，按照非同一控制下企业合并处理产生。

本次交易完成后，上市公司的资产总额由本次交易前的 460,761.46 万元增加至 516,773.79 万元，资产总额增加了 56,012.33 万元，增长幅度为 12.16%。本次交易后，上市公司的资产结构略有改变，流动资产占资产总额的比例从本次交易前的 65.40%减少至至 63.63%，非流动资产占资产总额的比例从本次交易前的 34.60%增加至 36.37%。上市公司资产结构的具体变化情况如下：

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（1）本次交易完成后，上市公司的流动资产由本次交易前的 301,333.76 万元增加至 328,831.60 万元，增加额为 27,497.84 万元，增长幅度为 9.13%。其中存货增加 11,996.37，预付款项增加 4,506.56 万元，应收账款增加 4,310.84 万元。

（2）本次交易完成后，上市公司的非流动资产由本次交易前的 159,427.70 万元增加至 187,942.19 万元，增加额为 28,514.49 万元，增长幅度为 17.89%，其中因本次收购产生的商誉增加 26,907.84 万元。

综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模将有所提升，非流动资产占资产总额的比重有所增加。

2 、负债结构分析

本次交易前后，上市公司的负债结构及变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目			2016 年3 月31 日
	交易前		交易后		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
流动负债：
短期借款	79,813.84	33.20%	81,596.44	27.80%	1,782.60	2.23%
应付票据	36,015.37	14.98%	36,015.37	12.27%	-	0.00%
应付账款	91,524.86	38.07%	104,258.41	35.51%	12,733.55	13.91%
预收款项	7,944.00	3.30%	12,772.98	4.35%	4,828.98	60.79%
应付职工薪酬	2,195.68	0.91%	3,081.38	1.05%	885.70	40.34%
应交税费	1,923.03	0.80%	4,818.91	1.64%	2,895.88	150.59%
应付股利	24.09	0.01%	24.09	0.01%	-	0.00%
其他应付款	12,515.39	5.21%	42,564.76	14.50%	30,049.37	240.10%
流动负债合计	231,956.26	96.49%	285,132.35	97.13%	53,176.09	22.93%
非流动负债：
预计负债	172.38	0.07%	172.38	0.06%	-	0.00%
递延收益	8,259.83	3.44%	8,259.83	2.81%	-	0.00%
非流动负债合计	8,432.21	3.51%	8,432.21	2.87%	-	0.00%
负债合计	240,388.47	100.00%	293,564.55	100.00%	53,176.08	22.12%
项目			2015 年12 月31 日
	交易前		交易后		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额	比例
流动负债：

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短期借款	73,961.66	28.21%	73,961.66	23.52%	-	0.00%
应付票据	57,129.05	21.79%	57,129.05	18.17%	-	0.00%
应付账款	94,616.27	36.09%	107,172.61	34.08%	12,556.34	13.27%
预收款项	5,541.27	2.11%	10,757.40	3.42%	5,216.13	94.13%
应付职工薪酬	2,175.83	0.83%	3,108.58	0.99%	932.75	42.87%
应交税费	2,426.57	0.93%	5,965.30	1.90%	3,538.73	145.83%
应付股利	24.09	0.01%	24.09	0.01%	-	0.00%
其他应付款	17,709.70	6.76%	47,759.09	15.19%	30,049.39	169.68%
流动负债合计	253,584.45	96.73%	305,877.78	97.27%	52,293.33	20.62%
非流动负债：
预计负债	209.76	0.08%	209.76	0.07%	-	0.00%
递延收益	8,369.96	3.19%	8,369.96	2.66%	-	0.00%
非流动负债合计	8,579.71	3.27%	8,579.71	2.73%	-	0.00%
负债合计	262,164.16	100.00%	314,457.50	100.00%	52,293.34	19.95%

本次交易完成后，截至 2015 年末，上市公司的负债总额为 314,457.50 万元，资产负债率为 59.03%，其中，流动负债合计为 305,877.78 万元，占负债总额的 97.27%，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等。截至 2016 年 3 月末，上市公司的负债总额为 293,564.55 万元，资产负债率为 56.81%，其中流动负债合计为 285,132.35 万元，占负债总额的 97.13%，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款。

本次交易完成后，上市公司的负债总额由本次交易前的 240,388.47 万元增加至 293,564.55 万元，负债总额增加 53,176.08 万元，增长幅度为 22.12%。本次交易前后，上市公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负债占总负债比率从本次交易前的 96.49%增加至本次交易后的 97.13%。上市公司负债结构的具体变化情况如下：

（1）本次交易完成后，流动负债由本次交易前的 231,956.26 万元增加至 285,132.35 万元，流动负债总额增加了 53,176.09 万元，增长幅度为 22.93%。其中其他应付款增加 30,049.37 万元，应付账款增加 12,733.55 万元，预收款项增加 4,828.98 万元。

（2）本次交易完成后，非流动负债由本次交易前的 8,432.21 万元增加至 8,432.21 万元，非流动负债总额没有增加。

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综上所述，本次交易完成后，上市公司负债规模有所提升，负债结构未发生重大变化。

3 、偿债能力分析

本次交易前后，上市公司的偿债能力指标对比如下：

项目	2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日
	交易前	交易后
资产负债率	52.17%	56.81%
流动比率（倍）	1.30	1.15
速动比率（倍）	1.20	1.03

注：（1）资产负债率=负债总计/资产总计；

（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

本次交易完成后，上市公司的资产负债率由本次交易前的 52.17%上升至 56.81%，公司整体资产负债规模有所增加，负债结果相对合理。流动比率、速动比率分别由本次交易前的 1.30 倍和 1.20 倍下降至 1.15 倍和 1.03 倍，偿债能力略有降低。

4 、财务安全性分析

本次交易完成后，截至 2016 年 3 月末，上市公司的资产负债率为 56.81%，流动比率为 1.15，速动比率为 1.03。截至 2016 年 3 月末，上市公司的货币资金为 93,844.17 万元，占资产总额的 18.16%，短期借款余额为 81,596.44 万元，主要系深圳兴飞附追索权的票据贴现融资及保证借款等。根据本次交易完成后的备考合并财务数据，上市公司账面资金能够完全覆盖短期债务，不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。

（二）本次交易完成后公司盈利能力分析

1 、本次交易前后上市公司的盈利数据比较

本次交易前后，上市公司的收入和利润对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
	项目	交易前		交易后
		2016 年1-3 月	2015 年度	2016 年1-3 月	2015 年度

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营业收入	81,213.95	468,040.49	98,850.90	575,589.42
营业利润	3,741.28	9,282.34	3,415.70	12,058.11
利润总额（亏损总额以“－”号填列）	3,842.48	9,816.56	3,517.58	12,595.78
净利润（净亏损以“－”填列）	3,518.46	7,686.86	3,353.64	10,349.33
归属于母公司所有者的净利润	3,519.49	7,780.42	3,492.95	10,517.41

本次交易完成后，上市公司 2015 年度营业收入较本次交易前增长 107,548.93 万元，增幅为 22.98%，净利润较本次交易前增长 2,662.47 万元，增幅为 34. 64%。本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-3 月的营业收入较本次交易前增长 17,636.95 万元，增幅为 21.72%，净利润较本次交易前减少 164.82 万元，降幅为 4.68%，主要原因系东方拓宇的新产品一般于下半年上市并集中销售，一季度产品销售量相对较少导致一季度盈利较少所致。

2 、本次交易前后上市公司盈利能力指标比较

本次交易前后，上市公司的盈利能力指标对比如下：

盈利能力比较	交易前	交易前	交易后	交易后
	2016 年1-3 月	2015 年度	2016 年1-3 月	2015 年度
销售毛利率	7.87%	9.02%	9.30%	9.72%
销售净利率	4.33%	1.64%	3.39%	1.80%
净资产收益率	1.61%	3.59%	1.58%	4.82%

注：（1）销售净利率、净资产收益率为非年化数据。

（2）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

（3）销售净利率=净利润/营业收入；
（4）净资产收益率=净利润/归属于母公司所有者权益

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率有所提高。2015 年度销售净利率和净资产收益率均有所提升；2016 年 1-3 月销售净利率和净资产收益率有所下降，主要原因系东方拓宇的新产品一般于下半年上市并集中销售，一季度产品销售量相对较少导致一季度盈利较少。

四、本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势

截至目前，上市公司的主营业务为以深圳兴飞为主体的移动通讯智能终端产品的 ODM 业务；深圳兴飞本次拟收购的标的公司东方拓宇与其业务相同，两家公司在客户资源、采购渠道、产业链优势环节互补方面具备较强的协同效应。

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本次交易完成后，深圳兴飞与东方拓宇通过资源整合、优势互补，将有助于进一步增强上市公司在移动通信智能终端领域的研发、设计能力，进一步增强为客户提供高附加值产品和服务的能力。

同时，深圳兴飞与东方拓宇将通过对各自的客户及供应商资源进行全面梳理和整合，充分发挥双方资源共享、规模化的协同效应。客户方面，双方交叉营销，扩大市场占有率，并通过合理配置客户资源，提升双方的经营效率；供应商方面，双方不仅有了更大的选择空间，还可以通过规模化采购提高议价能力。因此，本次交易不仅可以有效提升双方的客户质量、经营效率、市场竞争力，而且本次交易完成后，东方拓宇将纳入上市公司的合并报表范围，对上市公司的资产规模和盈利能力也有着进一步的提升作用。

综上，本次交易将有利于提升上市公司对客户的综合服务能力，迅速做大做强现有的移动通信智能终端 ODM 业务，为上市公司实现整体战略目标奠定了坚实的基础。

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，上市公司将在人员、资产、业务、管理等方面采取相关措施，以提升本次重组的整合效率。

（一）本次重组的人员整合计划

1 、对于东方拓宇在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及相应管理控制措施

本次交易完成后，深圳兴飞在保持东方拓宇独立运作的基础上，将保持东方拓宇现有经营管理团队基本稳定，充分发挥现有经营团队具备的经验及业务能力，保持东方拓宇业务经营的稳定性。在此基础上，深圳兴飞将按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定，对东方拓宇的业务、资产、财务、人员及机构等方面进行优化提升、统一管理。

（ 1 ）业务方面

本次交易完成后，深圳兴飞与东方拓宇的业务整合主要体现在客户及供应商领域。经过多年发展，深圳兴飞和东方拓宇均积累了大量移动通讯智能终端领域

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的优质供应商和客户资源。在供应商资源整合方面，双方将通过采取联合采购的方式，提升原材料的采购规模，增强与供应商之间的议价能力。在客户资源整合方面，双方将采取交叉营销的方式，实现更大范围的客户覆盖，进一步提升双方经营效率及盈利能力。

（ 2 ）资产方面

深圳兴飞将在保持标的资产独立性的基础上，将东方拓宇固定资产及无形资产纳入统一监管体系。同时，在东方拓宇重大资产购买处置，对外投资、担保等重大事项上，深圳兴飞将按照上市规则及上市公司章程等规定履行相应审批程序，确保东方拓宇重大资产相关决策的合规性及合理性。

（ 3 ）财务方面

深圳兴飞将基于自身制度，对东方拓宇的财务制度和会计核算体系等实行统一管理和监控，进一步优化东方拓宇的财务核算及管理能力。在内部控制体系建设、财务人员设置等方面，深圳兴飞将协助东方拓宇搭建符合上市公司标准的财务管理体系。深圳兴飞拟委派经验丰富的财务人员对东方拓宇的重要财务活动等重大事件进行监管，建立财务总监定期汇报制度，全面监控标的公司的财务状况。

（ 4 ）人员方面

本次交易不涉及人员安置，东方拓宇的员工将继续留用，保持现有管理团队和核心技术人员的基本稳定。深圳兴飞将协助东方拓宇根据战略发展规划建立并完善长效的培训机制，完善绩效考核机制，制定与企业发展、员工需求相适应的薪酬激励机制。深圳兴飞将加强相关专业或管理人员的引进与培养，定期组织与东方拓宇管理、业务人员进行企业文化交流，增强员工企业文化认同感。

2 、本次交易的整合风险以及在保持核心团队稳定、避免核心人员流失方面的计划和措施

（ 1 ）业务整合风险

深圳兴飞与本次拟收购的标的公司东方拓宇同属于移动通讯智能终端产品的 ODM 企业，所服务的客户群体基本相同，二者具备良好研发、生产、客户及供应商资源的协同发展空间。为保证交易完成后业务整合的顺利实施，深圳兴飞与本次交易对方邢亮就交易完成后东方拓宇的发展战略、研发方向、生产加工、

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客户维系及开拓、供应商整合等问题进行了充分沟通并基本达成一致意见。此外，在本次交易之前，深圳兴飞与东方拓宇存在一定的业务合作关系，良好的业务往来关系为日后双方的业务整合奠定了良好的基础。深圳兴飞与东方拓宇协同效应能否充分体现主要取决于双方业务整合是否顺利，而业务整合过程往往存在一定的不确定性，业务整合仍存在一定风险。

（ 2 ）管理整合风险

本次交易完成后，东方拓宇将成为深圳兴飞的全资子公司，上市公司的二级子公司。上市公司管理与运营难度将有所增加，在资金整合、资本运营等方面对管理层提出了更高要求。同时，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与深圳兴飞、深圳兴飞与东方拓宇之间的沟通、协调难度亦会随之上升。

本次交易后，为保证标的公司业务经营的连续性和稳定性，深圳兴飞将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，同时将根据上市公司治理准则等法律法规及公司各项管理制度，对标的公司的管理模式和管理制度进行完善和优化，使其与上市公司的整体战略、经营目标协调一致，形成相互关联、相互配合的有机体系。同时，上市公司与深圳兴飞、东方拓宇之间待建立良好有效的管理沟通机制，畅通上传下达渠道，保障信息披露的准确及时，以确保本次交易的顺利过渡以及日后的规范经营。

（ 3 ）保持核心团队稳定、避免核心人员流失方面的计划和措施

1）补偿义务人及核心管理团队承诺履职期的安排

为保证东方拓宇及其管理团队的稳定性，深圳兴飞与交易对方平等协商确定了与本次交易资产相关的人员安排，并通过《资产购买协议》设置了标的公司核心管理人员的承诺履职期限。

根据《资产购买协议》约定：除非经深圳兴飞事先书面同意，邢亮应促使东方拓宇的核心管理人员（包括邢亮、蔡雪峰、邵春、蓝波、黄秀兰）于交割日前与东方拓宇签署深圳兴飞和东方拓宇共同确认版本的聘用合同，以确保该等人员自交割日起于东方拓宇的任职期限不少于三年，且该等人员于其任职期间及离职后四年内不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与东方拓宇及其子公司（如有，以下同）主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何

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实体（―竞争对手‖），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以深圳兴飞、东方拓宇及其子公司以外的名义为东方拓宇及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。邢亮应促使相关核心管理人员将其因违反前述承诺的所得支付给深圳兴飞或东方拓宇。

2）业绩承诺及业绩补偿安排

针对补偿义务人邢亮可能离职的情形，深圳兴飞在重组协议中除通过设置前述任职期限及禁业竞止安排外，还在本次交易相关协议中设置了业绩承诺及业绩补偿安排进行约束。

根据《盈利预测补偿协议》，双方一致确认，鉴于东方拓宇的资产评估报告尚未出具，参照东方拓宇收益法预估数，补偿义务人承诺：东方拓宇 2016 年、 2017 年及 2018 年（―补偿期限‖）的净利润分别不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。若东方拓宇在前述规定的补偿期限内任一年度的当期累计实际净利润数低于当期累计净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》第 3 条进项现金补偿。

3）业绩奖励安排

为维持东方拓宇核心管理团队的稳定、避免核心人员流失，调动东方拓宇核心团队的积极性，进一步提高东方拓宇的盈利能力，深圳兴飞与本次交易补偿义务人协商确定了本次交易的超额业绩奖励安排，并通过《盈利预测补偿协议》进行了明确约定。

《盈利预测补偿协议》约定：深圳兴飞同意，在《盈利预测补偿协议》所述补偿期限结束后，且前述会计师事务所出具东方拓宇业绩补偿期限最后一个会计年度的专项审核报告后，将东方拓宇业绩补偿期限的累计实际净利润和累计净利润承诺数进行对比考核（均指合并财务报表口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润），对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现净利润数与累计净利润承诺数的差额），补偿义务人有权要求将其中 30%的金额（税前），由东方拓宇以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的东方拓宇员工进行奖励，具体奖励方案由东方拓宇履行内部决策程序后经深圳兴飞同意方可实施。前述奖励金额为税前金额，无论如何，

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福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书奖励金额最高不超过本次交易目标资产最终作价的 20%，由东方拓宇依法代扣代缴相关税费后相应支付。

4）其他措施

本次交易完成后，深圳兴飞将在保持原有的组织架构和管理体系总体稳定的基础上，协助东方拓宇根据战略发展规划建立并完善长效的培训机制，完善绩效考核机制，制定与标的公司发展、员工需求相适应的薪酬激励机制，尽可能减少由于本次交易带来的人员流失。与此同时，深圳兴飞将与东方拓宇核心经营管理人员紧密沟通，努力实现标的公司与深圳兴飞的融合，进一步促使东方拓宇核心团队的稳定。

综上，为保持东方拓宇核心团队稳定、避免核心人员流失，深圳兴飞在重组相关协议中通过任职期限、竞业禁止、业绩承诺、业绩补偿等方面约定对其加以约束。另一方面，为激发其工作热情，为深圳兴飞及上市公司创造更大价值，深圳兴飞提供了较为优厚的超额业绩奖励条件。同时，深圳兴飞还将协助东方拓宇根据战略发展规划建立并完善长效的培训机制，努力实现东方拓宇与深圳兴飞的融合，进一步促使东方拓宇核心团队稳定、避免核心人才流失。

（二）上市公司未来发展计划

标的公司东方拓宇从成立至今一直专注于移动通讯智能终端产品的研发和设计，积累了丰富的产品开发经验，本次交易符合上市公司做大做强移动通讯智能终端业务的战略规划，符合上市公司总体发展战略。

一方面，本次交易将有助于进一步增强上市公司在移动通信智能终端领域的研发、设计能力，进一步增强为客户提供高附加值产品和服务的能力。同时，深圳兴飞与东方拓宇将通过对各自的客户及供应商资源进行全面梳理和整合，充分发挥双方资源共享、规模化的协同效应。客户方面，双方交叉营销，扩大市场占有率，并通过合理配置客户资源，提升双方的经营效率；供应商方面，双方不仅

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福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

有了更大的选择空间，还可以通过规模化采购提高议价能力。因此，本次交易不仅可以有效提升双方的客户质量、经营效率、市场竞争力，而且本次交易完成后，东方拓宇将纳入上市公司的合并报表范围，对上市公司的资产规模和盈利能力也有着进一步的提升作用。

另一方面，本次交易完成后，深圳兴飞在保持东方拓宇独立运作的基础上，将保持东方拓宇现有经营管理团队基本稳定，充分发挥现有经营团队具备的经验及业务能力，保持东方拓宇业务经营的稳定性。在此基础上，深圳兴飞将按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定，对东方拓宇的业务、资产、财务、人员及机构等方面进行优化提升、统一管理。为保持东方拓宇核心团队稳定、避免核心人员流失，深圳兴飞在重组相关协议中通过任职期限、竞业禁止、业绩承诺、业绩补偿等方面约定对其加以约束。另一方面，为激发其工作热情，为深圳兴飞及上市公司创造更大价值，深圳兴飞提供了较为优厚的超额业绩奖励条件。同时，深圳兴飞还将协助东方拓宇根据战略发展规划建立并完善长效的培训机制，努力实现东方拓宇与深圳兴飞的融合，进一步促使东方拓宇核心团队稳定、避免核心人才流失。

本次交易完成后，交易双方有望实现资源共享、优势互补，最终全面提升上市公司的市场竞争能力。

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第九节财务会计信息

一、拟购买资产最近两年一期财务报表

（一）拟购买资产财务报告审计情况

致同会计师对东方拓宇的财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日的资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月的利润表、现金流量表及股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了―致同审字（2016）第 110ZC5749 号‖《审计报告》，发表审计意见如下：

―我们认为，东方拓宇公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东方拓宇公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。‖

（二）拟购买资产财务报表

1 、东方拓宇最近两年一期的合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	37,103,613.63	17,288,812.75	32,324,011.33
应收票据	24,349,477.50	34,883,087.39	59,480,519.61
应收账款	43,108,456.96	59,600,242.81	172,539,224.99
预付款项	48,199,182.18	46,822,746.80	7,294,557.71
其他应收款	2,762,309.50	3,199,638.92	2,232,540.52
存货	119,963,680.82	112,239,866.97	107,800,418.28
其他流动资产	2,625,280.09	-	-
流动资产合计	278,112,000.68	274,034,395.64	381,671,272.44
非流动资产：
固定资产	3,235,010.82	3,267,866.00	3,510,559.96
无形资产	794,883.36	761,517.97	747,831.16
递延所得税资产	3,968,331.51	2,152,097.21	3,319,562.49
非流动资产合计	7,998,225.69	6,181,481.18	7,577,953.61
资产总计	286,110,226.37	280,215,876.82	389,249,226.05

186

福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

流动负债：
短期借款	17,826,010.01		9,673,907.38
应付票据			4,261,110.53
应付账款	130,387,723.36	131,624,857.78	264,009,703.76
预收款项	48,371,143.60	53,521,641.22	52,965,234.77
应付职工薪酬	8,857,018.79	9,327,513.73	13,826,313.71
应交税费	28,958,815.94	35,387,281.99	24,083,845.49
其他应付款	493,713.29	493,881.89	265,154.71
流动负债合计	234,894,424.99	230,355,176.61	369,085,270.35
负债合计	234,894,424.99	230,355,176.61	369,085,270.35
实收资本	2,550,000.00	2,550,000.00	2,550,000.00
未分配利润	42,955,963.20	42,683,473.00	16,035,164.27
归属于母公司所有者权益合计	49,899,258.40	49,605,918.87	20,163,955.70
少数股东权益	1,316,542.98	254,781.34
所有者权益合计	51,215,801.38	49,860,700.21	20,163,955.70
负债和所有者权益总计	286,110,226.37	280,215,876.82	389,249,226.05

2 、东方拓宇最近两年一期合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	177,676,362.18	1,103,425,202.42	736,833,563.71
减：营业成本	149,646,614.90	965,968,767.28	631,710,701.62
营业税金及附加		1,282,451.97	1,422,978.25
销售费用	2,752,244.41	6,114,855.30	7,124,686.64
管理费用	23,529,758.38	90,783,561.66	68,795,544.49
财务费用	-174,391.93	2,099,302.56	1,229,358.64
资产减值损失	4,640,031.54	7,267,005.94	11,625,327.51
投资收益（损失以―-‖号填列）			-7,236.76
二、营业利润（损失以“-”号填列）	-2,717,895.12	29,909,257.71	14,917,729.80
加：营业外收入	20,803.11	34,537.26	280,966.72
减：营业外支出	13,977.13	50.00	2,018.47
三、利润总额（损失以“-”号填列）	-2,711,069.14	29,943,744.97	15,196,678.05
减：所得税费用	-1,600,740.43	1,167,465.28	-591,236.24
四、净利润（损失以“-”号填列）	-1,110,328.71	28,776,279.69	15,787,914.29
归属于母公司所有者的净利润	272,490.20	29,521,498.35	15,787,914.29
少数股东损益	-1,382,818.91	-745,218.66
五、其他综合收益的税后净额	15,429.88	-79,535.18
六、综合收益总额	-1,094,898.83	28,696,744.51	15,787,914.29
归属于母公司所有者的综合收益总额	293,339.53	29,441,963.17	15,787,914.29
归属于少数股东的综合收益总额	-1,388,238.36	-745,218.66

187

福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

3 、东方拓宇最近两年一期合并现金流表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	249,764,903.65	1,046,293,837.88	544,978,564.70
收到其他与经营活动有关的现金	45,178.92	2,399,229.22	461,284.01
经营活动现金流入小计	249,810,082.57	1,048,693,067.10	545,439,848.71
购买商品、接受劳务支付的现金	220,760,927.12	940,957,777.36	464,666,992.42
支付给职工以及为职工支付的现金	19,467,961.85	78,767,354.29	52,800,966.22
支付的各项税费	2,732,634.11	8,530,191.45	6,080,734.42
支付其他与经营活动有关的现金	6,908,561.10	22,899,561.81	25,013,016.53
经营活动现金流出小计	249,870,084.18	1,051,154,884.91	548,561,709.59
经营活动产生的现金流量净额	-60,001.61	-2,461,817.81	-3,121,860.88
二、投资活动产生的现金流量：
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	220,077.95	1,768,918.12	3,276,513.65
投资活动现金流出小计	220,077.95	1,768,918.12	3,276,513.65
投资活动产生的现金流量净额	-220,077.95	-1,768,918.12	-3,276,513.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,450,000.00	1,000,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	2,450,000.00	1,000,000.00	-
取得借款收到的现金	17,826,010.01	-	9,673,907.38
筹资活动现金流入小计	20,276,010.01	1,000,000.00	9,673,907.38
偿还债务支付的现金	-	9,673,907.38	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	181,129.57	-	227,068.10
筹资活动现金流出小计	181,129.57	9,673,907.38	227,068.10
筹资活动产生的现金流量净额	20,094,880.44	-8,673,907.38	9,446,839.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	19,814,800.88	-12,904,643.31	3,048,464.75
加：期初现金及现金等价物余额	17,288,812.75	30,193,456.06	27,144,991.31
六、期末现金及现金等价物余额	37,103,613.63	17,288,812.75	30,193,456.06

二、上市公司最近一年一期的备考审阅报表

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福建实达集团股份有限公司

重大资产购买报告书

上市公司实现了战略转型。

为了使上市公司本次交易前的财务数据与本次交易完成后的财务数据具有可比性，上市公司假设于 2015 年 1 月 1 日已经完成前次重组，编制了本次交易前的备考财务报表，立信中联接受委托，对上市公司本次交易前的备考财务报表出具了立信中联审字（2016）D-0540 号《审阅报告》。同时，上市公司假设于 2015 年 1 月 1 日已经完成前次重组和本次交易，编制了本次交易完成后的备考财务报表，立信中联接受委托，对上市公司本次交易完成后的备考财务报表出具了立信中联审字（2016）D-0542 号《审阅报告》。

（一）本次交易前备考审阅报表

此备考财务报表模拟公司 2015 年重大资产重组完成后的架构编制。即于 2015 年 1 月 1 日，公司已经完成对深圳兴飞的企业合并、完成 12 亿元的配套融资、实现对实达信息、长春融创和实达电脑的股权转让，并按照此架构持续经营，编制了 2015 年度、2016 年 1-3 月的备考合并财务报表。

1 、备考财务报表编制基础

根据中国证监会发布的《重组办法》及《格式准则第 26 号》的相关规定，基于立信中联审字（2016）D-0540 号《审阅报告》附注二所述的重大资产重组方案，编制模拟备考合并财务报表。

公司 2015 年度已经立信中联审计，并出具了立信中联审字（2016）D-0123 号标准无保留意见的审计报告；深圳兴飞 2015 年度已经致同审计，并出具了致同审字（2016）第 110ZC4719 号标准无保留意见的审计报告；上市公司、深圳兴飞 2016 年 1-3 月的财务报表未经审计。

2 、备考财务报表编制方法

公司购买深圳兴飞 100%股权属于非同一控制下的企业合并，按照非同一控 - 制下企业合并处理。根据《企业会计准则企业合并》的相关规定，本备考财务报表编制方法如下：

（1）以 2015 年 1 月 1 日深圳兴飞经审计的账面净资产并参考中联评估《资产评估报告》（中联评报字［2015］第 876 号）中的资产基础法，对本次评估资

189

福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

产大额增值的调整后作为可辨认净资产的公允价值，同时考虑备考财务报表编制期间的摊销的影响。购买资产支付的对价与可辨认净资产公允价值之间的差额，确认为商誉。具体情况如下：

序号	项目	金额	备注
1	长期股权投资初始成本	1,500,000,000.00
2	2015年1月1日深圳兴飞净资产账面价值	506,860,248.77
3	资产评估增值大额合计	76,916,663.59
4	——无形资产/土地使用权增值额	16,239,748.66
5	——无形资产/专利权增值额	60,676,914.93
6	2015年1月1日深圳兴飞净资产公允价值	583,776,912.36	6=2+3
7	收购深圳兴飞100%股权商誉	916,223,087.64	7=1-6

另外，由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉和收购完成后上市公司合并报表中的商誉会存在一定差异。

（2）本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和 “少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。出售资产成交价 22,123.74 万元与其 2015 年 1 月 1 日的账面价值 1,817.73 万元的差额 20,306.01 万元包含在公司 2015 年 1 月 1 日的“归属于母公司所有者权益”中。

（3）公司配套融资 120,000 万元、出售资产成交价 22,123.74 万元合计 142,123.74 万元与购买资产支付的现金对价 81,200 万元差额 60,923.74 万元包含在备考合并财务报表 2015 年 1 月 1 日的货币资金中；相应的，公司实际于 2015 年末收到的实达信息 100%股权转让款 8,645.77 万元，2016 年 3 月收到的实达电脑 17%股权转让款 5,237.22 万元合计 13,882.99 万元，视同 2015 年 1 月 1 日已经收到，含在备考合并财务报表的货币资金中。

（4）考虑本备考财务报表的特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表。由于备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并财务报表

190

福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

仅供公司拟实施的重大资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。

3 、备考财务报表

（1）备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	90,133.81	93,606.88
应收票据	46,213.56	46,566.70
应收账款	119,097.39	138,639.74
预付款项	17,971.72	9,566.77
其他应收款	1,009.71	1,089.28
存货	23,208.95	23,726.49
其他流动资产	3,698.63	4,004.12
流动资产合计	301,333.76	317,199.98
非流动资产：
可供出售金融资产	2,582.79	2,582.79
长期股权投资	207.53	200.24
投资性房地产	25,228.72	25,729.60
固定资产	18,478.37	18,937.30
在建工程	-	-
无形资产	12,647.81	13,004.69
商誉	91,622.31	91,622.31
长期待摊费用	3,963.66	4,058.88
递延所得税资产	548.72	553.15
其他非流动资产	4,147.79	3,776.48
非流动资产合计	159,427.70	160,465.43
资产总计	460,761.46	477,665.41
流动负债：
短期借款	79,813.84	73,961.66
应付票据	36,015.37	57,129.05
应付账款	91,524.86	94,616.27
预收款项	7,944.00	5,541.27
应付职工薪酬	2,195.68	2,175.83
应交税费	1,923.03	2,426.57
应付股利	24.09	24.09
其他应付款	12,515.39	17,709.70
流动负债合计	231,956.26	253,584.45
非流动负债：
预计负债	172.38	209.76

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递延收益	8,259.83	8,369.96
非流动负债合计	8,432.21	8,579.71
负债合计	240,388.47	262,164.16
所有者权益：	-	-
归属于母公司所有者权益合计	220,372.99	216,853.50
少数股东权益	-	-1,352.25
所有者权益合计	220,372.99	215,501.25
负债和所有者权益总计	460,761.46	477,665.41

（2）实达集团备考合并利润表

	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度
一、营业总收入	81,213.95	468,040.49
其中：营业收入	81,213.95	468,040.49
二、营业总成本	81,539.81	459,014.50
其中：营业成本	74,821.35	425,823.37
营业税金及附加	233.50	1,009.48
销售费用	545.51	2,339.22
管理费用	3,871.96	21,638.70
财务费用	1,457.46	6,188.95
资产减值损失	610.03	2,014.77
加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）
投资收益（损失以―-‖号填列）	4,067.14	256.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	7.30	-25.30
汇兑收益（损失以―-‖号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	3,741.28	9,282.34
加：营业外收入	123.79	698.31
其中：非流动资产处置利得	1.89	10.37
减：营业外支出	22.59	164.08
其中：非流动资产处置损失	3.41	83.14
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	3,842.48	9,816.56
减:所得税费用	324.02	2,129.70
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	3,518.46	7,686.86
其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润	-	-
归属于母公司所有者的净利润	3,519.49	7,780.42
少数股东损益	-1.03	-93.56
六、其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	3,518.46	7,686.86
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,519.49	7,780.42
归属于少数股东的综合收益总额	-1.03	-93.56

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八、每股收益：
（一）基本每股收益（元）	0.06	0.13
（二）稀释每股收益（元）	0.06	0.13

（二）本次交易后备考审阅报表

此备考财务报表模以公司 2015 年重大资产重组完成及本次交易完成后的架构编制。即于 2015 年 1 月 1 日，公司已经完成对深圳兴飞的企业合并、完成 12 亿元的配套融资、实现对实达信息、长春融创、实达电脑的股权转让；全资子公司深圳兴飞已经完成对东方拓宇 100%股权的收购，并按照此架构持续经营，对备考合并范围内公司相互之间的交易事项和债权债务已经抵消，编制了 2015 年度、2016 年 1-3 月的备考合并财务报表。

1 、备考财务报表编制基础

（1）根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，基于立信中联审字（2016）D-0542 号《审阅报告》附注二所述的重大资产重组方案，编制模拟备考合并财务报表。

（2）立信中联审字（2016）D-0542 号《审阅报告》附注二所述的议案能够获得公司股东大会的批准，并通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查。

（3）公司 2015 年度已经立信中联审计，并出具了“立信中联审字（2016） D-0123 号”标准无保留意见的审计报告；深圳兴飞 2015 年度已经致同会计师审计，并出具了致同审字（2016）第 110ZC4719 号标准无保留意见的审计报告；东方拓宇 2015 年度、2016 年 1-3 月已经致同会计师审计，并出具了致同审字（2016）第 110ZC5749 号标准无保留意见的审计报告；公司、深圳兴飞 2016 年 1-3 月的财务报表未经审计。

2 、备考财务报表编制方法

公司购买深圳兴飞 100%股权、子公司深圳兴飞购买东方拓宇 100%股权都属于非同一控制下的企业合并，按照非同一控制下企业合并处理。根据《企业会计 - 准则企业合并》的相关规定，本备考财务报表编制方法如下：

193

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（1）以 2015 年 1 月 1 日目标公司经审计的账面净资产并参考中联评估《资产评估报告》中的资产基础法，假设资产增值情况在报告期内没有大的变动，对评估资产大额增值的无形资产调整后作为可辨认净资产的公允价值，同时考虑备考财务报表编制期间的摊销的影响。购买资产支付的对价与可辨认净资产公允价值之间的差额，确认为商誉。具体情况如下：

购买深圳兴飞 100%股权商誉：

单位：元

			单位：元
序号	项目	金额	备注
1	长期股权投资初始成本	1,500,000,000.00
2	2015年1月1日深圳兴飞净资产账面价值	506,860,248.77
3	资产评估增值大额合计	76,916,663.59
4	——无形资产/土地使用权增值额	16,239,748.66
5	——无形资产/专利权增值额	60,676,914.93
6	2015年1月1日深圳兴飞净资产公允价值	583,776,912.36	6=2+3
7	收购深圳兴飞100%股权商誉	916,223,087.64	7=1-6

子公司深圳兴飞购买东方拓宇 100%股权商誉：

单位：元

			单位：元
序号	项目	金额	备注
1	长期股权投资初始成本	300,000,000.00
2	2015年1月1日东方拓宇净资产账面价值	20,163,955.70
3	无形资产-专利和著作权评估大额增值	10,757,629.98
4	2015年1月1日东方拓宇净资产公允价值	30,921,585.68	4=2+3
5	收购东方拓宇100%股权商誉	269,078,414.32	5=1-4

（2）本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和

194

福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。出售资产成交价 22,123.74 万元与其 2015 年 1 月 1 日的账面价值 1,817.73 万元的差额 20,306.01 万元包含在公司 2015 年 1 月 1 日的“归属于母公司所有者权益”中。

（3）公司购买深圳兴飞 100%股权配套融资 120,000 万元、出售资产成交价 22,123.74 万元合计 142,123.74 万元与购买相应股权支付的现金对价 81,200 万元差额 60,923.74 万元包含在备考合并财务报表 2015 年 1 月 1 日的货币资金中；相应的，公司实际于 2015 年末收到的实达信息 100%股权转让款 8,645.77 万元，2016 年 3 月收到的实达电脑 17%股权转让款 5,237.22 万元合计 13,882.99 万元，视同 2015 年 1 月 1 日已经收到，含在备考合并财务报表的货币资金中。

（4）子公司深圳兴飞购买东方拓宇 100%股权，以现金方式支付的对价 30,000.00 万元，本备考报表帐列其他应付款/股权转让款。

（5）考虑本备考财务报表的特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表。由于备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供公司拟实施的重大资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。

3 、备考财务报表

（1）实达集团备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	93,844.17	95,335.76
应收票据	48,648.51	50,055.01
应收账款	123,408.23	144,599.77
预付款项	22,478.28	13,506.87
其他应收款	1,285.94	1,409.24
存货	35,205.32	34,950.48
其他流动资产	3,961.15	4,004.12
流动资产合计	328,831.60	343,861.24
非流动资产：
可供出售金融资产	2,582.79	2,582.79
长期股权投资	207.53	200.24

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投资性房地产	25,228.72	25,729.60
固定资产	18,801.88	19,264.08
在建工程	0.00	0.00
无形资产	13,534.12	13,941.45
商誉	118,530.15	118,530.15
长期待摊费用	3,963.66	4,058.88
递延所得税资产	945.55	768.36
其他非流动资产	4,147.79	3,776.48
非流动资产合计	187,942.19	188,852.03
资产总计	516,773.79	532,713.26
流动负债：
短期借款	81,596.44	73,961.66
应付票据	36,015.37	57,129.05
应付账款	104,258.41	107,172.61
预收款项	12,772.98	10,757.40
应付职工薪酬	3,081.38	3,108.58
应交税费	4,818.91	5,965.30
应付股利	24.09	24.09
其他应付款	42,564.76	47,759.09
流动负债合计	285,132.35	305,877.78
非流动负债：	0.00	0.00
预计负债	172.38	209.76
递延收益	8,259.83	8,369.96
非流动负债合计	8,432.21	8,579.71
负债合计	293,564.55	314,457.50
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计	223,077.58	219,582.54
少数股东权益	131.65	-1,326.77
所有者权益合计	223,209.23	218,255.77
负债和所有者权益总计	516,773.79	532,713.26

（2）实达集团备考合并利润表

	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度
一、营业总收入	98,850.90	575,589.42
其中：营业收入	98,850.90	575,589.42
二、营业总成本	99,502.34	563,787.65
其中：营业成本	89,655.32	519,645.66
营业税金及附加	233.50	1,137.73
销售费用	820.74	2,950.71
管理费用	6,278.72	30,913.21

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福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

财务费用	1,440.02	6,398.88
资产减值损失	1,074.03	2,741.48
加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）	0.00	0.00
投资收益（损失以―-‖号填列）	4,067.14	256.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	7.30	-25.30
汇兑收益（损失以―-‖号填列）	0.00	0.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	3,415.70	12,058.11
加：营业外收入	125.87	701.76
其中：非流动资产处置利得	1.89	10.37
减：营业外支出	23.99	164.09
其中：非流动资产处置损失	3.41	83.14
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	3,517.58	12,595.78
减:所得税费用	163.95	2,246.45
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	3,353.64	10,349.33
其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润	0.00	-295.29
归属于母公司所有者的净利润	3,492.95	10,517.41
少数股东损益	-139.31	-168.08
六、其他综合收益的税后净额	1.54	-7.95
七、综合收益总额	3,355.18	10,341.38
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,495.04	10,509.46
归属于少数股东的综合收益总额	-139.85	-168.08
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元）	0.06	0.18
（二）稀释每股收益（元）	0.06	0.18

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第十节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前后的同业竞争情况分析

本次交易前，实达集团主要的经营性主体为深圳兴飞，深圳兴飞主营业务为手机终端产品及其电池、电源的研发、设计、生产和销售。深圳兴飞本次拟收购的标的公司东方拓宇亦从事手机类主板和终端产品 ODM 业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，深圳兴飞与东方拓宇同属于―C39 计算机、通信和其他电子设备制造业‖。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他属于―C39 计算机、通信和其他电子设备制造业‖的企业情况如下：

公司名称	持股比例	主营业务	主要产品	客户类型
福建实达电脑设备有限公司	100%	设计、制造及分销打印机、终端机及POS电子产品，并提供相应的服务	票据打印机、云终端设备、POS刷卡机	银行、保险机构、财税系统客户
福建实达资讯科技有限公司	75%	软、硬件技术研发及销售	票据打印机、云终端设备、POS刷卡机及配套软件	银行、保险机构

根据上表可知，实达电脑和福建实达资讯科技有限公司无论从主营业务范围、主要产品作用还是客户群体来比较，都与深圳兴飞和东方拓宇存在着显著区别，不存在同业竞争关系。

（二）控股股东、实际控制人出具的同业竞争承诺

为保证上市公司及中小股东的合法权益，避免本次交易后与本公司发生同业竞争，上市公司控股股东昂展置业及实际控制人景百孚先生均出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

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重大资产购买报告书

福建实达集团股份有限公司

―1、在本次交易完成后，本企业/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与实达集团（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。

2、将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人的其他控股、参股公司不从事与实达集团相同或相似的业务，如果有同时适用于实达集团和本企业/本人其他控股、参股公司进行商业开发的机会，实达集团在同等条件下享有优先选择权。

3、本企业/本人承诺给予实达集团与本企业/本人其他控股、参股公司同等待遇，避免损害实达集团及实达集团中小股东的利益。

4、对于实达集团的正常生产、经营活动，本企业/本人保证不利用其控股股东/实际控制人地位损害实达集团及实达集团中小股东的利益。

5、本企业/本人保证上述承诺在本企业/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/ 本人司承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。‖

同时，《资产购买协议》约定如下：―除非经深圳兴飞事先书面同意，邢亮应促使东方拓宇的核心管理人员于交割日前与东方拓宇签署深圳兴飞和东方拓宇共同确认版本的聘用合同，以确保该等人员自交割日起于东方拓宇的任职期限不少于三年，且该等人员于其任职期间及离职后四年内不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与东方拓宇及其子公司（如有，以下同）主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何实体（―竞争对手‖），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以深圳兴飞、东方拓宇及其子公司以外的名义为东方拓宇及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。邢亮应促使相关核心管理人员将其因违反前述承诺的所得支付给深圳兴飞或东方拓宇。‖

综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会产生新的同业竞争；深圳兴飞已与交易对方针对可能产生的业务竞争作出了竞业禁止的安排。

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福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

二、关联交易

（一）拟购买资产在报告期内的关联交易情况

1 、东方拓宇主要关联方

序号	关联方姓名/名称	关联关系
1	邢亮	标的资产股东、董事长
2	东方信仪国际有限公司（以下简称“国际东方信仪”）	邢亮曾经实际控制的企业
3	香港宇讯通科技有限公司	邢亮控制的企业
4	董事、经理、财务总监及董事会秘书	关键管理人员

国际东方信仪于 2015 年 2 月 18 日在香港注册成立，注册资本为 1 万港元，其中罗凌持股 60%，吴清曙持股 40%。罗凌曾任东方拓宇经营二部总监，现任东宇科技总经理，根据罗凌出具的《关于国际东方信仪股权相关事宜的确认函》以及邢亮出具的《关于东方信仪、国际东方信仪股权相关事宜的确认函》，罗凌持有国际东方信仪 60%股权系罗凌接受邢亮委托代邢亮持有。2016 年 5 月，经邢亮、罗凌及吴清曙三方共同同意，罗凌将其持有的国际东方信仪 60%的股权以零对价转让给吴清曙。本次股权转让完成后，邢亮不再实际持有国际东方信仪股权，东方拓宇与国际东方信仪不再继续开展新的业务。

2 、东方拓宇的关联交易

（ 1 ）关联采购与销售情况

① 采购商品、接受劳务

报告期内无关联采购。

② 出售商品、提供劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2016年1-3月	2015 年度	2014 年度
东方信仪国际有限公司	销售产品	1,703.16	5,006.27	-

（ 2 ）关联担保情况

报告期内无关联担保。

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（ 3 ）关联方资金拆借情况

报告期内无关联资金拆借。

3 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收关联方款项

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目	关联方	2016.03.31		2015.12.31		2014.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	东方信仪国际有限公司	-	-	426.54	-	-	-

报告期内，东方拓宇发生的关联方应收账款系正常业务往来款。

（ 2 ）应付关联方款项

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方	2016.03.31	2015.12.31	2014.12.31
应付账款	东方信仪国际有限公司	362.06	-	-

（二）本次交易完成后，上市公司关联交易情况

本次交易完成前，上市公司支付现金购买资产交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，不会因本次交易而新增关联交易。

（三）规范关联交易的措施

同时，本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公司控股股东昂展置业及实际控制人景百孚先生承诺如下：

―1、本企业/本人确认：在本次交易前，本企业/本人控制的其他公司与实达集团控股的公司之间存在日常关联交易。

2、在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人的其他控股、参股公司将尽量减少并规范与实达集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人其他控股、参股公司将遵

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福建实达集团股份有限公司

福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东/实际控制人地位损害实达集团的利益。

3、作为实达集团的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害实达集团及其他中小股东的合法权益。

4、本企业/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本企业/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。‖

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福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

第十一节本次交易对公司治理机制的影响

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及中国证监会、上交所有关法律法规、规范性文件、自律性规则的要求，完善公司法人治理结构及内部控制制度。公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，同时，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了严格的信息披露制度和投资者关系管理制度，切实履行作为公众公司的信息披露义务，优化投资者关系管理工作。本次交易完成后，上市公司将进一步规范、完善公司治理结构，拟采取的完善措施主要包括以下几个方面：

一、股东会与股东大会

本次交易前，上市公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中规定了股东大会对董事会的授权原则。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

二、控股股东与实达集团

本次交易完成后，上市公司将继续确保上市公司与控股股东之间实现资产、人员、财务、机构、业务方面的独立，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

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三、董事与董事会

本次交易前，上市公司董事会人数 9 人，其中独立董事 3 人，董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议记录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。本次交易完成后，为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，上市公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人员构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范操作。公司董事会进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体制以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值。

四、监事与监事会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

五、利益相关者

上市公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益。今后公司在保持可持续发展、实现股东利益最大化的同时，还将更加关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，更加重视公司的社会责任。

六、信息披露与透明度

本次交易完成后，上市公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披

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露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

七、对保持上市公司独立性的承诺

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，为了保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的持续独立，上市公司控股股东昂展置业及实际控制人景百孚先生（以下简称―本承诺人‖）承诺如下：

（一）保证人员独立

1、保证实达集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证实达集团的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证实达集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

（二）保证资产独立完整

1、保证实达集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证实达集团具有独立完整的资产，且资产全部处于实达集团的控制之
下，并为实达集团独立拥有和运营。

3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用实达集团的资金、资产；不以实达集团的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

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（三）保证财务独立

1、保证实达集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证实达集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证实达集团独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企
业共用一个银行账户。

4、保证实达集团能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预实达集团的资金使用调度。

5、不干涉实达集团依法独立纳税。

（四）保证机构独立

1、保证实达集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证实达集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与实达集团之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

1、保证实达集团的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

2、保证实达集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉实达集团的业务活动。

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第十二节本次交易的风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）本次交易的审批风险

（三）标的资产的估值风险

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（四）承诺业绩无法实现的风险

（五）无法完成盈利补偿的风险

二、标的公司的相关风险

（一）政策风险

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福建实达集团股份有限公司

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跨越式的快速发展。

（二）市场竞争风险

（三）外协加工的风险

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（四）核心人员流失的风险

（五）核心电子元器件供应渠道单一的风险

（六）汇率波动风险

（七）资产负债率较高的风险

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（八）专利风险

（九）存货跌价风险

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风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司存货跌价的风险。

（十）房屋租赁风险

（十一）高新技术企业税收优惠风险

三、交易后对上市公司的风险

（一）业务整合风险

实达集团全资子公司深圳兴飞与本次拟收购的标的公司东方拓宇同属于移动通讯智能终端产品的 ODM 企业，所服务的客户群体基本相同，二者具备良好

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（二）商誉减值风险

四、其他风险因素

（一）股票市场波动的风险

（二）缔约风险

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第十三节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非经营性资金占用的情形

截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。

二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，上市公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。

三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况

本次交易前后，上市公司的负债结构如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年3 月31 日（交易前备考数据）	2016 年3 月31 日（交易后备考数据）
资产合计	460,761.46	516,773.79
负债合计	240,388.47	293,564.55
资产负债率（合并）	52.17%	56.81%

截至 2016 年 3 月 31 日，公司交易前备考报表资产负债率为 52.17%；本次交易完成后，公司备考报表资产负债率为 56.81%。本次交易完成后，公司资产负债率将略有上升，但公司整体资产负债规模有所增加，负债结果相对合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况。

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福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

经 2015 年 8 月公司第八届董事会第十五次会议和 2015 年 9 月公司 2015 年度第四次临时股东大会审议批准，实达集团向昂展置业或其指定的第三方出售实达信息 100%的股权、长春融创 23.50%的股权、实达电脑 17%的股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100%的股权；向昂展置业、天利 2 号非公开发行股票募集配套资金 12 亿元（以下简称―前次重组‖）。前次重组于 2015 年 12 月 30 日获得中国证监会―证监许可【2015】3173 号‖文件核准。截至目前，前次重组除长春融创 23.50%股权尚未交割外，其他交易事项均已实施完毕。

2016 年 7 月 25 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的中科融通物联科技无锡股份有限公司 91.11% 的股权，并向北京百善仁和科技有限责任公司、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行股票募集配套资金 19,500 万元的相关议案；2016 年 8 月 12 日，实达集团 2016 年度第二次临时股东大会审议通过前述交易。截至本报告书出具日，上述重大资产重组事项尚需经中国证监会核准后方可实施。

五、公司利润分配政策和未来分红规划

（一）公司的利润分配原则

1、公司董事会应当就股东利润分配事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

2、公司在每一个会计年度，董事会应就利润分配事宜进行专项研究论证，结合公司当年盈利情况、现金流量、经营发展实际、项目投资资金需求、股东回报规划、外部融资环境等因素，制定利润分配预案，详细说明利润分配安排的理由；董事会审议现金分红方案时，对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

3、董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及

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监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会，董事会应当予以审议。

4、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东的问题；公司股东大会应提供网络投票等方式方便股东参与股东大会表决。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。

6、公司年度盈利且满足现金分红条件，但未拟定现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、留存未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

（二）公司的利润分配形式

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，公司优先采取现金方式分配利润。

（三）现金分配的条件

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

1、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数，且期末累计未分
配利润为正数；

2、公司当年经营活动产生的现金流量净额为正数，且可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

3、公司最近一期期末经审计的资产负债率不超过 70%；

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4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
6、公司不存在可以不实施现金分红之情形。

重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%，且绝对金额超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

（四）现金分红政策的调整

公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

公司因外部经营环境并对公司生产经营造成重大影响、或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，公司应以股东利益为出发点，在兼顾公司正常生产经营、可持续发展和股东回报的前提下，由董事会做出调整或变更利润分配政策，但调整或变更后的利润分配政策，不得违反中国证监会及上交所的有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

因拟筹划重大事项，经公司申请，公司股票于 2016 年 4 月 20 日起停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定，公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20 个交易日即股票停牌前 20 个交易日内（2016 年 3 月 22 日至 2016 年 4 月 19 日），公司股票价格累积上涨 2.24%，涨幅未超过 20%。在上述期间，上证综合指数（000001.SH）累积上涨 0.80%，房地产管理和开发指数（882247.WI）累积上涨 1.66%，通信设备指数（882516.WI）累积上涨 7.85%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在该期间内累积涨幅未超过 20%。

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因此，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

七、本次交易各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

（一）关于内幕信息知情人范围的说明

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对与本次交易相关的机构、自然人及自然人近亲属在公司停牌之日（2016 年 4 月 20 日）前六个月及停牌之日（2016 年 4 月 20 日）至 2016 年 9 月 6 日（以下简称―自查期间‖）买卖公司股票的情况进行自查，自查范围包括：东方拓宇股东及其董事、监事、高级管理人员；昂展置业、实达集团、深圳兴飞及其各自的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；上述相关人员的直系亲属等。

根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员除胡晓森和尹小兰存在买卖实达集团股票的情形之外，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖实达集团股票的情形。

（二）胡晓森、尹小兰买卖上市公司股票情况的说明

自查期间，胡晓森、尹小兰买卖实达集团股票的情况如下：

1 、胡晓森买卖上市公司股票情况

胡晓森系深圳兴飞全资子公司深圳市睿德电子实业有限公司市场二部部长。在自查期间内，胡晓森买卖上市公司股票情况如下：

过户日期	成交数量（股）	交易价格（元/股）	买/卖
2016年2月29日	100	11.40	买
2016年2月29日	200	11.40	买
2016年2月29日	800	11.40	买
2016年3月25日	1100	14.10	卖

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胡晓森出具书面声明，―本人于 2016 年 2 月 29 日至 2016 年 3 月 25 日买入和卖出实达集团股票时不知晓本次重组的内幕信息，本人买入和卖出实达集团股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。‖

2 、尹小兰买卖上市公司股票情况

施焰南系深圳兴飞全资子公司深圳市睿德电子实业有限公司开发二部部长，尹小兰系施焰南之配偶。在自查期间内，尹小兰买卖上市公司股票情况如下：

过户日期	成交数量（股）	交易价格（元/股）	买/卖
2015 年10 月19 日	300	6.98	卖
2015 年10 月26 日	300	7.35	卖
2015 年11 月23 日	200	13.50	买
2015 年11 月25 日	200	13.73	卖
2015 年12 月2 日	200	12.50	买
2015 年12 月15 日	300	15.31	卖
2015 年12 月25 日	100	21.27	买
2015 年12 月28 日	100	21.65	卖
2016 年1 月7 日	100	22.41	买
2016 年1 月12 日	100	16.50	卖
2016 年1 月13 日	100	16.10	买
2016 年1 月14 日	100	16.60	卖
2016 年1 月18 日	100	17.01	卖
2016 年1 月19 日	100	18.20	卖
2016 年2 月26 日	200	12.75	买
2016 年3 月3 日	200	13.00	卖
2016年8月30日	400	13.44	买

尹小兰分别于 2016 年 7 月 13 日和 2016 年 9 月 8 日出具书面声明，―本人于 2015 年 10 月 19 日至 2016 年 3 月 3 日买卖股票时，未获得任何关于实达集团重大资产重组的内幕信息，亦未参与本次重大资产重组的相关工作，本人的股票交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。‖和“本人在 2016 年 8 月 30 日买卖实达集团股票行为完全是基于已公开披露的信息、根据本人对二级市场大盘环境及实达集团股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重大资产购买有关的内幕信息，亦未参与本次重大资产购买的相关工作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

施焰南分别于 2016 年 7 月 13 日和 2016 年 9 月 8 日出具书面声明，―本人在

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此郑重声明，尹小兰买卖股票时，未获得任何关于实达集团重大资产重组的内幕信息，亦未参与本次重大资产重组的相关工作，其股票交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。‖和“尹小兰在 2016 年 8 月 30 日买卖实达集团股票行为完全是基于已公开披露的信息、根据其对二级市场大盘环境及实达集团股价走势的独立判断，除通过公开途径可获取的信息外，本人及尹小兰未获取任何与本次重大资产购买有关的内幕信息，亦未参与本次重大资产购买的相关工作，尹小兰不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

综上，胡晓森和尹小兰的股票交易行为系其本人对二级市场判断而进操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况，金额较小，系独立个人行为，与本次事项无关。因此，上述人员在自查期间买卖实达集团股票的行为不构成本次重大资产的实质性法律障碍。

八、本次交易资金来源相关安排及业绩承诺纳入深圳兴飞前次重组业绩承诺范围

（ 1 ）前次重组上市公司募投项目的最新进展及本次交易资金不存在来源于前次重组募集资金的说明

① 2015 年重组中上市公司募投项目的最新进展

经中国证监会《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173 号）核准，上市公司向昂展置业和天利 2 号非公开发行 151,706,699 股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格为 7.91 元/股，募集资金总额为 120,000 万元（以下简称―前次重组募集资金‖）。2016 年 4 月 25 日，立信中联就前次重组募集资金出具了―立信中联验字[2016]D-0023 号‖《验资报告》。根据上述验资报告，截至 2016 年 4 月 21 日，上市公司已收到昂展置业、天利 2 号缴入的出资款 120,000 万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，前次重组募集资金净额为 117,972.00 万元。

截至目前，公司前次重组募集资金使用的具体情况如下：

单位：万元

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募集资金净额	117,972.00	已累计投入募集资金总额	81,200.00
变更用途的募集资金总额	—	变更用途的募集资金总额比例	—
前次募集资金承诺投资项目	前次募集资金承诺投资项目金额	截至2016 年6 月30 日累计投入金额	项目是否发生重大变化
支付前次重组现金对价	81,200.00	81,200.00	否
通讯终端生产线扩充项目	2,927.00	0	否
SMT 贴片线体扩产项目	8,530.00	0	否
通讯终端生产线升级自动化项目	4,115.00	0	否
聚合物锂离子电芯投资项目	16,400.00	0	否
华东研发基地项目	6,828.00	0	否
合计	120,000.00	81,200.00	—

截至 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金专户余额为 36,842.16 万元（含利息）。截至目前，公司前次重组募集配套资金除 81,200.00 万元已用于支付前次重组现金对价外，其余募投项目尚未正式投入。

② 本次交易深圳兴飞自筹资金是否来源于前次配套募集资金，是否存在前次募集资金用途变更的情况，是否符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

本次交易为实达集团全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所持有的东方拓宇 100%股权，以预估值为基础，交易双方初步确定标的资产的交易价格为 3 亿元。本次交易对价的支付方式为现金，根据深圳兴飞取得的《北京银行贷款意向函》及与上市公司初步沟通情况，深圳兴飞本次收购标的资产的资金来源确定为自有资金、银行贷款和股东借款，其中，拟使用自有资金 3,000 万元支付本次交易首期付款；向银行申请并购贷款 1 亿至 2 亿元，其余向上市公司申请借款支持。上述资金来源具体金额将根据银行最终贷款审批情况，以及交割时深圳兴飞及上市公司的自有资金情况最终确定。

根据《上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法规，上市公司制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》相关规定，推进前次重组募投项目的实施，确保前次重组配套募集资金使用符合相关法律法规及监管要求。本次交易中拟向深圳兴飞提供的借款资金均为上市公司自有资金，不存在来源于

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上市公司前次重组配套募集资金的情形。

（ 2 ）深圳兴飞的财务状况及本次交易深圳兴飞资金来源和相关安排

根据深圳兴飞未经审计的合并报表财务数据，截至 2016 年 3 月 31 日，深圳兴飞的资产总额为 285,741.85 万元，负债总额为 235,473.93 万元，流动资产总额为 233,487.13 万元，流动负债总额为 227,056.30 万元，货币资金余额为 22,478.58 万元。

截至目前，深圳兴飞确定本次收购标的资产的资金来源于自有资金、银行贷款和股东借款，其中，拟使用自有资金 3,000 万元用于支付本次交易首期付款；向银行申请并购贷款 1 亿至 2 亿元，其余向上市公司申请借款支持。上述资金来源具体金额将根据银行最终贷款审批情况，以及交割时深圳兴飞及上市公司的自有资金情况最终确定。

根据北京银行股份有限公司深圳分行向深圳兴飞出具的《北京银行贷款意向函》，北京银行股份有限公司深圳分行意向性同意对深圳兴飞提供 1 亿至 2 亿元的并购贷款。就深圳兴飞向银行申请本次交易的并购贷款，上市公司已明确将不会为其提供抵押或担保等增信措施。同时，本次交易，上市公司拟向深圳兴飞提供借款，上市公司与深圳兴飞约定借款利率水平为不低于银行同期贷款基准利率且不低于本次交易深圳兴飞向有关银行申请并购贷款的利率水平。上市公司按照法律法规监管要求并结合公司内部管理制度，向全资子公司提供有偿借款，既能提高内部资金使用效率，又能促进公司整体业务的发展，有利于提高上市公司的整体盈利能力。

综上，深圳兴飞本次收购的资金来源不存在利用上市公司提供抵押或担保等增信措施的情形；对于上市公司就本次交易拟向深圳兴飞提供的借款，将按照有偿、合理的原则收取借款利率，除此以外，深圳兴飞不存在利用上市公司相关资源进行收购的情况。

（ 3 ）前次重组与本次交易业绩承诺之间的关系，收购完成后东方拓宇实现的净利润计入深圳兴飞业绩承诺范围的原因及合理性

① 两次业绩承诺之间的关系

经中国证监会《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限

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公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173 号）核准，前次重组上市公司向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100%的股权，补偿义务人承诺深圳兴飞 2016 年、2017 年及 2018 年的净利润分别不低于 13,600 万元、15,840 万元和 18,370 万元。

本次交易，经公司 2016 年 8 月 4 日第八届董事会第二十四次会议审议通过，上市公司全资子公司深圳兴飞以支付现金的方式购买东方拓宇 100%股权，补偿义务人承诺东方拓宇 2016 年、2017 年、2018 年的合并财务报表口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。

两次交易业绩承诺均系被收购方向收购方所作出的业绩承诺，但两次交易的收购方即补偿对象有所不同，前次重组是深圳兴飞部分股东对上市公司所作出的业绩承诺，而本次交易是东方拓宇股东邢亮对深圳兴飞所作出的业绩承诺。

② 收购完成后东方拓宇实现的净利润是否计入深圳兴飞的业绩承诺范围，如是，请说明原因及合理性

本次交易为上市公司全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所持有的东方拓宇 100%股权，深圳兴飞的收购资金来源为自筹资金，包括自有资金、银行贷款及股东借款，上述收购资金筹集所产生的资金成本将由深圳兴飞独立承担。因此，本次交易系深圳兴飞作为上市公司子公司利用自有及自筹资金所独立进行的市场化收购行为，收购完成后东方拓宇将纳入深圳兴飞合并报表范围，东方拓宇实现的净利润将计入深圳兴飞的业绩承诺范围。

上市公司为推动公司战略转型，提升公司竞争力和企业价值，于 2015 年收购移动通讯智能终端 ODM 厂商深圳兴飞。标的公司东方拓宇从成立至今一直专注于移动通讯智能终端产品的研发和设计，积累了丰富的产品开发经验，能在研发设计环节增强深圳兴飞现有移动通讯智能终端的业务实力，本次交易符合上市公司做大做强移动通讯智能终端业务的战略规划，符合上市公司总体发展战略。深圳兴飞业务拓展及规模扩张，存在内生式增长及外延式发展两种形式，深圳兴飞利用自有及自筹资金进行业务拓展实现的内生式增长与进行外部企业收购实现的外延式发展均属于深圳兴飞扩大企业规模、提高市场竞争力及提高盈利能力

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的市场化经营行为。本次交易，上市公司拟向深圳兴飞提供借款所约定的利率水平为不低于银行同期贷款基准利率且不低于本次交易深圳兴飞向有关银行申请并购贷款的利率水平，贷款利率约定有偿、合理。

综上，深圳兴飞采用自有及自筹资金收购东方拓宇系深圳兴飞进行外部企业收购实现外延发展的市场行为，对于上市公司在本次交易过程中拟提供的借款支持，双方参照市场情况约定了较为合理的利率水平，收购标的东方拓宇所产生的业绩纳入深圳兴飞合并报表范围符合《企业会计准则》及相关法律法规规定，产生的业绩计入前次重组深圳兴飞业绩承诺范围具备合理性。

③ 两次收购的标的资产是否能够独立核算

本次交易完成后，东方拓宇将作为深圳兴飞的全资子公司独立存在、依法经营，深圳兴飞及东方拓宇作为独立法人主体能够依法进行独立核算。

九、收购完成后，上市公司向标的公司提供流动性计划的说

明

东方拓宇自成立以来, 主营业务历经―贸易+研发服务‖、―PCBA 主板交付‖、 ―整机交付‖三个阶段。截至目前，随着企业业务规模扩大及复杂程度的提高，东方拓宇需要寻求具备较强实力的合作伙伴为自身的业务发展提供支持。本次交易完成后，东方拓宇将成为深圳兴飞的全资子公司，上市公司的二级子公司，东方拓宇希望借助上市公司平台资源做大做强，进一步提高盈利能力及可持续发展能力。上市公司具备一定的资源整合及投融资优势，上市公司向下属子公司提供贷款、增信等流动性支持系充分发挥上市公司资源优势、支持下属企业发展的市场惯例，其实质在于提高上市公司整体盈利能力，维护全体股东利益。上市公司目前尚没有制定本次收购完成后向标的公司提供流动性支持的明确计划或安排；但不排除上市公司利用自身资源整合及融资优势，结合标的公司未来实际经营及财务状况，在本次收购完成后的适当时候向标的公司提供流动性安排以支持标的公司未来发展。

本次收购完成后，如上市公司将来为标的公司提供流动性支持，上市公司将

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按照有偿、合理的原则，以市场化的价格作为参照基准确定所应收取的利息或费用；同时，上市公司将按照法律法规监管要求并结合公司内部管理制度，严格履行相关审批程序并做好信息披露工作，切实维护全体股东利益。

十、业绩补偿确定依据及确保业绩补偿完成所采取的措施

（ 1 ）本次交易业绩补偿金额确定依据

截至 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 0.51 亿元。《盈利预测补偿协议》签订时，经初步估算，东方拓宇 100%股权的预估值约为 3.02 亿元。以上述预估值为基础，经深圳兴飞与本次交易对方邢亮协商，初步确定标的资产的交易价格为 3 亿元。根据深圳兴飞与补偿义务人邢亮签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人邢亮承诺东方拓宇 2016 年、2017 年及 2018 年（―补偿期限‖）的净利润分别不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元；补偿义务人需对补偿期限内标的公司实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行现金补偿，当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）*2 倍-补偿义务人已补偿金额。

本次交易方案中，假定不考虑补偿义务人邢亮取得现金交易对价所需支付的相关税费，以补偿义务人本次交易中取得的全部交易对价为基础计算当期补偿金额，则当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）本次交易总对价/承诺期内各年的承诺净利润数总和-补偿义务人已补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）30,000 万元/12,700 万元-补偿义务人已补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）*2.36 倍-补偿义务人已补偿金额。

如考虑补偿义务人邢亮取得交易对价需由深圳兴飞代扣代缴个人所得税（由于初始投资成本较低，此处暂不考虑补偿义务人对标的资产初始投资成本的影响），以补偿义务人本次交易中实际取得的对价为基础计算当期补偿金额，则当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）*1.89 倍-补偿义务人已补偿金额。

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基于上述情况，综合考虑上市公司利益及交易对方实际取得的现金交易对价，交易双方协商确定了上述业绩补偿方式。于上述业绩补偿中，补偿义务人极端情形下所需补偿的金额超出其通过本次交易实际取得的现金对价（考虑补偿义务人取得交易对价所需代扣代缴的个人所得税），上述业绩补偿方式相对合理，较好的保障了上市公司全体股东利益，不会导致损害上市公司中小投资者的利益的情形。

（ 2 ）如东方拓宇未完成业绩承诺，上市公司所采取的相应措施

补偿义务人邢亮通过本次交易将取得的现金对价净额约为 2.4 亿元，如东方拓宇未能完成业绩承诺，补偿义务人通过本次交易获得的现金对价为补偿义务人完成盈利补偿提供了一定保障。

补偿义务人邢亮创业多年，自身具备一定的财富积累。补偿义务人邢亮最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。同时，补偿义务人邢亮针对盈利补偿出具相关承诺，―本次交易，本人对东方拓宇盈利预测补偿期间的承诺净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有的从本次交易中获得的对价不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务。‖

此外，本次交易《盈利预测补偿协议》对补偿义务人未按约定及时、足额向深圳兴飞进行补偿约定了明确的违约责任。根据《盈利预测补偿协议》的规定，如补偿义务人未按约定及时、足额向深圳兴飞进行补偿，深圳兴飞有权要求补偿义务人履行义务，且补偿义务人应向深圳兴飞按照未足额支付的补偿额年化 9% 计算的金额支付违约金，直至完全支付。

综上，考虑到补偿义务人于本次交易中所获得的交易对价、交易对方的自身积累、诚信状况及债务情况，结合《盈利预测补偿协议》对补偿义务人未按约定及时、足额进行补偿已约定的明确的违约责任，上市公司已采取相应措施确保补偿义务人完成可能承担的盈利补偿责任。

虽然如前所述，上市公司已采取相应措施确保补偿义务人完成可能承担的盈

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利补偿责任，但鉴于补偿义务人取得本次交易现金对价与未来可能发生的业绩补偿将会存在一定的时间间隔，因此，仍无法完全排除东方拓宇未完成业绩承诺时补偿义务人无法完成盈利补偿的风险。

十一、业绩奖励的合理性与必要性；业绩奖励的会计处理及对本次交易估值作价和标的资产未来业绩的影响

（ 1 ）业绩奖励的合理性和必要性

为维持东方拓宇核心管理团队的稳定性，调动东方拓宇管理团队的积极性，进一步提高东方拓宇的盈利能力，上市公司与本次交易补偿义务人协商确定了本次交易的超额业绩奖励安排，并通过《盈利预测补偿协议》进行了明确约定。

《盈利预测补偿协议》约定：深圳兴飞同意，在《盈利预测补偿协议》所述补偿期限结束后，且经会计师事务所出具东方拓宇业绩补偿期限最后一个会计年度的专项审核报告后，将东方拓宇业绩补偿期限的累计实际净利润和累计净利润承诺数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分，补偿义务人有权要求将其中不超过 30%的金额，由东方拓宇以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的东方拓宇员工进行奖励，具体奖励方案由东方拓宇履行内部决策程序后经深圳兴飞同意方可实施。前述奖励金额为税前金额，金额最高不超过本次交易目标资产最终作价的 20%，且不超过超额业绩部分的 30%，由东方拓宇依法代扣代缴相关税费后相应支付。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，参照资本市场类似并购重组案例，在充分权衡上市公司全体股东利益与标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献的基础上，经交易双方平等协商后确定，超额业绩奖励的安排具备商业合理性。同时，上述业绩奖励安排的奖励总额未超过超额业绩部分总额的 100%，且不超过本次交易作价的 20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》及其相关规定。

（ 2 ）本次业绩奖励安排不存在损害上市公司利益的情形

本次交易业绩奖励安排有利于维持东方拓宇以及核心管理团队的稳定性，调

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动东方拓宇管理团队的积极性，进一步提高东方拓宇的盈利能力，更好地实现东方拓宇与上市公司的融合。

超额业绩奖励实施的前提为东方拓宇完成承诺净利润数，如实现超过承诺净利润的业绩，东方拓宇届时在任的补偿义务人或由补偿义务人确认的东方拓宇员工将分享该超额收益。根据本次交易的超额业绩奖励安排，超额业绩奖励金额为实现超额业绩的 30%，且超额业绩奖励金额最高不超过本次交易总对价的 20% （即不超过 6,000 万元），剩余超额收益均归上市公司所有，超额业绩奖励安排符合相关法律法规规定，不会损害上市公司利益。

（ 3 ）业绩奖励安排不构成或有对价

根据《盈利预测补偿协议》约定，本次交易业绩奖励将由东方拓宇以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的东方拓宇员工进行奖励，具体奖励方案由东方拓宇履行内部决策程序后经深圳兴飞同意方可实施。上述超额奖励的性质为向补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的东方拓宇员工发放的奖金，不构成本次交易的或有对价。

（ 4 ）业绩奖励的会计处理方式及对标的公司未来业绩的影响

根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》约定，对于超额完成业绩承诺指标的部分，各补偿义务人有权要求将其中 30%的金额，由东方拓宇以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人确认的东方拓宇员工进行奖励，应当支付的业绩奖励由标的公司东方拓宇以奖金的形式确认和发放。

《盈利预测补偿协议》所约定的业绩奖励的实现及支付需要在业绩承诺期届满后才能确定，承诺期内东方拓宇是否承担支付义务具有不确定性，且未来支付奖金金额无法可靠计量。东方拓宇将在业绩承诺期届满后，根据业绩实现情况计算需支付的奖励金额，依据企业会计准则的相关规定，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入当期的管理费用。具体会计处理为业绩承诺期满专项审核后，东方拓宇按应发放奖励金额，借记：管理费用，贷记：应付职工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。

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福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

上述超额业绩奖励将增加东方拓宇管理费用，相应减少东方拓宇当期的净利润，并计入上市公司合并报表范围。

（ 5 ）相关业绩奖励对本次交易估值作价的影响

本次交易标的资产估值以标的公司未来盈利预测为基础，若出现超额业绩且其他经营风险不变的前提下，标的公司估值将会在本次收益法评估结果基础上有所提升。鉴于标的公司未来是否能够实现超额业绩及实现超额业绩的具体金额均具有一定的不确定性，因此本次标的资产估值不考虑超额业绩以及超额业绩奖励的影响。

十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

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福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见

一、独立董事的意见

上市公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了上市公司本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次提交公司第八届董事会第二十七次会议审议的本次重大资产购买相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易的交易对方邢亮与公司不存在关联关系，因此，本次重大资产购买不构成关联交易。

3、本次重大资产购买所涉及的相关议案经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

4、本次交易方案及交易各方就本次重大资产购买签署的各项协议均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

5、公司本次交易的定价方式符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定。

6、公司本次重大资产购买涉及的标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

7、本次重大资产购买有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

综上，本次重大资产购买的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及

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福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

规范性文件的规定。我们同意董事会将与本次重大资产购买相关的议案提交公司股东大会审议。

二、独立财务顾问的意见

天风证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，通过对本次交易的有关事项进行审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易不构成关联交易，不构成借壳上市；

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

5、本次交易的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；

6、本次交易拟购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，本次交易的资产过户或者转移不存在法律障碍；

7、本次交易有利于上市公司拓展公司发展空间，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易有利于上市公司的可持续发展，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；

8、本次交易充分考虑到了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了揭示。

三、法律顾问的意见

实达集团、深圳兴飞和邢亮均具备进行本次交易的主体资格；标的资产

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福建实达集团股份有限公司

重大资产购买报告书

权属清晰；本次交易方案符合《重组管理办法》等相关规定。

实达集团已经依照中国法律的规定就本次交易履行了截至法律意见书出具之日所必需的法律程序和信息披露义务；在取得法律意见书第 3.2 条所述的批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

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福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

第十五节相关中介机构

一、独立财务顾问

名称	天风证券股份有限公司
办公地址	湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
法定代表人	余磊
电话	027-87618889
传真	027-87618863
经办人员	李辉、宋明、吴子昊

二、法律顾问

二、法律顾问
名称	北京市海问律师事务所
办公地址	北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
法定代表人	张继平
电话	010-85606888
传真	010-85606999
经办人员	卞昊、徐国创

三、财务审计、审阅

（一）致同审计

（一）致同审计
名称	致同会计师事务所
办公地址：	中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
执行事务合伙人	徐华
电话	010-85665342
传真	010-85665320
经办人员	曹阳、高青山

（二）立信中联

经办人员（二）立信中联	曹阳、高青山
名称	立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址	天津市南开区宾水西道333号万豪大厦10层
执行事务合伙人	李金才
电话	0591-83312895
传真	0591-83323577
经办人员	郑淑琳、孟翠香

四、资产评估机构

名称	中联资产评估集团有限公司
办公地址	北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

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福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

法定代表人	胡智
电话	010-88000066
传真	010-88000006
经办人员	鲁杰钢、郝俊虎

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福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

第十六节董事及证券服务机构声明

上市公司全体董事声明

独立财务顾问声明律师事务所声明

审计机构声明之致同会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构声明之立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构声明

以上声明均附后。

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福建实达集团股份有限公司

重大资产购买报告书

上市公司全体董事声明

公司董事会全体董事承诺保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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公司全体董事签字：
景百孚杨晓樱宋勇
汪清陈峰臧小涵
叶明珠陈国宏杜美杰
福建实达集团股份有限公司
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年月日

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福建实达集团股份有限公司

重大资产购买报告书

独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

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余磊
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项目主办人：

项目协办人：

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李辉宋明
吴子昊
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天风证券股份有限公司年月日

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福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

法律顾问声明

本所及本所承办律师同意《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所承办律师审阅，确认《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

事务所负责人（或授权代表）：张继平

经办律师：

卞昊徐国创

北京市海问律师事务所年月日

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福建实达集团股份有限公司

重大资产购买报告书

审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人（或授权代表）：

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徐华
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经办注册会计师：曹阳高青山

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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年月日
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240

福建实达集团股份有限公司

重大资产购买报告书

审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《福建实达集团股份有限公司重大资产购买

报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人（或授权代表）：

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李金才
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经办注册会计师：

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郑淑琳孟翠香
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立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

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年月日
----- End of picture text -----

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福建实达集团股份有限公司

重大资产购买报告书

资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

胡智

经办注册资产评估师（签名）：

鲁杰钢郝俊虎中联资产评估集团有限公司年月日

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福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

第十七节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、实达集团关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、实达集团独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
3、本次重大资产重组相关协议；
4、标的资产的审计报告；
5、标的资产的资产评估报告；
6、实达集团备考合并财务报表及审阅报告；
7、天风证券出具的独立财务顾问报告；
8、海问律所出具的法律意见书。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）福建实达集团股份有限公司

联系地址：福建省福州市鼓楼区洪山园路 67 号实达大厦 12、13 楼

联系电话：0591-83725878

传真：0591-83708128

联系人：吴波、周凌云

（二）独立财务顾问之天风证券

联系地址：武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37/38 层

联系电话：027-87618889

传真：027-87618863

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福建实达集团股份有限公司

重大资产购买报告书

联系人：李辉、宋明、吴子昊

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 或者《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站：http://www.sse.com.cn 上查阅《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书》或其摘要全文。

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福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书

福建实达集团股份有限公司

年月日

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承诺事项	承诺方	承诺内容
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	实达集团全体董事、监事、高级管理人员	本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	邢亮	本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
关于持有东方拓宇100%股权之权利完整性的承诺	邢亮	1、本人合法持有东方拓宇100%的股权，对该等股权拥有完整的股东权益；本人确认已经依法对东方拓宇履行法定出资义务，所持东方拓宇股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在委托持股、信托、权益调整协议、回购协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排。作为该等股权的所有者，本人有权将该等股权转让给上市公司。 3、本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制。在本次交易完成之前，本人亦保证不就该等股权设置质押等任何限制性权利。 4、本次交易不存在法律法规或东方拓宇公司章程所禁止或限制转

承诺事项	承诺方	承诺内容
		让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本人持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
关于与实达集团减少并规范关联交易的承诺函	昂展置业、景百孚	1、本企业/本人确认：在本次交易前，本企业/本人控制的其他公司与实达集团控股的公司之间存在日常关联交易。 2、在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人的其他控股、参股公司将尽量减少并规范与实达集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/ 本人及本企业/本人其他控股、参股公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东/实际控制人地位损害实达集团的利益。 3、作为实达集团的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害实达集团及其他中小股东的合法权益。 4、本企业/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本企业/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
关于与实达集团避免同业竞争的承诺函	昂展置业、景百孚	1、在本次交易完成后，本企业/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与实达集团（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。 2、将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人的其他控股、参股公司不从事与实达集团相同或相似的业务，如果有同时适用于实达集团和本企业/本人其他控股、参股公司进行商业开发的机会，实达集团在同等条件下享有优先选择权。 3、本企业/本人承诺给予实达集团与本企业/本人其他控股、参股公司同等待遇，避免损害实达集团及实达集团中小股东的利益。 4、对于实达集团的正常生产、经营活动，本企业/本人保证不利用其控股股东/实际控制人地位损害实达集团及实达集团中小股东的利益。 5、本企业/本人保证上述承诺在本企业/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人司承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
关于保证上市公司独立性的承诺函	昂展置业、景百孚	1、保证人员独立（1）保证实达集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业领薪；保证实达集团的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中兼职、领薪。（2）保证实达集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。 2、保证资产独立完整（1）保证实达集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立

AI assistant

Fujian Start Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

独立财务顾问

公司声明

交易对方声明

相关证券服务机构声明

目 录

释义

除非本报告书文义载明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

一、一般释义

重大事项提示

一、本次交易概述

二、标的资产的评估和作价情况

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易不构成关联交易

五、本次交易不构成借壳上市

六、本次交易对价的支付方式

七、业绩承诺补偿和业绩奖励

（一）业绩承诺补偿

1 、盈利预测补偿

2 、资产减值额的补偿

（二）业绩奖励

八、本次交易的资金来源

九、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司业务的影响

（二）对上市公司主要财务指标的影响

十、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的程序

（二）本次交易尚需履行的程序

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）提供股东大会网络投票平台

（三）确保拟购买资产定价公平、公允

（四）业绩承诺及补偿安排

（五）其他保护投资者权益的措施

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）本次交易的审批风险

（三）标的资产的估值风险

（四）承诺业绩无法实现的风险

（五）无法完成盈利补偿的风险

二、标的公司的相关风险

（一）政策风险

（二）市场竞争风险

（三）外协加工的风险

（四）核心人员流失的风险

（五）核心电子元器件供应渠道单一的风险

（六）汇率波动风险

（七）资产负债率较高的风险

（八）专利风险

（九）存货跌价风险

（十）房屋租赁风险

（十一）高新技术企业税收优惠风险

三、交易后对上市公司的风险

（一）业务整合风险

（二）商誉减值风险

四、其他风险因素

（一）股票市场波动的风险

（二）缔约风险

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）随着国家 “ 互联网 +” 战略的深入实施，移动互联网、物联 网相关产业迎来巨大的发展机遇

（二）上市公司响应国家 “ 互联网 +” 战略，积极布局相关产业

（三）本次交易符合上市公司的发展战略，也是东方拓宇业务发 展的需要

（四）国内政策和资本市场不断成熟，为并购重组进行资源整合 创造了有利条件

二、本次交易的目的

（一）外延式并购有利于上市公司实现快速发展

（二）深圳兴飞与东方拓宇之间具有较强的协同效应

1 、优势互补

2 、资源共享

（三）强强联合，有利于进一步提升上市公司盈利能力

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的程序

（二）本次交易尚需履行的程序

四、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

Fujian Start Group Co.,Ltd Capital/Financing Update 2016

福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

目录

第一节本次交易概况

（一）随着国家 “ 互联网 +” 战略的深入实施，移动互联网、物联网相关产业迎来巨大的发展机遇

（三）本次交易符合上市公司的发展战略，也是东方拓宇业务发展的需要

（四）国内政策和资本市场不断成熟，为并购重组进行资源整合创造了有利条件

第二节上市公司基本情况

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明

第三节交易对方基本情况

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

第四节标的公司基本情况

（三）东方拓宇最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性