FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Nov 20, 2016

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-076

福建福能股份有限公司

关于签订《福建福能东南热电有限责任公司合资协议书》

（关联交易）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

至本次关联交易止，过去12个月内福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）与 关联方福建省东南电化股份有限公司（以下简称“东南电化”）未发生关联交易。 一、关联交易概述

为发挥公司热电联产技术优势，拓展公司热电联产业务，经调研论证，公司拟与东 南电化签订《福建福能东南热电有限责任公司合资协议书》（以下简称“《合资协议书》”）， 在福建省福州市合资设立福建福能东南热电有限责任公司（以下简称“东南热电”）， 负责福建省福州市江阴化工区热电联产等电力项目的建设及运营。本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易止，过去12个月内公司与东南电化未发生关联交易。

二、关联方介绍

（一）公司董事长林金本先生担任东南电化控股股东福建石油化工集团有限责任公 司董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，东南电化与公司构成关联 关系，为公司关联方。

（二）东南电化基本情况

• 1、名称：福建省东南电化股份有限公司

• 2、注册资本：253,183.26 万元人民币

• 3、注册地址：福建省福州市福清市江阴镇江阴工业集中区国盛大道3 号

• 4、法定代表人：方向阳

5、经营范围：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；合成树脂的 制造；危险化学品（含盐酸）的生产（具体许可范围及有效期详见编号为(闽)WH 安许证 字[2006]000129(换)号的安全生产许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

（三）东南电化最近一年主要财务指标

截止2015 年12 月31 日，资产总额为46.28 亿元，净资产9.62 亿元， 2015 年实 现营业收入8.43 亿元，净利润-4.38 亿元。

• 三、拟签订的《合资协议书》主要内容

• （一）协议主体：

甲方：福建福能股份有限公司

乙方：福建省东南电化股份有限公司

• （二）名称和住所（具体情况以工商登记为准）

• 1、名称：福建福能东南热电有限责任公司

• 2、住所：福建省福州市福清市江阴镇江阴工业集中区国盛大道3 号

• （三）经营范围和经营期限

• 1、经营范围：供热；供电；供除盐水；售电、配电；开发建设经营热电联产、风

• 力发电、光伏发电等项目；受托管理电厂；开展合同能源管理；法律、法规未规定许可 的，均可自主选择经营项目开展经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

  • 2、经营期限：长期。自营业执照签发之日起计算。

  • （四）注册资本：20,000 万元人民币。

  • （五）出资额、出资方式和出资期限

• 1、甲方认缴出资额13,000 万元人民币，以人民币货币形式缴纳，占东南热电注册

• 资本的65％，首期以货币出资1,300 万元，自东南热电完成工商登记之日起1 个月内足 额缴付，剩余出资于2020 年前缴付。

• 2、乙方认缴出资额7,000 万元人民币，以人民币货币和/或非货币财产形式出资，

• 占东南热电注册资本的35％，首期以货币出资700 万元，自东南热电完成工商登记之日 起1 个月内足额缴付，剩余出资于2020 年前缴付。

  • （六）组织机构：

• 1、董事会由3 名董事组成，甲方推荐2 名董事候选人（含1 名职工董事），乙方

• 推荐1 名董事候选人，非职工董事由东南热电股东会选举产生，职工董事由东南热电职 工代表大会选举产生；董事会设董事长一名，由甲方推荐的董事担任，由董事会二分之 一以上董事选举产生。

2、监事（兼职工监事）1 人，由乙方向东南热电职工代表大会推荐，并由职工代表 大会选举产生。

3、经营管理层：甲方推荐1 名总经理，副总经理等高级管理人员各自推荐人数由 双方另行协商确定，经营管理层高级管理人员均由董事会决定聘任或解聘。

四、关联交易的目的以及对本公司的影响

（一）公司与东南电化共同出资设立东南热电后，受托管理东南电化及周边企业的 热电机组，并根据国家自备热电机组政策变化在可行条件下择机收购自备热电机组，开 发建设运营热电联产、风力、光伏、配电、售电等项目，开展合同能源管理等业务，有 利于发挥公司热电联产技术优势，拓展公司热电联产业务，符合公司做强做大热电联产 业务发展战略，未来将形成公司新的利润增长点。

（二）东南热电作为公司的控股子公司，设立后将纳入公司合并财务报表。

五、关联交易应当履行的审议程序

公司董事会审计委员会2016 年第六次会议审议通过了《关于与福建省东南电化股 份有限公司签订<福建福能东南热电有限责任公司合资协议书>（关联交易）的议案》， 除关联审计委员林金本先生和黄友星先生对上述议案回避外，其他过半数审计委员和独 立董事对此发表事前认可意见认为：公司根据实际经营及业务发展需要，拟与福建省东 南电化股份有限公司签订《福建福能东南热电有限责任公司合资协议书》，在福建省福 州市合资设立福建省福能东南热电有限公司，负责福建省福州市江阴化工区热电联产等 电力项目的建设及运营，符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形， 同意将该议案提交董事会审议。

公司于2016 年11 月18 日召开第八届董事会第十七次临时会议，以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于与福建省东南电化股份有限公司签订<福建福能东南 热电有限责任公司合资协议书>（关联交易）的议案》，关联董事林金本先生和黄友星 先生对此议案回避表决。

公司独立董事对此发表独立意见认为：公司根据实际经营及业务发展需要，拟与福 建省东南电化股份有限公司签订《福建福能东南热电有限责任公司合资协议书》，在福 建省福州市合资设立福建省福能东南热电有限公司，负责福建省福州市江阴化工区热电 联产等电力项目的建设及运营，遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别 是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事林金本先生和黄友星先生对 该议案回避表决，我们同意公司《关于与福建省东南电化股份有限公司签订<福建福能

东南热电有限责任公司合资协议书>（关联交易）的议案》。

本次关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

六、本次投资的风险提示

电力投资项目存在核准风险，未来项目运营效益可能受燃煤价格、电力价格、供热 价格、投资费用、运维费用、发电小时数等因素的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会 2016 年11 月21 日