FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2017

兴业证券股份有限公司

关于福建福能股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

兴业证券股份有限公司(以下简称"兴业证券"、"本保荐机构")作为福 建福能股份有限公司(以下简称"福能股份"或"公司")2015年非公开发行股 票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,经 审慎尽职调查,就福能股份2016年度募集资金存放和使用情况发表如下专项核查 意见:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3126 号《关于核准福建福能股份 有限公司非公开发行股票的批复》文件核准,公司非公开发行普通股(A 股) 293,478,251 股,募集资金总额为人民币 2,699,999,909.20 元,扣除承销及保荐费、 中介机构费和其他发行费用后,实际募集资金净额为人民币 2,681,336,430.95 元。 上述募集资金的到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信 会师报字[2016]第 110019 号《验资报告》。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

截至 2016 年 12 月 31 日止,本期使用募集资金人民币 1,623,118,160.01 元, 累计使用募集资金总额人民币 1,623,118,160.01 元。期末募集资金余额人民币 1,082,033,713.17 元(含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额及理财产品 收益),其中存放于募集资金账户期末余额 212,033,713.17 元,利用闲置募集资 金购买理财产品期末余额 870,000,000.00 元。

本期募集资金使用及期末余额情况如下:

项目	金额(元)

截至2016年1月12日实际募集资金净额	2,681,336,430.95
减:本期募集资金投入项目支出金额	1,623,118,160.01
减:以闲置募集资金购买理财产品期末余额	870,000,000.00
加:闲置募集资金购买理财产品收益	15,423,479.67
加:募集资金银行存款利息收入金额	8,405,429.93
减:募集资金银行手续费支出金额	13,467.37
截至2016年12月31日募集资金账户余额	212,033,713.17

三、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况 制定《募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、 使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理 制度经本公司第四届董事会第三次会议审议通过,并经第七届董事会第八次会议 进行第一次修订。

2016 年 1 月 27 日、28 日,公司分别与中国银行股份有限公司福建省分 行、国家开发银行股份有限公司福建省分行、中国工商银行股份有限公司福州鼓 楼支行、中国建设银行股份有限公司福建省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公 司福建省分行和兴业证券股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》在福州签订《非公开发行募集资金三方监管协议》,《非公开发行募 集资金三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议(范 本)》不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

账户名称	开户银行	账号	账户余额(元)
福建福能股份有限	国家开发银行股份有限
公司	公司福建省分行	35101560029296890000	438,866.23
福建省福能新能源	中国银行股份有限公司
有限责任公司	福建省分行	419571202241	54,412.28
福能埭头(莆田)	中国工商银行股份有限
风力发电有限公司	公司福州鼓楼支行	1402023219600353103	64,742,800.25
福能(漳州)风力	中国邮政储蓄银行股份
发电有限责任公司	有限公司福建省分行	935007010005736717	12,339,965.66

截至 2016 年 12 月 31 日止,公司募集资金具体存放情况如下:

福能平海(莆田)	中国银行股份有限公司
风力发电有限公司	福建省分行	429971204679	22,753,577.18
福能(龙海)风力	中国建设银行股份有限
发电有限责任公司	公司福建省分行	35050100240609966666	30,245,305.42
福能(城厢)风力	国家开发银行股份有限
发电有限责任公司	公司福建省分行	35101560029300830000	81,458,786.15
	合 计		212,033,713.17

四、募集资金项目的进展情况

根据公司《2015 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》披露的募集资金 用途,公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

			单位:万元
序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金额
1	莆田大蚶山风电场项目(48MW)	48,914	23,200
2	龙海新村风电场项目(48MW)	43,194	30,400
3	莆田石塘风电场项目(48MW)	46,901	34,900
4	龙海新厝风电场项目(47.5MW)	45,845	37,000
5	龙海港尾风电场项目(40MW)	40,071	32,500
6	莆田坪洋风电场项目(30MW)	30,053	19,500
7	莆田顶岩山风电场项目(48MW)	47,259	42,500
8	偿还借款	-	50,000
	合计		270,000

截至2016年12月31日,公司募集资金使用情况对照表如下:

单位:元

募集资金总额			2,700,000,000.00 本报告期投入募集资金总额				1,623,118,160.01
变更用途的募集资金总额		0.00		已累计投入募集资金总额				1,623,118,160.01
变更用途的募集资金总额比例					0.00
承诺投资项目	已变更 项目,含 部分变 更(如 有)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本期投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) =(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本期实现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
莆田大蚶山风电场项目(48MW)	无	232,000,000.00	232,000,000.00	232,000,000.00	121,313,974.84	121,313,974.84	-110,686,025.16	52.29	年 月 2015 9	53,654,016.77	是	否
龙海新村风电场项目(48MW)	无	304,000,000.00	304,000,000.00	304,000,000.00	173,027,683.11	173,027,683.11	-130,972,316.89	56.92	年 月 2015 11	28,739,033.56	是	否
莆田石塘风电场项目(48MW)	无	349,000,000.00	349,000,000.00	349,000,000.00	267,801,820.36	267,801,820.36	-81,198,179.64	76.73	年 月 2016 10	21,338,909.34	是	否
龙海新厝风电场项目(47.5MW)	无	370,000,000.00	370,000,000.00	370,000,000.00	219,621,683.15	219,621,683.15	-150,378,316.85	59.36	年 月 2016 10	7,396,638.83	是	否
龙海港尾风电场项目(40MW)	无	325,000,000.00	325,000,000.00	325,000,000.00	100,681,901.62	100,681,901.62	-224,318,098.38	30.98	2016 年 10 月 部分完工	-155,776.70	否	否
莆田坪洋风电场项目(30MW)	无	195,000,000.00	195,000,000.00	195,000,000.00	114,061,998.50	114,061,998.50	-80,938,001.50	58.49	在建	不适用	不适用	否
莆田顶岩山风电场项目(48MW)	无	425,000,000.00	425,000,000.00	425,000,000.00	136,760,730.36	136,760,730.36	-288,239,269.64	32.18	在建	不适用	不适用	否
偿还借款	无	500,000,000.00	500,000,000.00	500,000,000.00	489,848,368.07	489,848,368.07	-10,151,631.93	97.97	不适用	不适用	不适用	否
合计		2,700,000,000.00	2,700,000,000.00	2,700,000,000.00	1,623,118,160.01	1,623,118,160.01	-1,076,881,839.99
未达到计划进度原因				龙海港尾项目计划建设 设 台 20 1.5MW	16 台 影响工期进度;顶岩山项目计划建设	2.5MW 级发电机组,报告期内完成 台 24 2.0MW	8 级发电机组,报告期内完成	台机组并网发电,另外 8 8 级发电机组,报告期仍处在建状态,主要因设备供应商违约,重新招标采购影响工期进度。上述项目预计	台因设备供应商不能如期供货及工程施工受阻, 台风机吊装,主要因工程施工受阻影响工期进度;坪洋计划建	2017	年内完成投产。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			募集资金到位以前,公司已使用自筹资金先行投入,截至 2016 年 1 月 29 日,公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 1,085,552,459.87 元,自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具"信会师报字[2016]第 110319 号鉴证报告"。 年 月 日,经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过,并经保荐机构兴业证券股份有限公司核查同意,以募集资金置换预先已投 2016 2 29 入募集资金投资项目的自筹资金 1,085,552,459.87 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况			2016 年 3 月 29 日,经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过,并经保荐机构兴业证券股份有限公司核查同意, 在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,在董事会审议通过之日起一年内,使用不超过 12 亿元的暂时闲置募集资 金购买理财产品,单笔理财产品期限最长不超过一年,在上述额度内,购买理财产品资金可以滚动使用。 截至 年 12 月 日,本公司使用闲置募集资金累计购买了保本型理财产品 万元,其中 万元理财产品已经到期收回,87,000 2016 31 227,000 140,000 万元理财产品未到期;本期取得理财产品收益 元。 15,423,479.67
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况			不适用
募集资金结余的金额及形成原因			不适用
募集资金其他使用情况			无

五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金到位以前,公司已使用自筹资金先行投入,截至 2016 年 1 月 29 日,公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 1,085,552,459.87 元,自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所(特殊普通 合伙)审验并出具"信会师报字[2016]第 110319 号鉴证报告"。

2016 年 2 月 29 日,经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过,并经本 保荐机构核查同意,以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,085,552,459.87 元。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金具体项目明 细如下:

项目名称	募集资金置换先期投入的金额(元)
莆田大蚶山风电场项目(48MW)	98,929,879.56
龙海新村风电场项目(48MW)	143,961,667.26
莆田石塘风电场项目(48MW)	95,966,134.25
龙海新厝风电场项目(47.5MW)	82,159,795.79
龙海港尾风电场项目(40MW)	48,249,732.78
莆田坪洋风电场项目(30MW)	52,177,216.70
莆田顶岩山风电场项目(48MW)	74,259,665.46
偿还借款	489,848,368.07
合 计	1,085,552,459.87

六、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2016 年 3 月 29 日,经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次 会议审议通过,并经本保荐机构核查同意,在确保不影响募集资金安全和投资项 目资金使用进度安排的前提下,在董事会审议通过之日起一年内,使用不超过 12 亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品,单笔理财产品期限最长不超过一年, 在上述额度内,购买理财产品资金可以滚动使用。

截至 2016 年 12 月 31 日,本公司使用闲置募集资金累计购买了保本型理财 产品 227,000 万元,其中 140,000 万元理财产品已经到期收回,87,000 万元理财 产品未到期;本期取得理财产品收益 15,423,479.67 元。

签约方	产品名称	金额 (万元)	起始日期	终止日期
福建海峡银行福州金城支	"海蕴理财——稳健系列专	21,000	年 2016 4	2016 年 7 月
行	属"2016 年第 19 期		月 27 日	20 日
福建海峡银行福州金城支	"海蕴理财——稳健理财专	30,000	年 2016 4	年 2016 10
行	属"2016 年第 20 期		月 27 日	月 26 日
中国银行股份有限公司福	中银保本理财——人民币按期	5,000	年 2016 4	2016 年 7 月
建省分行	开放 T+1		月 27 日	29 日
中国银行股份有限公司福	中银保本理财——人民币按期	8,000	年 2016 4	年 2016 10
建省分行	开放 T+1		月 27 日	月 27 日
国家开发银行股份有限公	国开 2016114 号封闭式保本	25,000	年 2016 4	年 2016 10
司福建省分行	型人民币理财产品		月 27 日	月 24 日
国家开发银行股份有限公	国开 2016123 号封闭式保本	17,000	2016 年 5 月	2016 年 8 月
司福建省分行	型人民币理财产品		18 日	16 日
国家开发银行股份有限公	国开 2016124 号封闭式保本	6,000	2016 年 5 月	2016 年 8 月
司福建省分行	型人民币理财产品		18 日	16 日
中国邮政储蓄银行股份有	"邮银财智·盛盈"2016 年第	8,000	2016 年 7 月	2016 年 10 月
限公司福建省分行	67 期		28 日	27 日
中国工商银行股份有限公 司福州鼓楼支行	中国工商银行保本型法人91天 稳利人民币理财产品	5,000	2016 年 8 月 9 日	2016 年 11 月 7 日
中国工商银行股份有限公	中国工商银行保本型法人91天		2016 年 8 月	2016 年 11 月
司福州鼓楼支行	稳利人民币理财产品	6,000	12 日	10 日
国家开发银行股份有限公	国开 2016271 号封闭式保本		2016 年 8 月	2016 年 11 月
司福建省分行	型人民币理财产品	9,000	23 日	21 日
福建海峡银行福州金城支	海蕴理财——稳健系列专属		2016 年 11 月	2017 年 2 月 8
行	2016 年第 71 期	35,000	1 日	日
中国银行股份有限公司福	中银保本理财——人民币按期		2016 年 11 月	2017 年 2 月 8
建省分行	开放 T+1	6,000	3 日	日
中国邮政储蓄银行股份有	"邮银财智·盛盈"2016 年第		2016 年 11 月	2017 年 2 月 7
限公司福建省分行	93 期	12,000	3 日	日
中国工商银行股份有限公	中国工商银行保本型法人91天		2016 年 11 月	2017 年 2 月 3
司福州鼓楼支行	稳利人民币理财产品	34,000	4 日	日
合	计	227,000

2016 年 1-12 月公司使用闲置募集资金进行现金理财的情况如下:

七、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

八、募集资金投向变更的情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

九、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查,本保荐机构认为:福能股份 2016 年度募集资金的存放与使用情况

符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等有关法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项 使用,募集资金使用的审批程序合法合规,不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

(本页以下部分无正文)