FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Dec 30, 2016

兴业证券股份有限公司

关于福建福能股份有限公司非公开发行

持续督导 2016 年度现场检查报告

兴业证券股份有限公司(以下简称"兴业证券"或者"本保荐机构")作为 福建福能股份有限公司(以下简称"福能股份"或者"公司")2015年非公开 发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等有关规定,于2016年12月21日至23日对福能股份进行了现场检查,现将本 次检查情况报告如下:

一、现场检查基本情况

本次对于福能股份现场检查的内容主要包括: 公司治理和内部控制情况, 信 息披露情况, 公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况, 募集资金使用情况, 关联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营状况 等。

二、现场检查事项诼项发表的意见

(一) 公司治理和内部控制情况

项目组查阅了福能股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则 以及其他的内部控制制度: 查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议 和记录, 核对公司相关公告; 查阅了公司内部审计部门的工作记录; 与有关高级 管理人员和部门负责人进行了访谈。

经现场核查, 保荐机构认为: 公司建立了较为完善的公司治理制度, 相关制 度基本得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好, 风险控 制有效。

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(二) 信息披露情况

项目组杳阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

经现场核查, 保荐机构认为: 福能股份已披露的公告与实际情况一致, 信息 披露不存在应予披露而未披露的重大事项,符合公司信息披露管理制度和上海证 券交易所的相关规定。

(三) 公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

项目组杳阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告, 查阅了公司及各子公 司与关联方往来的账务情况,并与财务人员进行沟通。

经现场核查, 保荐机构认为: 发行人资产完整, 人员、机构、业务、财务保 持独立,不存在关联方违规占有发行人资金的情形。

(四) 募集资金使用情况

项目组杳阅了募集资金三方监管协议、杳阅银行对账单、募集资金使用台账、 抽查大额募集资金支付凭证; 走访募集资金存放银行; 核查与募集资金使用相关 的会议记录及公告。

经现场核查, 保荐机构认为: 发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行 人募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募 集资金三方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委 托理财等情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。发行 人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

项目组杳阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件, 查阅 了公司及各子公司的贷款卡信息、对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议 等, 与相关人员进行了访谈。

经现场核查, 保荐机构认为: 福能股份已对关联交易、对外担保和对外投资 的决策权限和决策机制进行了规范; 发生的关联交易、对外担保和对外投资不存 在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

(六) 经营状况

项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况,与公司高管进行沟通, 了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

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经现场核查, 保荐机构认为: 公司业绩不存在大幅波动的情况, 与同行业可 比公司比较, 公司业绩不存在明显异常。

(七) 保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会 和本所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中,福能股份积极提供所需文件资料,安排检查人员与 和福能股份高管及员工的访谈以及实地调研,为保荐机构现场核杳工作提供便 利。

六、现场检查结论

$\sim 10^{-1}$ .

经过现场检查,本保荐机构认为:

福能股份在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行;公司在业 务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性;不存在与控股股东、实际 控制人及其他关联方违规资金往来的情况;公司严格遵守募集资金使用制度,无 违规使用募集资金的情形;公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不 存在违法违规现象。本次非公开发行完成后,公司的资本实力得以增强,资本结 构趋于合理, 按照既定的发展战略, 优化业务结构, 提升市场竞争力, 增强公司 盈利能力。

特此报告。

(以下无正文)

(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司非公开发 行持续督导 2016年度现场检查报告》之签字盖章页)

保荐代表人签字:

谢 威

郭丽华

保荐机构: 兴业证券股份有限 年12