FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — AGM Information 2007

May 17, 2007

福建南纺股份有限公司 FUJIAN NANFANG TEXTILE CO., LTD

2006 年度股东大会

会 议 资

料

二○○七年五月

目 录

一、2006 年度董事会工作报告………………………………………(1) 二、2006 年度监事会工作报告……………………………………(12) 三、2006 年度财务决算报告………………………………………(14) ……………………………………… 四、2006 年度利润分配议案 (16) 五、2006 年年度报告全文及摘要………………………………… (17) 六、关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案………………(18) 七、关于续聘会计师事务所的议案…………………………………(19) 八、关于向中国工商银行股份有限公司南平市延平支行等八家银行申 请综合授信额度的议案 ……………………………………………(20) 九、独立董事 2006 年度述职报告……………………………………(21) 十、关于投票表决的说明…………………………………………(25)

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会资料之一

2006 年度董事会工作报告

各位股东：

首先请允许我代表公司董事会向今天出席会议的股东及股东代表表示热烈欢迎，并 对各位股东给予的一贯支持表示衷心感谢！

本人受董事会委托，向本次股东大会作工作报告，请各位股东审议。

一、管理层讨论与分析

1、公司报告期内总体经营情况

报告期内，在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，公司坚决贯彻“质 量为先，做优主业；创新产品，开拓市场；严细管理，节约成本；增创效益，和谐发展” 的年度工作方针，深化改革，强化管理，调整结构，优化营销，增加投入，加快发展， 使得公司在2006 年度面临诸多不利外部因素的影响下，仍然取得了较好的经营业绩。 报告期内，公司总体经营情况稳定，实现主营业务收入86,303.56 万元，比去年同期增 长0.62%，实现主营业务利润8,602.25 万元，同比增长6.13%，实现净利润978.91 万 元，同比增长22.33%。

在2005 年报和2005 年度董事会工作报告中公司分别披露了2006 年度预计主营业 务收入91,110 万元和各项产品计划销售数量。报告期内，公司基本完成了年度销售计 划。2006 年母公司销售PU 革基布8,013 万米，比计划下降0.17%；针刺非织造布769 万米，虽比计划下降13.60%，但销售收入达8,015 万元，比计划增长2.20%；水刺基材 775 万米，比计划增长158.33%；水刺卫材2,700 吨，比计划下降14.20%。 2、公司主要优势和困难

目前公司的主要优势有：公司是目前国内唯一一家以PU 革基布为主业的上市公司， 具有良好的规模经济和相对较强的创新和开发能力，综合实力明显，产品质量和企业信 誉得到客户认可，建立了基本覆盖全国的销售渠道和网络，同时公司拥有务实、求新、 对市场反映灵敏的管理层。此外，公司在非织造布业务方面的新产品开发、设备装备水 平及生产规模方面也具备较强的优势。

目前公司的主要困难在于：受欧美纺织品贸易摩擦、出口退税率下调、人民币升值、 能源和劳动力成本上升、下游PU 革行业产品外销受阻等系列不利因素影响，国内PU 革 基布行业经历了发展以来的最大困境；石油价格高位波动，化纤市场动荡起伏，社会责 任成本的日益加重给公司的生产成本造成较大压力；作为国有控股的纺织类大中型企 业，公司的劳动用工成本偏高，人才激励措施不够，与其他民营企业相比处于劣势。 报告期内，公司募集资金投资项目新增投入资金3,909.43 万元，主要用于支付水

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刺二期项目的设备款及厂房建设和机织PU 革基布升级改造项目污水处理工程和仓库扩 建工程。截止2006 年末已完成了第二条水刺非织造布生产线的安装、调试，目前进入 试生产阶段；基本完成机织PU 革基布多品种升级改造项目的配套工程，完成了针刺三 线设备的改造。同时利用自有资金及银行贷款新增的针刺非织造布第四、五条生产线已 完成设备的安装、调试，进入了试生产阶段；水刺三期工程的主要设备已订购；新增五 条针刺非织造布生产线（第六～十条线）的部分设备已订购。确保国内机织PU 革基布 龙头地位的同时，通过上述项目的投资、建设和开工，以及继续加大非织造布产品开发 工作，使得非织造布项目成为新的利润增长点，有助于公司实现由传统劳动密集型企业 向资金技术密集型企业的转型，提高了综合实力和行业竞争力。

3、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性

公司是PU 革基布行业的龙头企业，市场占有率较高且比较稳定，随着国内消费市 场的逐渐升温，预计PU 革基布市场需求在未来还将保持一定的增长，因此，只要发挥 出自身的技术、资金、管理和品牌等优势，公司应能保持经营和盈利能力的连续性和稳 定性。

• 4、公司主营业务及其经营状况

• (1)公司主营业务经营情况的说明

公司主要从事棉纱、棉布、PU 革基布、PU 革、非织造布五大类产品的生产和销售

• （含出口）；兼营纺织产品技术服务、纺织配件及纺织类产品的进出口。 (2)主营业务分产品情况

• 报告期内，公司PU 革基布产品实现主营业务收入58,729.91 万元，同比下降3.45%，

• 非织造布产品实现主营业务收入15,509.85 万元，比增33.89%，其他产品实现主营业务 收入12,063.72 万元，同比下降了9.70%。

• (3)主营业务分地区情况

• 华东区73,708.42 万元，占85.41%，比增1.70%；华南区5,055.70 万元，占5.86%，

• 同比下降19.18%；华北区857.27 万元，占0.99%，比增41.27%；其他地区6,682.17 万元，占7.74%，比增3.78%。

• (4)主要控股公司的经营情况及业绩

• 报告期内，温州南纺革基布有限公司总资产为7,956.22 万元，实现净利润301 万

• 元；福建延嘉合成皮有限公司总资产为2,954.60 万元，实现净利润6.39 万元；福州三 友制衣有限公司总资产为3,246.34 万元，实现净利润110.64 万元；福州保税区正新贸 易有限公司总资产为1,115.25 万元，实现净利润0.70 万元；福建南平新南针有限公司 总资产为4,364.85 万元，实现净利润452.08 万元。

• (5)主要供应商、客户情况

• 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计18,980.87 万元，占采购总额的

• 31.26%；向前五名销售客户销售金额合计11,678.99 万元，占销售总额的13.53%。 5、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

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2006 年末公司总资产93,320.79 万元,比年初下降2.71%，其中:

• （1） 流动资产45,378.78 万元，比年初下降14.17%，主要原因是继续实施募集资

• 金项目，相应募集资金等货币资金的减少；

• （2） 固定资产41,531.60 万元 (包括在建工程和工程物资)，比年初増长13.71%，

• 主要是继续实施募集项目和公告的其他非织造布项目的投资；

• （3） 无形及其他资产2,927.66 万元，比年初下降3.55%。

• 6、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

• (1) 营业费用1,760.46 万元，同比增加250.65 万元，比增16.60%，主要是随着销

• 量增加和产能的扩大，特别是非织造布的增加，相应增加运费和装卸费；

• (2) 管理费用4,628.46 万元，同比增加595.12 万元，比增14.76%，主要是公司实

• 施“调整优化传统纺织，做大做强产业用纺织”战略，对于纺纱、织布人员进行逐步调 整，相应支付合同到期的职工补偿金418.91 万元；

• (3) 财务费用1,028.45 万元，由于生产、销售规模的扩大，机织机布市场竞争仍

• 然激烈，带来了资金需求的增长，全年贷款发生额增加，以及利率的提高，相应利息支 出增多，因此财务费用同比增加135.61 万元，比增15.19%；

• (4) 2006 年度投资收益138.31 万元，比上年增加110.30 万元，增长393.79%，主

• 要系投资企业交通银行现金分红120 万元。

7、报告期公司现金流量构成情况的说明

报告期内，2006 年度现金及现金等价物净减少12,572.19 万元，其中：经营活动产 生的现金流量净额1,359.80 万元；投资活动产生的现金流量净额-7,021.31 万元，主要 是继续按进度实施募集资金投资项目和其他非织造布技改项目所增加资金投入；筹资活 动产生的现金流量净额-6,893.54 万元，主要是上述归还长期借款和分红派息所致。

二、对公司未来发展的展望

1、公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司 可能的影响程度。

公司目前主要从事产业用纺织品的生产和销售，主要经营棉纱、棉布、机织PU 革 基布、水刺和针刺非织造布、PU 革、针织布等六大类产品，其中：机织PU 革基布为公 司的主导产品，非织造布是公司未来的主要发展方向，棉纱、棉布主要与机织PU 革基 布配套，基本上自用，少量对外销售。

我国人造革、合成革工业近十年的发展壮大已使我国成为世界人造革、合成革生产 和消费大国，受下游制鞋、服装、箱包等产业的带动，近几年来，我国人造革、合成革 发展十分迅速，2002 年-2005 年的增长速度分别达到15.1%、21.4%、18.2%和13.5%。 未来我国国民经济仍将处于高速增长阶段，PU 革的市场需求量仍将保持一定的增速，但 增速将比十五期间有较明显的回落。根据中国合成革工业“二次创业”的阶段目标，“十 一五”期间我国的合成革行业将处于“拓市场、调结构、上档次、创名牌”阶段，企业

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将注重技术创新、开发新产品，从产品质量和花色上下工夫，不断调整产业结构，提高 装备技术水平。随着国内消费结构发生变化，人造革、合成革产品产质量、品种都将呈 上升趋势，人造革、合成革工业将展现出新的增长期。

由于2000-2005 年PU 革基布生产能力以20%-35%的速度快速增长，高于下游PU 革 产业扩张速度，产品供求形势发生了根本变化，市场竞争进入白热化状态，各家基布生 产企业竞相采取降价竞争策略，产品毛利率也随之下降。我们预计未来市场竞争将依然 十分激烈，但竞争激烈程度趋于缓和。因此，未来公司在PU 革基布领域仍有一定的发 展空间，公司将进一步做优PU 革基布产业，以确保公司在该市场领域的龙头地位。

水刺属于新兴技术，水刺产品应用领域广泛，涉及交通运输、医疗卫生等方面，属 国家鼓励发展的产业，水刺非织造布行业正处于产品生命周期中的成长期，随着国民经 济的快速发展和人们消费水平的提高，水刺产品的需求量仍将快速增长。预计在未来的 5-10 年，水刺行业市场容量仍将以每年30-40%的速度增长，因此未来水刺非织造布领 域将有较大的发展前景。公司在做好现有的水刺非织造布项目投资建设基础上，继续加 大产业升级力度，做优做强水刺非织造布，提升公司在该市场领域的影响力。

针刺非织造布是目前我国非织造布中产量最大的品种之一，也是应用最为广泛的非 织造布品种之一。至2005 年末总生产能力达62 万吨，目前主要的生产品种有：土工布、 防水材料、过滤布、合成革基布、汽车用纺织品、絮填类产品、揩布、针刺地毯、簇绒 地毯等。其年均增长率保持在20%左右，2003 年达到27.8%，但2004 年、2005 年的增 长率明显放缓，仅有8%-10%。从全球角度来看，无论从服装革、鞋革或家具革，都积极 发展高仿真、高质量的合成革，同时针刺非织造布被大量应用于汽车内饰布、环保过滤 材料、防水材料、絮填材料等领域，未来市场有一定的增长空间。因此，未来针刺非织 造布仍具一定的发展前景，公司将继续实施针刺非织造布项目的投资工作，进一步做强 做优针刺非织造布，提升公司在该领域的市场地位。

2、未来公司发展机遇和挑战、发展战略、各项业务的发展规划

（1）发展机遇：中国已逐渐成为制鞋业、服装业、箱包业、PU 革等行业的世界制 造中心，机织PU 革基布市场容量每年以10%的速度增加，而且由于机织基布的独有特性 （如成本低、强力高），水刺、针刺、针织基布难以替代；针刺、水刺行业发展潜力比 较大，应用领域比较广泛，目前高档产品开发还远远没有满足市场需要，具有较大的市 场空间。

（2）面临的挑战：宏观经济形势方面，原辅材料、动力、煤电油运价格高位运行， 银行利率上调，导致财务费用的上升，不利于生产经营成本的下降；国际贸易摩擦不断， 各种非关税保护措施出台；人民币升值、出口退税率下降等减少顺差的措施实施，不利 于产品出口。

（3）发展战略：“调整优化传统纺织，做优做强高新产业”，将差别化纤维的应用 和生产作为公司未来产业结构调整的主线，投资方向重点放在 “无污染、清洁化、低 能耗、高技术”的水刺、针刺非织造布及其深加工产业方面，并适时地切入上游差别化

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纤维领域，实现由劳动密集型企业向资金技术型企业的转变，将公司建设成为“质量效 益型、创新成长型、节约环保型”的现代化企业，成为国内最大的非织造布生产企业， 并进入世界非织造布40 强之列。

（4）各项业务发展规划：

①机织基布业务发展规划：加强企业内部管理，整合企业内部资源，以内涵式发展 为主、外延式扩张为辅；努力开发新产品，提高产品质量和档次，实施差异化的业务竞 争策略。

②非织造布业务发展规划：做强做优，进一步培育非织造布业务方面独特的核心竞 争力，成为非织造布行业的新兴主力军。正确选择技术进步的切入点，紧紧抓住非织造 布专用原料、复合加工技术、高附加值产品开发3 个环节，开发高密度、高剥离基布、 汽车内饰及过滤材料、针刺复合产品、水刺泡沫浸胶产品和全棉水刺卫材等，改变产品 单一的局面，提高产品质量，培育出具有企业特色的品牌，提高规模经济效益。

3、新年度经营计划

2007 年公司生产经营工作将围绕“提升品质拓市场，调整结构添活力，奋力攻关促 创新，精细管理强素质，降低成本增效益，科学发展建和谐”的工作方针，以“调整” 为主线，着力推进产品结构调整和产业升级，促进经济增长方式转变；以“攻关”为载 体，着力推进生产经营管理，全面提升产品质量、管理质量和运营质量；以改革为动力， 着力推进各项制度改革，培养人才、锻炼队伍，建设适应公司未来发展的团队；以诚信 为宗旨，着力推进行业领域的务实合作、互利共赢，实施差异化的营销策略；以成本为 核心，着力推进内部资源科学配置，加强节能降耗和环境保护，提高资源利用效率；以 科技为先导，着力推进自主创新、科技进步，提升企业综合竞争力。改变以产能扩张为 主的发展模式，走以创新为主的可持续发展道路。实现产品结构由传统产业向新兴产业 转型，生产管理由粗放型向精细化转变。做到生产经营与技改发展相协调，稳定质量与 结构调整相协调，资源、环境与效益相协调。

2007 年公司计划营业收入10 亿元 。 新一年主要抓好以下几方面工作：

（1）推进结构调整、转变增长方式，开展攻关活动、提升竞争能力

依据“调整优化传统纺织，做优做强高新产业”的“十一五”战略构想，加快发展 高新技术，调整产业结构，改造传统产业，增加产品附加值和深加工，加快由劳动密集 型、资金、技术门槛低的传统纺织向资金技术密集型非织造布产业转型，未来形成以PU 革基布产业为根基、非织造布产业为支撑点、深加工产业链为新增长点的“三足鼎立” 共同发展的合理格局。在2006 年“质量年”的基础上延续开展“攻关年”活动，通过 攻关提升各种产品质量、管理质量和运营质量，提高效率、增加效益。

（2）完善激励机制、开发人力资源，提高整体素质、打造激情团队

深化分配制度改革，调动积极性，推动产品研发和创新、加强制度管理，达到提高 劳动生产率、降低生产成本、增加效益的目标。加强人力资源开发，制定适应公司未来 发展的《人才队伍建设规划》，促进企业可持续发展。打造高效激情团队，增强企业核

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心竞争能力。深化和规范劳动用工管理，通过调整产品结构和产业升级，淘汰部分机台， 调整设备和队伍，逐步解决历史遗留冗员问题，并创建劳动关系和谐企业。

（3）转变营销观念、提高市场份额，致力产品创新、实施品牌经营。

2007 年公司整体营销围绕“巩固现有市场，提升温州市场，重点挖掘潜在市场，培 育未来市场”的营销方针，转变营销观念，建立差异化的营销策略，提高市场份额。逐 步建立技术创新、管理创新、制度创新、产品创新有机结合的发展模式，实施品牌经营 提高获利能力。

（4）夯实基础管理、提高产品质量，提高能源利用效率、降低生产成本

按照“凡事有章可循、凡事有准则、凡事有人负责、凡事有人监督、凡事有案可查” 的要求，形成一套以过程控制为指导，职责明确、程序严密、制约有效的规范化管理体 系。强化质量过程控制，提高产品质量，提高产品在市场上声誉。整合内部资源，提高 生产效率，推进产业结构调整，采用“五新”技术，加快节能降耗技术改造，落实节能 目标责任制，建立节能激励机制，实现资源的有效利用和循环使用。对人、财、物等各 生产要素和产、供、销等不符合市场竞争要求的环节进行流程再造，加强目标成本控制， 增收节支挖潜增效。加快资金的周转效率，提高资金的使用率，降低财务成本和资金风 险。

（5） 加强投资管理、优化产业结构，致力差别化生产、做强非织造布。

强攻项目，继续做好水刺三期工程和针刺第六～十线投产建设工作，蓄积经济发展 后发力。坚持高起点规划、高标准建设、高效能管理，走高端产品、差别化生产和高新 技术路线，发展非织造布，达到具备国际竞争力目标。同时加强子公司管理，齐头并进 共创效益。

4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

十一五期间公司发展战略所需资金约22,000 万元，资金主要来源于IPO 募集资金、 自有资金或申请银行贷款解决。

5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已 （拟）采取的对策和措施

公司在对未来发展进行展望及拟定新年度经营计划时，我们所依据的假设条件是： 本公司所遵循的现行法律、法规和国家有关行业政策将不会发生重大改变；国民经济平 衡发展的大环境不会有大的改变；本公司所处行业的市场环境不会有重大改变；不会发 生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事 件和任何不可预见的因素等。

(1)人民币汇率变动的风险

2005 年7 月21 日，国家实行人民币汇率改革以来，人民币处于不断升值的状态。 公司有部分产品出口，特别是水刺产品出口比例较高，人民币的升值将使公司出口产品 的销售收入下降，但同时进口原料成本下降，抵销部分不利因素。此外，下游企业产品 大部分出口，由于人民币升值，将降低国内相关产品的国际竞争力，在一定程度上也影

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响公司产品的国内市场销售价格和销售量。

对策与措施：①努力研发新产品，大力拓展国内市场，增加内销产品的销售量，化 解国际市场竞争的压力；②提高产品制成率和产品品质，提高产品毛利率；③认真研究 分析人民币汇率变动趋势，寻找合适的进口设备和原材料的采购点，降低投资成本和原 料成本。

（2）银行利率调整的风险

近年来，我国银行利率进行了多次调整，从目前国内经济形势来看，央行有可能进 一步提高银行利率，公司将面临财务费用进一步上升、项目投资费用增加的风险。

对策与措施：①加强与多家银行沟通，提高公司信誉，争取取得较优惠的贷款利率 水平；②采取勤贷勤还及票据结算方式措施，有效降低财务费用。

（3）国内竞争对手快速跟上的风险

目前公司的主要产品机织PU 革基布、针刺基布、水刺基布、卫材产品在国内均具 有较高的声誉，部分产品为公司新开发产品，国内其他竞争对手暂无法生产，随着国内 其他竞争对手产品开发能力的提高，有部分产品将有可能被国内其他企业开发成功并快 速跟上，对公司新产品的销售带来压力。

对策与措施：①坚定不移地实施差异化竞争策略，加快新产品研发工作，争取每年 都有几个新产品批量投向市场；②着力提高产品品质，采取品牌营销策略，提高公司新 产品的生命周期。

（4）原辅材料价格波动的风险

本公司所用原辅材料主要有涤纶短纤、棉花、粘胶、锦纶及各种染化料等，主要来 源于国内各大化纤厂、棉麻公司及相关化工厂家，部分由国外进口，供应渠道和数量相 对较稳定。但近年来国内外市场原材料价格和产品价格波动不断加剧，目前在高位运行， 未来价格有进一步上涨的可能，将影响公司的生产成本和销售收入，并进而影响公司的 盈利能力。

对策：本公司将继续强化企业管理，控制费用支出，加强原辅材料消耗定额管理， 保持合理的库存；跟踪原材料及产品价格走向，保证一定的前瞻性，根据价格走向采取 不同的市场采购和营销策略；不断进行产品结构调整，通过加快技术引进和创新，提高 产品价格性能比，以行业内领先的新产品获得较好的利润。

（5）对其他行业依赖的风险

十一五期间，公司决定做优非织造布产业，进一步加大对非织造布的投资力度，但 公司开发的部分非织造布产品原料，如锦纶纤维、高收缩纤维、粘胶纤维、漂白棉等， 因国内原料无法达到产品质量要求，目前主要依赖进口，而进口原料价格一般比国内价 格高。此外，下游产业能否进一步发展，跟上公司发展步伐，存在不确定性。因此，存 在对上下游产业依赖的风险。

对策与措施：①公司将加强与国内纤维制造企业沟通，共同研发适应公司产品要求 的原料，促进国内纤维制造业的发展，降低对进口原料的依赖，有效降低原料成本；②

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与下游厂商的合作与沟通，及时捕捉市场信息，推广应有新产品，确保公司新产品能被 市场广泛接受并批量投产。

三、公司投资情况

1、募集资金使用情况

公司于2004 年通过首次发行募集资金33,448.68 万元，已累计使用28,736.06 万 元，其中本年度已使用5,940.04 万元，尚未使用5,330.97 万元人民币，尚未使用募集 资金存放于公司募集资金专户。

2、承诺项目使用情况

• (1)多功能水刺非织造布项目

该项目拟投入19,570 万元，实际投入13,759.02 万元，其中自有资金和银行贷款 代垫投入236.93 万元。报告期内，公司通过技术创新、产品开发、市场拓销等措施， 使得水刺产品出现了产销两旺的喜人局面，同时，第二条水刺生产线已基本完工，进入 试生产阶段。报告期内，该项目实现毛利1,311.77 万元。

(2)机织PU 革基布升级改造项目

该项目拟投入15,020 万元，实际投入14,394.35 万元，其中自有资金和银行贷款 代垫投入192.55 万元。报告期内，主要进行污水处理和仓库拓建，新建20 吨循环硫化 床锅炉建设等工作。2006 年，公司克服了原材料价格上涨等不利因素，该项目实现毛利 1,615.78 万元。

(3)针刺非织造合成革基布三期技改项目

该项目拟投入1,157 万元，实际投入1,012.17 万元。报告期内，公司继续加强对 该项目的领导力度，积极进行新产品开发，产品结构得到改善和和调整，报告期内，该 项目实现毛利149.10 万元。

3、非募集资金项目情况

报告期内，公司分阶段实施了针刺四、五线技改项目、水刺三期技改项目、针刺五 条生产线技改项目等三个非募集资金项目。

（1）针刺四、五线技改项目

该项目拟投入2200 万元，其中：固定资产投资1650 万元，主要用于新增两条针刺 复合非织造布生产线及相关后处理设备。报告期内，该项目实际投入1,422.36 万元， 完成了厂房建设、设备安装、调试工作，目前已进入试生产阶段。

（2）水刺三期技改项目

该项目拟投入6150 万元，其中：固定资产投资5350 万元，主要用于新增一条水刺 复合非织造布生产线及相应的后处理设备。报告期内，该项目实际投入631.24 万元， 完成了项目厂房建设、设备选型、订购等工作。

（3）针刺五条生产线技改项目

该项目拟投入5345 万元，其中：固定资产投资3935 万元，主要用于新增五条针刺

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复合非织造布生产线。报告期内，该项目厂房已动工建设并订购了部分设备。

四、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

2006 年度本公司共召开了七次董事会议和一次临时董事会议。具体会议情况及决议 内容如下：

（1）第四届董事会第十二次会议于2006 年1 月19 日召开，审议通过《2005 年度 总经理工作报告》、《2006 年度工作计划》、《学习贯彻“两法”（意见）自查整改报告》、 《关于2005 年度核销坏账损失的议案》和《关于2006 年第一季度募集资金使用计划》 等五项议案，决议公告刊登在2006 年1 月21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》上。

（2）第四届董事会第十三次会议于2006 年3 月16 日召开，审议通过《2005 年度 董事会工作报告》、《2005 年度财务决算报告》、《2005 年度利润分配预案》、《2005 年度 报告全文及摘要》和《关于新建针刺非织造布第四、五条生产线技改项目的议案》等五 项议案，决议公告刊登在2006 年3 月18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上。

（3）第四届董事会第十四次会议于2006 年4 月14 日召开，审议通过《利润分配 预案》、《关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》和《董事会征 集2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》等三项议案，决议公 告刊登在2006 年4 月17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上。

（4）第四届董事会第十五次会议于2006 年4 月26 日召开，审议通过《2006 年度 第一季度报告》、《关于资本公积金转增股本的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、 《2006 年第二季度募集资金使用计划》、《关于向中国工商银行南平市延平支行等九家银 行申请办理综合授信额度的议案》、《关于继续为福建延嘉合成皮有限公司提供担保的议 案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开2005 年度股东大会的议案》、《关于 修改公司章程的议案》和《关于修订股东大会议事规则的议案》等十项议案，决议公告 刊登在2006 年4 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上。

（5）第五届董事会第一次会议于2006 年5 月26 日召开，审议通过《关于选举陈 军华先生为公司董事长的议案》、《关于选举石应群董事、李祖安董事为公司副董事长的 议案》、《关于聘任李祖安先生为公司总经理的议案》、《关于聘任李峰先生为董事会秘书 的议案》、《关于聘任李峰先生为公司财务总监的议案》、《设立公司董事会办公室的议 案》、《关于聘任卢济真、汤树生、方寅先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任林义良 先生为公司财务负责人的议案》、《关于聘任戴文增先生为证券事务代表的议案》和《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等十项议案，决议公告刊登在2006 年5

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2006 年度股东大会

福建南纺股份有限公司

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月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。

（6）公司第五届董事会第一次临时会议于2006 年7 月24 日以通讯表决方式召开， 审议通过《关于公司股东福建天成集团有限公司向公司提供银行委托贷款的议案》、《关 于修订﹤总经理工作细则﹥的议案》、《关于修订﹤投资者关系管理制度﹥的议案》、《关 于修订﹤信息披露管理制度﹥的议案》、《关于修订﹤信息披露管理实施细则﹥的议案》、 《关于推荐温州南纺有限公司董事及董事长候选人的议案》等六项议案，决议公告刊登 在2006 年7 月25 日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。

（7）公司第五届董事会第二次会议于2006 年8 月14 日召开，审议通过《关于审 议2006 年中期报告全文及摘要的议案》、《关于修订﹤公司章程﹥的议案》、《关于修订 ﹤董事会议事规则﹥的议案》、《关于修订﹤关联交易管理制度﹥的议案》、《关于设立董 事会专门委员会的议案》、《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于二○ ○六年第三季度募集资金使用计划的议案》、《关于审议投资第三条多功能水刺非织造布 生产线的议案》、《关于推荐福建南平新南针有限公司董事及董事长候选人的议案》和《关 于变更募集集资金管理账户的议案》等十项议案，决议公告刊登在2006 年8 月17 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。

（8）公司第五届董事会第三次会议于2006 年10 月27 日召开，审议通过《关于审 议2006 年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于继续为控股子公司温州南纺革基布 有限公司提供担保的议案》和《关于新建五条针刺非织造布生产线的议案》等三项议案， 决议公告刊登在2006 年10 月31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》上。

五、股权分置改革工作情况

公司于2006 年4 月12 日发出将刊登重大事项的公告，并从即日起开始停牌，正式 开始股改工作。4 月17 日在指定信息披露媒体公开刊登关于股权分置改革的提示性公 告，披露了股权分置改革相关文件，提议5 月17 日召开2006 年第一次临时股东大会暨 相关股东会议，并启动了和流通股股东沟通的程序。4 月25 日在指定信息披露媒体公开 刊登了关于股权分置改革方案沟通情况暨修改股权分置改革方案的公告。将方案改为： 流通股股东每持有10 股将获得全体非流通股股东2 股股票的对价安排；同时流通股股 东获得非流通股股东（不含内部职工股）所获得的现金红利，即流通股股东每持有10 股将另获得非流通股东执行的现金对价3 元，加上自身应得的红利，流通股股东最终每 10 股实得5.162（含税），税后4.94 元。

5 月12 日在指定信息披露媒体公开刊登了关于股权分置改革方案获得福建省国资 委批复的公告。5 月19 日在指定信息披露媒体公开刊登了关于股权分置改革方案获得股 东大会通过的公告，全体股东以98.57%的赞成票表决通过，其中流通股股东赞成率为 90.06%，非流通股赞成率为100%。5 月23 日在指定信息披露媒体公开刊登了关于股权 分置改革方案实施公告。股权登记日2006 年5 月26 日，除息日5 月26 日。股票复牌

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会

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及新增可流通股份上市流通日为5 月29 日，现金红利发放日5 月31 日。至此公司顺利 完成了公司股权分置改革工作。

公司第一和第二大股东福建天成集团有限公司和南平市国有资产投资经营有限公 司均承诺所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易； 闽北武夷信托投资公司等十六家非流通股股东承诺所持有的非流通股股份自改革方案 实施之日起，在12 个月内不上市交易。

六、利润分配或资本公积金转增预案

根据《福建南纺股份有限公司章程》规定的分配原则，2006 年度公司实现净利润 9,789,059.44 元，加上年初未分配利润38,763,126.80 元，扣除在2006 年发放的2005 年度现金股利41,580,088.97 元后，可供分配利润为6,972,097.27 元，拟按以下顺序 进行分配：

1、提取法定盈余公积金1,608,501.63 元，其中母公司按10%提取法定盈余公积金 981,944.58 元；

2、年末未分配利润5,363,595.64 元，本次暂不分配留待以后年度分配，也不进行 资本公积金转增股本。

七、公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：根据“调整优化传统纺织，做优 做强高新产业”的“十一五”战略构想，公司从2007 年起加快由劳动密集型、资金、 技术门槛低的传统纺织向资金技术密集型非织造布产业转型，需要加大资金投入。

公司尚未分配利润的用途和使用计划：资金暂用于继续实施非织造布项目所需的技 改投入。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢!

福建南纺股份有限公司董事会 二○○七年五月二十五日

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2006 年度股东大会

福建南纺股份有限公司

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会资料之二

2006 年度监事会工作报告

各位股东：

我受公司监事会委托，向大会作 2006 年度监事会报告。

一、监事会的工作情况：

1、公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责， 重点从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面 行使监督职能。为更好履行职责，还及时根据新修订的相关法律、法规、章程，对公司 《监事会议事规则》进行修订并提请股东大会审议。

2、2006 年度，全体监事列席了公司第四届董事会第十二～十五次董事会议、第五 届第一～三次董事会会议和第五届第一次临时董事会会议；根据职责分别对董事会议案 的合法性、程序性等方面作了监督审查。

3、2006 年度，公司监事会共召开了五次监事会议。

（1）2006 年 3 月 16 日召开四届六次监事会，审议通过《2005 年度监事会工作报 告》、《2005 年度财务决算报告》、《2005 年度利润分配预案》和《2005 年年度报告全文 及摘要》。决议公告于 2006 年 3 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》上进行了披露。

（2）2006 年 4 月 26 日召开四届七次监事会，审议通过《2006 年第一季度报告》和 《关于监事会换届选举的议案》，决议公告于 2006 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上进行了披露。

（3）2006 年 5 月 26 日召开五届一次监事会，审议通过《关于推选毛若华为公司监 事会主席的议案》，决议公告于 2006 年 5 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》上进行了披露。

（4）2006 年 8 月 14 日召开五届二次监事会，审议通过《2006 年中期报告全文及 摘要的议案》、《监事会对 2006 年中期报告的书面审核意见》和《关于修订〈监事会议 事规则〉的议案》，决议公告于 2006 年 8 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》上进行了披露。

（5）2006 年 10 月 27 日召开五届三次监事会，审议通过《关于审议 2006 年第三季 度报告全文及正文的议案》和《监事会对 2006 年第三季度报告的书面审核意见》，决议 公告于 2006 年 10 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上进行了披露。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

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2006 年度股东大会

福建南纺股份有限公司

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根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及《上市公司治理准则》的要求，公司 监事会 2006 年度列席了公司股东大会、董事会的历次会议，对公司股东大会、董事会 的召开程序、审议程序、决议事项，对股东大会决议的执行情况、高管人员履行职责情 况和和公司管理制度进行监督，监事会认为：

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规进行规范运作，严格 执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制， 决策程序符合法律、法规的要求，公司董事会及高级管理人员在履行职务时，能够从公 司利益及股东利益出发，认真听取各方面正确意见，不断提高全面尽职及自律意识，无 违反法律、法规和《公司章程》或损害股东及公司利益的行为。

监事会对公司董事、监事和高管人员证券交易行为进行了自查：上述人员在 2006 年度未买卖本公司股票，也未进行内幕交易或参与操纵证券市场的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了定期或不定期检查，认为公司财 务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和 会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

福建华兴有限责任会计师事务所对公司 2006 年度的财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果， 符合客观公正、实事求是的原则。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会对公司募集资金使用情况进行检查后认为，公司 2006 年募集资金使用投向 与招股说明书所承诺的投资项目完全一致，严格按照董事会通过的募集资金使用计划和 《募集资金管理制度》的规定进行，符合公司运行的需要和董事会的有关要求，募集资 金投资项目工程进展顺利，募集资金使用情况合理，没有损害股东及公司利益的行为。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与福建省纺织品进出口公司存在极少量的关联交易，交易额为人民 币 1,433,509.68 元。监事会认为，该项交易按照董事会通过的《关联交易管理制度》进 行，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，没有损害股东及公司利益的行为。

以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢!

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会资料之三

2006 年度财务决算报告

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会作 2006 年度财务决算报告。

一、经营结果

2006 年度实现利润总额1,802.26 万元，比上年下降9.35%，净利润978.91 万元， 比上年增长22.33%，其中营业利润实现1,596.22 万元，比上年下降21.74%。全面摊薄 净资产收益率1.60%,比上年增加0.36 个百分点，每股收益0.03 元。 1、2006 年度实现主营业务利润8,602.25 万元，与上年相比，增加497.11 万元， 增长6.13%。本年度实现主营业务收入86,303.56 万元，增加529.70 万元，比增0.62%。 主要是公司继续实施“做大做强非织造布”的发展战略，逐步从劳动密集型转向技术密 集型、资金密集型发展，着重攻关非织造布，通过改造设备，加大产品开发力度，改善 品种销售结构，提升产品品质等一系列措施，针刺和水刺非织造布销售大幅度增加，非 织造布销售收入增加3,925.97 万元，比增33.89%（针刺增长25.78%，水刺增长43.81%）。 同期主营业务成本达77,355.46 万元，仅比增0.13%。

2、2006 年度其他业务利润411.34 万元，由于公司采取措施，盘活了闲置资产，同 比增加40.73 万元。

3、2006 年度“三项”费用7,417.37 万元，比上年增加981.38 万元，比增15.25%。 其中：营业费用1,760.46 万元，随着销量增加和产能的扩大，特别是非织造布的增加， 相应增加运费和装卸费，同比增加250.65 万元，比增16.60%；管理费用4,628.46 万元， 同比增加595.12 万元，比增14.76%，主要是公司实施“调整优化传统纺织，做优做强 高新产业”战略，对于纺纱布机人员进行逐步调整，相应支付合同到期的职工补偿金 418.91 万元；财务费用1,028.45 万元，由于生产、销售规模的扩大，机织机布市场竞 争仍然激烈，带来了资金需求的增长，全年贷款发生额增加，以及利率的提高，相应利 息支出增多，因此财务费用同比增加135.61 万元，比增15.19%。

4、2006 年度投资收益138.31 万元，比上年增加110.30 万元，增长393.79%，主 要系投资企业交通银行现金分红120 万元。

上述经营结果及财务指标综合反映了我公司在主业上具有一定的盈利能力。

二、财务状况

1、2006 年末,公司总资产93,320.79 万元,比年初下降2.71%，其中:

(1) 流动资产45,378.78 万元，比年初下降14.17%，主要原因是继续实施募集 资金项目，相应募集资金等货币资金的减少；

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会

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• (2) 固定资产41,531.60 万元 (包括在建工程和工程物资)，比年初増长13.71%，

• 主要是继续实施募集项目和公告的其他非织造布项目的投资；

• (3) 无形及其他资产2,927.66 万元，比年初下降3.55%。

2、2006 年末,公司负债29,366.53 万元,比年初增长2.82%，其中：流动负债 27,226.53 万元，比年初增加10.85%，主要是期末应付账款增加了2644.73 万元；长期 负债2,140.00 万元，比年初下降46.50%。，主要原因是归还水刺无纺布项目的银行长期 借款到期的2,000 万元。

• 3、2006 年末公司所有者权益61,205.57 万元,比年初下降5.37%，主要原因是2006 年实施现金分红4,158.01 万元的支出。

• 4、资产负债率31.47% ，比上年增加1.69% ；流动比率167% 比上年下降48% ； 速动比率85% ，比上年下降55% 。

5、2006 年度现金及现金等价物净减少12,572.19 万元，其中：经营活动产生的现 金流量净额1,359.80 万元；投资活动产生的现金流量净额-7,021.31 万元，主要是继续 按进度实施募集资金投资项目和其他非织造布技改项目所增加资金投入；筹资活动产生 的现金流量净额-6,893.54 万元，主要是上述归还长期借款和分红派息所致。每股经营 活动产生的现金流量净额0.05 元，比上年减少0.45 元，现金股利保障倍数2。

上述财务状况及财务指标综合反映了我公司具有良好的资产运营情况和具有足够 现金保障股利的支付。

2006 年度财务报表经福建华兴有限责任会计师事务所进行了审计,并出具了标准无 保留意见的《审计报告书》。

以上议案，请各位董事审议、表决。谢谢!

福建南纺股份有限公司董事会 二○○七年五月二十五日

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会资料之四

2006 年度利润分配议案

各位股东：

根据《福建南纺股份有限公司章程》规定的分配原则，2006 年度公司实现净利润 9,789,059.44 元，加上年初未分配利润38,763,126.80 元，扣除在2006 年发放的2005 年度现金股利41,580,088.97 元后，可供分配利润为6,972,097.27 元，拟按以下顺序 进行分配：

1、提取法定盈余公积金1,608,501.63 元，其中母公司按10%提取法定盈余公积金 981,944.58 元；

2、年末未分配利润5,363,595.64 元，本次暂不分配留待以后年度分配，也不进行 资本公积金转增。资金暂用于继续实施非织造布项目所需的技改投入。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢!

福建南纺股份有限公司董事会 二○○七年五月二十五日

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会资料之五

2006 年年度报告全文及摘要

各位股东：

公司于 2007 年 3 月 22 日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《2006 年年 度报告全文及摘要》，《2006 年年度报告全文》和《2006 年年度报告摘要》已于 2007 年 3 月 24 日全文刊登于中国证监会指定的国际互联网(网址：http://www.sse.com.cn)上； 《2006 年年度报告摘要》同时分别刊登在 2007 年 3 月 24 的《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和《证券时报》上，请查阅。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢!

福建南纺股份有限公司董事会

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会资料之六

关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案

各位股东：

根据福建南纺股份有限公司2007 年第一次临时股东大会通过的《关于设立董事会 专门委员会的议案》，提名陈明森、徐珊、王仁堂、冯学本和詹元华五位董事为董事会 薪酬与考核委员会成员，提请本次股东大会选举产生。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！

福建南纺股份有限公司董事会

二○○七年五月二十五日

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会资料之七

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

2006 年，公司聘请福建华兴有限责任会计师事务所担任财务审计机构，审计业务费 用45 万元。福建华兴有限责任会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，执行了 独立、客观、公正的执业准则，为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利 益，拟继续聘任福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2007 年财务审计机构,为本公 司进行会计报表、净资产验证及相关咨询服务，聘期一年。具体审计业务费用授权董事 会洽谈确定。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢!

福建南纺股份有限公司 董事会审计委员会 二○○七年五月二十五日

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会资料之八

关于向中国工商银行股份有限公司南平市延平支行等八家银行 申请综合授信额度的议案

各位股东：

鉴于公司2005 年度股东大会审议批准向中国工商银行南平市延平支行等九家银行 申请办理综合授信额度6.7 亿元人民币的有效时间即将期满，为保证公司业务正常发展 和生产经营的顺利进行，根据《福建南纺股份有限公司章程》有关规定，公司拟继续向 中国工商银行南平市延平支行等八家银行（名单附后）申请办理综合授信额度7.6 亿元 人民币（含借贷业务、票据承兑业务、票据贴现业务、信用证开证业务等），并授权公 司董事长陈军华先生办理授信和签署借款协议。有效期限自2007 年5 月26 日至2008 年5 月25 日。

以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢!

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二○○七年五月二十五日

附：各银行名单及综合授信额度

银 行 名 称 综合授信额度 中国工商银行股份有限公司南平市延平支行 贰亿陆仟万元整 兴业银行股份有限公司南平延平支行 壹亿元整 中国建设银行股份有限公司南平分行 伍仟万元整 中国银行股份有限公司南平分行 壹亿肆仟万元整 中国光大银行福州南门支行 陆仟万元整 中国民生银行股份有限公司福州华林支行 伍仟万元整 招商银行股份有限公司福州五一支行 伍仟万元整 交通银行股份有限公司福州分行江滨支行 伍仟万元整 合 计 柒亿陆仟万元整

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会资料之九

福建南纺股份有限公司独立董事

2006 年度述职报告

各位股东：

作为福建南纺股份有限公司（以下简称公司）的独立董事， 2006 年我们认真执行 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事指导意见》等有关法律法规和《公司章程》、 《公司独立董事制度》的规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事 的独立作用，正确行使法律法规赋予的权利，维护了公司的整体利益和全体股东的合法 权益。

一、2006 年度出席公司会议情况

报告期内，公司共召开了8 次董事会议，公司4 名独立董事认真履行了应尽的职责， 出席会议情况如下：

独立董事姓名	本年应出席董事会 次数（含通讯表决）	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
陈明森	8	7	1	0
徐 珊	8	7	1	0
王仁堂	8	7	1	0
冯学本	8	8	0	0

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资 料，了解公司的生产经营和管理状况，为董事会的决策做好充分准备。会议上，我们认 真审议每个议题，积极参与讨论并提出专业性和建设性的意见和建议，为公司董事会做 出科学决策起到了积极的作用。

二、报告期内发表专项说明和独立意见情况

2006 年度，独立董事在公司做出决策前，根据有关规定发表了独立意见。

1、2006 年3 月16 日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议《公司2005 年度 报告及摘要》时，发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及其子公司， 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有直接或间接 为资产负债率超过70%的被担保对象担保。

（2）报告期内，公司为控股子公司福建延嘉合成皮有限公司提供向兴业银行南平

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会

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延平支行申请最高额度为500 万元的贷款（含银行承兑汇票）提供连带保证责任担保， 期限为2005 年5 月10 日至2006 年5 月9 日。该事项已经公司第四届董事会第九次会 议审议通过并按规定进行了信息披露，程序合法。

（3）报告期内，公司为控股子公司温州南纺革基布有限公司向中国银行温州支行 申请最高额度为1,000 万元的贷款（含银行承兑汇票）提供连带保证责任担保，期限为 2005 年8 月17 日至2006 年8 月16 日。该事项已经公司第四届董事会第十一次会议审 议通过并按规定进行了信息披露，程序合法。

（4）报告期内，公司实际为福建延嘉合成皮有限公司提供人民币500 万元的连带 保证责任担保；实际为温州南纺革基布有限公司提供人民币100 万元的连带保证责任担 保，截止2005 年12 月31 日，公司为下属的控股子公司担保金额为人民币600 万元， 占公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的0.92%。

（5）福建华兴有限责任会计师事务所对此出具了专项报告，报告如实地反映了公 司对外担保的情况。

综上所述，我们认为：公司严格按照中国证监会证监发[2003]56 号通知的要求，规 范公司对外担保制度，落实了公司对外担保的审批程序，对外担保总额没有超过最近一 个会计年度合并会计报表净资产的50%。控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提 供担保。公司按规定进行对外担保的信息披露，有效保障了广大股东的合法权益。

2、2006 年4 月15 日召开的第四届董事会第十四次会议审议福建南纺股份有限公司 关于股权分置改革方案时，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公 司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章 程》的有关规定，我们作为公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如 下：

福建南纺股份有限公司本次股权分置改革的实施，符合资本市场改革的方向，解决 了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，有利于形成公司治理的 共同利益基础、改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

我们认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非 流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司 及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通 股股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票 平台、实施类别表决、公司董事会安排实施征集投票权操作程序、及时履行信息披露义 务等。

因此我们认为，公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的“三公”原则， 符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。

3、2006年5月26日召开的公司第五届董事会第一次会议，对福建南纺股份有限公司 第五届董事会第一次会议选举董事长和聘任高级管理人员的有关事项，发表独立意见如

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2006 年度股东大会

福建南纺股份有限公司

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下：

（1）本次董事会审议了关于选举第五届董事会董事长、副董事长的议案。经董事 选举，陈军华董事任福建南纺股份有限公司董事长，石应群董事、李祖安董事任副董事 长。

（2）按照公司章程的规定，由董事长提名李祖安先生担任福建南纺股份有限公司 总经理。该聘任议案经董事会表决通过。

（3）按照公司章程的规定，由董事长提名李峰为公司董事会秘书。该聘任议案经 董事会表决通过。

（4）按照公司章程的规定，由董事长提名李峰为公司财务总监。该聘任议案经董 事会表决通过。

（5）按照公司章程的规定，由李祖安总经理提名卢济真、汤树生、方寅先生为福 建南纺股份有限公司副总经理。该聘任议案经董事会表决通过。

（6）按照公司章程的规定，由李祖安总经理提名林义良先生为福建南纺股份有限 公司财务负责人。该聘任议案经董事会表决通过。

上述关于选举董事长和聘任公司高级管理人员的议案是根据《公司法》 《福建南 纺股份有限公司章程》等规定提出的，董事长、副董事长的任职资格符合《公司法》的 规定，总经理和其他高级管理人员的任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》和 《福建南纺股份有限公司章程》所规定的条件，董事会的提名和表决程序符合法律法规 的规定，本次选举及聘任合法有效。

三、其他日常工作情况

在日常工作中，我们积极了解和关注公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常 活动情况，认真审阅季报、半年报、年报，分析公司财务状况，提请公司注意防范资金 风险，并对公司进一步加强内控机制，完善财务管理提出了意见和建议。能独立公正地 履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的 影响；能及时向董事会提供有价值的财务会计和审计方面的信息，供董事会参考。

四、关于公司关联交易的情况

2006 年度，公司与福建天成纺织品进出口有限公司存在极少量的关联交易，交易额 为人民币143.35 万元，占主营业务收入的0.96%。该项交易按照公司董事会审议通过的 《关联交易管理制度》进行，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，没有损害股东 及公司利益的行为。以上事项已在2006 年年度报告中披露。

2006 年度，公司未发生其他关联交易事项。

五、关于公司信息披露情况

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《福建南纺股份有限公司信息披 露管理制度》等有关规定，认真做好信息披露工作，2006 年公司信息披露真实、准确、

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2006 年度股东大会

福建南纺股份有限公司

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及时、完整。

六、其他工作

本年度未有独立董事提议召开董事会情况发生；未有独立董事提议聘用或解聘会计 师事务所情况发生；未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；独立 董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

我们认为，2006 年度，公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立 董事独立性的情况发生。在新的一年里，我们将一如既往，继续本着诚实守信、勤勉尽 责的精神，按照法律法规和《公司章程》的要求履行独立董事职责，以自己具备的知识、 技能和经验积极工作，为促进公司的规范运行和健康发展，发挥应有的作用，坚决维护 公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会

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福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会资料之十

关于投票表决的说明

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和本公司章程及股东大 会议事规则的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本 次股东大会的议案表决和选举事项作如下说明：

• 一、本次股东大会表决的议案计八项，即：

• 1、《2006 年度董事会工作报告》；

• 2、《2006 年度监事会工作报告》；

• 3、《2006 年度财务决算报告的议案》；

• 4、《2006 年度利润分配预案》；

• 5、《2006 年年度报告全文及摘要》；

• 6、《关于董事会薪酬委员会委员议案》；

• 7、《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 8、《关于向中国工商银行南平市延平支行等八家银行申请综合授信额度的议案》。 二、股东(或代理人)到会时凭会议通知领取大会文件和表决票。

• 三、为提高开会效率，股东(或代理人)收到大会文件后可先行审阅各项议案。如对

• 大会文件的相关内容有疑问，请与会务组联系。

• 四、大会表决票为浅蓝色。

• 五、投票表决的事项须经出席股东大会股东(或代理人)所持表决权的半数以上同

• 意，始得通过。

六、表决票应保持整洁，在大会主持人宣布表决时，股东(或代理人)投票表决；股 东(或代理人)在充分审阅大会文件后，也可在领取表决票后即投票表决。股东对表决票 上的每一方案可以投同意票，可以投反对票，也可以投弃权票，但只能选其中一项，并 在相应栏内打一个“√”，不作或多作记号为废票。表决票须用钢笔填写，写票要准确、 清楚。 股东(或代理人)在表决票上必须签名 。

七、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)和 一名监事代表参加计票和监票，大会对议案进行表决时，由律师、股东代表(或代理人) 与监事代表共同负责计票、监票。

• 八、大会宣布表决结果并宣读股东大会决议。

九、股东大会结束前，由律师宣读对股东大会整个程序的合法性所出具的法律意见

书。 谢谢大家合作！

福建南纺股份有限公司 2006 年度股东大会 二○○七年五月二十五日

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