Fujian Boss Software Corp. — Remuneration Information 2020

Dec 9, 2020

证券简称：博思软件 证券代码： 300525

福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 （草案）

福建博思软件股份有限公司

二零二零年十二月

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福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司股权激励管 理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法律、 法规、规范性文件，以及《福建博思软件股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激 励对象定向发行的本公司 A 股普通股。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格 分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司 进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,450.00 万股，占本 激励计划草案公告时公司股本总额 28,043.3007 万股的 5.17%。其中，首次授予限 制性股票 1,300 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 28,043.3007 万股的 4.64%，首次授予部分占本次授予权益总额的 89.66%；预留 150.00 万股，占本激 励计划草案公告时公司股本总额 28,043.3007 万股的 0.53%，预留部分占本次授予 权益总额的 10.34%。

公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《2018 年股票期权激励计划（草 案修订稿）及其摘要》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，本激励计划中 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量， 累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

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福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 25.56 元/股。预留部 分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。在本激励计 划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转 增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予 价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 776 人，为公司公告本激励计 划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存 续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及外籍员工。单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与 本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激 励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工 作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权 激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章 释义 ............................................................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 10 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................... 12 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 14 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 17 第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................... 18 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................... 21 第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................... 23 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ....................................................... 25 第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务 .......................................................... 28 第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理 .......................................................... 30 第十四章 附则 ....................................................................................................... 33

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

博思软件、本公司、公司、上市公司	指	福建博思软件股份有限公司
本激励计划、本计划	指	福建博思软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高 级管理人员、核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票 登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股 票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登 记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》	指	《福建博思软件股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

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• 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保 障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管 理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的 激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计 划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明 确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划 设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业 务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公 司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干（不 包括独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来 发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。

二、 激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 776 人，包括：

• 1、董事、高级管理人员；

• 2、核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董 事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司任 职具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

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• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，

• 公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,450.00 万股，占本激励 计划草案公告时公司股本总额 28,043.3007 万股的 5.17%。其中，首次授予限制 性股票 1,300 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 28,043.3007 万股的 4.64%，首次授予部分占本次授予权益总额的 89.66%；预留 150.00 万股，占本 激励计划草案公告时公司股本总额 28,043.3007 万股的 0.53%，预留部分占本次 授予权益总额的 10.34%。

公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《2018 年股票期权激励计划（草 案修订稿）及其摘要》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，本激励计划中 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数 量，累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股 票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授限制性股票 数量（万股）	占授予总 量的比例	占本激励计划公告时 公司总股本的比例
姓名	职务
刘少华	董事、总经理	29.00	2.00%	0.10%
张奇	副总经理	11.40	0.79%	0.04%
林宏	董事会秘书、副总经理	15.00	1.03%	0.05%
核心技术（业务）骨干 （773人）		1,244.60	85.83%	4.44%
预留		150.00	10.34%	0.53%
合计		1,450.00	100.00%	5.17%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

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司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提 交股东大会时公司股本总额的 20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励 对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时 披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失 效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例 分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起16个月后的 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 28个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起28个月后的 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起	40%

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	40个月内的最后一个交易日止
第三个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起40个月后的 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 52个月内的最后一个交易日止	30%
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36个月内的最后一个交易日止	40%
第三个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48个月内的最后一个交易日止	30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作 废失效。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级 管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

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3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 25.56 元，即满足授 予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25.56 元的价格购买公司向激励对象增 发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制 性股票的授予价格相同。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本次限制性股票的授予价格为公司董事会决议日收盘价的 95%，每股 25.56 元。

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 27.36 元，本次授予价格占前 1 个 交易日交易均价的 93.42%；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 28.40 元，本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 90.00%；

（三）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股 票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 32.26 元，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 79.23%；

（四）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 37.41 元，本次授予价格占 前 120 个交易日交易均价的 68.32%；

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 25.56 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价 格相同。

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第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事

宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

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福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2017-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率不低于110%；
第二个归属期	以2017-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率不低于140%；
第三个归属期	以2017-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率不低于175%；

• 注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计

算依据。

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若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属 的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩 效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级 表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
个人层面归属比例	100%	100%	60%	0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当 年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的， 作废失效，不可递延至以后年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本次股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能 够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司 为本次股权激励计划设定了以 2017~2019 年平均净利润为基数，2021-2023 年净利 润增长率分别不低于 110%、140%、175%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因 素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分 调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内 人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展 战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予 数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股 票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属 数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量 和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请 律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司 董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会 决议公告，同时公告法律意见书。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具 确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天 标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付 费用。公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值进行 了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允 价值（公司 2020 年 12 月 9 日收盘价）-授予价格，为 1.34 元。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激 励计划授予的限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程 中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中 列支。

根据中国会计准则要求，假设公司 2021 年 1 月中旬授予限制性股票，则 2021-2024 年股份支付费用摊销情况如下：

首次授予限制性股 票的数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
1300.00	1742.00	813.46	601.74	268.27	58.53

注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激 励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股 份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 150.00 万股，预留部分授予时将 产生额外的股份支付费用。

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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大， 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带 来的费用增加。

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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问， 对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对 股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励名单审核及 公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大 会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股 东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决

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议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关 系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由 董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所 应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定 召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上 述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成 授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计 划。

（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月 内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对 象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师 事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满 足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市 公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事 会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事

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会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

• 1、导致提前归属的情形；

• 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因

• 导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应 当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显 损 害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

• （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规

• 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• （四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

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第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按 本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定 进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公 司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事 会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废 失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追 偿。

（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激 励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

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（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获 得的全部利益返还公司。

（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决 议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务 及其他相关事项。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事 会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任 且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职 的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因 导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予

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但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股 票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象 已归属权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已 获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（五）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激 励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。退 休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人 绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入归属条件。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象已获准归属但尚未归属的限制性股票继续保留其归属权利，其未获准归属的 限制性股票按照本激励计划规定继续有效。董事会可以决定其个人绩效考核条件 不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日起，对激 励对象在绩效考核年度因考核合格已获授但尚未归属的限制性股票可继续保留归 属权利，其余已获授但尚未归属的限制性股票取消归属。

（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对其已获

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准归属的但尚未归属的限制性股票继续保留其归属权利，由其指定的财产继承人 或法定继承人代为持有；对其已获授但尚未归属限制性股票按照本激励计划规定 继续有效，董事会可决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。

2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对其已获 准归属的但尚未归属的限制性股票继续保留其归属权利，由其指定的财产继承人 或法定继承人代为持有；对其已获授但尚未归属限制性股票取消归属。

（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规 定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

福建博思软件股份有限公司 董事会 二〇二〇年十二月九日

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