Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2020

Jun 15, 2020

华安证券股份有限公司

关于福建博思软件股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动达 到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关

标准的说明之核查意见

福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）拟通过发 行股份的方式购买博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）、刘少华、 白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国合计持有的北京博思 致新互联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”）49%股权，交易作价为 24,304 万元。同时，公司拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集 配套资金 16,000 万元，用于支付本次交易费用、标的公司投资项目建设及公司 补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。

2020 年 6 月 2 日，博思软件披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配 套资金事项的停牌公告》（公告编号：2020-059），首次披露了本次交易的相关情 况。

华安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为博思软件本次交 易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，对博思软件在本次交 易股价敏感重大信息披露之日起前 20 个交易日的波动情况进行核查并出具核查 意见。

公司股票在本次交易首次披露之日前 20 个交易日期间（2020 年 4 月 30 日 至 2020 年 6 月 1 日）的股票价格涨跌幅情况，以及同期创业板综指和软件与服 务行业指数的涨跌幅情况如下表所示：

项目	2020 年4 月30 日	2020 年6 月1 日	涨跌幅（%）
博思软件（元/股）	24.66	32.01	29.81%
创业板综指	2307.37	2420.03	4.88%
软件与服务指数	5748.14	6055.47	5.35%

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剔除大盘因素影响后涨跌情况	24.93%
剔除行业因素影响后涨跌情况	24.46%

综上，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20 个交 易日内累计涨跌幅超过 20%；股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。本公司股 票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅构成股价异动。

按照 128 号文第五条的相关规定，博思软件董事会已在《董事会关于公司股 票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五 条相关标准的说明》进行如下风险提示：

“1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查， 因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次 交易的风险。

2、本次交易股票停牌后，公司已按照《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）相关要求，针对停牌前 6 个月内本 次交易涉及的相关机构、人员及其直系亲属及其他内幕信息知情人有无持有或买 卖上市公司股票展开自查工作。经自查，本次交易涉及的相关机构、人员及其直 系亲属在停牌前 6 个月内存在部分人员买卖本公司股票的行为，但不存在泄露公 司本次交易内幕信息，以及利用本次交易相关信息进行股票交易、谋取非法利益 的情形。

3、鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。

4、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号），如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。”

经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，博思 软件股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，博思软件董事会已对相关风险进行 了充分提示。

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司 董事会关于停牌前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条相关标准的说明之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 李骘 林楠

华安证券股份有限公司

2020 年 6 月 15 日

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