Fujian Apex Software Co.,Ltd — Remuneration Information 2021

Oct 18, 2021

证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2021-038

福建顶点软件股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票

• 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

股权激励所涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量 324.10 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16825.05 万股的 1.926%。 其中首次授予 274.10 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16825.05 万 股的 1.629%；预留 50.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16825.05 万股的 0.297%，预留部分占本次拟授予权益总额的 15.43%。

一、公司基本情况

（一）公司简要介绍

经中国证券监督管理委员会批准，福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公 司”、“本公司”或“顶点软件”）于 2017 年 5 月 22 日在上海证券交易所挂 牌上市。公司注册地址为福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 A 区 13 号 楼。

公司聚焦金融科技，是一家领先的平台型数字服务提供商。公司的业务主要 为金融行业信息化业务，同时也开展非金融行业信息化业务。公司的金融行业信 息化业务主要包括证券、期货、银行、信托、基金&资管、要素市场等行业信息 化业务。

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（二）公司最近三年主要业绩情况

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2020 年	2019 年	2018 年
营业收入	350,026,640.26	339,891,140.89	295,522,213.41
归属于上市公司股东净利润	108,507,705.85	127,185,538.72	119,777,157.54
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	91,127,147.07	106,963,735.99	95,349,207.94
经营活动产生的现金流量净额	161,969,594.04	120,940,523.48	92,652,549.41
归属于上市公司股东的净资产	1,177,465,354.47	1,126,864,529.97	1,037,172,799.13
总资产	1,480,679,992.46	1,331,629,380.90	1,237,667,044.24
主要财务指标	2020 年	2019 年	2018 年
基本每股收益（元／股）	0.6477	0.7603	1.01
稀释每股收益（元／股）	0.6449	0.7558	1.00
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.5439	0.6394	0.80
加权平均净资产收益率（%）	9.50	11.81	12.18
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	7.98	9.93	9.69

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

公司第八届董事会由 8 名董事构成，分别为严孟宇、赵伟、雷世潘、黄义青、 李军，独立董事苏小榕、徐青、何佩佩；

公司第八届监事会由 3 名监事构成，分别为欧永、萧锦峰、程佳；

公司现任高级管理人员 5 人，分别为严孟宇、赵伟、雷世潘、黄义青、董凤

良。

二、股权激励计划目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通

股。

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四、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量 324.10 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额 16825.05 万股的 1.926%。其中首次授予 274.10 万股，占本激励 计划草案公告时公司股本总额 16825.05 万股的 1.629%；预留 50.00 万股，占本 激励计划草案公告时公司股本总额 16825.05 万股的 0.297%，预留部分占本次拟 授予权益总额的 15.43%。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效 期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时 公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、中层管 理人员、技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。 （二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 446 人，包括高级管理人员、中层管理 人员、技术（业务）骨干。

本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管 理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司 董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期 内与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。

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（三）激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职

• 务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授权益的分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
1	董凤良	财务总监	2.40	0.74%	0.014%
中层管理人员、技术（业务）骨干 （445 人）			271.70	83.83%	1.615%
预留			50.00	15.43%	0.297%
合计			324.10	100.00%	1.926%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总

股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本 总额的 10.00%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 当次激励对象相关信息。

4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权 益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计 划拟授予权益数量的 20.00%。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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六、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公 告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、 登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计 划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交 易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予 登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。预留授予的限制性股票 的限售期根据授予年份确定。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 保、偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制 性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

下表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予部分 第一个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首 个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	25%
首次授予部分 第二个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首 个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	25%
首次授予部分 第三个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首 个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
首次授予部分 第四个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首 个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起60 个月内的最后一个交易日当日止	25%

若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期

解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的 限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予部分 第一个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首 个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
预留授予部分 第二个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首 个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予部分 第三个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首 个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持

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有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

七、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）首次授予的限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.11 元，即满足授予条件后，激励 对象可以每股 15.11 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司限制性股票。

（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.21 元的 50%，为每股 15.11 元；

2、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股 票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 28.98 元的 50%，为每股 14.49 元。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 的 50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

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八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象 发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励 对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价 格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限

售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期安排	业绩考核目标
首次授予部分	以年净利润为基数年净利润增长率不低于
第一个解除限售期	2020，2021 20%。
首次授予部分 第二个解除限售期	以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%。
首次授予部分 第三个解除限售期	以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。
首次授予部分 第四个解除限售期	以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%。

注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。

若预留部分在 2021 年授出，则预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标

与首次授予部分一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留部分限制性股票各年

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度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期安排	业绩考核目标
预留授部分
予	以2020年净利润为基数2022年净利润增长率不低于30%
第一个解除限售期	， 。
预留授予部分 第二个解除限售期	以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。
预留授予部分 第三个解除限售期	以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%。

注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。 在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。 4、个人层面考核要求

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的 考核管理办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档。若激励对象上一 年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格； 若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核 不合格。 个人层面解除限售比例按下表考核结果等级确定：

个人层面上一年度绩 效考核结果等级	A/B/C	D
个人层面解除限售比
例	100%	0%

公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当 年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售。

激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票 不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格 进行回购注销。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个 人层面考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能够真实反映公司的盈利能力， 是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标，能够树立较好的资本市场形象。综 合考虑实现可能性和对员工的激励效果，本激励计划设定了以下的业绩目标：以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%，2022 年净利润增长率

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不低于 30%，2023 年净利润增长率不低于 40%，2024 年净利润增长率不低于 50%。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够 对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对象考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制 性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限 制性股票数量不做调整。

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• （二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应 对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股

• 本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；

• P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P 为调整后的每股限制性股票授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股 票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整 后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。

5、增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股 票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通 过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否 符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意 见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公 告法律意见书。

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十、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

“ ” “ ” 根据公司向激励对象授予股份的情况确认 股本 和 资本公积 。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 “ - ” 务计入成本费用，同时确认所有者权益 资本公积 其他资本公积 ，不确认其后 续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售结转解除限售日前每 “ - ” 个资产负债表日确认的 资本公积 其他资本公积 ；如果全部或部分股票未被解 除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对首次授予的限 制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的 公允价值=公司股票的市场价格（以 2021 年 10 月 18 日收盘价）—授予价格，为 每股 15.06 元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付 费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

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假设 2021 年 11 月中旬首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次 授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予限制性股 票数量（万股）	需摊销的总 费用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
274.10	4127.95	268.75	2020.97	1053.49	558.99	225.75

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予

数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计， 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有 效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此 激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业 绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当依 法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与 其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行 公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权， 负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本 激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业 意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持 续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示 情况的说明。

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公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司 股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信 息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规 定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为 激励对象。

4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限 制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》 第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事 会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

• 1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授

• 予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事 会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

• 3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、

• 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予激励 对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完 成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本 激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议

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股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计 算在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

7、公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公司 登记机关办理变更登记或备案手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会 应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应 当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具 法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股 票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会

• 审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后 的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表专业意见。

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（五）本激励计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划， 不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使 的权益终止行使。

• 2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公

• 司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董 事会审议通过。

4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东大会审议决定。

5、律师事务所应当就公司终止本激励计划是否符合《管理办法》及相关法 律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

6、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照 《公司法》的规定进行处理。

7、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会和股东大会审议回购股 份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申 请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司 办理完毕注销手续，并进行公告。

8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披 露股权激励计划草案。

十二、公司 / 激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将 按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义 务。

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5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机 构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若 因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身 意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对 象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会 批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还 可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源 合法合规。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售， 公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有 的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因激励计划 涉及的个人所得税。

7、激励对象在限制性股票解除限售后离职的，应当在本人与公司签署的《保 密及竞业限制协议》约定的竞业禁止期限内，不违反《保密及竞业限制协议》的 约定。如果本人在限制性股票解除限售后且在竞业禁止期限内，违反《保密及竞 业限制协议》的约定，则激励对象应当将其因限制性股票解除限售所得全部收益 返还给公司，并根据《保密及竞业限制协议》的相关约定履行赔偿义务。

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8、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激 励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积金转增股份、配股股份、增 发（含公开发行和非公开发行股份）中向原股东配售的股份同时限售，不得在二 级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获 得的全部利益返还公司。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及 其他相关事项。

11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 十三、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合 限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回

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购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激 励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭 受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。

4、公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应 激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票 由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对 象所持有的已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性 股票由公司以授予价格回购注销：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）内任职的，其获授的 限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因 不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对 象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由 公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约、违反 了公司关于竞业限制的相关规定，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

4、激励对象成为公司独立董事、监事或其他相关政策规定的不能持有公司 限制性股票或股票的人员，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年

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工作已满半年时间且通过考核的，该年度可解除限售的限制性股票仍可按激励计 划解除限售。在退休离职后无法再进行绩效业绩考核的，已获授但尚未进入解除 限售期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将 完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人 绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司回购注销其已获授但尚未解除限 售的限制性股票，回购价格为授予价格。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

7、激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激 励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限 售条件；或由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 授予价格，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，其回购款项由其指定的 财产继承人或法定继承人代为接收。

8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发 生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、 沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生 之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或 纠纷，应提交公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十四、限制性股票回购原则

1、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余 情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

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激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股 票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每调整前股限制性股票 授予价格；n 为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即 每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股调整前限制性股票 授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股调整前限制性股票

• 授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股

票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股 票价格不做调整。

• 2、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量 事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限 制性股票数量不做调整。

3、回购价格和数量的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出 决议并经股东大会审议批准。

4、回购注销的程序

• （1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。

（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进 行处理。

（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销 该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事项。

（4）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文 件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。

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十五、上网公告附件

• 1、《福建顶点软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》；

• 2、《福建顶点软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》。

特此公告

福建顶点软件股份有限公司董事会

2021 年 10 月 19 日

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