Fujian Apex Software Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 12, 2021

证券代码： 603383 证券简称：顶点软件

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

福建顶点软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

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2021 年 11 月

目录

一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5 （一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 ................................... 5 （二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ................... 6 （三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ........................................................... 6 （四）本激励计划首次授予情况 ............................................................................... 7 （五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............................... 9 （六）结论性意见 ....................................................................................................... 9

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

顶点软件、本公司、公司、上市公司	指	福建顶点软件股份有限公司
本激励计划	指	福建顶点软件股份有限公司2021年限制性股票激励计 划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管 理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《福建顶点软件股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。

• 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顶点软件提供，本计划所涉及 的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件 和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对顶点软 件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成 对顶点软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于 本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据 客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅 了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司 财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此 基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法 规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021 年 10 月 18 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》等议案，公司第八届监事会第三次会议审议通过了相关议案。 公司独立董事就 2021 年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见，并公开征集 委托投票权。

2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 10 月 19 日至 2021 年 10 月 29 日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。 公示期满后，监事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了 核查，并于 2021 年 11 月 2 日对外披露了《公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激 励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021 年 11 月 8 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理股权激励相关事宜的议案》，并对外披露了公司《关于公司 2021 年限制性股票激 励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 11 月 12 日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会 议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授 予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对 此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，顶点软件向激励对象首次授予限制 性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《公司 2021 年限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

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（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中原首次授予的激励对象中，1 名中层管理人员自愿放弃参与本次激励计划，其放弃的限制性股票转给首次授予部分的 其他中层管理人员 ；22 名技术（业务）骨干自愿放弃参与本次激励计划，上述 22 名技 术（业务）骨干放弃的限制性股票共计 4.10 万股，将调整至预留部分。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予 部分激励对象人数及授予数量进行调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由 446 名调整为 423 名，首次授予限制性股票数量由 274.10 万股调整为 270.00 万股，预留 授予部分由 50.00 万股调整为 54.10 万股。综上，2021 年限制性股票激励计划授予的总 数仍为 324.10 万股。

除上述调整内容外，本次实施的 2021 年限制性股票激励计划内容与公司 2021 年第 一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，顶点软件对 2021 年限制性股 票激励计划首次授予激励对象人数和激励数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计 划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对 象均符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励 对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。调整后的激励总量符合《管理办 法》、《激励计划（草案）》规定的激励总量要求，其本次激励计划激励数量的调整合 法、有效。

（三）本激励计划授予条件成就情况的说明

根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制 性股票：

1、本公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利 润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，顶点软件不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 ” “ 意见或者无法表示意见的审计报告 、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外顶点软件不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法 规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也 未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

（四）本激励计划首次授予情况

• 1、首次授予日：2021 年 11 月 12 日

• 2、授予数量：270.00 万股

• 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 4、授予人数：423 人

• 5、授予价格：15.11 元/股

• 6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。

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（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为首次授予的限制性股票登 记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授 的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。激励对象获授的限制 性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不 得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限 售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回 购注销。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予部分 第一个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
首次授予部分 第二个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
首次授予部分 第三个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
首次授予部分 第四个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限

售时间安排与首次授予一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的限制性股票的 解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予部分 第一个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
预留授予部分 第二个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予部分 第三个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能

申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对

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象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
1	董凤良	财务总监	2.40	0.74%	0.014%
中层管理人员、技术（业务）骨 干（422 人）			267.60	82.57%	1.590%
预留			54.10	16.69%	0.322%
合计			324.10	100.00%	1.926%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配

• 偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事 会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关 信息。

4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额 调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数 量的 20.00%。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 8、本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及 公司本次激励计划的相关规定。

（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为顶点软件在符 合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认 和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所产 生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（六）结论性意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，福建顶点软件股份有限公司本次激励计划已 取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数 量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文

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件的规定，福建顶点软件股份有限公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划 规定的授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建顶点软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 11 月 12 日

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