Fujian Apex Software Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 18, 2021

证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2021-028

福建顶点软件股份有限公司

关于签订意向性投资协议的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易标的名称：上海复融金融信息服务有限公司（以下简称“标的公司”）

• 交易简要内容：顶点软件（以下简称“公司”或“投资方”）于2021 年 8 月18 日与标的公司及标的公司的控股股东签订意向性投资协议，拟以 自有资金通过包括但不限于受让股权、增资等方式对标的公司进行投资, 投资总额不超过1000 万，预计本次投资完成后，公司持股比例不低于 51%，公司成为标的公司的控股股东。

• 特别风险提示：

• 1、本次对外投资须向上海市杨浦区相关部门审核，可能存在审核不通 过的风险；同时本次对外投资事项尚需按照相关法律、法规及公司章 程的规定履行必要的决策和审批程序。

• 2、此次签署的协议仅为意向性协议，最终以双方签署的正式转让协议 及投资协议为准，正式协议的签署时间及内容存在不确定性。

一、 交易概述

2021 年8 月18 日，公司与标的公司及标的公司控股股东签署了相关意向 性协议，通过包括但不限于受让股权、增资等方式对标的公司进行投资，投资总 额不超1000 万元，投资完成后持股比例不低于51%。本次对外投资事项尚需按 照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次对外投资 事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公 司重大资产重组。

二、 交易各方的基本情况：

1、交易对方基本情况：

（1）黄奕超，男，中国国籍，住所：海南省海口市美兰区*，身份证号 码：460103*

（2）上海旦瑞投资管理有限公司

注册地：上海市杨浦区国定路335 号2 号1004-4 室

注册资本：1000 万元人民币

经营范围：投资管理，资产管理，企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询 不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），企业形象策划，营销策划，展 览展示服务，会务服务，图文设计制作，广告设计、代理，计算机专业技术领域 内的技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：上海复融金融信息服务有限公司

• 2、统一社会信用代码：913101107476056499

• 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 4、公司注册地：上海市杨浦区国定路323 号1101-20 室

• 5、法定代表人：黄奕超

• 6、注册资本： 1000 万元人民币

• 7、成立日期：2003-02-24

• 8、经营范围：

接受金融机构委托从事金融信息技术外包；计算机、系统集成技术领域内的 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软硬件及配件（除计算机信

息系统安全专用产品）的销售；投资管理咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上 咨询不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

9、股权结构：

股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例（%）
黄奕超	801	80.1
上海旦瑞投资管理有限公司	199	19.9
合计	1000	100

10、主要财务状况：

2021 年1-6 月主营业务收入为零，净利润-90.47 万元，截至2021 年6 月 末，标的公司总资产34.23 万元，净资产-90.47 万元（未经审计）。

11、业务情况：

标的公司的管理经营团队在金融机构研究业务领域信息化产品与服务方面 拥有丰富的行业经验和多年研发经验。标的公司在金融机构研究业务领域信息化 产品与服务为拓展阶段，主要为券商、基金、资管等金融机构研究业务领域提供 投研整体数据整合及一体化研究业务支撑软件产品及信息化服务。

四、投资意向协议内容

2021 年8 月18 日，就本次投资事宜，公司与标的公司及控股股东黄奕超签 订了《意向性投资协议》，内容如下：

• 甲方：福建顶点软件股份有限公司

• 乙方：黄奕超

丙方：上海复融金融信息服务有限公司

第一条 投资金额、持股比例及其他条件

1.1 乙方、丙方同意甲方通过包括但不限于受让股权、增资等方式对丙方进

行投资，投资总额不超1000 万元（大写：人民币【壹仟万】元），本次投资后甲 方持股比例不低于51%，成为丙方控股股东。

1.2 乙、丙方保证，均具有民事权利能力及完全民事行为能力，能够享有民 事权利和承担民事义务，其拥有签订本协议所需的一切必要能力。

1.3 标的公司除乙方外的其他原始股东可以在甲方投资完成前进行股权转 让，但标的公司及原始股东就标的公司的转让进行任何形式的谈判或签署协议， 应事先经过甲方的同意，同时应确保甲方本次投资的顺利进行，不得影响甲方取 得标的公司控制权。

第二条 生效条件

2.1 本协议经本协议各方签字盖章后生效。

2.2 本次投资需前置取得上海市杨浦区相关部门的审核。标的公司应基于诚 实信用原则负责及时启动和努力完成相关程序。

2.3 本次投资需前置获得甲方内部决策审议通过，包括但不限于董事会等。 在通过相关部门必要的审核后，甲方启动决策审议流程并签署正式投资相关协议。 2.4 此次签署的协议仅为意向性协议，最终以双方签署的正式转让协议及投 资协议为准。

第三条 违约责任

3.1 本协议各方应遵守其在本协议中所作出的各项约定，并保证协议其他方 不会由于一方及/或两方违反约定而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对 协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向协议其他方进行赔偿。

3.2 如因监管机关未能审批通过等非本协议一方过错行为导致本协议双方 不能履行约定的合同义务时，双方均有权书面通知终止本协议，不视为违约。

第四条 不可抗力

“不可抗力”指本协议生效后出现的不能预见且对其发生和后果不能避免 和不能克服的、致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所有事件。 发生不可抗力事件时，各方应立即进行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽

最大努力减轻不可抗力的后果。如最终因不可抗力导致交易无法进行，或投资方 根本目的不能达到，双方不承担违约责任。

第五条 争议的解决

本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取 通过友好协商解决。如果在争议不能协商解决，则任何一方可向福州仲裁委员会 提起仲裁。

五、本次交易对公司的影响

本次投资完成后，标的公司将作为顶点软件旗下专业致力于为券商、基金、 资管等金融机构研究业务领域提供投研整体数据整合及一体化研究业务支撑软 件产品及信息化服务。本次交易完成后，标的公司将纳入公司统一规范管理。

本次交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次交易资金来自公 司自有资金，不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响，对公司无重大不 利影响。

六、本次交易的风险分析

1、本次对外投资须向上海市杨浦区相关部门审核，可能存在审核不通过的 风险；同时本次对外投资事项尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必 要的决策和审批程序。

2、此次签署的协议仅为意向性协议，最终以双方签署的正式转让协议及投 资协议为准，正式协议的签署时间及能否签署存在不确定性。

3、标的公司的管理经营团队虽然在金融机构研究业务领域信息化产品与服 务方面拥有丰富的行业经验和多年研发经验，但是否能够高效、顺利运营并达成 预期目标存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理 等风险，投资收益存在不确定性。公司将持续关注本次对外投资的进展情况，并 按照相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、报备文件

1、意向性投资协议。

特此公告。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2021 年8 月19 日