Fujian Apex Software Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Jul 10, 2017

证券代码：603383 证券简称：顶点软件

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福建顶点软件股份有限公司 限制性股票激励计划

（草案）

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声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及福建 顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”、“公司”）《公司章程》的相关 规定为依据制定。

2、本激励计划采用限制性股票的激励方式，公司拟向激励对象授予 168.00 万份限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,419.00 万股的 2.00%。

• 3、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的顶点软件 A 股普通股，

• 本激励计划限制性股票的授予价格为 22.96 元。

在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆 细、配股或缩股等事项，限制性股票的数量、价格将做相应调整。除上述情况 外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事 会做出决议并经股东大会审议批准。

• 4、本激励计划的股票来源为顶点软件向激励对象定向发行。任一单一激励

• 对象所获授的股权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的 1%。

5、本激励计划的有效期为授予日起四年，锁定期为授予日起不低于一年。 限制性股票的解锁期为锁定期期满之日的次日起至限制性股票有效期期满之日 止。本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满一年后，激励对象可在解 锁期内按比例分批逐年解锁，实际解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结 果挂钩。具体解锁比例如下表所示：

解锁期	解锁条件	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	公司2017年实现的净利	自首个授予日起12 个月后的首	40%

1

	润金额较2016年同比增 长不低于20%	个交易日起至授予日起24 个月 内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期	公司2018年实现的净利 润金额较2016年同比增 长不低于30%	自首个授予日起24 个月后的首 个交易日起至授予日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	公司2019年实现的净利 润金额较2016年同比增 长不低于40%	自首个授予日起36 个月后的首 个交易日起至授予日起48 个月 内的最后一个交易日当日止	30%

注：上述净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算 依据。

6、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，顶点软件承诺不为激励对象依 据本激励计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

7、本激励计划必须在顶点软件股东大会批准后方可实施。顶点软件将在股 东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，按照相关规定召开董事会对激励 对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。根据《上市公司股权激励管理办 法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

8、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计 划所获得的全部利益返还公司。

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目 录

一、	释义.................................................................................................................. 4
二、	股权激励计划的目的...................................................................................... 5
三、	股权激励计划的股票来源和股票数量.......................................................... 5
四、	激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 5
五、	激励对象的获授权益工具分配情况.............................................................. 7
六、	股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期.................. 7
七、	限制性股票的授予价格及确定方法.............................................................. 9
八、	限制性股票的授予条件与解锁条件............................................................ 10
九、	限制性股票数量和价格的调整方法和程序................................................ 12
十、	限制性股票激励计划实施程序、授予程序及解锁程序............................ 14
十一、	公司与激励对象各自的权利义务............................................................ 15
十二、	股权激励计划变更、终止........................................................................ 17
十三、	会计处理及业绩影响................................................................................ 20
十四、	其他............................................................................................................ 21

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一、 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

顶点软件、公司	指	福建顶点软件股份有限公司
本激励计划、股权激励 计划	指	福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
限制性股票	指	福建顶点软件股份有限公司按照预先确定的条件授予激励 对象一定数量的股票，激励对象只有在业绩目标符合股权 激励计划规定条件后，才可自由流通的顶点软件股票
激励对象	指	依据本激励计划获授限制性股票的人员
董事会	指	福建顶点软件股份有限公司董事会
股东大会	指	福建顶点软件股份有限公司股东大会
标的股票	指	根据本激励计划，激励对象有权购买的福建顶点软件股份 有限公司股票
授予日	指	福建顶点软件股份有限公司向激励对象授予限制性股票的 日期，授予日应为交易日，由公司董事会在股东大会通过 本激励计划后确定
锁定期	指	授予日起至该期限制性股票解锁日之间的期间
激励计划有效期	指	本激励计划权益工具授予日起四年
解锁	指	激励对象所获授的限制性股票在解锁期内可以在二级市场 上出售或以其他方式转让的行为
解锁期	指	锁定期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
解锁日	指	锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易日
授予价格	指	福建顶点软件股份有限公司向激励对象授予限制性股票时 所确定的、激励对象获得福建顶点软件股份有限公司股票 的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

4

登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

二、 股权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和 完善公司激励约束机制，激励公司骨干员工诚信勤勉地开展工作，更加关注公 司中长期目标，吸引和稳定优秀人才队伍，更好达到公司股东与管理层利益一 致的目标，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实 现。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股权激励管理办法》等有关法律、法规规定以及顶点软件《公司章程》制定本激 励计划。

三、 股权激励计划的股票来源和股票数量

顶点软件在本股权激励计划下拟授予激励对象 168.00 万份限制性股票，占 本公司截至本激励计划草案公告日股本总额 8,419.00 万股的 2.00%。本次股权激 励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（一）激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为顶点软件向激励对象定向发行本公司股票。获授 限制性股票的激励对象可根据本激励计划以授予价格购买公司向激励对象增发 的顶点软件限制性股票。

（二）激励计划标的股票的种类

本激励计划拟授予权益工具所涉及的股票种类为公司普通股。

四、 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象确定的法律依据为：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

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国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以 及顶点软件《公司章程》的有关规定。

• 2、激励对象确定的考核依据

就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定《福建顶点软件 股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》作为考核依据。

3、激励对象的名单和获授股票数量由薪酬与考核委员会提出，由监事会核 实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。

• 4、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计 划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，回购注销其已被授予但尚未解 锁的全部限制性股票。

（二）激励对象的范围

公司确定的激励对象总数为 135 人，均为公司核心业务骨干，均不存在第 （一）款激励对象的确定依据第 4 项所列不能成为激励对象的情形。

（三）激励对象的核实

• 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，

• 公示期不少于 10 天。

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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、 激励对象的获授权益工具分配情况

（一）本计划激励对象人员名单及分配比例如下：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量（万份）	占授予限制性股票 总量的比例	限制性股票占授予时 公司总股本的比例
董凤良	财务总监	5	2.98%	0.06%
中层管理人员、业务骨 干、技术骨干（134人）		163	97.02%	1.94%
限制性股票合计		168.00	100.00%	2.00%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会时公司股本总额的 10%。

（二）本次激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

（三）本激励计划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无持有公司 5%以上的主要股东或实际控制人，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励 管理办法》及本激励计划出具专业意见。

（五）任一单一激励对象所获授的股权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本 的 1%。

六、 股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回

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购注销完毕之日止，最长不超过四年。

（二）激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应 为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激 励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得是下列日期：

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为 公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务 的交易或其他重大事项。

（三）限制性股票的锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的 锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计。锁定期内， 激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

（四）首次授予限制性股票的解锁日

限制性股票的解锁日指锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易 日。首次授予激励对象的限制性股票分三次解锁。

解锁安排如下表所示：

项目	解锁时间	可解锁比例
第一次解锁	自首个授予日起12 个月后的首个交易日起至 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%

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第二次解锁	自首个授予日起24 个月后的首个交易日起至 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首个授予日起36 个月后的首个交易日起至 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

（五）限制性股票的禁售期

本次股权激励计划对激励对象持有的限制性股票规定如下：

1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规的规定。

2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有 的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股 份；上述人员不得将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收 益。

3、若在本激励计划有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其 持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

七、 限制性股票的授予价格及确定方法

（一）授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为 22.96 元，即满足授予条件后，激励对 象可以每股 22.96 元的价格购买依据本激励计划顶点软件向激励对象增发的公司 限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 45.63 元的 50%，为每股 22.82 元；

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2、本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 45.92 元的 50%，为每股 22.96 元。

八、 限制性股票的授予条件与解锁条件

（一）激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、在股东大会审议通过本次激励计划后至授予日期间，如激励对象发生如

• 下任一情形的，公司将取消其获授资格：

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（1）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；

（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道 德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务 变更或者被公司解聘的；

（3）激励对象辞职；

（4）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

（5）激励对象非因执行职务死亡的。

（二）解锁条件与解锁安排

激励对象对已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件才能解锁：

1 、公司层面业绩考核

首次授予的限制性股票解锁还需要达到下列业绩考核指标后方可实施：

解锁期	解锁条件	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	公司2017年实现的净利 润金额较2016年同比增 长不低于20%	自首个授予日起12 个月后的首 个交易日起至授予日起24 个月 内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解锁期	公司2018年实现的净利 润金额较2016年同比增 长不低于30%	自首个授予日起24 个月后的首 个交易日起至授予日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	公司2019年实现的净利 润金额较2016年同比增 长不低于40%	自首个授予日起36 个月后的首 个交易日起至授予日起48 个月 内的最后一个交易日当日止	30%

注：上述净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算

依据。

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2 、个人绩效考核

根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四 档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象 个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则上一年度激 励对象个人绩效考核不合格。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人 解锁比例进行行权/解锁。

激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票的解锁额度不 可解锁，限制性股票由公司统一回购注销。

九、 限制性股票数量和价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事 项，公司将对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比例（即 1 股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 2、缩股

Q＝Q 0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或派息 等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、缩股 P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股 票）；P 为调整后的授予价格。

3、派息

P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的 授予价格。

4、配股 P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)）

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格， n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的授予价格。 若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股

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本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量按上述方 法进行相应调整。如出现前述需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股 票及其孳息，回购价格和回购数量的调整方法如上。

（三）限制性股票的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授 予、解锁或回购价格和数量。董事会根据上述规定调整授予、解锁或回购价格 和数量后，应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整限制性股票总量和价格的，应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》、顶点软件《公司章程》及本激励计划的相关规定出具专业意见报告书，并 及时公告。

十、 限制性股票激励计划实施程序、授予程序及解锁程序

（一）本激励计划实施程序

本计划提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进 行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投 票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在 规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

（二）本激励计划授予、解锁程序

股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具 体的限制性股票授予事宜。

解锁程序如下：

在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件

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的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司 回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员 所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十一、 公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象 尚未解锁的限制性股票。

• 2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

• 行为严重损害公司利益或声誉，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、若激励对象违反与公司的劳动合同，或者在解锁前公司与激励对象的劳 动合同解除的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股 票。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费。

5、公司不得为激励对象依股权激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司 等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证 监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

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司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定锁定股份。

• 3、激励对象获授的限制性股票在解禁前不得转让或用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

• 及其它税费。

• 5、激励对象在股票解禁后离职的，应当本人与公司签署的《竞业禁止协议》

• 约定的竞业禁止期限内，不违反《竞业禁止协议》的约定。如果本人在股票解禁 后在竞业禁止期限内，违反《竞业禁止协议》的约定，则激励对象应当将其因解 锁所得全部收益返还给公司，并根据《竞业禁止协议》的相关约定履行赔偿义务

6、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红 权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场 出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期截止日期与限制性股票相同。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计 划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关 事项。

• 9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

本激励计划实施过程中，如公司与本激励计划的激励对象因本激励计划实施 情况产生任何争议或纠纷，各方应友好协商解决，协商不成，任何一方有权向公 司所在地有管辖权的法院起诉。

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十二、 股权激励计划变更、终止

（一）公司发生异动的处理

公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格即为授予价 格。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，激励对象根据 本激励计划所获授的所有限制性股票不作变更，激励对象不能提前解锁。

（三）公司分立、合并

当公司发生分立或合并时，不影响本股权激励计划的实施。

（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、 高级管理人员、主要负责人员或核心技术及业务人员的，则已获授的限制性股 票不作变更。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则取 消其激励对象资格，已获授但尚未进入解锁期的限制性股票全部由公司回购并 注销。

• 2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格，经公司董事会批准，激励

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对象已获授但尚未进入解锁期的限制性股票全部可由公司回购并注销。若激励 对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公 司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，激励对象已获授但尚未进 入解锁期的限制性股票全部由公司回购并注销。

3、激励对象因工负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作 变更，仍可按规定解锁，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁 条件。当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未 解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

4、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年 工作已满半年时间且通过考核的，该年度可解锁的限制性股票仍可按激励计划 解锁。在退休离职后无法再进行绩效业绩考核的，已获授但尚未进入解锁期的 限制性股票由公司回购并注销。

5、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起已获授但尚未进入解锁期的限 制性股票由公司回购并注销。

• 6、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已获授但尚未进

• 入解锁期的限制性股票由公司回购并注销。

7、激励对象死亡的，自死亡之日起其所有已获授但尚未进入解锁期的限制 性股票由公司回购并注销。但激励对象因工死亡的，已获授的限制性股票将由 法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可 以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

• 8、对于由于上述 1、2、4、5、6、7 项原因，已获授但尚未进入解锁期的

• 限制性股票由公司回购并注销。

（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但 尚未行使的权益工具应当终止行使：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象出现上述情形的，已经授予但未解禁部分上市公司应予以回购， 回购价格即为授予价格。

（七）关于注销回购价格

对导致上市公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的情形之一 负有个人责任的，或激励对象因为自身原因导致不再符合《上市公司股权激励管 理办法》第七条所规定的激励对象条件或成为独立董事等不能持有公司股票人员 的，回购价格即为授予价格。

如果激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格，或激励对象触犯法律、 违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而 导致的职务变更或者被公司解聘的，或者辞职的，激励对象已获授但尚未进入 解锁期的限制性股票全部由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。

当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解 锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格即 为授予价格。

激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已获授但尚未进入 解锁期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。

激励对象死亡的，自死亡之日起其所有已获授但尚未进入解锁期的限制性 股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。

除上述情形之外的其他本草案未具体约定情形导致上市公司回购的，则回 购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

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十三、 会计处理及业绩影响

（一）实施股权激励的会计处理

1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益 工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》确定。

2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象 服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

3、企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额 进行调整。

（二）限制性股票的公允价值测算

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的 存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价 值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等 确定其公允价值。

本次限制性股票的授予价格为 22.96 元每股，同时利用 Black-Scholes 模型等 相关规定测算限制性股票的公允价值。公司授予激励对象限制性股票 1,680,000 份，经核算后股份支付费用总金额为 993.53 万元。

（三）股权激励的成本分摊

根据上述测算，本激励计划首次授予的 1,680,000 份限制性股票的成本为 993.53 万元。若以上权益工具相关的解锁条件均能满足，且全部激励对象在各 解锁期内全部顺利解锁，则上述成本将在首次授予权益工具的锁定期内进行分 摊。假设 2017 年 7 月 31 日为本激励计划限制性股票的首次授予日，则公司将从 2017 年 8 月开始分摊首次授予的权益工具的激励成本，具体的年度分摊结果如 下：

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首次授 予的股 票数量 （万股）	限制性股 票成本（万 元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	合计 （万元）
168	993.53	189.32	454.36	300.09	49.36	0.41	993.53

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的权益工具成本为 准。权益工具授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年 度确认成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑 激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各 年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作 用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划 带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、 其他

（一）股东大会对董事会的授权

股东大会授权董事会办理与本激励计划相关的下列事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的 数量和授予价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办 理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解锁资格、解锁条件进行 审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

• （6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证

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券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公 司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理限制性股票、未解锁标的股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励 对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的 激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；

（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

（10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

（11）授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备 案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、 个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出 其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（12）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有 效期。

（二）信息披露

公司应当按照《上市公司股权激励管理办法》的规定在定期报告中披露报告 期内股权激励计划的实施情况。

（三）其他规定

1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度 相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未 明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

2、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政 性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司 董事会负责执行。

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3、董事会授权薪酬与考核委员会制订本激励计划考核管理办法。本激励计 划的解释权归公司董事会。

• 4、本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效后实施。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2017 年 7 月 10 日

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