FUCHS PETROLUB SE — AGM Information 2012

Mar 28, 2012

News Details

AGM Announcements | 28 March 2012 15:13

FUCHS PETROLUB AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2012 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

FUCHS PETROLUB AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

28.03.2012 / 15:13

---

FUCHS PETROLUB AG

Mannheim

– Wertpapier-Kenn-Nummern 579040 und 579043 –

ISIN DE 0005790406 und DE 0005790430

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, dem 9. Mai 2012, um 10.00 Uhr

in der m:con – mannheim:congress GmbH (Rosengarten), Mozartsaal,

Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim

ein.

I.	TAGESORDNUNG  UND  VORSCHLÄGE  ZUR  BESCHLUSSFASSUNG  DER  HAUPTVERSAMMLUNG DER  FUCHS  PETROLUB  AG, MANNHEIM

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte der FUCHS PETROLUB AG und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2011

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter www.fuchs-oil.de/hv2012.html und in den Geschäftsräumen am Sitz der FUCHS PETROLUB AG, Friesenheimer Straße 17, 68169 Mannheim eingesehen werden. Sie werden Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn

in Höhe von EUR 132.838.400,34 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,98 auf jede der derzeit 35.490.000 Stück dividendenberechtigten Stammaktien	EUR	34.780.200,00
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 auf jede der derzeit 35.490.000 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien	EUR	35.490.000,00
Zwischensumme	EUR	70.270.200,00
Vortrag auf neue Rechnung	EUR	62.568.200,34
Bilanzgewinn	EUR	132.838.400,34

Die Dividende ist am 10. Mai 2012 zahlbar.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der FUCHS PETROLUB AG und der WISURA GMBH

Die FUCHS PETROLUB AG und die WISURA GMBH mit Sitz in Bremen, eine unmittelbare 100%ige Tochtergesellschaft der FUCHS PETROLUB AG, haben am 8. März 2012 einen schriftlichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Sinne von § 291 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz geschlossen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, diesem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der FUCHS PETROLUB AG und der WISURA GMBH mit Sitz in Bremen (nachfolgend ‘Tochtergesellschaft’) vom 8. März 2012 (nachfolgend ‘Vertrag’) hat folgenden wesentlichen Inhalt:

–	Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft FUCHS PETROLUB AG als herrschendem Unternehmen. Die FUCHS PETROLUB AG ist berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, den Vertrag aufrecht zu erhalten, zu ändern oder zu beenden, darf nicht erteilt werden. Die Tochtergesellschaft ist als Organ finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in die FUCHS PETROLUB AG eingegliedert.
–	Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die FUCHS PETROLUB AG abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu den im unmittelbar nachfolgenden Spiegelstrich wiedergegebenen Regelungen des Vertrages, § 301 Aktiengesetz in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.
–	Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der FUCHS PETROLUB AG von der Tochtergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
–	Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der FUCHS PETROLUB AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
–	Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
–	Die FUCHS PETROLUB AG verpflichtet sich, entsprechend § 302 Absatz 1 Aktiengesetz in seiner jeweils geltenden Fassung jeden sonst während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der Tochtergesellschaft auszugleichen. § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils geltenden Fassung gilt auch im Übrigen entsprechend.
–	Der Anspruch auf Ausgleich des sonst entstehenden Jahresfehlbetrags entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt zu begleichen.
–	Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen und aller Weisungen der FUCHS PETROLUB AG zu erstellen.
–	Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam. Er gilt bezüglich der Unterstellung der Leitung der Tochtergesellschaft ab Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft, im Übrigen rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag in das Handelsregister eingetragen wird, voraussichtlich also zum 1. Januar 2012.
–	Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann – soweit er nicht zuvor gesetzlich zwingend endet – ordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist.
–	Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die FUCHS PETROLUB AG die Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft verliert, die FUCHS PETROLUB AG die Anteile an der Tochtergesellschaft veräußert oder einbringt, die FUCHS PETROLUB AG oder die Tochtergesellschaft umgewandelt, verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der Tochtergesellschaft im Sinne des § 307 Aktiengesetz erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.
–	Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen des Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder der Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrags nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten.
–	Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen des Vertrags sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 Körperschaftsteuergesetz in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist im gemeinsamen Vertragsbericht des Vorstands der FUCHS PETROLUB AG und der Geschäftsführung der WISURA GMBH näher erläutert und begründet.

Die FUCHS PETROLUB AG ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 Aktiengesetz sind nicht zu gewähren.

Der Vertrag bedarf zu seiner zivilrechtlichen Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der FUCHS PETROLUB AG sowie der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat dem Vertrag durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss vom 8. März 2012 – Urkunde Nr. 2 UR 601 / 2012 der Notarin Claudia Stauffer, Mannheim – zugestimmt.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der FUCHS PETROLUB AG, Friesenheimer Straße 17, 68169 Mannheim, sowie in den Geschäftsräumen der Tochtergesellschaft, Am Gaswerk 2-10, 28197 Bremen, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind von diesem Zeitpunkt an im Internet unter der Internetadresse www.fuchs-oil.de/hv2012.html zugänglich:

–	der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der FUCHS PETROLUB AG und der WISURA GMBH vom 8. März 2012
–	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der FUCHS PETROLUB AG und der Rechtsvorgängerin – infolge am 6. März 2012 wirksam gewordener formwechselnder Umwandlung – der WISURA GMBH, der WISURA MINERALÖLWERK GOLDGRABE & SCHEFT GMBH & CO, Bremen, für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011;
–	der gemeinsame Bericht des Vorstands der FUCHS PETROLUB AG und der Geschäftsführung der WISURA GMBH über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 293a Aktiengesetz

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht.

6.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.

II.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung; freie Verfügbarkeit der Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 70.980.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 70.980.000 Stückaktien. Hiervon sind 35.490.000 Stück stimmberechtigte Stammaktien und 35.490.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Ein Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung gewähren lediglich die 35.490.000 Stück Stammaktien.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher insgesamt 35.490.000 Stammaktien sowie 35.490.000 Vorzugsaktien teilnahmeberechtigt und 35.490.000 Stammaktien stimmberechtigt.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

III.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung sind nur diejenigen Stamm- und Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes nach Maßgabe von § 18 der Satzung spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr) des 2. Mai 2012 bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse angemeldet haben.

	FUCHS PETROLUB AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production – General Meetings – Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main
	Telefax: 0049 (0)69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Der besondere Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tags vor dem Tag der Hauptversammlung, also ausgestellt auf den 18. April 2012 (Nachweisstichtag) , 0.00 Uhr, zu beziehen. Er ist durch Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) zu erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den (Stamm-)Aktienbesitz nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der (Stamm-)Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von (Stamm-)Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von (Stamm-)Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine (Stamm-)Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen (Stamm-)Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Aktionäre werden gebeten, für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Kreditinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung auszufüllen und an ihr depotführendes Kreditinstitut rechtzeitig gemäß dessen Vorgaben zurückzusenden. Das depotführende Kreditinstitut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des besonderen Nachweises des Aktienbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der FUCHS PETROLUB AG vornehmen, die die Anmeldung und den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes an die Gesellschaft weiterleiten wird. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten Sie, Verständnis dafür zu haben, dass wir aufgrund der erfahrungsgemäß großen Anzahl von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung jedem Aktionär nur zwei Eintrittskarten zuschicken können. Zugleich bitten wir Sie, ohne Ihr Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Die Eintrittskarte enthält auch ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe bei der Hauptversammlung.

IV.	Stimmrechtsausübung und -vertretung in der Hauptversammlung

Stimmberechtigt sind die Stammaktionäre, die teilnahmeberechtigt sind und durch den Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung zugleich den Nachweis ihrer Stimmberechtigung erbracht haben.

Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur gilt, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und als Stammaktionär Ihr Stimmrecht selbst ausüben.

Stammaktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten.

Auch im Falle der Stimmrechtsvertretung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 oder 10 Aktiengesetz gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der FUCHS PETROLUB AG an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: ir@fuchs-oil.de

Daneben können Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten der FUCHS PETROLUB AG auch unter der folgenden Faxnummer übermittelt werden: 0049 – (0)621-3802 7274 .

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft wie schon in den Vorjahren ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der (Stamm-)Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Weisung ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützen werden. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern (oder auch einem anderen Bevollmächtigten) eine Vollmacht erteilen möchten, können diese über das Internet oder schriftlich (auch per Telefax) unter Verwendung des hierfür auf der Eintrittskarte vorgesehenen Formulars erteilen. Für Stammaktionäre steht auf der Internetseite http://www.fuchs-oil.de/hv2012.html ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht zum Download bereit. Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung sind im Internet unter http://www.fuchs-oil.de/hv2012.html einsehbar. Um die rechtzeitige Zusendung der Eintrittskarte zu ermöglichen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.

Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sind Vollmacht und Weisungen schriftlich oder per Telefax an die nachfolgend genannte Anschrift zu übermitteln:

	GSI Gesellschaft für Softwareentwicklung und Informationstechniken mbH Mainzer Straße 180 66121 Saarbrücken Telefax-Nr. 0049 (0)681-92629 29

Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Stammaktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen von ihm bevollmächtigten Dritten am 9. Mai 2012 an der Zugangskontrolle zur Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

V.	Übertragung und Informationen im Internet

Die einleitenden Worte des Versammlungsleiters sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden am Tag der Hauptversammlung ab ca. 10.00 Uhr in voller Länge live auf unserer Internetseite übertragen. Dort stehen außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung Auszüge aus der Rede des Vorstandsvorsitzenden und die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung.

VI.	Anträge, Wahlvorschläge, Anfragen und Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 Aktiengesetz)

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals, das entspricht 3.549.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft ( Adresse: FUCHS PETROLUB AG, Vorstand, Friesenheimer Str. 17, 68169 Mannheim ) zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 8. April 2012, 24.00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Absatz 2 Satz 1 i.V.m. § 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor der Hauptversammlung, d.h. mindestens seit dem 9. Februar 2012, 0:00 Uhr (MEZ), Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens in der Zeit vom Beginn, also 0:00 Uhr (MEZ), des 9. Februar 2012 bis zum Beginn des Tags der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des Quorums (siehe oben) notwendigen Aktien gewesen sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 Aktiengesetz zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.fuchs-oil.de/hv2012.html bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz

Gegenanträge

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, 24. April 2012, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.fuchs-oil.de/hv2012.html zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:

	FUCHS PETROLUB AG Investor Relations Friesenheimer Straße 17 68169 Mannheim
	Telefax-Nr. 0049 (0)621-3802 7274 Email: ir@fuchs-oil.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 Aktiengesetz)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 6) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tage der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, 24. April 2012, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.fuchs-oil.de/hv2012.html zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Aktiengesetz). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Absatz 1 Aktiengesetz brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

	FUCHS PETROLUB AG Investor Relations Friesenheimer Straße 17 68169 Mannheim
	Telefax-Nr. 0049 (0)621-3802 7274 Email: ir@fuchs-oil.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Anfragen

Auch Aktionäre, die Anfragen zur ordentlichen Hauptversammlung haben, werden gebeten, diese schriftlich an die vorgenannte Adresse zu richten.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz)

Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Absatz 1 Satz 2 und Satz 4 Aktiengesetz). Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 20 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitere Hinweise

Auf die nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28 Wertpapierhandelsgesetz vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens der Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz sind im Internet unter www.fuchs-oil.de/hv2012.html abrufbar.

VII.	Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die unter Tagesordnungspunkt 1 und 5 genannten Unterlagen, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, die zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fuchs-oil.de/hv2012.html zur Verfügung. Kopien der auf der Internetseite veröffentlichten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.

Die Einberufung ist am 28. März 2012 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht worden. Am selben Tag ist die Einberufung Medien zur Veröffentlichung in der Europäischen Union i.S.d. § 121 Absatz 4a Aktiengesetz zugeleitet worden.

Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden außerdem auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.

Mannheim, im März 2012

FUCHS PETROLUB AG

Der Vorstand