Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Governance Information 2011

Oct 18, 2011

重庆福安药业（集团）股份有限公司 董事会秘书工作制度

重庆福安药业（集团）股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一条 为规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定， 结合公司章程及公司实际情况，制定本制度。

第二条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会 负责。

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识 及具有良好的职业道德和个人品质的公司董事、经理、副经理或财务总监担任； 因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。具 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

• （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）最近3年受到过交易所公开谴责或3次以上通报批评；

• （四）公司现任监事；

• （五）公司章程规定不得担任公司董事的情形之一的；

• （六）公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第四条 董事会秘书的主要职责：

• （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的

• 保管；

• （三）负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真

• 实和完整；

  • （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。

• （五）促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守

• 的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；

  • （六）协助董事会依法行使职权；

  • （七）为公司重大决策提供咨询及建议；

  • （八）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高

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级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录 等；管理和保存董事会、监事会印章；

（九）配合独立董事履行职责；

（十）董事会授权的其他事务；

（十一）有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

第五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级 管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的工作。

第六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人员 及时书面提供相关资料和信息。

第七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直 接向公司股票挂牌交易的证券交易所报告。

第八条 公司应在首次公开发行的股票上市后3个月内或原任董事会秘书离职 后3个月内聘任董事会秘书。

第九条 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前向公司股 票挂牌交易的证券交易所报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上市规则规定的董事会 秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的公司股票挂牌交易的证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书复印件。

公司股票挂牌交易的证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议 的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第十条 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能 履行职责时，证券事务代表应代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，董事 会秘书并不当然被免除对公司信息披露事务所负有的责任。

第十一条 聘任董事会秘书和证券事务代表后，应及时公告下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

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（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专 用电子邮件 信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司公告。

第十二条 公司解聘董事会秘书应有充分的理由，不得无故将其解聘；董事会 秘书辞职比照公司章程中关于董事的规定；董事会秘书被解聘或辞职时，公司应 及时说明原因并公告。

第十三条 公司股票挂牌交易的证券交易所根据有关规则建议公司更换董事 会秘书，或者董事会秘书具有下列情形之一的，公司应自相关事实发生之日起1个 月内将其解聘：

（一）本制度第三条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章和公司章程给公司或公司股东造成重 大损失。

第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求董事会秘书 承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前应接受董事会和监事会的离任审查， 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办理事项。

第十五条 董事会秘书空缺期间，公司应及时指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责，并报公司股票挂牌交易的证券交易所备案，同时尽快确定 董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董 事会秘书职责。

第十六条 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应代行董事会秘书职责， 直至公司聘任新的董事会秘书。

第十七条 公司应保证董事会秘书在任职期间接要求参加公司股票挂牌交易 的证券交易所组织的后续培训。

第十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时，则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份做出。

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第二十条 本制度经董事会通过后生效。

重庆福安药业（集团）股份有限公司 董事会 2011年10月17日

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