Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 17, 2018

法 律 意 见 书

上海东方华银律师事务所

上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 层 电话： (8621) 6876 9686 传真： (8621) 5830 4009

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东方华银律师事务所

C A P I T A L L A W & P A R T N E R S

上海市福山路 450 号新天国际大厦 26 楼 26[th] Floor, Xintian International Mansion, 450 Fu Shan 邮编：200122 Road, Shanghai, p.c : 200122 电话：+86 21 68769686 Tel ：+86 21 68769686 传真：+86 21 58304009 Fax：+86 21 58304009 网址：http://www.capitallaw.cn E-mail：wangjianwen @capitallaw.cn

上海东方华银律师事务所

关于福安药业（集团）股份有限公司

第一期员工持股计划的

补充法律意见书（一）

致：福安药业（集团）股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受福安药业（集团）股份有限 公司（以下简称“福安药业”或者“公司”）的委托，担任福安药业本次员工持股计 划之专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意 见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 20 号》”）等有关法律、法规和规范性 文件的规定，已就福安药业本次拟实施的员工持股计划出具法律意见书。现本所就 福安药业调整员工持股计划相关事宜出具本补充法律意见书（以下简称“本法律意 见书”）。

本所律师已得到福安药业如下保证：福安药业已经提供了与本法律意见书所披 露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而 该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；福安 药业提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。

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本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对福安药业所 提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核 查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书随福安药业本次实施员工持股计划的相关文件一起予 以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本法律意见书仅供福安药业为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律 师书面同意，不得用作其他目的。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见 如下：

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2

一、本次员工持股计划的批准

1. 2018年7月12日，公司召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草

案）》等议案。

1. 2018年7月13日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<福安

药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》等议案。

1. 2018年7月13日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见。

2. 2018年7月13日，公司监事会就本次员工持股计划作出决议。

3. 2018年8月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<福安药业

• （集团）股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》等议案。

本所认为，本次员工持股计划的批准符合《指导意见》等法律、法规、规范性 文件之规定。

二、本次员工持股计划调整内容

根据本次员工持股计划的实施进展和员工实际认缴情况，为保证本次员工持股 计划的顺利实施，公司董事会决定对员工持股计划的相关要素进行必要调整。

• 1.调整了员工持股计划的规模和人数

调整前：参加对象认购员工持股计划的总份额不超过38,000万份，每份金额1.00 元，总金额不超过38,000万元。本次参加认购的员工总人数147人，其中认购员工持 股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员10人。

调整后：参加对象认购员工持股计划的总份额不超过36,750万份，每份金额1.00 元，总金额不超过36,750万元。本次参加认购的员工总人数127人，其中认购员工持 股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员10人。

• 2.调整了员工持股计划的拟持股数量

调整前：本员工持股计划拟以协议转让方式购买控股股东汪天祥先生持有的标

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的股票，本次购买标的股票数量上限为8,300万股，不超过公司总股本的6.98%，单个 员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

调整后：本员工持股计划拟以协议转让方式购买控股股东汪天祥先生持有的标 的股票，本次购买标的股票数量上限为8,040万股，不超过公司总股本的6.76%，单个 员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

根据《福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》（以下简称 “《员工持股计划（草案）》”），持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自 动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单 及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额 以员工实际缴款情况确定。

本所认为，本次员工持股计划调整内容，符合《指导意见》等法律、法规、规 范性文件之规定，符合《员工持股计划（草案）》之规定。

三、本次员工持股计划调整所履行的程序和合规性

根据公司提供的相关决议、文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意 见书出具日，本次员工持股计划调整已经履行了如下程序：

1.公司于2018年8月17日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 修订<福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》。

2.公司独立董事于2018年8月17日发表了独立意见，同意公司调整第一期员工持 股计划。

3.公司于2018年8月17日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 修订<福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》。

根据《员工持股计划（草案）》，持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视 为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象 名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的 份额以员工实际缴款情况确定。

公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办

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理公司员工持股计划相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会办理员工持股计划 的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持 有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事宜和提前终止员工持股计划。

本所认为，本次调整之审议和批准程序，符合股东大会的授权，符合《指导意 见》之规定，符合《员工持股计划（草案）》之规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为：

（一）本次员工持股计划调整内容，符合《指导意见》等法律、法规、规范性 文件之规定，符合《员工持股计划（草案）》之规定；

（二）本次调整之审议和批准程序，符合股东大会的授权，符合《指导意见》 之规定，符合《员工持股计划（草案）》之规定。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文）

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5

（本页无正文，为关于福安药业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划的补充 法律意见书（一）的签字页）

上海东方华银律师事务所

负责人：王建文 经办律师： 黄 勇

黄夕晖

2018 年 8 月 17 日

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