Fuan Pharmaceutical （Group）co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

May 13, 2015

证券代码： 300194 证券简称：福安药业 公告编号： 2015-048

福安药业（集团）股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向中 拓时代投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2015]627 号）文 核准，福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”、“本次交易”）已完成相关 标的资产过户，以及公司向交易对方非公开发行股份的登记和上市申请工作。

现将本次交易过程中，相关方作出的各项承诺公告如下：

一、关于股份锁定的承诺

1 、交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药承诺：

本公司 / 本人 / 本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个 月内不转让；

同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本公司 / 本人 / 本企业 将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：

（ 1 ）在披露天衡药业 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年《专项审核报 告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数 不超过在本次重组中获得的福安药业股份的 20% 、 20% 、 20% 、 40% 。

（ 2 ）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应 补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁 股份数为 0 ，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

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本公司 / 本人 / 本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前， 需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本 次交易取得的上市公司股份数的三分之一。

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司 / 本人 / 本企业将根据中国证监会的监管意 见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增 股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。

2 、交易对方龙磐创业承诺：

本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。 同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业将按以下条件 转让在本次重组中所获福安药业股份：

（ 1 ）在披露天衡药业 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年《专项审核报 告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数 不超过在本次重组中获得的福安药业股份的 30% 、 20% 、 20% 、 30% 。

（ 2 ）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应 补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁 股份数为 0 ，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药 业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的 上市公司股份数的三分之一。

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增 持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。

3 、交易对方汪天祥承诺：

本人因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。

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本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的 福安药业股份，亦应遵守上述约定。

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。

• 4 、交易对方宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹承诺：

本公司 / 本人 / 本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个 月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本 等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定；

如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期 / 限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司 / 本人 / 本企业将根据中国证监会的监管意 见进行相应调整。

二、盈利补偿承诺

2015 年 2 月 27 日，福安药业第二届董事会第二十次会议审议通过了《关 于重新签署 < 福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的 盈利预测补偿协议 > 的议案》，福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创 业、汪天祥五名交易对方重新签署了《盈利预测补偿协议》。

（一）业绩承诺

1 、本次交易盈利承诺的承诺期为 2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年。

2 、中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药五名交易对方承诺天 衡药业经审计并扣除非经常损益后的净利润 2014 年不低于 2,500 万元、 2015 年不低于 4,000 万元、 2016 年不低于 5,000 万元、 2017 年不低于 6,000 万元。

3 、协议各方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意见， 以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。

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（二）补偿义务

补偿义务人将分别在 2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年的年度报告中 单独披露天衡药业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与净利润预测数的差 异情况，并由福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《盈利 预测实现情况的专项审核报告》。

若天衡药业在上述利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后实际净利润数 未达到相关年度的净利润预测数，应依照协议约定的公式计算出每年应予补偿的 股份数量，该应补偿股份由上市公司以 1.00 元的价格进行回购；补偿义务人持 有的通过本次重组取得的甲方股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时， 差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。

（四）对盈利承诺的补偿

1 、补偿金额确定

盈利预测补偿期间，补偿义务人每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：

当年补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际 净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金 额。

补偿义务人盈利预测补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。依据上述 计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。

2 、补偿方式

（ 1 ）补偿义务人优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿；

（ 2 ）若补偿义务人持有的通过本次重组取得的福安药业股份已全部补偿仍 不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。

3 、补偿原则

• （ 1 ）股份补偿的原则

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①承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：

补偿股份数量 = 当年补偿金额 / 本次发行的股份价格

②如果福安药业在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则 应补偿股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后） = 当期应补偿股份数（调整前）×（ 1 ＋转 增或送股比例）

③福安药业在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量

在触发补偿义务时，补偿义务人应主动向登记公司申请将其需补偿的股份划 转至福安药业董事会设立的专门账户，由福安药业按照相关法律法规规定对该等 股份予以注销。

（ 2 ）补偿义务的承担

如出现补偿义务人应对天衡药业进行补偿的情形，则：

①首先由中拓时代、黄道飞、合瑞医药同时承担补偿责任，中拓时代承担当 年实际补偿金额的 67.99% 、黄道飞承担当年实际补偿金额的 23.56% 、合瑞医 药承担当年实际补偿金额的 8.45% ，直至中拓时代、黄道飞、合瑞医药自本次交 易所获交易对价全部补偿完毕为止，且中拓时代、黄道飞、合瑞医药之间对福安 药业承担连带补偿责任；

②其次由龙磐创业承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿 完毕为止；

③最后再由汪天祥承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿 完毕。

（五）利润补偿的实施程序

1 、福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《盈利预测实

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现情况的专项审核报告》或对天衡药业出具《减值测试报告》后的 10 个工作日 内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实 际净利润数小于预测净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润 补偿方应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向证券登记结算公司申请将 其需补偿的股份划转至福安药业董事会设立的专门账户，由福安药业按照相关法 律法规规定对该等股份予以注销。

福安药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得福安药业股东大会 的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

2 、在确定股份补偿数量并回购注销的福安药业董事会决议作出后的十日内， 福安药业应通知福安药业债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求福安药业 清偿债务或者提供相应的担保，则福安药业应按债权人要求履行相关责任以保护 债权人利益。

3 、利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到福安药业发出的利 润补偿通知后的 10 个工作日内将所需补偿的现金支付到福安药业指定的银行账 户内。

（六）减值测试及补偿

在承诺期届满后，福安药业将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依 照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。根据《减值测 试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格 加上已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿 金额的计算公式为：

应补偿的金额 = 期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额。

补偿方式和补偿原则与对盈利承诺的补偿一致。标的资产减值补偿与盈利承 诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。

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三、关于临时建筑物产权瑕疵的承诺

本次交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药承诺：

1 、本次交易完成后，如天衡药业因其持有、使用的无证房产而被政府主管 部门处罚，本公司将赔偿天衡药业因处罚所受到的全部损失；若上述房屋建筑物 因权属瑕疵被相关政府强制拆除且拆迁补偿款低于天衡药业按照本次审计基准 日相关房屋建筑物的账面价值时，本公司将对上述差额进行补偿；若因无证房产 被拆除导致天衡药业需租赁房产用于生产经营的，本公司将负担相关租赁房产的 费用；若因无证房产被拆除影响天衡药业的正常生产经营的，导致天衡药业生产 经营产生额外支出及（或）损失的，本公司 / 本人 / 本企业将负担相关额外支出及 （或）损失的费用。

2 、本公司 / 本人 / 本企业将自上述支出及损失发生之日起 10 日内，以等值现 金对天衡药业进行补偿。

3 、本公司 / 本人 / 本企业同意就上述补偿义务承担连带责任，本公司 / 本人 / 本 企业与其他承诺人内部的分摊比例如下：中拓时代、黄道飞、合瑞医药的分摊比 例分别为 67.99% 、 23.56% 、 8.45% 。

四、关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺

公司控股股东及实际控制人汪天祥承诺：

1 、本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业 或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对福安药业构成竞争的业务及活 动或拥有与福安药业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或 在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人保证 将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他 经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与福安药业相同或相 似的、对福安药业业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任 何损害福安药业及其他股东合法权益的活动。

2 、本人在作为福安药业控股股东及实际控制人期间，将尽可能减少与福安

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药业及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据《关联交易管理制度》 等有关规范性文件及福安药业公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同， 及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害福安药业及其 他股东的合法权益。

五、关于任职期限和竞业禁止的承诺

经交易双方确定的天衡药业核心团队成员承诺：

1 、本人与天衡药业或福安药业及其附属公司签订符合福安药业规定条件要 求的，不短于自交割日起 5 年期限的劳动合同，且在交割日后 5 年内将不主动 从标的公司离职。

2 、本人在任职期限内未经福安药业书面同意，不得在福安药业及其子公司、 天衡药业以外，从事与福安药业及其子公司或天衡药业有直接或间接竞争或利益 冲突之公司及业务；不得在其他与福安药业及其子公司或天衡药业有竞争关系的 公司任职。

3 、自天衡药业离职后两年内不得在福安药业及其子公司、天衡药业以外， 从事与福安药业及其子公司或天衡药业有任何竞争关系或利益冲突的业务或通 过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在福安药业及其子公司或天 衡药业有任何竞争关系或利益冲突的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以福 安药业及其子公司或天衡药业以外的名义为福安药业及其子公司或天衡药业现 有客户提供与福安药业及其子公司或天衡药业经营范围相关的产品与服务。

4 、如因本人违约而给福安药业造成损失的，则向其赔偿所造成的全部损失。

六、其他与本次重大资产重组相关的承诺

1 、公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、公 司主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺：（ 1 ）本公司及董事、监事、高 级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌

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所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在福安药业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本 单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（ 2 ）本公司负责人和主管会计 工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准 确、完整。

2 、天衡药业的全体股东承诺：（ 1 ）本公司 / 本人 / 本企业保证所提供信息的 真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本 次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（ 2 ）在参与本次交易 期间，本公司 / 本人 / 本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。（ 3 ）本公司 / 本人 / 本企业保证为本次交易所出具的说明、 承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。（ 4 ）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本公司 / 本人 / 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

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交易所和登记结算公司报送本公司 / 本人 / 本企业的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司 / 本人 / 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3 、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：（ 1 ）除重庆市长寿区安全 生产监督管理局就公司安全事故出具的行政处罚外，公司及其董事、高级管理人 员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。（ 2 ）公司全体董事、监事、高级管 理人员（或主要负责人）最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（ 3 ）公司及其 董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最 近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。

4 、天衡药业的全体股东承诺：（ 1 ）本公司 / 本人 / 本企业及主要管理人员（包 括但不限于董事、监事、高级管理人员等）最近五年内不存在受过行政处罚（不 包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁情况。（ 2 ）如违反上述承诺，本公司 / 本人 / 本企业将承担相应的法律 责任。

5 、天衡药业的全体股东承诺：（ 1 ）本公司 / 本人 / 本企业合法、完整持有天 衡药业股份，该股份权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让 渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全或其他权利限制情形。同时，本公司 / 本人 / 本企业保证此种状况持续至 该股份登记至福安药业名下。（ 2 ）本公司 / 本人 / 本企业已经依法对天衡药业履行 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司 / 本人 / 本企 业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司 / 本人 / 本企业作为 天衡药业股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。（ 3 ）本公司 / 本人 / 本企业 及其关联人不存在非法占用天衡药业资产的情形，不存在非经营性占用天衡药业 资金的情形；（ 4 ）如违反上述承诺，本公司 / 本人 / 本企业将承担相应的法律责任。

6 、天衡药业的全体股东承诺：（ 1 ）本次重组的相关协议生效后，天衡药业

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将由股份有限公司改制为有限责任公司，以完成本次交易的交割手续。本公司 / 本人 / 本企业保证无条件放弃届时本公司 / 本人 / 本企业依据《公司法》和有限责任 公司章程，就本次交易中其他股东向福安药业转让所持改制后天衡药业股权所应 享有的优先购买权。（ 2 ）为顺利完成资产交割工作，本公司 / 本人 / 本企业保证在 本次重组通过中国证监会审核之日起 30 日内配合完成天衡药业的改制工作，将 天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形 式变更后 15 个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至福安药 业名下。 3 、如违反上述承诺，本公司 / 本人 / 本企业将承担相应的法律责任。

7 、天衡药业的全体股东承诺：（ 1 ）本公司 / 本人 / 本企业及主要管理人员（包 括但不限于董事、监事、高级管理人员等）最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况等。（ 2 ）如违反上述承诺，本公司 / 本人 / 本企业将承担相应的法律责任。

8 、交易对方宁波中柯、宁波海邦、龙磐创业承诺：（ 1 ）本企业自愿放弃原 取得天衡药业股权之《股权转让协议》及相关补充协议项下的所有涉及天衡药业 股份转让、受让、回购、上市、利润补偿有关的全部权利 / 权益；（ 2 ）本企业愿 意依据天衡药业之现行有效《公司章程》之规定与天衡药业其他股东享有同等的 股东权利及义务，除此外，本企业不再单独享有任何特殊的、特有的任何股东权 利 / 权益。

9 、交易对方中拓时代股东刘全志承诺：（ 1 ）本人控制的北京天衡药物研究 院及北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂现使用天衡药业的“ 1136748” 号图形 注册商标。除使用该商标外，北京天衡药物研究院及北京天衡药物研究院南阳天 衡制药厂不存在使用天衡药业其他注册商标的情况。（ 2 ）本人承诺自 2015 年 4 月 1 日起，北京天衡药物研究院、北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂及本人控 制的其他企业将不再使用天衡药业上述商标。

截至本公告之日，承诺各方已经或正在按照相关的承诺履行，承诺各方未发 生违反上述承诺的行为。

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特此公告。

福安药业（集团）股份有限公司

董事会 二〇一五年五月十三日

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