F.S.D.V. — Interim / Quarterly Report 2018

Jun 25, 2019

BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2018

ACTIF (en milliers d'euros)

	Note	30 septembre 2018	31 mars 2018
		BRUT	AMORT / PROV	NET	NET
Immobilisations incorporelles	4	12	7	5	5
Immobilisations corporelles IFRS	5	810		810	3 747
Immobilisations financières	6	30		30	30
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		852	r	845	3 782
lmpôts différés actif	19
TOTAL ACTIF NON COURANT		852	1	845	3 782
Avances et acomptes
Clients et comptes rattachés	7	322	268	ડિ	54
Immobilisations destinées à être cédées	5	102		102	23
Autres créances	8	35		35	146
Placements Financiers	9
Disponibilités	9	4 109	-	4 109	1 251
Compte de régularisation actif	10	27		27	12
TOTAL ACTIF COURANT		4 396	268	4 327	1 486
TOTAL ACTIF		5 448	276	5 172	5 269

BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2018

PASSIF (en milliers d'euros)

	Note	30 septembre 2018	31 mars 2018
Capital		4 584	4 584
Prime émission			0
Réserves consolidées		2 664	3 222
Résultat exercice consolidé		-109	-559
Actions propres détenues		-2 503	-2 503
CAPITAUX PROPRES DU GROUPE	11	4 636	4744
Provisions pour risques et charges	12.1	18	18
Provisions engagements retraite	12.2	0	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		18	18
IMPOTS DIFFERES PASSIFS	19	155	310
EMPRUNTS		1	0
TOTAL PASSIF NON COURANT		4 809	5 073
Dettes d'exploitation		87	102
Dettes diverses		275	છેડા
TOTAL PASSIF COURANT	13	362	1961
TOTAL PASSIF		5 171	5 269

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2018

(en milliers d'euros)

	Note	30 septembre 2018	30 septembre 2017
Chiffre d'affaires net		0	0
Régularisation Chiffres d'affaires		0	0
Production stockée		0	0
		0	਼ਿ
Reprise slamortissements et provisions	16	0	ੂ
Transferts de charges		ﻠﺴ	0
Autres produits	15	4	9
TOTAL PRODUITS		5	17
Achats consommés		0	1
Autres achats et charges externes		85	લુકે
Impôts et taxes		42	કેક
Frais de personnel		165	305
Dotation aux amortissements		0	0
Dotation aux provisions		2	2
Autres charges		0	0
TOTAL CHARGES		294	471
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT		-289	454
Plus ou moins values de cession d'immobilisation	17.1	60	462
Dotation/reprise nette aux provisions pour risques et charges		0	0
Variation de valeur des immeubles de placement	5	74	0
Produits non courants		6	0
Charges non courantes		0	12
RESULTAT D'EXPLOITATION NON COURANT		140	449
RESULTAT FINANCIER		ಿ ಕ	్ర
RESULTAT AVANT IMPOTS		-149	2
Reprise de provision pour actif en cours de cession		0	0
RESULTAT AVANT IMPOTS		-149	2
Impôts sur les bénéfices / Exit Taxe	19.1	O	0
Provision pour impôts différés (variation)	19.2	40	-3
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		-109	ra T
RESULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES EN EUROS PAR ACTION
- Résultat de base par action (part du groupe)		-0,95 €	-0.01 €
- Résultat dilué par action (part du groupe)		-0,95 €	-0,01 €
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		1	0
RESULTAT GLOBAL		-109	ras T

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2018

(en milliers d'euros)

Variation des capitaux propres au 31 mars 2018

	Capital	Primes		Réserves Résultat de exercice	Titres de l'entreprise	Total part du groupe
Capitaux propres au 01/04/2017	4 584		3 621	(398)	(2 503)	5 303
Affectation du résultat n-1 Autres			(398)	398
Résultat net de la période				(559)		(559)
Capitaux propres au 31/03/2018	4 584		3 223	(559)	(2 503)	4744

Variation des capitaux propres au 30 septembre 2018

	Capital	Primes Réserves Résultat de		l itres de l'exercice l'entreprise	Total part du groupe
Capitaux propres au 01/04/2018	4 584	3 223	(559)	(2 503)	4744
Affectation du résultat n-1 Autres		(398)	398
Résultat net de la période			(109)		(109)
Capitaux propres au 30/09/2018	4 584	2 825	(270)	(2 503)	4 636

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2018 (en milliers d'euros)

Flux de Trésorerie liés à l'activité	30.09.2018	31.03.2018
Résultat net des sociétés intégrées	(108)	(559)
Elimination des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie Variation des amortissements	(289)	(278)
Variation des provisions		2
Variation des provisions sur actif Variation des impôts différés	(155)	172
Plus ou moins-values de cession	(SO)	(462)
Variation de la valeur des immeubles de placement	(74)	10
Résultat brut d'exploitation	(397)	(837)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	263	ક્વ
Capacité d'autofinancement	(134)	(783)
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité Frais et Produits financiers Dividendes reçues des sociétés mises en équivalence	-
Impôts sur les sociétés hors impôts sur les plus value de cession		2
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(134)	(781)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisition d'immobilisations financières Cession d'immobilisations
Cession des immobilisations financières	2 993	1 245
FLOX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	2 993	1 245
Remboursement d'emprunts Prêts et dépôts
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentations de capital en numéraire
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Variation de trésorerie par les Flux	2 858	484
Trésorerie d'ouverture	1 251	787
Trésorerie de cloture	4 109	1 251

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET nº562 047 605 00349

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2018

PREAMBULE

Depuis l'exercice de 15 mois du 1er janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.

Les comples consolidés du semestre clos le 30 septembre 2018 ont été très exceptionnellement arrêtés par le Directoire le 20 mai 2019 et ont été examinés par le Conseil de surveillance le 5 juin 2019.

NOTE Nº 1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES

1.1 - PRINCIPES GENERAUX

Les comptes consolidés du groupe F.S.D.V. au 30 septembre 2018 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Le groupe a appliqué les mêmes méthodes que celles utilisées pour l'exercice clos le 31 mars 2018.

Les nouveaux textes IFRS applicables obligatoirement pour les exercices ouverts au 1ª janvier 2018 sont les suivants :

-IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients

-IFRS 9 : Instruments financiers

-Modifications d'IFRS 2 : Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions

-IAS 40 : Transferts d'immeubles de placement

-Interprétations IFRC 22 : Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée -Améliorations annuelles 2004-2016

Ces textes sont sans incidence sur la présentation des comptes au 30 septembre 2018.

1.1.1 - Méthodes d'évaluation des actifs corporels :

Dans le cadre de la 1ºe adoption des normes IFRS, les terrains et constructions ont été évalués sur la base d'un rapport d'expertise établi par un cabinet de premier plan. Pour tenir compte de la situation spécifique de la plupart des biens -- usines et terrains industriels situés dans des villes de taille moyenne, la pérennité n'était pas assurée -- une décote substantielle a été appliquée aux valeurs figurant dans le rapport d'expertise.

Les autres actifs corporels n'ont pas fait l'objet de modification dans la méthode d'évaluation.

Depuis la cession de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, effective le 3 juillet 2009, la totalité des actifs immobiliers de la société sont considérés comme « Immeubles de Placement », et sont évalués selon le modèle de la juste valeur conformément à la possibilité offerte par l'IAS 40 au titre des normes IFRS.

1.1.2 - Provisions pour indemnités de départ en retraite :

Les indemnités de départ en retraite (norme IAS 19 révisée) ont donné lieu jusqu'au 31 mars 2017 à la constitution d'une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette de ces prestations futures.

La seule personne concernée ayant fait valoir ses droits à la retraite le 30 septembre 2017, le montant existant a été réintégré dans les résultats de l'exercice.

1.2 - METHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1 - La consolidation a été effectuée sur la base des situations semestrielles arrêtées au 30 septembre 2018.

Les filiales du Groupe ont été consolidées en retenant la méthode de l'intégration globale, les sociétés étant sous contrôle exclusif de F.S.D.V.

Aucune différence de première consolidation n'apparaît au bilan consolidé, même sous forme résiduelle, les dates des prises de participation étant anciennes.

1.2.2 - Retraitement des comptes sociaux.

• · Des éliminations sont effectuées sur toutes les transactions intra-groupes, les mouvements internes étant annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.
• · Les actions d'autocontrôle et les actions propres détenues sont valorisées à leur valeur historique d'acquisition (février 1978) et figurent en déduction des capitaux propres consolidés
• Impôts différés : la situation fiscale latente résulte :
  • des impôts à payer ou payés d'avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice, mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents :
  • des éliminations ou retraitements réalisés au cours des opérations de consolidation.

L'incidence fiscale des reports déficitaires, compte tenu de l'absence probable de récupération de ces derniers sur les trois prochains exercices, n'est pas constatée en impôts différés actif.

1.2.3 - Les Lois de Finances nº 2011 -- 1117 du 19 septembre 2011 -- 1509 du 29 décembre 2012 ont introduit des éléments nouveaux en matière d'Impôts Différés Passif, qui font l'objet d'un développement aux notes 1.8. et 19.2.

1.3 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Elles représentent la valeur des marques appartenant à la société.

1.4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

1.4.1 - Les immobilisations corporelles sont évaluées :

• · à leur juste valeur pour les biens immobiliers (norme IAS 40 note 1.1.1), les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat sur la période au cours de laquelle elles se produisent ;
• · à leur valeur d'acquisition pour les autres immobilisations corporelles.

1.4.2 - Les biens immobiliers ne font pas l'objet d'amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire, en fonction des durées de vie moyenne suivantes

i Matériel de bureau et informatique	5 ans
i Mobilier	10 ans
l Agencements et installations	10 ans

1.4.3 - Les immobilisations dont la vente est considérée comme hautement probable à la clôture de l'exercice sont présentées en Actif courant sous une rubrique distincte intitulée « Immobilisations destinées à être cédées » - voir Note nº 1.9 de l'annexe.

1.5 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Elles sont constituées essentiellement de prêts et de dépôts et cautionnements.

Les prêts sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non-remboursement.

1.6 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES. AUTRES CREANCES

lls sont valorisés à leur valeur nominale et sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur fait apparaître un risque de non-règlement.

1.7 - VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur de marché.

1.8 - IMPOTS SUR LES BENEFICES ET IMPOTS DIFFERES

1.8.1 - L'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt dû par la société F.S.D.V., tête de groupe d'une intégration fiscale avec effet du 1e avril 2010. Cet impôt est corrigé de la fiscalité différée calculée selon la méthode du report variable, laquelle ne concerne que les décalages temporaires sur les retraitements de consolidation (voir Note nº 1.2.2).

1.8.2 - Impôts Différés Passif

L'application de :

• L'article 2 de la loi de finances rectificative n° 2011-1117 du 19 septembre 2011 en plafonnant à 1.000.000 € plus une quote-part des déficits reportables et de,

• L'article 24 de la loi de finance de 2013 en abaissant à 50% le plafond d'imputation des déficits reportables au-delà de 1.000.000 €,

peuvent entraîner, en cas de réalisation de plus-values de cession significatives sur un exercice, le paiement d'un impôt sur les sociétés, nonobstant l'existence de déficits reportables. Cette réglementation fiscale particulière a conduit le groupe dans la perspective de cession du site des faïenceries, à ne constater qu'une partie des Impôts Différés Passif qui pourrait ne pas être couverte immédiatement par le montant des Impôts Différés Actif sur Déficits reportables et en conséquence, par mesure de ne reconnaître au passif que cette fraction d'Impôt différé.

Ce point est détaillé en note 19.2.

1.9 - PRESENTATION AU BILAN DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES

En cas d'existence à la clôture des comptes d'un compromis de vente ou de tout document équivalent et d'une certitude quant au financement par l'acquéreur, les immobilisations concernées sont transférées au poste « Immobilisations destinées à être cédées » pour leur prix de cession, les plus ou moins-values alors dégagées étant intégrées dans le résultat de la période.

1.10 - MODIFICATIONS APPORTEES AUX METHODES COMPTABLES

Aucun changement de comptable n'est intervenu au cours de la période.

NOTE Nº 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.1 - SOCIETE CONSOLIDANTE

Nom	FORME SOCIETE	SIDGE	Nº SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
F.S.D.V	S.A. Directoire et l 5, rue du Helder 562 047 605 Société- mère Conseil de Surveil. I 75009 PARIS				IG

2.2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

NoM	FORME SOCIETE	SIEGE	Nº SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
FAIENCERIES DE SALINS	S.A.	5. rue du Helder 75009 PARIS	625 480 223	99,76%	IG
SOFINA	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	302 220 652	99.81 %	IG

IG = Intégration globale

2.3 - STRUCTURE JURIDIQUE SIMPLIFIEE AU 30 SEPTEMBRE 2018

2.4- INTERETS MINORITAIRES

Il n'existe pas d'intérêts minoritaires, à l'exception détenues par les Administrateurs des filiales (chiffre non significatif).

NOTE Nº 3 - FAITS MARQUANTS DU 1º SEMESTRE 2018-2019 ET EVENENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

3.1 - CESSIONS IMMOBILIERES

Les cessons immobilières de la période ont porté sur :

• le site de l'ancienne falencerie au profit de l'Etablissement Public Foncier de Lorraine (EPFL) pour un montant de 2 800 K€ H.T. en juillet 2018 : compte tenu de la valeur réévaluée du site cédé, cette cession ne dégage aucune plus ou moins-value dans les comptes IFRS du groupe au 30 septembre 2018 (cf §3.2).
• 2 maisons ouvrières pour une valeur totale de 170 KE pour une plus-value de 60 KE.

Au 30 septembre 2018, 2 compromis de vente étaient signés pour un montant total de 102 K€ entraînant une plus-value de 74 K€.

3.2 - CESSION DU SITE DES FAÏENCERIES

Les négociations entamées en 2014 avec la Municipalité de Sarreguemines portant sur le site de l'ancienne usine arrêtée, depuis 2007, à l'état de friches industrielles, et de terrains et taillis attenants, représentant un total de 29,6 hectares, ont connu leur épilogue.

A l'automne 2016, la Ville de Sarreguemines avait communiqué à la société deux expertises donnant une valeur de :

• 2 800 000 € pour une cession globale
• 3 483 000 € pour une vente en trois lots.

L'étude d'urbanisme retenue par la Mairie de Sarreguemines portait sur l'édification de constructions publiques comportant un nouveau musée de la faïence, une importante salle de spectacles et de congrès d'une capacité d'accueil de 1 200 personnes et un hôtel 4 étoiles, l'ensemble regroupé sur une partie du site de l'ancienne usine.

Le rapprochement de cette étude avec la valorisation en 3 lots laissait supposer que seul le lot n°1 (site de l'ancienne usine) d'une valeur de 1 139 000 € intéressait la Municipalité.

Accepter la proposition de cession en trois lots entrainait pour F.S.D.V. le risque de devoir conserver longtemps, voire indéfiniment, les deux autres lots ...

En conséquence, après une réunion tenue en décembre 2016, avec les édiles de la Municipalité, F.S.D.V. donnait son accord à la Ville de Sarreguemines sur une cession globale des 29,60 hectares pour un montant de 2 800 000 €.

Rien ne se passait entre les mois de décembre 2016 et juin 2017, date à laquelle la société apprenait que l'acquisition se ferait par l'Etablissement Public Foncier de Lorraine (E.P.F.L.).

Un premier projet d'acte était alors adressé à F.S.D.V., qui ne pouvait le signer en l'état, compte tenu des nombreuses dispositions y figurant susceptibles d'engager ultérieurement la responsabilité de la société.

Pendant toute la période postérieure au 30 septembre 2017, de nombreux échanges et propositions de rédaction circulaient entre les Notaires, la société F.S.D.V., les dirigeants de l'Etablissement Public Foncier de Lorraine d'une part, la Municipalité de Sarreguemines d'autre part, afin de parvenir à l'établissement d'un acte de vente acceptable par les deux parties et dans lequel les intérêts de F.S.D.V. soient protégés.

De plus, l'EPFL tardait à prendre position sur la demande de F.S.D.V. d'assujettir cette vente à la TVA, s'agissant de friches industrielles et de terrains à bâtir, disposition qui n'était pas prévue dans le projet d'acte initial.

En définitive, ce n'est qu'au mois de mai 2018 qu'une rédaction finale de l'acte de vente, acceptable par toutes les parties, était élaborée.

Erfin, la position de l'Administration fiscale prise en juin 2018, confirmant l'assujettissement de F.S.D.V. à la TVA et l'absence de rectifications des exercices précédents, emportait l'adhésion de l'EPFL quant au fait d'assujettir à la TVA la cession du site des Faïenceries.

L'acte de vente définitif du site était signé le 20 juillet 2018 pour un montant de 2 800 000 €, soit 3 360 000 € TTC, les fonds étant versés en août 2018.

3.3 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement postérieur à la clôture du semestre n'est intervenu.

2

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES - BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2018

Acter

NOTE Nº 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	En milliers d'Euros	31.03.2018	Augmentations	Diminutions	30.09.2018
15 G	ETUDE VALORISATION SITE FAIENCERIES CONCESSIONS ET DROITS	ﺴﻢ 5			5
8	AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	6			6
	VALEURS BRUTES	12			12
	AMORTISSEMENTS	7			7
	VALEURS NETTES	22			发

NOTE Nº 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Valeur au 31.03.2018 (TPRS)	Acquisitions Cessions	Réévaluato/ Dépréciato	Transfert (Val. IFRS)	Valeur au 30.09.2018 (FRS)	Valent de cession des biens cédés
1. Terrains et constructions
. à Sarreguemines . à Vitry le François . à Digoin . à Salins	3 031 526 190	(2 910) **	+ - +	(28)	ਉਪ 526 190	2 970
S/T terrains et constructions	3 747	(2 910)	er		810	2 970
2. Autres immobilisations corporelles
Total immobilisations corporelles	3 747	(2 910)	-		811	2970
3. Immobilisations destinces à être Cédées (1)
Cession et revalorisations maisons ouvrières	23	(23)	74	28	102	23

(1) -- Voir note 1.9 -- Présentation au bilan des Immobilisations destinées à être cédées.

NOTE Nº 6 - AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

En milliers d'Euros	31.03.2018	Augmentation	Diminution	30.09.2018
PRETS
DEPOTS CAUTIONNEMENTS	30			30
VALEURS BRUTES	30			39
(DEPRECIATIONS)	(1)			(1)
VALEURS NETTES	30	1		30

NOTE Nº 7- CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

En Ke	Au 31 mars 2018 Variation				Au 30 septembre 2018
	Créance	Prov.	Créance nette	Créance	Prov.	Créance	Prov.	Créance nette
SB CERAMIC (ex Lecico France)	260	(217)	43	ﺐ	-	260	(217)	43
Faïence et Cristal de France	6	(5)	ﻟﻤﺤﺠ	l	-	6	(5)
Sarreguemines Vaisselle	49	(41)	8	-	-	49	(41)	8
Dudson French Holding	-	-		-	-	ﺒﺤ	t
Autres	7	(5)	2	-	ﻤﻌﻪ	7	(5)	2
TOTAL	322	(268)	54	-	n	322	(268)	54

Analyse du poste Clients et des provisions correspondantes

NOTE Nº 8 - AUTRES CREANCES

i En milliers d'Euros	31.03.2018	VARIATION NETTE	30.09.2018
AUTRES CREANCES	146	【】【	35
TOTAL	146		35

NOTE Nº 9 – TRESORERIE

En milliers d'Euros	31.03.2018	VARIATION NETTE	30.09.2018
PLACEMENTS FINANCIERS
DISPONIBILITES	1 251	2 858	4 109
TOTAL	1 251	2 858	4 119

La trésorerie du groupe est favorablement impactée au 30 septembre 2018 par la cession du site des faïenceries pour 2 800 000 euros H.T.

NOTE Nº 10 - COMPTE DE REGULARISATION ACTIF

En milliers d'Euros	31.03.2018	30.09.2018
Autres charges comptabilisées d'avance	12

NOTE Nº 11 - FONDS PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'Euros	NOMBRE D'ACTIONS	CAPITAL	RESERVES CONSOLIDEES	FONDS PROPRIS CONSOLIDES
SITUATION NETTE NON RETRAITEE AU 31.03.2018	150.250	4.583	2664	7 247
ACTIONS D'AUTO-CONTROLE DETENUES	(36 559) @		(2 503)	(2.503)
SITUATION NETTE RETRATEE AU 31.03.2018	113 691	4 583	161	4 744
Reprise provision régiementée
RESULTAT DE LA PERIODE			(100)	(109)
SITUATION NETTE AU 30.09.2018	113 691	4 583	52	4 636

® Se répartissant en : 28 559 actions F.S.D.V. détenues par SOFINA 8 000 actions propres détenues par F.S.D.V.

Le montant de 2.503 K€ représentant la valeur de détention des actions propres détenues exclut l'incidence de la plus-value réalisée lors de l'apport de ces actions par les FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT à SOFINA en 1985, opération rendue obligatoire à la suite de la fusion - absorption par F.S.D.V. en décembre 1984 de la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE CERAMIQUE (CIFIC) - à l'époque maison - mère des FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT.

NOTE Nº 12 - PROVISIONS

NOTE Nº 12.1 - PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'Euros	31.03.2018	Dotation	Reprise	30.09.2018
CONTENTIEUX	18			18
CHARGES
TOTAL	18			18

NOTE Nº 12.2 - PROVISION POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE

La seule personne concernée ayant fait valoir ses droits à la retraite le 30 septembre 2017, la provision a été reprise et consommée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018.

NOTE Nº 13 - PASSIF COURANT

En milliers d'Euros	31.03.2018	VARIATION NETTE	30.09.2018
FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES DETTES FISCALES ET SOCIALES AUTRES DETTES ET DIVERS	102 82 11	(15) 183 (1)	87 265 10
	196	166	362

Les dettes fiscales et sociales intègrent notamment une estimation d'une charge d'impôt courant pour le semestre à hauteur de -115 milliers d'euros.

NOTE Nº 14 - ENGAGEMENTS HORS BILANS

i En milliers d'Euros	31.03.2018	Annulation Annulation	Nouveau	30.09.2018
CAUTIONS ET GARANTIES RECLIES CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES	ﻟﻠﻘﺎﻧﻮﻧﻴﺔ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ 0	t 사		()

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT

NOTE Nº 15 - CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES HORS TAXES ET AUTRES PRODUITS

(En KE)	du 01.04.2018 au 30.09.2018	du 01.04.2017 au 30.09.2017	Variation
	A	િ	0/3 Montant A/B B
Chiffre d'affaires consolidé	t
Autres produits	A	ੇ
Total	4	ਉ

Les autres produits correspondent principalement aux loyers perçus sur les maisons occupées non encore cédées.

NOTE Nº 16 - DOTATIONS ET REPRISES / AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS EXPLOITATION

En milliers d'Euros	31.03.2018	Dotations	Reprises / Sorties immobilisato	30.09.2018
1. Amortissements (net)	7	-	1
2. Provisions . Clients . Risques et charges . Engagements de retraite	268 18 -	- -	t	268 18
Total Provisions	286			286

NOTE Nº 17 - RESULTAT NON COURANT

Le résultat non courant est bénéficiaire de 140 K€ et s'analyse principalement comme suit :

17.1 - Plus-value sur cessions d'actifs immobiliers

. Prix de cession	2 970 KE
. Valeurs IFRS au 31 mars 2018	(2 910) KE
. Plus-values de cessions au 30 septembre 2018	60 KE

17.2 -- Variation de valeur des immeubles de placement

Compte tenu de la signature de deux compromis de vente avant le 30 septembre 2018, une variation de valeur des immeubles de placement a été constatée à cette date à hauteur de 74 K€ (pour des cessions effectives en octobre 2018).

NOTE Nº 18 - IMPOTS SUR LES BENEFICES

18.1 - F.S.D.V. a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223 A et suivants du C.G.I. avec effet du 1ª janvier 2000, renouvelé les 1e janvier 2005, 1er avril 2010 et 1er avril 2015).

Les déficits fiscaux reportables ne sont pas constatés en impôts différés actifs, compte tenu de leur montant et de l'absence probable de leur récupération sur les trois prochains exercices (note 1.2.2).

Les Impôts Différés Actif et Impôts Différés Passif font l'objet d'une compensation et n'apparaissent donc pas au bilan consolidé lorsqu'ils sont de même montant.

NOTE Nº 19 - IMPOTS DIFFERES

19.1 - Montant des reports déficitaires en intégration fiscale.

Montants cumulés au 31 mars 2018 des déficits ordinaires en intégration fiscale : 21 ME

19.2 -- Incidence des Lois de Finances nº 2011-1117 du 19 septembre 2011 et 2012-1509 du 29 décembre 2012.

Comme mentionné dans les notes 1.2.3 et 1.8, ces Lois de Finances ont une incidence sur le montant des Impôts Différés Passif.

En effet, le site des faïenceries propriété de F.S.D.V. avait une valeur vénale (normes IFRS) dépassant de plus de un million d'euros (1.000.000 €) sa valeur nette comptable. Dans la perspective de la cession en totalité de ce bien, le plafonnement du report en avant des déficits reportables à 1.000.000 € majoré de 50% du solde de la plus-value fiscale trouvait application.

La différence entre sa valeur vénale (norme IFRS) et sa valeur comptable conduit à constater, compte tenu de la cession effective réalisée postérieurement à la clôture de l'exercice, une plus-value de 2 010 K€ dans les comptes consolidés augmentée d'une réserve de réévaluation de 1 206 K€ dans les comptes sociaux, soit une plus-value imposable de 3 216 K€.

Le plafonnement du Report en avant des déficits avait conduit, par prudence, à laisser apparaître au bilan un poste Impôts Différés Passif non couvert par les actifs sur déficits reportables existants calculé comme suit jusqu'au 31 mars 2018 :

彩	Plus-value latente	3 216 KE
	· Platonnement du report en avant (1 ère étape)	(1 000) KE
	Sous-total :	2216 KE
	· Plafonnement du report en avant (2nde étape)
	2 216 K€ x 50% :	(1 108) KE
	· Plus-value latente imposable	1 108 KE
	• Impôts différés à comptabiliser
	1.108 K€ * 28% :	310 KE

Compte tenu de la cession effective du site des faïenceries au cours du semestre, le montant de l'impôt différé passif a été repris prorata temporis à hauteur de 50%, soit 155 KE.

NOTE Nº 20 - RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION

En milliers d'Euros	30.09.2018	30.09.2017
RESULTATS SOCIAUX DES SOCIETES CONSOLIDEES	2 371	717
ANNULATION ECART DE REEVALUATION SUITE CESSION	(1 189)
MOUVEMENTS DE PROVISIONS / REPRISE POUR DEPRECIATION DES TITRES	626
0 RETRATEMENT DES BIENS FINANCES PAR CREDIT- BAIL/SANS INCIDENCE SUR NORMES IFRS
IMPOTS DIFFERES	155	(3)
VARIATION PROVISION RETRAITE PERSONNEL		7
DIFFERENCE PV COMPTABLE ET PV NORMES IFRS (montant net)	(2 142)	(722)
REEVALUATION IMMOBILISATIONS NORMES IFRS	74
ANNULATION DOTATION AMORTISSEMENTS / PROVISION (NORME IAS 40)	(5)
DIVERS
RESULTAT CONSOLIDE	(109)	(1)

NOTE Nº 21 -- EFFECTIF

Effectif moyen employé au cours de l'année.

		Au 30.09.18 Au 31.03.18
Cadres
Employés, Agents de Maîtrise
TOTAL	2	10

NOTE Nº 22 - REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

	1/04-30/09/2018	1/04-30/09/2017
· Rémunérations versées aux membres composant les organes d'Administration, de Direction et de Surveillance des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation	165 KE	305 KE
· Jetons de présence attribués aux membres du Conseil	- KE	- KE

NOTE Nº 23 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Les évènements postérieurs à la clôture du semestre ont été exposés dans la note 3 – Faits marquants de l'exercice.

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2018

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE (1º semestre exercice 2018-2019)

En milliers d'Euros	1er Semestre	1er Semestre	Variation
	04/17 - 09/18	04/17 - 09/17	Montant 0/0
Chiffre d'affaires	0	0
Reprise/Provisions et Transfert de charges	ಕ	9
Autres produits	4	9
TOTAL produits	5	18	NC

Depuis la cession de la dernière usine qu'elle louait, la société ne réalise plus de chiffre d'affaires.

Ses revenus proviennent :

• de la cession des immeubles et terrains qu'elle possède (voir point 2.1 ci-après)
• des loyers perçus sur les maisons non cédées et encore occupées (autres produits).

La diminution de ces derniers résulte de la cession de ces maisons.

2. FAITS MARQUANTS DU 1es SEMESTRE 2018 - 2019 ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

2.1 - CESSIONS IMMOBILIERES

Les cessions immobilières de la période ont porté sur :

le site de l'ancienne faiencerie au profit de l'Etablissement Public Foncier de Lorraine (EPFL) pour un montant de 2 800 K€ HT en juillet 2018 : compte tenu de la valeur réévaluée du site cédé, cette cession ne dégage aucune plus ou moins-value dans les comptes IFRS du Groupe au 30 septembre 2018 (cf § 3.2)

2 maisons ouvrières pour une valeur totale de 170 K€ pour une plus-value de 60 K€.

Au 30 septembre 2018, deux compromis de vente étaient signés pour un montant total de 120 KE entraînant une plus-value de 74 K€.

2.2 - CESSION DU SITE DES FAÏENCERIES

Les cessions immobilières de la période ont porté sur :Les négociations entamées en 2014 avec la Municipalité de Sarreguemines portant sur le site de l'ancienne usine arrêtée, depuis 2007, à l'état de friches industrielles, et de terrains et taillis attenants, représentant un total de 29,6 hectares, ont connu leur épilogue.

A l'automne 2016, la Ville de Sarreguemines avait communiqué à la société deux expertises donnant une valeur de :

• 2 800 000 € pour une cession globale
• 3 483 000 € pour une vente en trois lots.

L'étude d'urbanisme retenue par la Mairie de Sarreguemines portait sur l'édification de constructions publiques comportant un nouveau musée de la faïence, une importante salle de spectacles et de congrès d'une capacité d'accueil de 1 200 personnes et un hôtel 4 étoiles, l'ensemble regroupé sur une partie du site de l'ancienne usine.

Le rapprochement de cette étude avec la valorisation en 3 lots laissait supposer que seul le lot n°1 (site de l'ancienne usine) d'une valeur de 1 139 000 € intéressait la Municipalité.

Accepter la proposition de cession en trois lots entraînait pour F.S.D.V. le risque de devoir conserver longtemps, voire indéfiniment, les deux autres lots ...

En conséquence, après une réunion tenue en décembre 2016, avec les édiles de la Municipalité, F.S.D.V. donnait son accord à la Ville de Sarreguemines sur une cession globale des 29,60 hectares pour un montant de 2 800 000 €.

Rien ne se passait entre les mois de décembre 2016 et juin 2017, date à laquelle la société apprenait que l'acquisition se ferait par l'Etablissement Public Foncier de Lorraine (E.P.F.L.).

Un premier projet d'acte était alors adressé à F.S.D.V., qui ne pouvait le signer en l'état, compte tenu des nombreuses dispositions y figurant susceptibles d'engager ultérieurement la responsabilité de la société.

Pendant toute la période postérieure au 30 septembre 2017, de nombreux échanges et propositions de rédaction circulaient entre les Notaires, la société F.S.D.V., les dirigeants de l'Etablissement Public Foncier de Lorraine d'une part, la Municipalité de Sarreguemines d'autre part, afin de parvenir à l'établissement d'un acte de vente acceptable par les deux parties et dans lequel les intérêts de F.S.D.V. soient protégés.

De plus, l'EPFL tardait à prendre position sur la demande de F.S.D.V. d'assujettir cette vente à la TVA, s'agissant de friches industrielles et de terrains classés en terrains à bâtir, disposition qui n'était pas prévue dans le projet d'acte initial.

En définitive, ce n'est qu'au mois de mai 2018 qu'une rédaction finale de l'acte de vente, acceptable par toutes les parties, était élaborée.

Enfin, la position de l'Administration fiscale prise en juin 2018, confirmant l'assujettissement de F.S.D.V. à la TVA et l'absence de rectification sur les exercices précédents, emportait l'adhésion de l'EPFL quant au fait d'assujettir à la TVA la cession du site des Faïenceries.

L'acte de vente définitif du site était signé le 20 juillet 2018 pour un montant de 2 800 000 €, soit 3 360 000 € TTC, les fonds étant versés en août 2018.

3

3. RESULTATS CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2018

	01.04 AU	01.04 AU	ECART	%
	30.09.2018	30.09.2017
A. Autres produits	র্ব	್ತಿ
Achats + charges externes	85	છેઠ	(11)	- 11,5 %
Impôts et taxes	42	68	(26)	- 38,20 %
Frais de personnel	165	179	(14)	- 7,8 %
Dotation Amortissements
B. Charges d'exploitation récurrentes	292	343	(51)	- 14,9 %
C. Résultat d'exploitation avant charges non récurrentes (C = A - B)	(288)	(334)	+ 46
D. Produits ou charges non récurrents
Frais de personnel non récurrents Reprise / (Dotation) - Provisions	(1)	126 + 7
E. Résultat courant (E = C - D)	(289)	(453)	+ 164
F. Résultat non courant
Plus ou moins-values cessions immobilières Variation de valeur des biens immobiliers Produits /Charges non courantes	60 + 74 ન ઉ	462 (12)		NC NC
	(149)	(3)
G. Résultat financier		+ 6
H. Résultat avant impôts (G = E - F - G)	(149)	2
Variation provision pour impôts différés (reprise)	+ 40	(3)
l. Résultat net consolidé (16 semestre)	(109)	నాలు గ్రామం మూలాలు మూలాలు మూలాలు మూలాలు

3.1 -- Les charges d'exploitation récurrentes (292 K€ au 30.09.2018 contre 343 K€ au 30.09.2017) diminuent de 15 % (- 51 K€) du fait de la baisse des charges externes et du poste Impôts et Taxes.

S'ajoutant à l'absence sur le semestre de charges non récurrentes (occasionnées, à parts égales, en 2017 par le montant du préavis et des indemnités de départ du précédent Directeur Général d'une part, et par la prime de retour majorée des charges sociales de son remplaçant d'autre part), ces éléments expliquent que la perte courante soit ramenée à (289 K€), contre une perte de (453 K€) au 30 septembre 2017.

3.2 - Le montant relativement faible des plus-values sur cessions et de variation de valeur des biens immobiliers (+ 134 KE contre 462 K€ au 30.09.2017) -- s'expliquant par l'absence des plus-values en normes IFRS sur la cession du site des Faïenceries (voir point 2.1) - explique pour l'essentiel le fait que le résultat net consolidé au 30.09.2018 soit une perte de (109 KE), alors que le résultat du premier semestre de l'exercice 2017 - 2018 était à l'équilibre (perte de (1 K€)

4. SITUATION FINANCIERE

La cession du site des Faïenceries a profondément modifié la structure de l'actif du bilan consolidé, par rapport à celui arrêté au 31 mars 2018, celle du passif restant inchangée.

4.1 - Structure de l'actif du bilan consolidé au 30.09.2018

(en KE)

	AU 30.09.2018		AU 30.03.2018		ECART
	Montant	% =	Montant	0/3
Total Actif Immobilisé	845	16,3 %	3 782	72 %	(2 937)
Immobilisations destinées à être cédées	102	8,9 %	23	0,4 %	+ 79
Clients et autres créanciers	89	1.7 %	200	3,8 %	(111)
Disponibilités	4 109	79,4 %	1 251	23,7 %	+ 2 858
Compte régularisation actif	27	0,5 %	12	0,1 %	+ 15
Total Actif courant	4 327	83,5 %	1 486	28 %	* 2 841
Total Actif	5 172	100 %	5 268	100 %	(96)

En effet :

• le total des actifs immobilisés (3 782 K€) représentait 72 % du total de l'actif au 31 mars 2018. Au 30 septembre 2018, il ne représente plus que 16,5 % à 845 K€

• de leur côté, les disponibilités - qui pesaient 23,7 % du total de l'actif au 31 mars 2018 - grimpent à 89,5 % au 30 septembre 2018 à 4 109 K€.

Le bilan est devenu « liquide ».

Le Groupe ne supportant aucune dette financière, il s'agit d'une trésorerie nette de dettes.

4.2 - Le montant des capitaux propres du Groupe - hors actions d'autocontrôle - s'élève au 30 septembre 2018 à 4 636 K€, soit 40,777 € / action, en léger retrait par rapport à leur valeur au 31 mars 2018 (41,727 € / action) et une valeur de 46,635 € / action au 30 septembre 2017.

5. SITUATION COMPTABLE SEMESTRIELLE AU 30.09.2018

5.1 - L'importance du résultat exceptionnel en normes comptables au 30 septembre 2018 (3 405 KE) provenant :

• . des plus-values sur cession de biens immobiliers :
• . de la réintégration au compte de résultat de l'écart de réévaluation 1976 sur les terrains du site des Faïenceries 1 204 KE

justifie une présentation du compte de résultat comptable, et sa comparaison avec ceux du 1ª semestre et de l'ensemble de l'exercice 2017-2018.

(chiffres en KE)

	01.04. AU 30.09.2018 6 mois)	01.04. AU 30.09.2017 (6 mois)	01.04.2017 AU 31.03.2018 (9 mois)
Autres produits	ు	5	9
A. Total Produits	3	5	್ರ
B. Charges d'exploitation récurrentes
Achats et charges externes Impôts et taxes Frais de personnel	101 41 147	92 68 186	240 130 355
Total	289	346	725
C. Résultat d'exploitation avant charges non récurrentes (C : A - B)	(286)	(341)	(716)
D. Produits en charges non récurrentes
Frais de personnel non récurrents Reprise / Dotation - Provisions	+ 7	(126) ન છ	(126) + /
E. Résultat courant (E : C - D)	(279)	(458)	(835)
Dépréciation titres des filiales Produits / Charges financières	(226) (6)	+ 6	(29) (6)
F. Résultat financier	(232)	ન ઉ	(35)
Plus-values sur cession biens immobiliers Réintégration écart de réévaluation Produits / Charges exceptionnelles	2 196 1 204 5	+ 1 187 (5)	+ 1 246 (6)
G. Résultat exceptionnel	3 405	+ 1 182	+ 1 241
H. Résultat de l'exercice (H : E - F + G)	2 894	730	+ 371

5.2 - Bien que les cessions d'actif immobilier aient été faibles au 2ª00 semestre de l'exercice clos le 31 mars 2019 (voir 2.1 ci-dessus), et ne se soient traduites que par deux ventes dégageant une plus-value de 74 K€, insuffisante pour couvrir les charges du semestre, le résultat prévisionnel de l'exercice devrait permettre de proposer à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes sociaux clos le 31 mars 2019 d'apurer le Report à nouveau déficitaire d'un montant de 1 939 K€.

Sur un plan fiscal, le montant des Reports Fiscaux Déficitaires devrait être ramené de 21 000 K€ à 18 500 KE.

LE DIRECTOIRE

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER RELATIF AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2018

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis, conformément aux normes comptables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité, ci-joint, présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 18 juin 2019

Alain CANDELIER Directeur Général