F.S.D.V. — Interim / Quarterly Report 2014

Mar 11, 2015

Rapport des commissaires aux comptes
sur l'information financière semestrielle 2014

(Période du 1er mars au 30 septembre 2014)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine

PROCOMPTA Valparc - 6, rue de Franche-Comté BP 2058 25046 Besancon Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2014

(Période du 1er mars au 30 septembre 2014)

Aux actionnaires FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS Société Anonyme 5, rue du Helder 75009 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Fayenceries de Sarreguemines, Digoin et Vitry Le François - « FSDV », relatifs à la période du 1er mars au 30 septembre 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Besançon, le 19 février 2015

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Yan Ricaud

PROCOMPTA

Pierre-Alain Barthelemy

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.626 € Slège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. Paris B 562 047 605

$\cdot$

للمستحيل

BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2014

ACTIF (chiffres en miliers d' Euros)

	NOTE	30.09.2014 BRUT	30.09.2014 Amortis Provi	30.09.2014 NET	31.03.2014 NET	30.09.2013 NET
Immobilisations incorporelles	4	5	O	5	5	5
Immobilisations corporelles IFRS	5	5328	o	5328	5597	6541
Autres immobilisations financières	В	30		30	22	22
. Total actif immobilisé		5363	0	5363	5624	6568
Impôts différés actif	19	0	0	0	0	o
Total actif non courant		5363	o	5363	5624	6568
Avances et acomptes		$\Omega$	$\mathbf 0$	0	O	o
Clients et comptes rattachés	7	434	361	73	63	115
Immobilisations destinées à être cédées	6	1386	Ð	1386	1000	230
. Autres créances	8	266	0	266	309	223
. Placements financiers	9	O	Ω	o	O	320
Disponibilités	9	128	n	128	557	310
. Compte de régularisation actif	10	9	$\mathbf{0}$	9	32	19
Total actif courant		2223	361	1862	1961	1 217
TOTAL ACTIF		7586	361	7 2 2 5	7585	7785

$\ddot{\phantom{a}}$ $\bar{z}$

$\sim$

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Slège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. Paris B 562 047 605

BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2014

PASSIF (chiffres en milliers d'Euros)

	NOTES	AU 30.09.2014	AU 31.03.2014	AU 30.09.2013
Capital		4584	4584	4584
Prime émission		Ð	$\Omega$	Ω
Réserves consolidées		4942	5541	5541
Résultat exercice consolidé		$-334$	-599	$-468$
Actions propres detenues		$-2503$	$-2503$	$-2503$
Capitaux propres du Groupe	11	6 689	7023	7154
Provisions / risques et charges	$12 - a$	45	115	56
Provisions engagements de retraite	$12 - b$	7		22
Provisions pour risques & charges		52	122	78
Impôts différés passif	19	174	174	170
Emprunts		Đ.	o	Û
Total passif non courant		6915	7319	7 402
Dettes d'exploitation		16	50	31
Dettes diverses		294	216	352
Total passif courant	13	$\overline{310}$	266	383
TOTAL PASSIF		7 2 2 5	7585	7785

$\sim$

$\ddot{\phantom{a}}$

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. Paris B 562 047 605

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE DU 01 AVRIL AU 30 SEPTEMBRE 2014

	NOTES	01/04/2014 30/09/2014 $(6 \text{ mols})$	01/04/2013 30/09/2014 $(6 \text{ mois})$	01/04/2013 31/03/2014 $(12 \text{mois})$
Chiffre d'affaires net Régularisatin Chiffre d'Affaires Production stockée		48 O o	56 O O	181 0 0
	16	48	56	181
Reprises / amortissement & provisions	16	84	10	13
Transfert de charges		0	0	0
Autres produits	15	16	26	46
TOTAL DES PRODUITS		148	92	240
Achats consommes		2	3	6
Autres achats & charges externes		199	157	371
Impots & taxes		112	117	235
Frais de personnel		214	198	406
Dotation aux amortissements	16	5	4	1.
Dotation aux provisions	16	62	29	172
Autres charges		2	з	5
TOTAL DES CHARGES		596	511	1 196
A RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT		(448)	(419)	(956)
Plus ou Moins value de cession d'immobilisation Dotation/Reprise nette aux provisions risques & charges Variation de valeur des immeubles de placement Produits non courants Charges non courantes B RESULTAT NON COURANT	17	0 o 114 0 Û 114	11 0 (68) o 0 (57)	404 (49) 0 (1) 355
C RESULTAT FINANCIER		0	7	7
RESULTAT AVANT IMPOT (A + B + C )		(334)	(469)	(594)
Reprise provision pour dépréciation actif en cours de cession				o
RESULTAT AVANT IMPOTS		(334)	(469)	(594)
Impôt sur les bénéfices / Exit Taxe Provision pour impôts différé (variation)	19-1 $19-2$	0 0	0	(2) (3)
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		(334)	(468)	(599)
RESULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES, EN EUROS, PAR ACTION -Résultat de base par action (part du groupe) -Résultat dilué par action (part du groupe)		$-2.94 \in$ $-2,94 \in$	-4.12€ $-4,12 ∈$	$-5276$ $-5276$
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	$\overline{\mathfrak{o}}$

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 30/32, rue de Chabrol 75010 PARIS R.C.S. Paris B 562 047 605

Variation des Capitaux propres consolidés au 31 Mars 2014

	Capital	Primes	Réserves	Résultat	Instruments	Total part Groupe
				de l'exercice financiers
2013 Capitaux propres au 01/04/	4584		6686	$-1145$	$-2503$	7622
			-1145	1145
Affactation résultat n-1
Résultat net de la période				ន្លុ		599
2014	4584		5541	-593	-2503	7023
Capitaux propres au 31/03/

Variation des Capitaux propres consolidés au 30 Septembre 2014

					Titres de	Total part
	Capital	Primes	Réserves	Résultat
				de l'exercice l'entreprise		Groupe
2014 Capitaux propres au 01/04/.	4584		5541	-599	-2503	7023
Affactation résultat n-1			ე 59	g 59
				-334		-334
Résultat net de la période
			4942	-334	-2503	6689
2014 Capitaux propres au 30/09/	4584

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES - en millers d'euros

	$s$ ept-14	$mars-14$
Résultat d'exploitation des sociétés intégrées	(334)	(599)
Elimination des charges & des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liées à
l'activite	6
Variation des amortissements	(22)	208
Variation des provisions (a l'exclusion des provisions sur actif circulant)	0	З
Variation des impôts différés	O	(404)
Plus ou moins value de cession	(114)	O
Variation valeur norme IFRS Autre	(3)	(9)
	(467)	7800)
Résultat brut d'exploitation
variation du besoin en fonds de roulement	54	(96)
Flux net de trésorerie d'exploitation	(413)	(896)
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité
Frais financiers	0	O
produits financiers	0	7
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	0	0
Impôts sur les sociétés, hors impôts sur plus-values de cession	0	0
Charges et produits exceptionnels liés à l'activité	0	0
Autres	0	$\mathbf 0$
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L ACTIVITE	(413)	(889)
Acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles	(8)	(2)
Acquisition d'immobilisations financières	0	n
Cession d'immobilisations	0	709
Cession Immobilisations financières	0	ſ)
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D INVESTISSEMENT	(8)	707
Remboursement d'emprunts	0	n.
Prets & Dépôts	(8)	0
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	O	$\bf{0}$
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	$\mathbf 0$	0
Augmentation de capital en numéraire	O	$\mathbf 0$
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(8)	$\bf{0}$
VARIATION DE TRESORERIE	(429)	(182)
TRESORERIE A L OUVERTURE DE L EXERCICE	557	739
TRESORERIE A LA FERMETURE DE L EXERCICE	128	557

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Slège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

ZANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU EXAMPLE 2014

PREAMBULE

Depuis l'exercice de 15 mois du 1^er janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société est d'une durée de 12 mois et commence le 1^er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.

Les comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2014 ont été arrêtés par le Directoire le 25 novembre 2014 et seront examinés par le Conseil de Surveillance le 17 décembre 2014.

NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES

1.1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES AUX COMPTES INTERMEDIAIRES CONDENSES ET NORMES UTILISEES

Les comptes intermédiaires au 30 septembre 2014 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2014.

Le Groupe a appliqué les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour l'exercice clos le 31 mars 2014.

1-1-1. -- Méthode d'évaluation des actifs corporels :

Dans le cadre de la 1^ère adoption des normes IFRS, les terrains et constructions ont été évalués sur la base d'un rapport d'expertise établi par un cabinet de premier plan. Pour tenir compte de la situation spécifique de la plupart des biens - usines et terrains industriels situés dans des villes de taille moyenne et exploités par des sociétés dont pour certaines, extérieures au groupe FSDV, la pérennité n'était pas assurée - une décote substantielle a été appliquée aux valeurs figurant dans le rapport d'expertise.

Les autres actifs corporels n'ont pas fait l'objet de modification dans la méthode d'évaluation.

Depuis la clôture de l'exercice 2005 (premiers comptes publiés selon les normes IFRS), les actifs immobiliers de la société sont considérés comme « Immeubles de Placement », et sont comptabilisés seion le modèle de la juste valeur prévu par la norme IAS 40 dans les comptes consolidés. Ce modèle est caractérisé par l'absence d'amortissement et l'enregistrement en résultat des variations de juste valeur constatées entre deux clôtures.

1-1-2. - Provisions pour indemnités de départ en retraite :

Les indemnités de départ en retraite - à l'ouverture et en fin de d'exercice (norme IAS 19) - ont donné lieu à la constitution d'une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette de ces prestations futures.

Depuis l'exercice 2008 la méthode dite des unités de crédit projetées, standard usuel de calcul de cette provision, a été utilisée.

Cette méthode consiste à calculer personne par personne le montant des droits acquis à la clôture de l'exercice, compte tenu de l'ancienneté, sur la base du montant prévisionnel du salaire à la date légale de départ en retraite (65 ans), et d'une augmentation prévisionnelle annuelle des salaires (taux retenu : 2 %).

Ce calcui est pondéré par un coefficient de probabilité d'être en vie, et au service de l'entreprise, à l'age légal de départ en retraite.

Il est enfin pondéré par un taux d'actualisation (3,0 % retenu pour l'exercice 2014 - 2015).

1.1 - METHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1. La consolidation a été effectuée sur la base des situations semestrielles arrêtées au 30 septembre 2014

Les filiales du Groupe ont été consolidées en retenant la méthode de l'intégration globale, les sociétés étant sous contrôle exclusif de F.S.D.V.

Aucune différence de première consolidation n'apparaît au bilan consolidé, même sous forme résiduelle, les dates des prises de participation étant anciennes.

1.2.2. Retraitement des comptes sociaux.

• Des éliminations sont effectuées sur toutes les transactions intra-groupes, les mouvements internes étant annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.
• Les actions d'autocontrôle et les actions propres détenues sont valorisées à leur valeur historique d'acquisition (février 1978) et figurent en déduction des capitaux propres consolidés.
• Impôts différés : la situation fiscale latente résulte :
• des impôts à payer ou payés d'avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice, mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents
• des éliminations ou retraitements réalisés au cours des opérations de consolidation.

L'application des normes IFRS conduit à la constatation de plus-values latentes sur les biens immobiliers, ce qui entraine la reconnaissance de passifs d'impôts différés

L'incidence fiscale des reports déficitaires (note n°19), compte tenu de l'absence probable de récupération de ces derniers sur les trois prochaines années, n'est constatée en impôts différés actif, qu'à hauteur des impôts différés passif.

En conséquence, le montant des impôts différés actif et passif est identique. Du fait de la compensation s'opérant entre ces actifs et ces passifs, ceux-ci n'apparaissent pas au bilan consolidé

1.2.3 - La deuxième Loi de Finances rectificative du 16 août 2012, ainsi que la loi de finances 2013 ont introduit des éléments nouveaux en matière d'Impôts Différés Passif, qui font l'objet d'un développement aux notes 1.8. et 19.2.

1.3- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

A la suite de la mise au rebut pour non utilisation des logiciels informatiques - totalement amortis décision prise au titre de l'exercice 2013-2014, elles représentent la valeur des marques dont F.S.D.V. est propriétaire.

1.4- IMMOBILISATIONS CORPORELLES

1.4-1. Les immobilisations corporelles sont évaluées :

• à leur juste valeur pour les biens immobiliers (norme IFRS AS 40 NOTE 1.1.1.), les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat sur la période au cours de laquelle elles se produisent (voir note n°5 de l'annexe)
• à leur valeur d'acquisition pour les autres immobilisations corporelles $\bullet$

1.4-2. Les biens immobiliers, considérés comme immeubles de placement, ne font pas l'objet d'amortissement conformément à la norme IAS40. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire, en fonction des durées de vie moyenne suivantes

Matériel de bureau et informatique	5 ans
Mobilier	10 ans
Agencements et installations	10 ans

1.4-3. Les immobilisations dont la vente est considérée hautement probable à la clôture de l'exercice sont présentées en Actif circulant sous une rubrique distincte intitulée « Immobilisations destinées à être cédées ». Voir note n° 1.9 de l'annexe.

1.5 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Elles sont constituées essentiellement de prêts et de dépôts et cautionnements.

Les prêts sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non-remboursement.

1.6 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES, AUTRES CREANCES

Ils sont valorisés à leur valeur nominale et sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur fait apparaître un risque de non-règlement.

1.7 - VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur de marché.

1.8 - IMPOTS SUR LES BENEFICES ET IMPOTS DIFFERES

1.8.1 - L'impôt sur les bénéfices correspondrait à l'impôt dû par la société F.S.D.V., tête de groupe
d'un accord d'intégration fiscale en vigueur depuis le 1^er janvier 2000, renouvelé le 1^er janvier 2005 et
le 1^er variable et ne concerne que les décalages temporaires sur les retraitements de consolidation. (voir note 1.2.2).

1.8.2 - IMPOTS DIFFERES PASSIF

La deuxième Loi de Finance rectificative du 16 août 2012, en définissant la notion de « changement d'activité » a élargi, par rapport à la définition et à la jurisprudence en vigueur, les cas de perte du droit au report des déficits pour les exercices clos à compter du 4 juillet 2012.

a. Ce « changement d'activité » est désormais caractérisé matériellement par la Loi qui, sauf agrément délivré par le Ministre du Budget, retient comme caractéristiques la diminution ou l'augmentation de plus de 50% par rapport à l'exercice précédent de l'un des trois facteurs suivants :

Montant brut des éléments d'actif immobilisé Chiffre d'affaires .Effectif.

Le Directoire a fait procéder à l'analyse du texte de loi et à son application au cas particulier de F.S.D.V., dans le cadre des règles d'intégration fiscale auxquelles est subordonnée la société. Cette consultation conclut en ce que « la nature et l'activité de la holding F.S.D.V., ainsi que la structure de son bilan restent inchangés à ce jour». Les dispositions de la deuxième loi de Finances rectificative du 16 août 2012 n'affectent donc pas la situation actuelle de F.S.D.V. en matière de report en avant des déficits existant au 31 mars 2014.

En cas d'éventuelle cession des biens immobiliers détenus par F.S.D.V., ces ventes constitueraient alors un changement d'activité de F.S.D.V. et entraîneraient la perte des déficits reportables, mais pour les seuls déficits existant antérieurement à l'entrée dans le groupe en intégration fiscale, soit le 1^er janvier 2000. Comme, à cette date, FSDV ne disposait d'aucun déficit reportable, les nouvelles dispositions fiscales relatives au changement d'activité n'ont pas d'incidence directe sur la situation fiscale de la société.

b. Cependant:

• l'Article 2 de la loi de finances rectificative n° 2011-1117 du 19 septembre 2011 en plafonnant à 1.000.000 € plus une quote-part des déficits reportables
• et l'Article 24 de la loi de finance de 2013 en abaissant à 50% le plafond d'imputation des déficits reportables au delà de 1.000.000 €

peuvent entraîner, en cas de réalisation de plus-values de cession significatives sur un exercice, le paiement d'un impôt sur les sociétés, nonobstant l'existence de déficits reportables. Cette réglementation fiscale particulière conduit dans l'hypothèse d'une éventuelle cession de certains biens immobiliers de F.S.D.V., à constater qu'une partie des impôts Différés Passif pourrait ne pas être couverte immédiatement par le montant des impôts Différés Actif sur Déficits reportables et en conséquence, par mesure de prudence, à reconnaître au passif cette fraction d'impôt différé.

Ce point est détaillé en note 19.2,

1.9 - PRESENTATION AU BILAN DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES

Figurent sous cette rubrique les biens immobiliers ayant fait l'objet de la signature d'une promesse de vente et dont la cession doit intervenir dans les six mois suivants.

Figurent sous cette rubrique au 30 septembre 2014 :

a. Site industriel de Vitry le François :

Cet ensemble immobilier était déjà classé sous la rubrique « Immobilisations destinées à être cédées » au 31 mars 2013, eu égard à la Promesse de vente et d'Achat signée le 21 décembre 2011 par la société LECICO FRANCE.

A la suite du redressement judiciaire de cette dernière et de ses filiales le 31 octobre 2013 et dans l'attente du devenir de ces sociétés, l'ensemble industriel de Vitry le François était retiré de la rubrique « Immobilisations destinées à être cédées » et réintégré au compte « Immobilisations corporelles » au 30 septembre 2013.

Le plan de continuation de la société LECICO FRANCE et de ses filiales, déposé par le Gérant de la société, et soutenu par la société LECICO EGYPT SAE, société faitière du Groupe, prévoyait l'acquisition de l'intégralité du site de Vitry le François par la Chambre de Commerce et d'Industrie de Châlons en Champagne au plus tard le 31 octobre 2014 (voir ci-après Note 3 - Faits marquants de l'exercice).

Ce plan de continuation était homologué par le Tribunal de Commerce de Châlons en Champagne le 5 juin 2014.

En conséquence, le site industriel de Vitry le François était réintégré sous la rubrique « Immobilisations destinées à être cédées » au 31 mars 2014, pour son prix de cession initialement prévu et inchangé, soit 1 000 000 € (Un million d'euros).

Au 30 septembre 2014, il y était maintenu, dans l'attente de la réalisation de la cession, effectivement intervenue le 31 octobre 2014, mais avec deux acquéreurs distincts :

• la Chambre de Commerce et d'Industrie de Châlons en Champagne, d'une part
• la Ville de Vitry le François, d'autre part.

b. Terrain Faubourg Saint Dizier à Vitry le François

Par échange de courriers des 21 octobre et 2 décembre 2013 valant Promesse de Vente, un distributeur discount souhaitant déménager et agrandir le magasin installé à Vitry le François, a promis d'acquérir le terrain de 1,5 ha propriété de F.S.D.V. situé entre le Faubourg Saint Dizier, le canal, les bâtiments U2 - U3 - U4, propriété du Groupe LECICO et le chemin du Désert au prix de 386 KE, après obtention du permis de construire et délais de recours épuisés.

Le propriétaire ayant autorisé l'acquéreur à déposer un permis de construire que ce dernier a obtenu, au 30 septembre 2014 les délais de recours étant épuisés, le classement de ce terrain en « Immobilisations destinées à être cédées » était possible.

La signature effective est intervenue le 8 octobre 2014.

NOTE Nº 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

- Société consolidante $2.1$

NOM	FORME SOCIETE	SIEGE	Nº SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
F.S.D.V.	S.A. Directoire et Conseil de Surveil.	$\frac{1}{2}$ , rue du Helder 75009 PARIS	562 047 605	Societe-mère	ោ

- Périmètre de consolidation $2.2$

NOM	FORME SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
FAIENCERIES DE SALINS	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	625 480 223	99,65%	IG
SOFINA	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	302 220 652	99,76%	IG

$\bullet$ - $IG = Integration globale$

- Structure juridique simplifiée au 30 septembre 2014 2.3

– Intérêts minoritaires 2.4

Il n'existe pas d'intérêts minoritaires, à l'exception des actions détenues par les Administrateurs des filiales (chiffre non significatif).

NOTE Nº 3 - FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

3.1. - LECICO FRANCE - SITE DE VITRY LE FRANCOIS

3.1.1 - Le Rapport de Gestion du Directoire relatif aux faits marquants de l'exercice clos le 31 mars 2014 et aux événements postérieurs vous avait relaté

a. Les difficultés rencontrées par F.S.D.V., postérieurement au redressement judiciaire en date du 31 octobre 2013 de la société LECICO FRANCE et de ses filiales, pour faire valoir ses droits et exprimer sa position, en qualité de bailleur, par les possibilités pouvant être envisagées afin de permettre le redémarrage de l'entreprise.

Cette situation résultait de l'attitude hostile de l'Administrateur Judiciaire nommé envers F.S.D.V.

b. L'homologation en date du 5 juin 2014 du Plan de redressement par voie de continuation de la société LECICO FRANCE et de ses filiales, plan élaboré et déposé par le Gérant de LECICO FRANCE avec le soutien de la société faitière du Groupe, la société LECICO EGYPT SAE.

c. Le fait que ce plan de continuation prévoyait la cession à la Chambre de Commerce et d'Industrie de Châlons en Champagne pour le prix inchangé de 1 000 000 € (Un million d'euros) de la totalité du site industriel de Vitry le François partiellement exploité par LECICO FRANCE et ses filiales, le règlement du prix de vente étant aménagé comme suit :

• 500 000 € au comptant à la signature de l'acte de cession du site
• le solde, soit 500 000 €, payable sur 3 ans sans intérêt, par tiers à la date anniversaire de la signature de l'acte.

Un compromis irrévocable de vente et d'achat avait été signé le 3 juin 2014 avec la Chambre de Commerce et d'Industrie de Chalons en Champagne, sous condition suspensive de l'homologation du plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE, compromis prévoyant la réalisation de la cession au plus tard le 31 octobre 2014.

d. Dans le plan de continuation déposé, le Gérant de LECICO FRANCE avait intégré le règlement du montant des loyers non appelés et non réglés à la suite de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011, soit du 1^er juillet 2011 au 31 octobre 2013, majore du montant des impôts fonciers jusqu'au 31 octobre 2013 laissés impayés lors du redressement judiciaire de LECICO FRANCE par son Mandataire Ad'hoc, soit un montant de 531 436 €, payables sur 10 ans.

e. Arguant de l'existence de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011, l'Administrateur Judiciaire avait refusé de régler les loyers de la période d'observation, en ce compris le montant des taxes foncières et de la prime Assurance Incendie, soit un montant de 190 032 € TTC.

3.1.2 - En définitive, la Ville de Vitry le François décidait postérieurement au jugement d'homologation du plan de continuation de se porter acquéreur de la partie du site non exploitée par LECICO FRANCE.

La cession de la totalité du site intervenait donc à la date prévue du 31 octobre 2014, pour un prix inchangé de 1 000 000 €, mais selon la répartition suivante :

a. Achat par la Ville de Vitry le François des voies privatives d'accès, du parking, du bâtiment administratif et des installations y attenantes non utilisées pour 200 000 € payables comptant.

b. Achat du reste du site (usine - passerelle - bâtiments de stockage) par la Chambre de Commerce et d'Industrie de Chalons en Champagne pour 800 000 € :

• 300 000 € pavables comptant
• 500 000 € payables sur 3 ans sans intérêt, par tiers à la date anniversaire de signature de l'acte.

3.2 - DEVENIR DU SITE DES FAÏENCERIES A SARREGUEMINES

Conformément à la décision prise le 20 janvier 2014 par le Conseil Municipal de Sarreguemines, un Cabinet était désigné dans les demiers jours du mois de juillet 2014 pour procéder à « une étude d'aménagement d'ensemble du site des Faïenceries ».

Au 30 septembre 2014, ce Cabinet avait tout juste entamé son étude.

3.3 - CESSION D'ACTIFS IMMOBILIERS

Aucune cession d'actifs immobiliers n'est intervenue au cours de la période.

Celle-ci a été consacrée à la préparation de la cession :

• du site de Vitry le François (voir ci-dessus points 1.9.a et 3.1.2
• d'un terrain Faubourg Saint Dizier à Vitry le François (voir ci-dessus point 1.9.b). Le virement de cet actif en « lmmobilisations destinées à être cédées » a permis de dégager une augmentation de la valeur du poste « Terrains et constructions » de 114 K€.

3.4 - MODIFICATION D'ORGANISATION DE LA SOCIETE

Une première étape de réduction de la structure administrative de la société est intervenue du fait :

• du départ de la société fin juillet du Directeur Financier et Comptable, qui a cependant $\bullet$ accepté de poursuivre au profit de la société une activité réduite une journée par semaine, dans le cadre d'un contrat de portage salarial
• de la réduction corrélative des surfaces de bureaux loués
• de la suppression des impôts fonciers frappant le site de Vitry le François, à la suite de la $\bullet$ cession de ce dernier fin octobre 2014.

Le coût de la structure administrative va diminuer d'un montant annuel de 210 KE, et s'établir à 750 KE, sauf dépenses et évènements exceptionnels, conformément aux indications données dans le Rapport de Gestion de l'exercice 2013 - 2014.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES-BILAN

ACTIE

NOTE Nº4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d Euros	31.03.2014	AUGMENTATIONS	DIMINUTIONS	30.09.2014
LOGICIELS (1)
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
VALEURS BRUTES
AMORTISSEMENTS
VALEURS NETTES

NOTE Nº 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

5.1 - VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Au cours du premier semestre 2014-2015, la valeur nette des immobilisations corporelles a varié
comme suit :

		Valeur nette IFRS	valeur des immo destinées à être cédées
٠	valeur nette (normes IFRS) au 31 mars 2014	5.597 KE	1.000 K€
	A Virement du terrain Fbg Saint Dizier à Vitry le François cédé le 08/10/2014	$(272)$ KE	272 K€
	(Ajustement de la valeur comptable au prix de vente)		114 KE
	B Acquisition matériel informatique	8 KE
	C Dotation aux amortissements du semestre	(5 K)
متحرمت	valeur nette (normes IFRS) au 30 septembre 2014 :	5.328 K€	$1.386$ KE

NOTE Nº 5-2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Valeur au 31.03.2014 (IFRS)	Acquisitions (net)	Transfert	Réévaluation 30.09.2014 (IFRS)	Valeur au 30.09.2014 (IFRS)	Valeur de cession des biens cédés
1. Terrains et constructions
. à Sarreguemines	4 4 3 0				4430
. à Vitry le François	797		(272)		525
. à Digoin	350				350
. à Salins
S/T terrains et constructions (1)	5 5 7 7		(272)		5 3 0 5
2. Autres immobilisations corporelles	20	3			23
Total immobilisations corporelles	5597	3	(272)		5328
3. Immobilisations destinées à être cédées
. à Vitry le François (1)	1000	$\blacksquare$	272	114(2)	1386	1386

(1) - Voir note 1.9 - Présentation au bilan des Immobilisations destinées à être cédées.

Note 2. Ajustement entre la valeur de marché estimée (norme IFRS) et le prix
de vente du site industriel de Saint Dizier à Vitry le François (5.1.a)
(386 KE - 272 KE)

114 K€

NOTE Nº 6 - AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

En milliers d'Euros DEPOTS CAUTIONNEMENTS	31,03,2014	30.09.2014 30
I VALEURS NETTES		30

9

NOTE Nº 7- CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

7 - Analyse du poste Clients et des provisions correspondantes

En KE		Au 31 mars 2014'				Variation		Au 30 septembre 2014.
	Créance	Prov.	Créance nette	Créance	Prov.	Créance	Prov.	Créance nette
Lecico France	203	(170)	33	57	(47)	260	(217)	43
Faïence et Cristal de Fr.	$12 \,$	(10)	$\mathbf{z}$			12 2	(10)	$\mathbf{z}$
Sarreguemines Vaisselle	49	(41)	8			49	(41)	${\bf g}$
Dudson french Holdings	111	(93)	18			111	(93)	18
Finamur	$\overline{2}$		$\overline{2}$			$\overline{\mathbf{z}}$		$\overline{2}$
TOTAL	377	(314)	63	57	(47)	434	(361)	73

NOTE N° 8 - AUTRES CREANCES

En milliers d'Euros	31.03.2014	VARIATION NETTE	30,09.2014
AUTRES CREANCES ---	309	– ⊷ .	266C1.

(1) dont Crédit de T.V.A.: 263 K€

NOTE Nº 9 - TRESORERIE

En milliers d'Euros	31.03.2014	VARIATION NETTE	30.09.2014
DISPONIBILITE	557	(429)	128
TOTAL	557	(429) ________	128 . .

NOTE Nº 10- COMPTE DE REGULARISATION ACTIF

En milliers d'Euros	31.03.2014	30.09.2014
Autres charges comptabilisées d'avance	32	9

PASSIE

En milliers d'Euros	NOMBRE D'ACTION s	CAPITAL	RESERVES CONSOLIDEES	FONDS PROPRES CONSOLIDES
SITUATION NETTE NON RETRAITEE AU 313.03.2014	150 250	4583	4943	9526
ACTIONS D'AUTO-CONTROLE DETENUES	(36.559)		(2, 503)	(2503)
SITUATION NETTE RETRAITEE AU 31.03.2014	113 691	4583	2440	7.023
AJUSTEMENT RESULTAT DU SEMESTRE			(334)	(334)
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDESAU 30.09.2014	113 691	4583	2 1 0 6	6689

NOTE Nº 11 - FONDS PROPRES CONSOLIDES (hors part des minoritaires)

O Se répartissent en : 28 559 actions F.S.D.V. détenues par SOFINA 8 000 actions propres détenues par F.S.D.V.

Le montant de 2.503 K€ représentant la valeur historique des actions propres détenues exclut l'incidence de la plus-value réalisée lors de l'apport de ces actions par les FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT (dénomination actuelle SARREGUEMINES VAISSELLE) à SOFINA en 1985, opération rendue obligatoire à la suite de la fusion – absorption par F.S.D.V. en décembre 1984 de la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE CERAMIQUE (CIFIC) – à l'époque maison - mère des FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT.

NOTE Nº 12 a - PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'Euros	31.03.2014	Dotation	Reprise	30.09.2014
I CONTENTIEUX I CHARGES	15 100	14	O 84	I5 30
l TOTAL	115	14	84	45

O - Contrepartie des charges engagées dans l'exercice

NOTE N° 12 b - PROVISION POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE

l En milliers d'Euros	31.03.2014	D otation	Reprise	30.09.2014

NOTE N° 13 - AUTRES DETTES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

$E_n$ milliers d'Euros	31.03.2014	30.09.2014
I FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES DETTES FISCALES ET SOCIALES I COMPTE COURANT I CHARGES A PAYER	50 124 75	16 230 63
ITOTAL	266	310

NOTE Nº 14 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

En milliers d'Euros	31.03.2014	30.09.2014
CAUTIONS ET GARANTIES RECUES
CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES

COMPTE DE RESULTAT

NOTE Nº 15 - CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXE ET AUTRES PRODUITS

En milliers d'Euros	1 er Semestre	$Icr$ Semestre		Variation	Année
	$04/14 - 09/14$	$04/13 - 09/13$	Montant	℅	$04/13 - 03/14$
Chiffre d'affaires	48	56	$\overline{(3)}$	$-14,3%$	181
Autres produits	16	26	(10)	$-38.5%$	46
TOTAL produits	64	82	(18)	$-21.9%$	227

En retrait de 21,9 % sur celui du 1^er semestre de l'exercice 2013 - 2014, la diminution des produits du $1^er$ semestre de l'exercice 2014 – 2015 résulte :

• pour les locations :
• a. d'une base de facturation différente (facturation des seules charges connexes sur loyer pour la période 04 à 09.2013 - Facturation du loyer et charges pour la période 04 à 09.2014)
• b. périodes de facturation distinctes (ensemble du semestre pour la période 04 à 09.2013 -Deux mois (avril et mai pour la période 04 à 09.2014, à la suite de l'homologation du plan de continuation de la société LECICO FRANCE)
• de la cession de maisons et du décès d'occupants pour les indemnités d'occupation versées au titre des maisons ouvrières.

NOTE 16 - DOTATIONS ET REPRISES SUR AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

		Semestre 04.14 - 09.14		Semestre 04.13 - 09.13	Année 04.13 - 03.14
En milliers d'Euros	Dotations	Reprises	Dotations	Reprises	Dotations	Reprises
1. Amortissements (1)	6	0	4	0		0
Provisions
. Clients	48	O	25	6	170
. Risques et charges	14	84		10	94	45
. Engagements de retraite						13
SOUS-TOTAL	62	84	29	10	266	63
TOTAL	68	84	33	10	267	63

$\overline{(1)}$ – Voir notes 1.4,

NOTE Nº 17 - RESULTAT NON COURANT

Produits non courants : 115 K€

. Variation de la valeur des immeubles de placement	114 K€
Ajustement au prix de cession de la valeur des terrains Fbg Saint Dizier à Vitry le François (Notes 1.9 et 5.2 – Note 2)	114 K€

NOTE Nº 18 IMPOTS SUR LES BENEFICES

F.S.D.V. a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223 A et suivants du C.G.I) avec effet du 1^er janvier 2000, renouvelé le 1^er janvier 2005 et le 1^er avril 2010.

Les déficits fiscaux reportables ne sont pas constatés en impôts différés actifs, compte tenu de leur montant et de l'absence probable de leur récupération sur les trois prochains exercices (note 1-2-2), hors quote-part correspondant aux impôts différés passifs liés à l'estimation de l'actif immobilier en « juste valeur ».

Les Impôts Différés Actif et Passif font alors objet d'une compensation et n'apparaissent pas au bilan consolidé.

NOTE N° 19 - IMPOTS DIFFERES

19.1 - Montant des reports déficitaires en intégration fiscale.

Montants cumulés au 31 mars 2014 des déficits ordinaires en intégration fiscale : 21 075 K€

19.2 – Incidence de la Loi de Finances rectificative du 19 septembre 2011 et de la loi de Finance 2013 sur le montant des Impôts Différés Passif.

Comme cela a été indiqué dans la note 1.8 2b), ces lois de Finances ont une incidence sur le montant des Impôts Différés Passif.

a. En effet, un bien immobilier propriété de F.S.D.V. a une valeur vénale (normes IFRS) dépassant de plus de un million d'euros (1.000.000 €) sa valeur nette comptable. Dans l'hypothèse d'une cession de ce bien, le plafonnement du report en avant des déficits reportables à 1.000.000€ majoré de 50% du solde de la plus value fiscale trouverait application. Ce terrain, dénommé « Usine et Ferme » est celui sur lequel est située l'ancienne exploitation du site de Sarreguemines.

La différence entre sa valeur vénale (norme IFRS) et sa valeur comptable conduirait à constater, en cas de cession de la totalité du terrain, une plus-value actuellement estimée à 2.061 K€ dans les comptes consolidés.

Le plafonnement du Report en avant des déficits conduit, par prudence, à laisser apparaître au bilan un poste Impôts Différés Passif non couvert par les actifs sur déficits reportables existants de :

●Plus-value latente	2.061 K€
●Plafonnement du Report en avant(1 ère étape) Sous total	$(1.000)$ K€ 1.061 $K\epsilon$
●Plafonnement du Report en avant(2nde étape) 1.061K€ * 50% ● Plus-value latente imposable	530) K€ 531 K€
● Impôts Différés Passif à comptabiliser 531 K€ * 33,3333%	177 K€

NOTE N° 20 - EFFECTIF

Effectif moyen employé au cours de l'année.

	Au 30.09.14	Au 30.09.15
Cadres
Employés, Agents de Maîtrise
TOTAL

NOTE N° 21 - REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE du 1.04 au 30.09.2014 du 1.04 au 30.09.2013

$\sim$ $^{\circ}$

$\sqrt{2}$ .

$\mathbb{Z}_2$

Rémunérations versées aux membres composant les		00 1.04 au 30.05.2014 - 00 1.04 au 00.00.2010
● organes d'Administration, de Direction et de Surveillance des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation	86 K $\epsilon$	89 K€
· Jetons de présence attribués aux membres du Conseil de Surveillance	- К€	- KE