FAYENCERIES DE SARREGUEMINES. DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 24 SEPTEMBRE 2014

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA GOUVERNANCE, L'AUDIT ET LA GESTION DES RISQUES

Conformément aux dispositions des Articles L 225-37 et L 225-68 du Code de Commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

de la gouvernance de F.S.D.V. et de ses filiales
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Ce rapport a été établi par le Président du Conseil de Surveillance sur la base des entretiens entre le Président du Conseil de Surveillance et le Directoire

1. LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE.

La société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS (F.S.D.V.) est cotée sur Euronext Paris. Compartiment C. Ses principaux Actionnaires (SOFINA -MINERVA et Mademoiselle Karine FENAL) ne sont pas liés par un pacte d'Actionnaires.

1.1 - CADRE STATUTAIRE DE LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1.1.1 - Règles de composition du Conseil de Surveillance

Les règles relatives à la composition du Conseil de Surveillance, à la nomination et à la limite d'âge de ses membres sont régies par l'Article 21 des statuts de la société.

Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, le Conseil de Surveillance est composé de trois à vingt quatre membres. Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à la majorité simple, pour une durée limitée à deux ans. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques, doivent être âgés de 86 ans révolus au plus. Cependant, un tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction peuvent être âgés de plus de 86 ans révolus. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins 10 actions.

1.1.2 - Pouvoirs et attributions du Conseil de Surveillance

Conformément aux dispositions de l'Article 23 des statuts, le Conseil de Surveillance :

nomme les membres du Directoire (au nombre de deux actuellement), délimite leurs pouvoirs et fixe leur rémunération
suit et contrôle l'activité du Directoire qui lui rend compte au moyen des informations fournies trimestriellement, ou à l'occasion de réunions provoquées par l'un ou l'autre des organes de gestion et de contrôle, ainsi que par la communication par le Directoire au Président de tout document ou information d'importance
formule toutes observations sur les rapports du Directoire
supervise les comptes sociaux de la société et des filiales ainsi que les comptes consolidés.

De plus le Conseil de Surveillance :

est saisi par le Directoire ou se saisit de toute question intéressant la bonne marche du Groupe, ou qui paraît devoir être évoquée
délibère sur toute modification statutaire.

Le Conseil de Surveillance peut enfin révoquer tout membre du Directoire.

Le Conseil de Surveillance n'a pas formalisé les modalités d'exercice de ses attributions par un règlement intérieur. Les modalités résultent cependant d'un usage bien établi.

1.1.3 - Limitations apportées par les statuts aux pouvoirs du Directoire

Conformément à l'Article 20.1 des statuts, le Directoire ne peut réaliser les opérations suivantes sans autorisation préalable du Conseil de Surveillance :

achat, vente, échange, ou apport de tous immeubles, droits immobiliers et fonds de commerce
souscription d'emprunts assortis de sûretés réelles
constitution de sûretés, cautionnements, avals ou garanties financières pour le compte de la société, dès lors que le montant unitaire et cumulé annuel est supérieur à 500 000 euros
création de société et la prise de participations même minoritaire sous toute forme pour le compte de la société
cession de filiale
création ou suppression de toute succursale, agence, bureaux tant en France qu'à l'étranger.

1.1.4 - Rémunération des membres du Conseil de Surveillance - Critères d'attribution des jetons de présence

1.1.4.1 - Conformément aux dispositions de l'Article 24 des statuts, une rémunération exceptionnelle est versée au Président du Conseil de Surveillance.

A ce titre, Monsieur Xavier BOUTON a perçu au titre de l'exercice du 1^er avril 2013 au 31 mars 2014 une rémunération fixe de trente mille quatre cent quatre vingt douze euros, conformément aux décisions des Conseils de Surveillance des 29 octobre 2009, 22 septembre 2011, et 24 septembre 2013.

1.1.4.2 - L'Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté en frais généraux de la société. Le Conseil de Surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2014, l'Assemblée Générale a attribué un montant de jetons de présence de 5 000 € (Cinq mille euros), attribution approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 septembre 2013.

Au cours de sa séance du 18 juillet 2014, le Conseil de Surveillance a décidé de répartir à parts égales entre ses membres.

1.1.5. Absence de comités

Compte tenu du nombre de membres composant le Conseil de Surveillance (cinq), ce dernier n'a pas jugé utile pour l'instant la mise en place de Comités.

La rémunération des membres du Directoire est arrêtée par le Président du Conseil de Surveillance qui soumet ses propositions aux autres Conseillers.

1.2 - ACTIVITE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013

	Année Date		Date	Principale autre	Rémunération brute perçue			Nbre titres
	naissance	demier renouvel.	fin mandat	fonction exercée	Rém.	J.P.	€	FSDV détenus
Président
Xavier BOUTON	1950	24.09.13	AGO 2015 Ctes 31.03. 2015	Membre du Board of Directors de Dufry AG (Bale-Suis)	$\mathbf x$	$\mathbf x$	30 492 1000	10 ₁
Vice-Présidente
Inga FENAL	1942	27.09.12	AGO 2014 Ctes 31.03 2014	Présidente du C.A. de MINERVA		$\mathbf x$	1 000	4 0 3 5
Membres
Philippe MARCELLI	1926	24.09.13	AGO 2015 Ctes 31.03 2015	Avocat honoraire à la Cour de Cassation		$\mathbf x$	1000	10
Stéphane REZNIKOW	1965	24.09.13	AGO 2015 Ctes 31.03 2015	Professeur d'Histoire		$\mathbf x$	1 000	2319(1)
Colette SEROT	1935	27.09.12	AGO 2014 Ctes 31.03 2014(2)			$\mathbf x$	1 000	10

1.2.1 - COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

$(1)$ - au 31 mars 2013

(2) - Madame Colette SEROT n'a pas souhaité le renouvellement de son mandat.

1.2.2 - Activité du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014

Le Conseil de Surveillance s'est réuni à 4 reprises au cours de l'exercice 1^er avril 2013 -31 mars 2014.

Le taux moyen de présence des Conseillers aux réunions a été de 72 % (contre un taux de 77,5 % au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013).

Le taux moyen des Conseillers présents et représentés a été de 94 % (contre un taux de 77,5 % au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013).

Les principaux sujets examinés par le Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 1^er avril
2013 – 31 mars 2014 ont été les suivants :

DATE	ORDRE DU JOUR	MEMBRES PRESENTS QU REPRES.	TAUX DE PRESENCE
12.04.2013	1. Présentation par le Directoire de la situation provisoire de la société au 30.09.2012	4	100 %
	2. Présentation par le Directoire de la situation provisoire des filiales au 30.09.2012
	3. Présentation par la Directoire de la situation provisoire consolidée au 30.09.2012, et du Rapport Financier semestriel au 30.09.2012
	4. Rapport du Directoire sur l'activité des trois premiers trimestres de l'exercice 2012 - 2013
	5. Point sur la cession de l'usine de Vitry le François à LECICO FRANCE
	6. Information sur un litige nouveau, né avec les sociétés DUDSON FRENCH HOLDINGS et SARREGUEMINES VAISSELLE
	7. Reports déficitaires - Communication et commentaires sur la consultation reçue de l'Avocat fiscaliste de la société
	8. Réflexion sur le devenir de F.S.D.V. et l'orientation à donner à la société
	9. Renouvellement des conventions réglementées aux termes des Articles L 255-38 et suivants - Autorisation à donner au Directoire aux fins de consentir cautions, avals, et garanties - Limitation du montant
	10. Autorisation à donner au Directoire pour céder 3 maisons ouvrières en mauvais état situées à Vitry le François

DATE	ORDRE DU JOUR	MEMBRES PRESENTS OU REPRES.	TAUX DE PRESENCE
11.07.2013	1. Présentation par le Directoire des comptes de la Société arrêtés au 31 mars 2013	4	100 %
	2. Présentation par le Directoire des comptes des filiales arrêtés au 31 mars 2013
	3. Présentation par le Directoire des comptes consolidés au 31 mars 2013
	4. Préparation et convocation de l'AG Mixte statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013 et propo- sant une modification statutaire - Texte des résolutions - Rapports du Directoire - Observations du Conseil de Surveillance
	5. Rapport du Directoire relatif à l'activité : . du 4 ^ème trimestre 2012 - 2013 . du 1 ^er trimestre 2013 - 2014
	6. Informations relatives à l'adoption par la Ville de Sarreguemines du Plan Local d'Urbanisme - Décisions corrélatives
	7. Cession de l'usine de Vitry le François à LECICO FRANCE - Point de la situation
	8. Devenir de F.S.D.V. - Poursuite des réflexions - Information par la Directoire sur les questions posées le 12 avril 2013
	9. Autorisation à donner au Directoire en vue de la cession de 4 maisons ouvrières à Sarreguemines
24.09.2013	1. Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier BOUTON en qualité de Président du Conseil de Surveillance - Pouvoirs - Rémunération	5	100 %
	2. Autorisation à donner au Directoire en vue de la cession de 3 maisons ouvrières à Sarreguemines

DATE	ORDRE DU JOUR	MEMBRES PRESENTS OU REPRES.	TAUX DE PRESENCE
10.12.2013	1. Présentation par le Directoire au Conseil de Surveillance a. de la situation provisoire de la société au 30.09.2013 b. de la situation provisoire des filiales au 30.09.2013 c. de la situation provisoire consolidée et du Rapport Financier semestriel au 30.09.2013 2. Conséquences de l'ouverture d'une procédure de Redressement Judiciaire de la société LECICO FRANCE et de ses filiales – Situation de l'usine de Vitry le François 3. Informations sur le Plan Local d'Urbanisme adopté par la Municipalité de Sarreguemines le 28 juin 2013 Position de F.S.D.V. 4. Réflexion sur la nécessité ou non de réduire la structure administrative de F.S.D.V. - Décision éventuelle 5. Autorisation à donner au Directoire en vue de la cession d'un terrain de 15 449 m ² situé à Vitry le François 6. Rapport du Directoire au Conseil de Surveillance relatif à l'activité du 2 ^eme trimestre de l'exercice 2013 - 2014	$\blacktriangle$	80 %

1.3 - REMUNERATION DU DIRECTOIRE - NOMBRE D'ACTIONS DE LA SOCIETE DETENUES PAR CHAQUE MEMBRE

1.3.1 - Au titre de l'exercice du 1^er avril 2013 - 31 mars 2014, les membres du Directoire ont percu les rémunérations suivantes :

Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire, a percu une rémunération fixe brute $\bullet$ de soixante mille euros
Monsieur Alain CANDELIER, Membre du Directoire et Directeur Général, a perçu une $\bullet$ rémunération brute de quatre vingt treize mille quatre cents euros.

Les membres du Directoire n'ont perçu aucune rémunération provenant des sociétés filiales de $F.S.D.V.$

1.3.2 - Le nombre d'actions de la société détenues par les membres du Directoire est le suivant:

Mademoiselle Karine FENAL Monsieur Alain CANDELIER

24 730 actions 19 actions.

1.3.3 - Il n'existe pas, dans la société, de plans d'options de souscription d'actions (« stocks options ».

1.4 - LISTE DES DIRIGEANTS ET PERSONNES ASSIMILEES SOUMISES AUX OBLIGATIONS DE DECLARATION D'OPERATION SUR LES TITRES F.S.D.V.

DIRIGEANTS

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Monsieur Xavier BOUTON Président du Conseil de Surveillance
Madame Inga FENAL Vice Président du Conseil de Surveillance
Madame Colette SEROT Membre du Conseil de Surveillance (iusqu'au 24.09.2014)
Monsieur Philippe MARCELLI Membre du Conseil de Surveillance
Monsieur Stéphane REZNIKOW (Membre du Conseil de Surveillance depuis le 24.09.2013)

DIRECTOIRE

Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire
Monsieur Alain CANDELIER Membre du Directoire Directeur Général ×

PERSONNES ASSIMILEES

Chez F.S.D.V., sont considérées comme « Personnes assimilées » au sens du Règlement AMF:

$\blacksquare$ Monsieur Gérard SCHULTZ, Directeur Financier et Comptable.

1.5 - LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014

Voir document en annexe.

1.6 - OPERATIONS SUR TITRES EFFECTUEES AU COURS DE L'EXERCICE

Les membres du Directoire et ceux du Conseil de Surveillance n'ont réalisé aucune opération sur leurs titres au cours de l'exercice écoulé.

Postérieurement à la clôture et en date respectivement des 2 et 4 avril, puis du 4 août 2014, Monsieur Stéphane REZNIKOW, membre du Conseil de Surveillance, s'est porté acquéreur de 2 102 actions selon les informations qu'il a communiqués à l'Autorité des Marchés Financiers et à la société.

1.7 - CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AUQUEL SE REFERE LA SOCIETE

Sans que cette décision ait fait l'objet d'une décision formelle, le Directoire et le Conseil de Surveillance, en ce qui concerne le « Code de Gouvernement d'Entreprise », se référent au document AFEP/MEDEF de juin 2013 dont ils ont adopté les recommandations à l'exception de celles portant sur les points suivants.

Article 2.2 - DELAIS DE PUBLICATION DES COMPTES : le Directoire et le Conseil de Surveillance se basent sur les délais légaux de publication des comptes et des documents associés, eu égard à l'effectif que la société peut consacrer à cette fonction (2 personnes dont une à temps partielle ou prise par d'autres missions).

Article 13 et suivants : commes : comme cela a déjà été indiqué (voir ci-dessus 1.1.5), le Conseil de Surveillance, eu égard au nombre restreint des membres le composant, n'a pas créé de Comités

Article 24.3 : CONSULTATION SUR LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES ELUS.

Le Conseil de Surveillance n'a pas retenu, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014, le fait de consulter les Actionnaires sur la rémunération des Dirigeants et Mandataires Sociaux de la société.

1.8 - MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les modalités de participation des Actionnaires aux Assemblées Générales de la société sont définies à l'Article 30 des statuts :

Tout Actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres.
Tout Actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires.
Un Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint. A cet effet, le Mandataire doit justifier de son mandat.

1.9 - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Le seul élément susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique est l'existence de 36 559 actions d'autocontrôle :

28 559 actions détenues par la Société Financière Nantaise (SOFINA)
$\bullet$ 8 000 actions directement détenues par F.S.D.V., soit 24,6 % du capital.

En effet, la décision d'apporter ou non ces actions relève de la seule décision

du Conseil d'Administration de SOFINA pour les actions F.S.D.V. détenues par SOFINA
du Conseil de Surveillance de F.S.D.V. pour les actions directement détenues. ×

Selon les modalités d'une éventuelle « Offre Publique », la position prise par chacun de ces organes sociaux est susceptible d'avoir une incidence sur le sort de ladite « Offre Publique ».

2 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE, ELABORATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE, GESTION DE RISQUES

2.1 - F.S.D.V., en sa qualité de société holding :

anime et contrôle un petit groupe de sociétés
possède et gère un patrimoine immobilier, essentiellement industriel. $\bullet$

L'objectif du contrôle interne est de maîtriser les risques résultant de l'activité même de l'entreprise et de ses filiales, ainsi que les risques d'erreurs et de fraude.

Il est cependant rappelé que l'effectif opérationnel particulièrement réduit de la société depuis la cession de sa dernière filiale industrielle et commerciale (Directeur Général, Directeur Financier et Comptable, Assistante) rend tout développement sur le contrôle interne sans objet.

Les pouvoirs bancaires et les délégations des signatures de règlement sont toujours effectués sous condition de double signature, à l'exception des signatures qui seraient éventuellement effectuées par le Président du Directoire.

2.2 - Dispositifs relatifs à l'élaboration de l'information comptable et financière, sociale et consolidée

L'élaboration de l'information comptable et financière fournie aux Actionnaires est assurée par la Direction Financière et Comptable de la maison mère, sous la supervision du Directeur Général.

Les principaux dispositifs d'élaboration de l'information comptable et financière peuvent être regroupés autour de six (6) processus.

a - Processus de clôture des comptes

F.S.D.V. et ses filiales procèdent à une clôture semestrielle de leurs comptes.

Le processus est basé sur :

$\triangleright$ La revue des postes sensibles et des sujets particuliers, et leur traduction comptable
La justification des soldes de clôture dans un dossier de synthèse regroupant tout document probant.

b - Processus de consolidation

Les comptes consolidés du Groupe sont élaborés selon les normes comptables internationales (IFRS) à partir des données comptables sociales.

Le processus de production des états financiers consolidés est assuré par :

L'utilisation d'un logiciel de consolidation (COFIA) utilisé pour l'ensemble du périmètre $\bullet$
Le rapprochement par le Directeur Financier de la situation nette, du résultat consolidé et de la présentation du compte de résultat entre les états de restitution COFIA et un suivi des retraitements et des résultats sous Excel
La réalisation de l'annexe consolidée par le Directeur Financier à partir d'états de restitution, annexe révisée par le Directeur Général
La revue des comptes consolidés semestriels et annuels par le Directeur Général, puis $\bullet$ par le Directoire et enfin le Conseil de Surveillance.
L'audit de la situation financière consolidée semestrielle et des comptes sociaux et consolidés annuels de la société et de ses filiales par les Commissaires aux Comptes.

Les comptes semestriels et annuels de l'ensemble des sociétés sont établis par le Directeur Financier pour obtenir une homogénéité de traitement des informations.

c - Processus d'élaboration budgétaire, de suivi budgétaire et de reporting

Le processus d'élaboration budgétaire repose sur :

L'établissement d'un budget de recettes d'un niveau limité (loyers des maisons et $\bullet$ refacturation des impôts fonciers et du coût de l'assurance des immeubles industriels).

Il y a lieu de noter qu'à compter du 31 octobre 2014 – dans la mesure où la cession du site industriel de Vitry le François à la Chambre de Commerce et d'Industrie de Chalons en Champagne est alors effective - les recettes seront limitées aux seuls loyers des maisons.

L'établissement du budget de frais d'exploitation

d - Processus de financement et gestion de trésorerie

· La société dispose de prévisions de trésorerie à 3 mois, ajustées tous les 3 mois.
La gestion du financement passe par:
✓ Une évaluation par le Directeur Général des besoins de financement éventuels pour l'exercice à venir après établissement du budget
← Une réunion par an avec les établissements bancaires afin de présenter les résultats annuels, les principaux projets et faire part en toute transparence des éventuels besoins et financements souhaités.

Au titre de l'exercice 2014 - 2015, il ne sera pas nécessaire de recourir à un financement extérieur - sauf éventuelle dépense exceptionnelle - si deux importantes cessions se signent aux dates actuellement prévues :

cession d'un terrain de 1.5 ha à Vitry le Francois pour 386 KC, dont la signature est prévue première quinzaine d'octobre 2014
$\sim$ cession du site industriel de Vitry le François, avec règlement de 50 % du prix (soit 500 KE) au plus tard pour le 31 octobre 2014.

Si l'un ou l'autre de ces cessions ne se réalisait pas, un besoin de financement extérieur à hauteur de 100 K€ serait nécessaire à partir de la deuxième quinzaine du mois d'octobre 2014.

e - Processus de gestion de la pave

La gestion de la paye est sous-traitée.

f-Processus achats/fournisseurs

Ce processus est devenu sans objet.

Les factures recues vont directement au Directeur Comptable. Le Directeur Général v appose le « Bon à payer » et précise, en cas de besoin, le dossier auguel doit être affectée cette facture.
· Les autorisations de signature bancaire données par le Président du Directoire comportent l'obligation de double signature pour tout paiement.

3-GESTION DES RISQUES

Depuis la cession de la dernière société filiale industrielle et commerciale, les risques auxquels F.S.D.V. pouvait être exposée ont significativement diminué.

Il n'y a plus de risque :

de dépendance de marchés
de contrefacon de produits
de dépendance de clients
de risques industriels
de risques sur matières premières et énergie
de risques de marché ou de taux.

Les risques auxquels peut être confrontée F.S.D.V. sont les suivants :

3.1 - Risques liés à la situation des biens immobiliers, à leur marché local, et à leur taille.

F.S.D.V. est propriétaire de biens immobiliers, encore essentiellement à vocation industrielle, dont le plus important n'est plus exploité.

Ces biens sont tous situés non dans des villes importantes, mais dans des villes de 20 000 à 30,000 habitants.

Leur valeur au bilan consolidé (en normes IFRS) tient compte de ces particularités, ainsi que de celles évoquées ci-après au paragraphe 3.2.

S'agissant de biens situés en centre-ville, et dont il n'existe pas localement de bien comparable, la société ne pense pas que la valeur de ces biens puisse sensiblement baisser par rapport à leur valeur au bilan consolidé.

Par contre, à l'exception des maisons ouvrières, ces biens immobiliers (terrains et/ou anciennes usines) ont tous une superficie importante. Dans la plupart des cas, leur cession est susceptible d'être liée à une décision municipale telle que la volonté de création d'une Zone d'Aménagement Concerté (ZAC).

De plus, le plus important site immobilier pouvant être mis en valeur est dépendant des décisions de la Municipalité en matière d'adoption du Plan Local d'Urbanisme.

Par conséquent, tout processus de cession de ces biens immobiliers est long et doit s'analyser en nombre d'années. Il ne s'agit donc pas de biens qui puissent être qualifiés de « liquides ».

3.2 - Risques de pollution llés à l'ancienneté des biens immobiliers.

La société a toujours été attentive aux risques liés à la pollution des sols, alors même qu'elle n'était plus exploitante des sites.

Ainsi:

a. Après que l'exploitant du site de Sarrequemines ait été placé en liquidation judiciaire en 2007. la société a suivi et participé à la totalité des opérations ayant conduit à la délivrance en juillet 2010, par la Préfecture de Moselle, d'un « Procès-verbal de Recollement » concernant le site de Sarreguemines, signifiant la fin de la remise en état de ce site compatible avec l'utilisation industrielle qui en avait été faite.

b. En janvier 2012, la Préfecture de la Marne a confirmé la caducité d'un arrêté d'autorisation d'exploitation d'un établissement classé, disparu depuis plusieurs décennies, frappant un terrain de 5,5 ha propriété de F.S.D.V., et a confirmé la compatibilité de ce terrain en usage résidentiel, conformément à la modification du Plan Local d'Urbanisme de la Ville de Vitry le Francois.

c. En dépit de l'attention aux questions de pollution et des précautions prises par la société dans ce domaine, il faut être conscient que toute opération menée par un aménageur public ou privé :

nécessitera au minimum une revue des opérations ayant conduit les Préfectures ci-dessus rappelées à délivrer les procès-verbaux correspondants, voire à une nouvelle étude complète quant à la réalité de l'absence de pollution, ne serait-ce que pour s'assurer de la faisabilité d'un projet
que la production d'un « Procès-verbal de Recollement compatible avec une utilisation industrielle » (cas du site de Sarreguemines) sera considérée comme insuffisante en cas d'étude d'un lotissement, et a fortiori d'implantation d'une activité avant vocation à recevoir du public (logements, auditorium, école, etc...) tous projets nécessitant une nouvelle et longue étude relative à la pollution éventuelle des sols.

De telles études – toujours effectuées en amont d'un projet – ne peuvent que retarder l'utilisation de ces terrains, donc leur cession, et sont susceptibles de conduire à une minoration de la valeur de cession envisagée.

3.3 - Risque de liquidité

Le Groupe n'a aucune dette financière.

Le Directoire considère que la convention comptable de continuité d'exploitation ne peut pas être remise en cause pour l'établissement des comptes clos le 31 mars 2014, et que la continuité du Groupe n'est pas compromise.

Cependant, le redressement judiciaire de la société LECICO FRANCE et les conséquences de celui-ci se sont traduits par une absence de recettes de 260 K€, entraînant une baisse de ce montant du niveau de trésorerie :

70 KE pour non paiement de la refacturation des impôts fonciers à l'occasion de la mise en redressement iudiciaire
190 KE du fait du refus par trois fois réitéré par l'Administrateur Judiciaire de régler les lovers de la période d'observation – sur le fondement de l'accord de décembre 2011 -, en ce compris les impôts fonciers et primes d'assurance (en contradiction avec les termes mêmes dudit accord).

Compte tenu:

de cette absence de recettes pesant sur la trésorerie
de la distorsion entre le niveau de recettes et celui des dépenses (voir ci-dessus point 2.2.d) et le Rapport de Gestion - point 7.1).

il existe un risque d'insuffisance de liquidités au titre de l'exercice 2015 - 2016 ;

Pour faire face à ce risque, le Directoire va poursuivre la cession des biens immobiliers de faible importance, mais à réalisation rapide.

Cependant, il attire l'attention sur le fait que :

les cessions correspondantes sont plus longues à se réaliser que lors des deux exercices précédents (7 mois en moyenne entre la signature du mandat de vente et la signature devant Notaire, contre 4 mois en moyenne les années précédentes)
les acquéreurs potentiels peuvent se trouver confrontés à des refus de prêts. Sur cet exercice, sur 15 mandats de vente signés, 5 n'ont pas débouché pour impossibilité d'obtention de prêt par l'acquéreur. Ce pourcentage pourrait s'accroître sur les prochains exercices.

La société aurait alors la possibilité de négocier des emprunts, mais qui devraient être garantis par une hypothèque, ce qui serait une source de renchérissement de leur coût.

3.4 - Risque lié à l'utilisation de la marque « SARREGUEMINES ».

a. Bien que la marque « Sarreguemines » ait été cédée :

pour la Classe 11 (Produits Sanitaires) à la société LECICO FRANCE
pour les autres Classes à la société SARREGUEMINES VAISSELLE $\bullet$
et qu'un accord de coexistence ait été signé entre les trois parties, afin d'éviter toute $\bullet$ confusion dans l'usage de la marque ou des signes distinctifs cédés.

il ne peut être exclu une utilisation frauduleuse de la marque « Sarrequemines » par un tiers, ce qui obligerait F.S.D.V. à intervenir dans un éventuel contentieux résultant de cet usage frauduleux.

b. Dans un contexte différent, et eu égard à l'incapacité de la société DUDSON FRENCH HOLDINGS - acquéreur de 100 % des actions de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, et du site de Digoin exploité par cette dernière -- d'honorer le paiement de la taxe foncière 2012 du site de Digoin, la société première nommée a assigné F.S.D.V. en demande de réparation au titre de l'utilisation de la dénomination sociale « FAYENCERIES DE SARREGUEMINES. DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS », avec demande de compensation entre créances.

3.5 - Risques juridiques

a. Comme indiqué dans le Rapport de Gestion du Directoire (point 7.2), le dossier de contentieux susceptible de porter le plus gravement atteinte aux intérêts de la société (dossier LECICO FRANCE) est clos.

Cependant:

la résolution de l'accord transactionnel de décembre 2011 a été demandée auprès du Tribunal de Grande Instance de Paris
le Directoire étudie les modalités possibles de récupérer auprès des Actionnaires de LECICO FRANCE le manque à gagner évalué à 730 K€ (en ce compris les 260 KE de manque de recettes analysées au point 3.3 ci-dessus) du fait de l'attitude volontairement dilatoire de la société LECICO FRANCE.

La récupération de cette somme est aléatoire et susceptible d'être coûteuse du fait d'expertises à demander et de procès à engager à l'étranger (Royaume Uni et Egypte).

Le Directoire veillera donc à ne pas engager de frais disproportionnés au regard des résultats pouvant être attendus.

b. Enfin, le dernier contentieux existant résulte du non règlement par la société DUDSON FRENCH HOLDINGS des impôts financiers du site de Digoin (120 KE) – en dépit des termes de l'acte de vente - sous le prétexte fallacieux de l'existence du nom « Sarreguemines » dans la dénomination sociale de la société...

Sauf soutien de sa maison-mère DUDSON HOLDING LTD, la récupération de cette somme paraît illusoire eu égard aux résultats financiers publiés par DUDSON FRENCH HOLDINGS et sa filiale SARREGUEMINES VAISSELLE.

3.6 - Risque de perte de valeur de la société

Mais, le risque principal de la société réside dans une éventuelle perte de valeur, non dans l'immédiat, mais à terme, résultant du hiatus entre :

un patrimoine foncier non homogène, situé dans des villes de taille moyenne (20 à 30 000 habitants), patrimoine dont pour partie le processus de cession est susceptible d'être long, voire très long, comme cela a été indiqué au point 3.1 ci-dessus
le niveau de recettes, très inférieur à celui dépenses récurrentes, comme noté dans le Rapport de Gestion et souligné au point 3.3 ci-dessus.

Le Président du Conseil de Surveillance