F.S.D.V. — Audit Report / Information 2018

Feb 7, 2019

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 $\epsilon$
Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS
R.C.S. PARIS B 562 047 605

SIRET n°562 047 605 00349

BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2018

ACTIF (en milliers d'euros)

	Note	BRUT	31 mars 2018 AMORT/ PROV.	NET	31 mars 2017 NET:
Immobilisations incorporelles	4	12.		5	5
Immobilisations corporelles IFRS	5	3747		3 7 4 7	4 3 8 3
Immobilisations financières	6	30		30	30
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		3789		3782	4418
Impôts différés actif	19
TOTAL ACTIF NON COURANT		3789	7	3782	4 418
Avances et acomptes
Clients et comptes rattachés	7	322	268	54	55
Immobilisations destinées à être cédées	5	23/		23	180
IAutres créances	8	146		146	273
IPlacements Financiers	9
Disponibilités	9	1 251		1 251	787
Compte de régularisation actif	10	12.		12	13
TOTAL ACTIF COURANT		1755	268	1486	1307
TOTAL ACTIF		5544	276	5 2 6 9	5725

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Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 €
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BILAN CONSOLIDE AU 30 MARS 2018

PASSIF (en milliers d'euros)

in Pag	Note	31 mars 2018	31 mars 2017
Capital		4584	4584
Prime émission			0l
Réserves consolidées		3 2 2 2	3620
Résultat exercice consolidé		$-559$	-3981
Actions propres détenues		$-2503$	$-2503$
CAPITAUX PROPRES DU GROUPE	$\mathbf{1}$	4 744	5303
Provisions pour risques et charges	12.1	18	16
Provisions engagements retraite	12.2		7
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		18)	23
IMPOTS DIFFERES PASSIFS	19	310	139
EMPRUNTS		Ω	$\mathbf{G}$
TOTAL PASSIF NON COURANT		5073	5 4 6 5
Dettes d'exploitation		102	1541
Dettes diverses		931	105
TOTAL PASSIF COURANT	13	196	260
ITOTAL PASSIF		5 2 6 9	5725

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COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 MARS 2018

(en milliers d'euros)

	Note.	31 mars 2018.	31 mars 2017
Chiffre d'affaires net		0	O
Régularisation Chiffres d'affaires		O	0
Production stockée		O	0
		O.	û
Reprise s/amortissements et provisions	16	9	147
Transferts de charges		0	0
Autres produits	15	13	13
TOTAL PRODUITS		22	161
Achats consommés		3	$\overline{7}$
Autres achats et charges externes		225	304
Impôts et taxes		130	125
Frais de personnel		493	370
Dotation aux amortissements		O	2
Dotation aux provisions		2	16
Autres charges		3	4
TOTAL CHARGES		857	829
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT		$-835$	$-668$
IPlus ou moins values de cession d'immobilisation	17.1	462	237
Dotation/reprise nette aux provisions pour risques et charges		G	O
Variation de valeur des immeubles de placement	5	-10	20
Produits non courants		O.	0
Charges non courantes		12	24
RESULTAT D'EXPLOITATION NON COURANT		440	233
RESULTAT FINANCIER		6	O
RESULTAT AVANT IMPOTS		-389	$-435$
Reprise de provision pour actif en cours de cession		0	0
RESULTAT AVANT IMPOTS		$-389$	$-435$
Impôts sur les bénéfices / Exit Taxe	19.1	0	0
Provision pour impôts différés (variation)	19.2	$-169$	37
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		-559	$-398$
RESULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES EN EUROS PAR ACTION
- Résultat de base par action (part du groupe)		$-3,50 \in$	$-3.50 \in$
- Résultat dilué par action (part du groupe)		$-3.50 \in$	$-3,50€$
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		O.	O
RESULTAT GLOBAL		-559	$-398$

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VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 MARS 2018

(en milliers d'euros)

Variation des capitaux propres au 31 mars 2017

	Capital	Primes		Réserves Résultat de	Titres de	Total part
				l'exercice	l'entreprise	du groupe
Capitaux propres au 01/04/2016	4584		4311	(690)	(2, 503)	5702
Affectation du résultat n-1 Autres			(690)	690
Résultat net de la période				(398)		(398)
Capitaux propres au 31/03/2017	4584		3621	(398)	(2, 503)	5 3 0 3

Variation des capitaux propres au 31 mars 2018

	Capital	Primes		Réserves Résultat de	Titres de	Total part
				l'exercice	l'entreprise	du groupe
Capitaux propres au 01/04/2017	4584		3621	(398)	(2,503)	5 3 0 3
Affectation du résultat n-1 Autres			(398)	398
Résultat net de la période				(559)		(559)
Capitaux propres au 31/03/2018	4584		3223	(559)	(2503)	4 744

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TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES AU 31 MARS 2018 (en milliers d'euros)

Flux de Trésorerie liés à l'activité	31.03.2018	31.03.2017
Résultat net des sociétés intégrées	(559)	(398)
Elimination des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie Variation des amortissements	(278)	(420) 3
Variation des provisions	2	(47)
Variation des provisions sur actif		(84)
Variation des impôts différés	172	(35)
Plus ou moins-values de cession	(462)	(237)
Variation de la valeur des immeubles de placement	10	(20)
Résultat brut d'exploitation	(837)	(818)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	54	559
Capacité d'autofinancement	(783)	(259)
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité Frais et Produits financiers Dividendes reçues des sociétés mises en équivalence
Impôts sur les sociétés hors impôts sur les plus value de cession	2	$\overline{2}$
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(781)	(257)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisition d'immobilisations financières Cession d'immobilisations Cession des immobilisations financières	1 245	951
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	1 245	951
Remboursement d'emprunts Prêts et dépôts
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Augmentations de capital en numéraire
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Variation de trésorerie par les Flux	464	694
Trésorerie d'ouverture	787	93
Trésorerie de clôture	1 251	787

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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2018

PREAMBULE

Depuis l'exercice de 15 mois du 1^er janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le 1^er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018 ont été très exceptionnellement arrêtés par le Directoire le 6 novembre 2018 et ont été examinés par le Conseil de surveillance le 17 décembre 2018.

NOTE N° 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES

1.1 - PRINCIPES GENERAUX

Les comptes consolidés du groupe F.S.D.V. au 31 mars 2018 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Le groupe a appliqué les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour l'exercice clos le 31 mars 2017.

1.1.1 - Méthodes d'évaluation des actifs corporels :

Dans le cadre de la 1ère adoption des normes IFRS, les terrains et constructions ont été évalués sur la base d'un rapport d'expertise établi par un cabinet de premier plan. Pour tenir compte de la situation spécifique de la plupart des biens - usines et terrains industriels situés dans des villes de taille moyenne, la pérennité n'était pas assurée - une décote substantielle a été appliquée aux valeurs figurant dans le rapport d'expertise.

Les autres actifs corporels n'ont pas fait l'objet de modification dans la méthode d'évaluation.

Depuis la cession de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, effective le 3 juillet 2009, la totalité des actifs immobiliers de la société sont considérés comme « Immeubles de Placement », et sont évalués selon le modèle de la juste valeur conformément à la possibilité offerte par l'IAS 40 au titre des normes IFRS.

1.1.2 - Provisions pour indemnités de départ en retraite :

Les indemnités de départ en retraite (norme IAS 19 révisée) ont donné lieu jusqu'au 31 mars 2017 à la constitution d'une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette de ces prestations futures.

La seule personne concernée ayant fait valoir ses droits à la retraite le 30 septembre 2017, le montant existant a été réintégré dans les résultats de l'exercice.

1.2 - METHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1 - La consolidation a été effectuée sur la base des situations semestrielles arrêtées au 31 mars 2018.

Les filiales du Groupe ont été consolidées en retenant la méthode de l'intégration globale, les sociétés étant sous contrôle exclusif de F.S.D.V.

Aucune différence de première consolidation n'apparaît au bilan consolidé, même sous forme résiduelle, les dates des prises de participation étant anciennes.

1.2.2 - Retraitement des comptes sociaux.

• Des éliminations sont effectuées sur toutes les transactions intra-groupes, les mouvements $\mathfrak{B}$ internes étant annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.
• Les actions d'autocontrôle et les actions propres détenues sont valorisées à leur valeur $\bullet$ historique d'acquisition (février 1978) et figurent en déduction des capitaux propres consolidés
• Impôts différés : la situation fiscale latente résulte :
• des impôts à payer ou payés d'avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice, mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents :
• des éliminations ou retraitements réalisés au cours des opérations de consolidation.

L'application des normes IFRS conduit à la constatation de plus-values latentes sur les biens immobiliers, ce qui entraîne la reconnaissance de passifs d'impôts différés.

L'incidence fiscale des reports déficitaires, compte tenu de l'absence probable de récupération de ces derniers sur les trois prochains exercices, n'est pas constatée en impôts différés actif.

1.2.3 - Les Lois de Finances n° 2011 - 1117 du 19 septembre 2011 et 2012 - 1509 du 29 décembre 2012 ont introduit des éléments nouveaux en matière d'Impôts Différés Passif, qui font l'objet d'un développement aux notes 1.8, et 19.2,

1.3 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Elles représentent la valeur des marques appartenant à la société.

1.4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

1.4.1 - Les immobilisations corporelles sont évaluées :

• à leur juste valeur pour les biens immobiliers (norme IAS 40 note 1.1.1), les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat sur la période au cours de laquelle elles se produisent ;
• à leur valeur d'acquisition pour les autres immobilisations corporelles.

1.4.2 - Les biens immobiliers ne font pas l'objet d'amortissement. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire, en fonction des durées de vie moyenne suivantes

l Matériel de bureau et informatique	$5$ ans
l Mobilier	$10$ ans
Agencements et installations	$10 \text{ ans}$

1.4.3 - Les immobilisations dont la vente est considérée comme hautement probable à la clôture de l'exercice sont présentées en Actif courant sous une rubrique distincte intitulée « Immobilisations destinées à être cédées » - voir Note n° 1.9 de l'annexe.

1.5 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Elles sont constituées essentiellement de prêts et de dépôts et cautionnements.

Les prêts sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non-remboursement.

1.6 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES, AUTRES CREANCES

Ils sont valorisés à leur valeur nominale et sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur fait apparaître un risque de non-règlement.

1.7 - VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur de marché

1.8 - IMPÔTS SUR LES BENEFICES ET IMPÔTS DIFFERES

1.8.1 - L'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt dû par la société F.S.D.V., tête de groupe d'une intégration fiscale avec effet du 1^er avril 2010. Cet impôt est corrigé de la fiscalité différée calculée selon la méthode du report variable, laquelle ne concerne que les décalages temporaires sur les retraitements de consolidation (voir Note n° 1.2.2).

1.8.2 - Impôts Différés Passif

L'application de :

• L'article 2 de la loi de finances rectificative n° 2011-1117 du 19 septembre 2011 en plafonnant à 1.000.000 € plus une quote-part des déficits reportables et de,

• L'article 24 de la loi de finance de 2013 en abaissant à 50% le plafond d'imputation des déficits reportables au-delà de 1.000.000 €.

peuvent entraîner, en cas de réalisation de plus-values de cession significatives sur un exercice, le paiement d'un impôt sur les sociétés, nonobstant l'existence de déficits reportables. Cette réglementation fiscale particulière conduit dans l'hypothèse d'une éventuelle cession de certains biens immobiliers de F.S.D.V., à ne constater qu'une partie des Impôts Différés Passif pourrait ne pas être couverte immédiatement par le montant des Impôts Différés Actif sur Déficits reportables et en conséquence, par mesure de prudence, à ne reconnaître au passif que cette fraction d'Impôt différé.

Ce point est détaillé en note 19.2.

1.9 - PRESENTATION AU BILAN DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES

En cas d'existence à la clôture des comptes d'un compromis de vente ou de tout document équivalent et d'une certitude quant au financement par l'acquéreur, les immobilisations concernées sont transférées au poste « Immobilisations destinées à être cédées » pour leur prix de cession, les plus ou moins-values alors dégagées étant intégrées dans le résultat de la période.

1.10 - MODIFICATIONS APPORTEES AUX METHODES COMPTABLES

Aucun changement de comptable n'est intervenu au cours de la période.

NOTE Nº 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.1 - SOCIETE CONSOLIDANTE

NOM	FORME SOCIETE	SIEGE	Nº SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
FS.D.V	S.A. Directoire et Conseil de Surveil.	5, rue du Helder 75009 PARIS	562 047 605	Société-mère

2.2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

NOM	FORME SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
FAIENCERIES DE SALINS	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	625 480 223	99.76%	ΙG
SOFINA	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	302 220 652	99.81 %	IG

$IG = Intégration global$

2.3 - STRUCTURE JURIDIQUE SIMPLIFIEE AU 31 MARS 2018

2.4- INTERETS MINORITAIRES

Il n'existe pas d'intérêts minoritaires, à l'exception des actions détenues par les Administrateurs des filiales (chiffre non significatif).

NOTE N° 3 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2017-2018 ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

3.1 - CESSIONS IMMOBILIERES

Les cessons immobilières de la période ont porté sur :

• 1 maison ouvrière à Sarreguemines (57) et 1 petit immeuble à Digoin (71) pour une valeur totale de 180 K€. Le classement de ces 2 actifs en immobilisations destinées à être cédées au 31 mars 2017 n'a dégagé aucune plus ou moins-value sur le semestre.
• 1 maison ouvrière et 5 terrains à Sarreguemines (57) pour une valeur totale de 1 065 K€ pour une plus-value de 462 K€.

Au 31 mars 2018, un compromis de vente portant sur une maison délabrée et fissurée était signé pour un montant de 23 K€ entraînant une moins-value de 10 K€.

3.2 - SITE DE L'ANCIENNE FAÏENCERIE

Après:

• la décision conjointe des représentants de la Municipalité de Sarreguemines et des dirigeants de la société quant à une cession globale des 29,60 hectares du site industriel, à l'état de friches, et des terrains avoisinants pour un montant de 2 800 000 € HT intervenue en décembre 2016
• l'information en juin 2017 selon laquelle l'acquisition serait réalisée par l'Etablissement Public Foncier de Lorraine (EPFL).

la période a été marquée par de lentes avancées sur le projet d'acte initial, dont de nombreuses dispositions étaient susceptibles d'engager ultérieurement la responsabilité de F.S.D.V.

De plus, l'EPFL tardait à prendre position sur la demande de F.S.D.V. d'assujettir cette vente à la TVA, s'agissant de friches industrielles et de terrains classés en terrains à bâtir, disposition qui n'était pas prévue dans le projet d'acte initial.

3.3 - COMPTABILITE DU GROUPE

Le changement de Cabinet d'Expertise Comptable, à la suite de la constatation de l'absence de fiabilité du précédent, s'avère être une décision positive.

Cependant:

• les difficultés à reprendre le fichier des immobilisations, tant en valeurs comptables qu'en normes IFRS - l'ancien Cabinet n'ayant pas, malgré les mises en demeure faites, restitué le fichier qui lui avait été confié.
• le temps pour rattraper le retard dans la saisie des écritures comptables apporté par cet ancien Cabinet.
• et, enfin le temps consacré par les dirigeants de la société à l'avancée de la cession du site des Faïenceries.

expliquent que le retard apporté à l'arrêté des comptes semestriels du Groupe n'ait pu être totalement résorbé au 31 mars 2018.

3.4 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE CLOS AU 31 MARS 2018 ET PERSPECTIVES D'AVENIR

3.4.1 - CONTROLE DE TVA

A la suite :

• d'une demande de remboursement de crédit de TVA déposée en juin 2016
• du remboursement de ce crédit en décembre 2016 à hauteur de 336 KE,

F.S.D.V. était informée en janvier 2018 d'un contrôle de TVA portant sur les exercices 2015, 2016 et 2017.

Le contrôle s'est achevé en juin 2018 sans rectification ni demande de remboursement.

3.4 2 - CESSION DU SITE DES FAÏENCERIES

a. Pendant toute la période postérieure au 30 septembre 2017, de nombreux échanges et propositions de rédaction circulaient entre les Notaires, la société F.S.D.V., les dirigeants de l'Etablissement Public Foncier de Lorraine d'une part, la Municipalité de Sarreguemines d'autre part, afin de parvenir à l'établissement d'un acte de vente acceptable par les deux parties et dans lequel les intérêts de F.S.D.V. soient protégés.

Une ultime réunion entre toutes les parties prenantes en mai 2018 permettait de mettre un point final à la rédaction de l'acte de vente.

b. La position de l'Administration fiscale prise en juin 2018, confirmant l'assujettissement de F.S.D.V. à la TVA et l'absence de rectification sur les opérations des exercices précédents emportait l'adhésion de l'EPFL quant au fait d'assujettir à la TVA la cession du site des Faïenceries.

L'acte de vente définitif du site était signé le 20 juillet 2018 pour un montant de 2 800 000 € HT, soit 3 360 000 € TTC, les fonds étant versés en août 2018.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES - BILAN AU 31 MARS 2018

ACTIF

NOTE N° 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'Euros	31.03.2017	Augmentations	Diminutions	31.03.2018
ETUDE VALORISATION ٠ SITE FATENCERIES CONCESSIONS ET DROITS ÷. AUTRES $\bullet$ IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
VALEURS BRUTES	妇			12
AMORTISSEMENTS
VALEURS NETTES

NOTE N° 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Valeur au	Acquisitions	Réévaluat o	Transfert	Valeur au	Valeur de
	31.03.2017	Cessions	Dépréciat o	(Val. IFRS)	31.03.2018	cession des
	(IFRS)				(IFRS)	biens cédés
1. Terrains et constructions
. à Sarreguemines	3 667	$-603$		$-33$	3 0 3 1	1 0 6 5
. à Vitry le François	526				526
. à Digoin	190				190
. à Salins	-
S/T terrains et constructions	4383	$-603$		-	3747	1 0 6 5
2. Autres immobilisations corporelles				m
Total immobilisations corporelles	4383	$-603$			3747	1 065
3. Immobilisations destinées à être Cédées (1)
. Cession et revalorisations maisons ouvrières	180	-180	$-10$	33	23	180

$(1)$ - Voir note 1.9 - Présentation au bilan des immobilisations destinées à être cédées.

NOTE N° 6 - AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

a contract and contract the contract of contract and property of the process substitution of the contract of En milliers d'Euros	31.03.2017	Augmentation	Diminution	31.03.2018
PRETS
DEPOTS CAUTIONNEMENTS	31
I VALEURS BRUTES
(DEPRECIATIONS)
VALEURS NETTES 00000000000000000000000000000000000000

NOTE Nº 7- CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

En KE		Au 31 mars 2017.			Variation		Au 31 mars 2018
	Créance	Prov.	Créance nette	Créance	Prov.	Créance	Prov.	Créance nette
SB CERAMIC (ex Lecico France)	260	(217)	43			260	(217)	43
Faïence et Cristal de France	6	(5)	1			6	(5)
Sarreguemines Vaisselle	49	(41)	8		۰	49	(41)	8
Dudson French Holding	10	(9)	1	(10)	9
Autres	7	(5)	2	$\blacksquare$		$\overline{\overline{7}}$	(5)	$\overline{2}$
TOTAL	332	(277)	55	(10)	9	322	(268)	54

Analyse du poste Clients et des provisions correspondantes

NOTE Nº 8 - AUTRES CREANCES

En milliers d'Euros	31.03.2017	VARIATION NETTE	valla kalla kalla suuri suuri ka kalla suuri siin muutta valla suuri ka kuni ka kuni ka kuni ka kuni ka kuni k 31.03.2018
I AUTRES CREANCES	つつつ	127	146 (1
TOTAL	ኅማጋ		46

(1) Le solde des Autres créances est principalement constitué des soldes débiteurs de TVA

NOTE N° 9-TRESORERIE

En milliers d'Euros	31.03.2017	VARIATION NETTE	31.03.2018
PLACEMENTS FINANCIERS
DISPONIBILITES	787	464	1 251
ІТОТАІ.	ማርማ	and the community distribution of the community of the community of the community of the community of the community of the community of the community of the community of the community of the community of the community of t	251

NOTE Nº 10 - COMPTE DE REGULARISATION ACTIF

En milliers d'Euros	31.03.2017	31.03.2018
Autres charges comptabilisées d'avance		12

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

NOTE N° 11 - FONDS PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'Euros	NOMBRE	CAPITAL.	RESERVES	FONDS PROPRES CONSOLIDES
SITUATION NETTE NON RETRAITEE AU 31.03.2017	D'ACTIONS 150.250	4.583	CONSOLIDEES 3 2 2 2 2	7805
ACTIONS D'AUTO-CONTROLE DETENUES	$(36559)$ $@$		(2, 503)	(2.503)
I SITUATION NETTE RETRAITEE AU 31.03.2017	113 691	4583	719	5303
Reprise provision réglementée
RESULTAT DE LA PERIODE			(559)	(559)
SITUATION NETTE AU 31.03.2018	113 691	4583	160	4 744

Se répartissant en : 28 559 actions F.S.D.V. détenues par SOFINA 8 000 actions propres détenues par F.S.D.V.

Le montant de 2.503 KE représentant la valeur de détention des actions propres détenues exclut l'incidence de la plus-value réalisée lors de l'apport de ces actions par les FAIENCERIES DE
LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT à SOFINA en 1985, opération rendue obligatoire à la suite de la fusion – absorption par F.S.D.V. en décembre 1984 de la COMPAGNIE INDUSTRIELLE
ET FINANCIERE DE CERAMIQUE (CIFIC) – à l'époque maison - mère des FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT.

NOTE N° 12-PROVISIONS

NOTE Nº 12.1 - PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

l En milliers d'Euros	31.03.2017	Dotation	Reprise	31.03.2018
I CONTENTIEUX	iń.
I CHARGES
$\text{TOTAL}$ (1)

NOTE N° 12.2 - PROVISION POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE

,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, I En milliers d'Euros	31.03.2017	Batation	Reprise	and the second contract of the second contract of the second contract of the second contract of the second contract of the second contract of the second contract of the second contract of the second contract of the second 31.03.2018
1 ENGAGEMENT RETRAITE

La seule personne concernée ayant fait valoir ses droits à la retraite le 30 septembre 2017, la provision a été reprise et consommée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018.

NOTE N° 13 - PASSIF COURANT

En milliers d'Euros	31.03.2017	VARIATION NETTE.	31,03,2018
I FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES I DETTES FISCALES ET SOCIALES I AUTRES DETTES ET DIVERS	154 96	'52	102
	260	Anglický projekt pozrije (za projektujúch projekty pozrijený projekty pozrijený projekty pozrijený projekty pro

NOTE N° 14 - ENGAGEMENTS HORS BILANS

$\sim 10^{-11}$

l En milliers d'Euros	31.03.2017	Annulation	Nouveau	31.03.2018
I CAUTIONS ET GARANTIES RECUES I CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES
and the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT

NOTE N° 15 - CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES HORS TAXES ET AUTRES PRODUITS

(En KO)	du 01.04.2017 ан 31.03.2018	du 01.04.2016 au 31.03.2017	Variation
	Α	В	Montant % A/B в
Chiffre d'affaires consolidé
Autres produits	13	13
Total	13	13

Les autres produits correspondent principalement aux loyers perçus sur les maisons occupées non encore cédées

NOTE N° 16 - DOTATIONS ET REPRISES / AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS EXPLOITATION

En milliers d'Euros	31.03.2017	Dotations	Reprises/ Sorties immobilisat o	31.03.2018
1. Amortissements (net)
2. Provisions . Clients . Risques et charges . Engagements de retraite	277 16		(9) (7)	268 18
Total Provisions	300		(16)	286

La reprise de provision pour engagement de retraite a été déduite des frais de personnel au compte de résultat consolidé.

NOTE Nº 17 - RESULTAT NON COURANT

Le résultat non courant est bénéficiaire de 440 K€ et s'analyse principalement comme suit :

17.1 - Plus-value sur cessions d'actifs immobiliers

. Prix de cession $(1)$	1 245 K€
. Valeurs IFRS au 31 mars 2017 $(1)$	$(783)$ KE
. Plus-values de cessions au 31 mars 2018	462 K€

(1) Dont 180 K€ de produits sur immobilisations réévaluées au 31 mars 2017

17.2 - Variation de valeur des immeubles de placement

Compte tenu de la signature d'un compromis de vente avant le 31 mars 2018, une variation de valeur des immeubles de placement a été constatée au 31 mars 2018 à hauteur de -10 K€ (pour une cession effective le 13 avril 2018).

NOTE N° 18 - IMPOTS SUR LES BENEFICES

18.1 - F.S.D.V. a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223 A et suivants du C.G.I. avec effet du 1er janvier 2000, renouvelé les 1er janvier 2005, 1er avril 2010 et 1er avril 2015).

Les déficits fiscaux reportables ne sont pas constatés en impôts différés actifs, compte tenu de leur montant et de l'absence probable de leur récupération sur les trois prochains exercices (note 1.2.2).

Les Impôts Différés Actif et Impôts Différés Passif font l'objet d'une compensation et n'apparaissent donc pas au bilan consolidé lorsqu'ils sont de même montant.

NOTE N° 19 - IMPOTS DIFFERES

19.1 - Montant des reports déficitaires en intégration fiscale.

Montants cumulés au 31 mars 2018 des déficits ordinaires en intégration fiscale : 21 ME

19.2 - Incidence des Lois de Finances n° 2011-1117 du 19 septembre 2011 et 2012-1509 du 29 décembre 2012.

Comme mentionné dans les notes 1.2.3 et 1.8, ces Lois de Finances ont une incidence sur le montant des Impôts Différés Passif.

En effet, un bien immobilier propriété de F.S.D.V. a une valeur vénale (normes IFRS) dépassant de plus de un million d'euros (1.000.000 €) sa valeur nette comptable. Dans l'hypothèse d'une cession en totalité de ce bien, le plafonnement du report en avant des déficits reportables à 1.000.000€ majoré de 50% du solde de la plus-value fiscale trouverait application. Ce terrain, dénommé « Usine et Ferme » est celui sur lequel est située l'ancienne exploitation du site de Sarreguemines.

La différence entre sa valeur vénale (norme IFRS) et sa valeur comptable conduit à constater, compte tenu de la cession effective réalisée postérieurement à la clôture de l'exercice, une plus-value de 2 010 K€ dans les comptes consolidés augmentée d'une réserve de réévaluation de 1 206 K€ dans les comptes sociaux, soit une plus-value imposable de 3 216 K€.

Le plafonnement du Report en avant des déficits conduit, par prudence, à laisser apparaître au bilan un poste Impôts Différés Passif non couvert par les actifs sur déficits reportables existants calculé comme suit :

SG	Plus-value latente	$3216$ Ke
$\bullet$	Plafonnement du report en avant (1ère étape)	$(1000)$ K €
	Sous-total:	2216 K€
œ	Plafonnement du report en avant (2 nde étape)
	$2216$ K€ x 50% :	(1 108) K€
楹	Plus-value latente imposable	1108 K€
森	Impôts différés à comptabiliser
	1.108 K€ * 28% :	310 K $\epsilon$

IMPOTS DIFFERES ACTIF

IMPOTS DIFFERES PASSIF

s/engagement de retraite 0 K€

s/estimation en juste valeur des actifs immobiliers 310 K€

soit un Impôt Différé Passif net de 310 K€ (+172 K€ par rapport au 31 mars 2017).

NOTE Nº 20 - RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION

	31.03.2018	31.03.2017
En milliers d'Euros
RESULTATS SOCIAUX DES SOCIETES CONSOLIDEES	303	79
ANNULATION ECART DE REEVALUATION SUITE CESSION	(59)
MOUVEMENTS DE PROVISIONS / REPRISE POUR DEPRECIATION DES TITRES	94	158
RETRAITEMENT DES BIENS FINANCES PAR CREDIT- BAIL/SANS INCIDENCE SUR NORMES IFRS
IMPOTS DIFFERES	(172)	35
VARIATION PROVISION RETRAITE PERSONNEL	7
DIFFERENCE PV COMPTABLE ET PV NORMES IFRS (montant net)	(723)	(697)
REEVALUATION IMMOBILISATIONS NORMES IFRS	(10)	20
ANNULATION DOTATION AMORTISSEMENTS / PROVISION (NORME IAS 40)		7
DIVERS
RESULTAT CONSOLIDE	(559)	(398)

NOTE Nº 21 - EFFECTIF

нинно политиковки принцип по селото се населението се принципа от селото на принципа се селото и принципа до д
Оббивајување на политиковки политиковки политиковки представља на били политиковки политиков, на политика, до

Effectif moyen employé au cours de l'année.

	Ал 31.03.18	Au 31,03.17
Cadres
' Employés, Agents de Maîtrise
TOTAL

NOTE N° 22 - REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 1/04-31/03/2017 1/04-31/03/2018

• Rémunérations versées aux membres composant les organes d'Administration, de Direction et de Surveillance des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation	-331 K€	222 K€
Jetons de présence attribués aux membres du Conseil	$3K\in$	.3 K€

NOTE Nº 23 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Les évènements postérieurs à la clôture du semestre ont été exposés dans la note 3 - Faits marquants de l'exercice.

	$2017 - 2018$ PROCOMPTA	$2016 - 2017$ PROCOMPTA	$2017 - 2018$ ST HONORE PARTENAIRES	2016 - 2017 PWC AUDIT
1. Contrôle légal des comptes consolidés	10 000	8 0 0 0	13 500	13500
Maison-mère Filiales	2640	3 0 0 0
2. Honoraires au titre des autres prestations		Néant		Néant
3. Honoraires au titre des nouveaux rapports du Comité d'Audit	1625		1625
TOTAL	14 265	11000	15 125	13 500

NOTE N° 24 - TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

$\sim$ .

where $\alpha$ is a simple set of

$\epsilon\neq\phi\neq\phi\phi$ , we have

$\beta$ , $\beta$

$\tau$ -corresponding to $\mu$

$\sim$ as $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$

FSDV

5 RUE DU HELDER

75009 PARIS

SIRET: 56204760500349

Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 Bilan au 31/03/2018

3 RUE DE MILAN - 75009 PARIS Tel: 01.42.85.30.52 / Fax: 01.48.78.33.53 www.idec-catel.com

@IDEC

Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018
Arrêté au 31/03/2018

FSDV

Bilan Actif

		Du 01/04/2017 au 31/03/2018		AN
				31/03/2017
	Brut	Amort.	Net	Net
		Prov.
Capital souscrit non appelé
Actif Immobilisé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	890	890
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires	5 0 0 0		5 0 0 0	5 0 0 0
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	6253	6253
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains	1763468	382 258	1381210	1 441 591
Constructions	4 798 067	4798067		(0)
Installations tech., matériels et outillages industriels
Autres immobilisations corporelles	28 121	28 1 21
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations	3 3 3 5 5 6 1	436 949	2896612	2 908 061
Créances rattachées à des participations
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
Autres titres immobilisés	793 954	420 872	373 082	391 098
Prêts
Autres immobilisations financières	30 324		30 324	30 324
TOTAL (I)	10759639	6 073 411	4 686 228	4776075
Actif circulant
Stocks et en-cours
Matières premières, autres approvisionnements
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	18 0 90		18 0 9 0	18935
Créances
Clients et comptes rattachés	315 890	263 238	52 651	54 055
Autres	141 299		141 299	266 301
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Actions propres
Autres Titres
Instruments de Trésorerie
Disponibilités
	1 230 094		1 230 094	756 513
Charges constatées d'avance	11975		11975	12873
TOTAL (II)	1717348	263 238	1 454 109	1 108 677
Frais d'émission d'emprunts à étaler (III)
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL GENERAL ACTIF (1 à V)	12 476 987	6 336 650	6 140 337	5884753

IDEC

Bilan Passif

	Du 01/04/2017 Au 31/03/2018	Du 01/04/2016 Au 31/03/2017
Capitaux Propres
Capital social ou individuel versé 4 582 625	4 5 8 2 6 2 5	4 5 8 2 6 2 5
Prime d'émission, de fusion, d'apport
Ecarts de réévaluation	1 205 912	1 264 799
Ecart d'équivalence
Réserves :
- Réserve légale	458 109	458 109
- Réserves statutaires ou contractuelles
- Réserves réglementées
- Autres réserves
Report à nouveau	(2311827)	(2469674)
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	372 350	157848
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL (I)	4 307 170	3993707
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres
TOTAL (1 bis)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	18 0 90	16212
Provisions pour charges
TOTAL(II)	18 090	16212
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	50	688
Emprunts et dettes financières diverses	1615000	1615000
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	109 757	145 999
Dettes fiscales et sociales	80 269	104 508
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	10 002	8638
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance
TOTAL (III)	1815078	1874834
Ecarts de conversion passif (IV)
TOTAL GENERAL PASSIF (1à IV)	6 140 337	5884753

FSDV

Compte de résultat de l'exercice

				Exercice N		Exercice N-1
	Produits d'exploitation		France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises
Production	Biens
vendue	Services		250		250	250
Chiffres d'affaires net			250		250	250
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
	Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges				8715	147 182
Autres produits					8962	13 2 94
				Total des produits d'exploitation (2) (I)	17927	160726
	Charges d'exploitation
	Achats de marchandises (y compris droits de douane)
	Variation de stock (marchandises)
			Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)
	Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
	Autres achats et charges externes				238 039	306 055
	Impôts taxes et versements assimilés				129 875	124 715
Salaires et traitements					358 391	261 925
Charges sociales					122 784	108 192
	Dotations d'exploitation
Sur immobilisations			- dotations aux amortissements			9673
		- dotations aux provisions
	Sur actif circulant : dotations aux provisions
	Pour risques et charges : dotations aux provisions				1878	16212
Autres charges					2215	4 0 20
				Total des charges d'exploitation (4) (II)	853 182	830 792
	1 - Résultat d'exploitation (I-II)				$-835255$	-670 066
	Opérations faites en commun
	Bénéfice attribué ou perte transférée(III)
	Perte supportée ou bénéfice transféré(IV)
Produits financiers
	Produits financiers de participations
			Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
	Autres intérêts et produits assimilés				6 2 4 5
	Reprises sur provisions et transferts de charges
	Différences positives de change
	Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement
				Total des produits financiers $(V)$	6 2 4 5
Charges financières
	Dotations financières aux amortissements et provisions				29 4 65	86 878
	Intérêts et charges assimilées				12 3 8 6	275
	Différences négatives de change
	Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
				Total des charges financières (VI)	41851	87 153
	2 - Résultat financier (V-VI)				$-35606$	$-87153$
			3 - Résultat courant avant impôt (I-II+III-IV+V-VI)		-870 861	-757 219

Compte de résultat de l'exercice (suite)

	Exercice N	Exercice N-1
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		385
Produits exceptionnels sur opérations en capital	1 306 456	934 093
Reprise sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (7) (VII)	1 306 456	934 478
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	4 5 0 3	21 503
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	60 3 82
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (7) (VIII)	64885	21 503
4 - Résultat exceptionnel (VII-VIII)	1 241 571	912.975
Participation des salariés au résultat de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices $(X)$	$-1640$	$-2091$
Total des produits (I+III+V+VII)	1 330 628	1 095 204
Total des charges (II+IV+VI+VIII)	958 277	937 357
5 - Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)	372350	157847

FSDV

Annexe

Préambule

Depuis l'exercice de 15 mois du 1^er janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le l^er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/03/2018 dont le total est de 6 140 337 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat de 372 350 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/04/2017 au 31/03/2018.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Notes 1 - Règles & méthodes comptables

1.1 Principes généraux

Les états financiers ont été établis en conformité avec le Plan Comptable Général, tel que défini et précisé à travers le Règlement ANC (« l'Autorité des Normes Comptables ») n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général, homologué par arrêté du 8 septembre 2014 et publié au Journal Officiel du 15 octobre 2014.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

• continuité de l'exploitation. $\bullet$
• permanence de méthodes comptables d'un exercice à l'autre, $\bullet$
• indépendance des exercices, $\bullet$
• et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1.2 Immobilisations incorporelles

Elles représentent la valeur des logiciels et marques, propriété de la société.

1.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan, soit :

• pour leur valeur d'origine;
• pour les immobilisations acquises antérieurement au 31 décembre 1976, à leur valeur réévaluée à cette date, selon les dispositions de la loi 76-1232 du 29 décembre 1976 :
• pour les immobilisations apportées lors de l'absorption de la C.I.F.I.C. à leur valeur d'apport selon la Convention de fusion du 14 novembre 1984.

Les principales méthodes d'amortissements pratiquées sont les suivantes :

	Durée	Amortissements Comptables Economiquement Justifiés	Fiscalement Pratiqués
Construction	15 ou 20 ans	Linéaire	$L$ ou $D$
Matériel et Outillage Industriel	5 ans	Linéaire	$L$ ou $D$
Matériel de transport	4 ans	Linéaire	L ou D
Matériel de Bureau et Informatique	5 ans	Linéaire	L ou D
Mobilier	$10$ ans	Linéaire	$L \noupsilon D$
Agencements et Installations	$10$ ans	Linéaire	L ou D

Sont considérées comme dérogatoires les écarts entre les amortissements calculés selon le mode dégressif et les amortissements calculés selon le mode linéaire.

Au 31 mars 2018, les immobilisations corporelles hors terrains sont totalement amorties.

1.4 Immobilisations financières

1.4.1 - Les titres de participation sont comptabilisés pour leur valeur d'origine (coût d'acquisition ou d'apport), à l'exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi 76.12.32 du 29 décembre 1976.

Si ces valeurs sont supérieures à leur valeur d'utilité, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'utilité est déterminée pour chaque ligne de titres, en fonction de l'actif net réévalué de la filiale, de ses perspectives de rentabilité ou de réalisation, de l'évolution du secteur économique à l'intérieur duquel elle opère et de la place qu'elle occupe dans ce secteur.

1.4.2 - La valeur d'utilité des actions propres détenues est définie comme la plus élevée des deux valeurs suivantes:

• cours moyen de bourse des trois derniers mois précédents la date de clôture ;
• actif net consolidé de l'arrêté précédent, déduction faite des actions d'auto-contrôle détenues évaluées à leur coût d'acquisition, rapporté au nombre d'actions formant le capital sous déduction du nombre d'actions d'auto contrôle.

1.4.3 - Les dépôts et cautionnements sont constitués essentiellement de loyers payés d'avance.

1.5 Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure au cours moyen de bourse du dernier mois.

1.6 Autres créances

Les « créances clients » et « autres créances » font l'objet d'une analyse individuelle et une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque de non-recouvrement estimé.

1.7 Résultat exceptionnel

Les produits et charges relevant du résultat exceptionnel incluent les éléments extraordinaires, ceux non récurrents, ainsi que les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (résultats sur cession d'éléments d'actif)

IDEC

NOTE Nº 2 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2017-2018 ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

2.1 Cessions immobilières

Au cours de l'exercice, la vente de 2 maisons ouvrières et d'un petit immeuble totalement amorties ainsi que de 5 terrains a été réalisée pour un montant de 1 245 K€.

2.2 Comptabilité du groupe

Le changement de Cabinet d'Expertise Comptable, à la suite de la constatation de l'absence de fiabilité du précédent. s'avère être une décision positive.

Cependant:

• les difficultés à reprendre le fichier des immobilisations, tant en valeurs comptables qu'en normes IFRS - l'ancien Cabinet n'ayant pas, malgré les mises en demeure faites, restitué le fichier qui lui avait été confié,

• le temps pour rattraper le retard dans la saisie des écritures comptables apporté par cet ancien Cabinet,

• et, enfin le temps consacré par les dirigeants de la société à l'avancée de la cession du site des Faïenceries,

expliquent que le retard apporté à l'arrêté des comptes semestriels du Groupe n'ait pu être totalement résorbé au 31 mars 2018.

2.3 Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice et perspectives d'avenir

2.3.1 – Contrôle de TVA

A la suite :

• d'une demande de remboursement de crédit de TVA déposée en juin 2016

• du remboursement de ce crédit en décembre 2016 à hauteur de 336 K€,

F.S.D.V. était informée en janvier 2018 d'un contrôle de TVA portant sur les exercices 2015, 2016 et 2017. Le contrôle s'est achevé en juin 2018 sans rectification ni demande de remboursement.

2.3.2 - Cession du site des faïenceries

a. Pendant toute la période postérieure au 30 septembre 2017, de nombreux échanges et propositions de rédaction circulaient entre les Notaires, la société F.S.D.V., les dirigeants de l'Etablissement Public Foncier de Lorraine d'une part, la Municipalité de Sarreguemines d'autre part, afin de parvenir à l'établissement d'un acte de vente acceptable par les deux parties et dans lequel les intérêts de F.S.D.V. soient protégés.

Une ultime réunion entre toutes les parties prenantes en mai 2018 permettait de mettre un point final à la rédaction de l'acte de vente.

b. La position de l'Administration fiscale prise en juin 2018, confirmant l'assujettissement de F.S.D.V. à la TVA et l'absence de rectification sur les opérations des exercices précédents emportait l'adhésion de l'EPFL quant au fait d'assujettir à la TVA la cession du site des Faïenceries.

L'acte de vente définitif du site était signé le 20 juillet 2018 pour un montant de 2 800 000 € HT, soit 3 360 000 € TTC, les fonds étant versés en août 2018.

IDEC

NOTE Nº 3 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

.
1944 – Aleksandro von Branco (1944), se programa del persona del programa del personal del persona del person
1944 – Aleksandro von Branco (1944), se programa del persona del persona del persona del persona del persona d

(en milliers $d \in$ )	31.03.2017	Augmentations	Diminutions	31.03.2018
BREVETS, MARQUES
AUTRES IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES (1)
VALEURS BRUTES	2
AMORTISSEMENTS ET
PROVISIONS
VALEURS NETTES

NOTE Nº 4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en milliers $d \in$ )	31.03.2017	Augmentations	Ajustements /	Cessions	31.03.2018
			Diminutions
TERRAINS (valeur brute)	-824			(60)	764
DEPRECIATION	(382)				(382)
TERRAINS (valeur nette)	442				l 382
CONST. ET AGENC.	4857			31.	4826
AMORTISSEMENTS	(4857)		31		(4826)
CONST. ET AGENC
VALEURS NETTES	442		31		-382

NOTE Nº 5 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

@IDEC

(en milliers $d \in$ )	31.03.2017	Augmentation	Diminution	31.03.2018
PARTICIPATIONS (1) PRETS	3 3 3 4			3 3 3 4
IMMO.FINANCIERES (2)	824			824
VALEURS BRUTES	4 1 5 8			4 1 5 8
Provision / dépréciation PARTICIPATIONS (1) PRETS IMMO.FINANCIERES (2)	(425) (403)	(11) (18)		(437) (421)
PROV / DEPRECIATION	(828)	(30)		(858)
VALEURS NETTES	3 3 3 0	(30)		3 3 0 0

$(1)$ SOFINA SALINS.	2789 545	(437)	2.352 545
	3 3 3 4		2897

(2) Dont 8 000 actions propres F.S.D.V. détenues : brut : 794 K $\epsilon$ Dépré.: 421 K€ (voir Note 1.4.2)

NOTE Nº 6 - ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DETTES (cf Etat 2057 de la liasse fiscale)

Etat des créances

	Cadre A	Etat des créances	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
	De l'actif immobilisé
		Créances rattachées à des participations
	Prêts $(1)(2)$
		Autres immobilisations financières	30 324		30 324
	De l'actif circulant
	Clients douteux ou litigieux
	Autres créances clients		315 890	315890
		Créances représentatives de titres prêtés ou remis en garantie
	Personnel et comptes rattachés
		Sécurité sociale et autres organismes sociaux
	Etat et autres	Impôts sur les bénéfices	3731	3731
	collectivités	Taxe sur la valeur ajoutée	127815	127815
publiques		Autres impôts, taxes et versements assimilés
		Divers
	Groupe et associés		9753	9753
		Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres
	Charges constatées d'avance		11975	11975
Totaux			499 487	469 163	30 324
Renvois
(1)	Montant	- Prêts accordés en cours d'exercice
	des	- Remboursements obtenus en cours d'exercice
	(2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

Etat des dettes

	Cadre B		Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un 1 an et 5 an au plus	A plus de 5 ans
			Emprunts et obligations convertibles (1)
	Autres emprunts obligataires (1)
	Emprunts et dettes		à 1 an max à l'origine	50	50
$cr\acute{e}dit(1)$	auprès des établents de		à plus d'1 an à l'origine
			Emprunts et dettes financières divers (1-2)	1615000	1615000
	Fournisseurs et comptes rattachés			109 757	109 757
	Personnel et comptes rattachés			7623	7623
			Sécurité sociale et organismes sociaux	39 205	39 20 5
Etat et autres			Impôts sur bénéfices
collectivités			Taxe sur valeur ajoutée	100	100
publiques		Obligations cautionnées
			Autres I, taxes et assimilés	33 341	33 341
			Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
	Groupes et associés (2)			2
			Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations	10 000	10.000
	de pension de titres)
			Dettes représentatives de titres empruntés ou remis
en garantie
	Produits constatés d'avance
			Totaux	1815078	1815078
Renvois
(1)			Emprunts souscrits en cours d'ex
			Emprunts remboursés en cours d'ex.
(2)			E. D. contractés aup des aso. pers. phy.

IDEC

NOTE $N^{\circ}$ 7 – CLIENTS ET AUTRES CREANCES

(en milliers d' $\epsilon$ )	31.03.2017	Variation nette	31.03.2017
CLIENTS	326		316
PROVISIONS	(272)		(263)
AUTRES CREANCES	266 and the complete of the complete of the complete of the complete of the complete of the complete of the complete of the complete of the complete of the complete of the complete of the complete of the complete of the comple	(125	141
VALEUR NETTE	320	(144	194

7.1 - Analyse du poste Clients et des provisions correspondantes

	Créance au	Variation	Créance au	Provision au	Créance nette au
	31.03.2017		31.03.2018	31.03.2018	31.03.2018
Lecico France	260		260	(217)	43
Dudson French Holdings	$10\,$	(10)			-
Faïence et Cristal de France	6		6	(5)	$\mathbf{1}$
Sarreguemines Vaisselle	49		49	(41)	$8\,$
Total	326	(10)	316	(263)	53

7.2 - Analyse du poste Autres Créances

Se décomposant comme suit :

. TVA (dont crédit de TVA à reporter : $100 \text{ K}\epsilon$ )	$128 \text{ K}\epsilon$
divers .	13 К€

IDEC

NOTE $\mathbb{N}^\mathrm{o}$ 8 - CAPITAUX PROPRES

8.1 Au 31 mars 2018, le capital de la société est constitué de 150.250 actions d'une valeur nominale de 30,50 €, soit $4.582.625 \in$

	Capital	Primes	Réserves	Report à	Résultat	Provisions	Total
			(1)	Nouveau		règlement.
Au 31 mars 2017	4.583	0	1.723	(2.470)	158	U	3.994
Affectation résultat				158	(158)
Réserves réglementées
Résultat de l'exercice					372		372
Réserve de			(59)				(59)
réévaluation légale
Au 31 mars 2018	4.583	0	1.664	(2.312)	372		4.307

8.2 Variation des capitaux propres (en milliers $d \in$ )

(1) dont 1 206 K $\epsilon$ de réserve de réévaluation 1976

NOTE Nº 9 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(en milliers $d \epsilon$ )	31.03.2017	Augmentation (1)	Diminution (1)	31.03.2018
Provisions pour risques
Provisions pour charges
I TOTAL				18

Les provisions pour risques correspondent à un litige lié un contentieux (honoraires)

NOTE N° 10 - EMPRUNTS ET AUTRES DETTES FINANCIERES

(en milliers $d \in$ )	31.03.2017	Augmentation	Diminution	31.03.2018
Autres dettes financières
Avance Trésorerie Salins	690			690
Avance Trésorerie SO.FI.NA	925			925
TOTAL	1.615			1.615

NOTE N° 11 - AUTRES DETTES

(en milliers $d \in$ )	31.03.2018	31.03.2017
Fournisseurs & comptes rattachés	110	146.
Dettes fiscales & sociales	80	105
Autres dettes	10
TOTAL	200	つべひ

IDEC

COMPTE DE RESULTAT

NOTE Nº 12 - CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS

$(\mathbf{En K}\epsilon)$	du 01.04.2017 au 31.03.2018	du 01.04.2016 au 31.03.2017	Variation Montant $\%$
Chiffre d'affaires	NS	NS
Chiffre d'Affaires Autres produits (loyers maisons ouvrières)	9	13

Les autres produits correspondent principalement aux loyers perçus sur les maisons occupées non encore cédées.

NOTE Nº 13 - DOTATIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS FINANCIERES

Les dotations de 29 K€ concernent une dotation sur les titres de la société SOFINA et une dépréciation complémentaire sur les actions propres détenues (voir note $1.4.2$ et note n° $5 -$ immobilisations financières).

NOTE Nº 14 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

13.1 – Les principaux éléments du résultat exceptionnel de l'exercice de 1 242 K€ résultent principalement des plusvalues sur cession d'actifs immobiliers pour 1 241 K€ provenant des cessions suivantes :

• 1 maison ouvrière à Sarreguemines (57) et 1 petit immeuble à Digoin (71) pour une valeur totale de 180 K€.
• 1 maison ouvrière et 5 terrains à Sarreguemines (57) pour une valeur totale de 1 065 K€.

NOTE Nº 15 - IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE

Les comptes de la société sont inclus, suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de :

Dénomination sociale FSDV Forme : Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS Capital: $4.582.625 \in$ Registre Commerce : 562 047 605 00349

NOTE Nº 16 - INTEGRATION FISCALE

16.1 - FSDV a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article223A et suivants du CGI), avec effet du 1^er janvier 2000, renouvelé depuis cette date.

La société- mère du groupe, FSDV, est redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur le résultat d'ensemble. Au titre de chaque exercice, chaque filiale verse à FSDV, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou

IDEC

sa plus-value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l'absence d'intégration (gestion de l'intégration fiscale en trésorerie).

16.2 - Pour l'exercice clos le 31 mars 2018, le résultat fiscal d'ensemble de F.S.D.V., société tête de groupe, s'élève à 403 КЄ.

16.3 - Montants cumulés au 31 mars 2018 des déficits ordinaires restant reportables : 21 ME

Les moins-values à long terme reportables afférentes à des titres qui relèvent du secteur exonéré sont définitivement perdues.

NOTE Nº 17 – ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET AUTRES LIENS DE PARTICIPATIONS

(en milliers $d \mathcal{E}$ )	BRUT	PROVISION	NET	Renvoi note
ACTIF		$\ddot{}$
PASSIF Avance de trésorerie à court terme Dettes fournisseurs	1.615 15		1.615 15	Note 10

NOTE N° 18 - EFFECTIF

Effectif moyen employé au cours de l'année.

	04/2017-03/2018	04/2016-03/2017
Cadres
Employés, Agents de maîtrise	U.C
TOTAL	سە

NOTE Nº 19 - REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

(en milliers $d \in$ )	31/03/2018	31/03/2017
Jetons de présence
Montant Nombre de membres du conseil de surveillance

La rémunération des Organes de Direction est indiquée dans le rapport du Directoire à l'Assemblée Générale.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018, les rémunérations brutes versées aux membres des organes de Direction et de Surveillance de la société se sont élevées à 331 KE - contre 222 KE au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017.

FSDV

NOTE Nº 20 - MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS

20.1 - ENGAGEMENTS DONNES : néant

20.2 - ENGAGEMENTS RECUS : néant.

NOTE Nº 21 - ENGAGEMENT PRIS EN MATIERE DE PENSIONS, RETRAITES ET INDEMNITES ASSIMILEES (ENGAGEMENTS HORS BILAN)

La société n'a plus d'effectif salarié à la clôture. Elle était tenue précédemment au versement d'indemnités de départ ou de mise à la retraite, conformément à la convention collective à laquelle elle est rattachée. La société n'a donc aucun engagement à ce titre au 31 mars 2018.

NOTE Nº 22 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES & PARTICIPATIONS

Voir tableau joint des filiales et participations.

IDEC

FSDV Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018

Arrêté au 31/03/2018

Filiales et participations

Informations	Reserves	Quote-	Valeurs comptables		Preis et	Montant	Chiffre	Resultats	Dividendes
financieres	et report à	part du	des titres détenus		avances	CIES	d'affaires	(benefice)	encalsses
Filiales et participations	Capital	nouveau avant affect, des resultats	capital détenue $($ en % $)$	Brute	Nette	consentis par la societé et non encore rempourses	cautions et avais connes par la societe.	hors taxes Quidernier exercice ecoule	ou pene du dernier exercice closi	par la societe au COURS de l'exerc.

Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessus.

Filiale (+ de 50 % du capital détenu par la société).

FAIENCERIES	152 500	540 431	95.81	544 945	544 945	625 000		(3610)
DES SALINS
SOCIETE FINANCIERE NANTAISE	462 192	1993045	99.81	2788816	2351867	925 000		(65939)

Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société).

_____		The Property Constitutions		__					____	_________
		_	_________	__	. -------		--------------------------------------	--------------------------------------- ----
										--------------------------------
------	-------	____	----	_________	_____	Superior Advisory Co., 200	_______	-----------	_________	____
	_________	---------------------------------------		_	----------- ----		---------------------------------------		________
										_________
______		______ ___	_____	______	. ----	---------------------------------------		AMERICAN LINE OF STREET
									_________	---------------------------------------
		---------------------------------------	______	_________	_	_	________