F.S.D.V. — AGM Information 2014

Sep 10, 2014

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 24 SEPTEMBRE 2014

ORDRE DU JOUR

• Rapport de gestion du Directoire sur les opérations et les comptes de l'exercice clos le $\bullet$ 31 mars 2014.
• Rapport du Conseil de Surveillance.
• Rapport du Conseil de Surveillance sur la gouvernance, les risques et les procédures de contrôle interne.
• Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés. $\bullet$
• Rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l'Article L 225-235 du Code de Commerce.
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par les Articles $\bullet$ L 225-86 et suivants du Code de Commerce.
• Approbation des comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2014.
• Affectation du résultat de l'exercice.
• Approbation des comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2014.
• Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014.
• Non renouvellement d'un membre du Conseil de Surveillance.
• Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance.
• Fixation des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice $\bullet$ 2014 - 2015.

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €.. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 24 SEPTEMBRE 2014

TEXTE DES RESOLUTIONS

(projet)

PREMIERE RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014

Après :

• présentation du Rapport de Gestion
• lecture des observations du Conseil de Surveillance et du Rapport relatif à la gouvernance et aux procédures de contrôle interne
• lecture des rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes,

l'Assemblée Générale

• 1. approuve les termes de ces rapports
• 1. approuve les comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2014, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes.

DEUXIEME RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014

L'Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés

1°) approuve les termes de ces rapports

2°) approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2014 tels qu'ils lui sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 599 000 € (Cinq cent quatre vingt dix neuf mille euros), ainsi que les opérations traduites par ces comptes.

AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2014 qui s'élève à 559 553.89 € (Cing cent cinquante neuf mille cing cent cinquante trois euros 89 ctes) qui d'un montant de 976 254,97 € (Neuf cent soixante seize mille deux cent cinquante quatre euros 97 ctes) sera porté à la somme de 1 505 808,86 € (Un million cinq cent cing mille huit cent huit euros 86 ctes).

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en exécution des articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées.

CINQUIEME RESOLUTION

QUITUS AU DIRECTOIRE, AU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire, et quitus de l'accomplissement de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance, pour l'exercice clos le 31 mars 2014.

Elle donne également quitus de leur mission à Messieurs les Commissaires aux Comptes pour l'exercice écoulé.

SIXIEME RESOLUTION

NON-RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME COLETTE SEROT, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale prend acte du non-renouvellement, à sa demande, du mandat de Madame Colette SEROT, membre sortant du Conseil de Surveillance.

SEPTIEME RESOLUTION

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME INGA FENAL, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, renouvelle le mandat de Madame Inga FENAL, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.

HUITIEME RESOLUTION

FIXATION DES JETONS DE PRESENCE POUR L'EXERCICE 2014-2015

L'Assemblée Générale décide de fixer à 4 000 € (Quatre mille euros) le montant des jetons de présence à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice $1^er$ avril 2014 – 31 mars 2015.

NEUVIEME RESOLUTION

POUVOIRS POUR LES FORMALITES

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait
des présentes pour effectuer toutes formalités légales.

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 SEPTEMBRE 2014

EXPOSE SOMMAIRE - EXERCICE DU 1^ER AVRIL 2013 AU 31 MARS 2014

1. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

(en milliers d'euros)

	PERIODE	PERIODE	VARIATION
	04/2013-03/2014	04/2012-03/2013	Montant	$\frac{9}{6}$
Chiffre d'affaires Autres produits (loyers maisons)	181 46	224 52	(43) (6)	$-19,2%$ $-11,5%$
TOTAL	227	276	(49)	$-17,7%$

Le chiffre d'affaires n'est pas comparable d'un exercice sur l'autre, du fait des modifications de périmètre intervenues :

$\bullet$	A la suite de l'acquisition par DUDSON FRENCH HOLDINGS du site industriel de Digoin, absence de refacturation des impôts fonciers - Incidence	$-93$ Ke
	A la suite du redressement judiciaire de son occupant, puis de la cession du magasin situé à Salins les Bains, absence de facturation de loyer - Incidence	$-12$ KE
$\bullet$	Reprise de la facturation du loyer en principal du site de Vitry le François à compter du redressement judiciaire de la société LECICO FRANCE (31 octobre 2013) (voir note 2.1), en sus de celle des impôts fonciers et assurance qui était maintenue - Incidence	$+62$ KE
	Il y a lieu de préciser que la totalité des loyers de la période

d'observation (158 KE HT) restent impayés par l'Administrateur Judiciaire.

2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

2.1 - RAPPORTS F.S.D.V. - LECICO FRANCE - CESSION DE L'USINE DE VITRY LE FRANCOIS

2.1.1 - Il vous avait été indiqué l'an passé, au titre des évènements postérieurs au 31 mars 2013 que, confronté aux manœuvres dilatoires des dirigeants de la société LECICO FRANCE visant à retarder ou empêcher la cession de l'usine de Vitry le Francois, explicitement prévue par l'accord transactionnel signé le 5 décembre 2011, le Directoire avait :

• fait dresser devant Notaires un procès-verbal de difficultés
• demandé à l'Avocat de F.S.D.V. de faire assigner LECICO FRANCE aux fins :
• d'obliger cette dernière à signer l'acte de vente
• de demander le versement de dommages et intérêts sur le fondement de son attitude dilatoire.

Cette dernière instance était enrôlée devant le Tribunal de Grande Instance de Chalons en Champagne en octobre 2013.

2.1.2 - Ce même mois d'octobre, F.S.D.V. état informée que LECICO FRANCE se trouvait sous mandat ad'hoc depuis près de 7 mois, et ce par le Mandataire ad'hoc de cette dernière.

Lequel demandait l'admission au Redressement Judiciaire de LECICO FRANCE et de ses filiales, admission acceptée par le Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne le 31 octobre 2013.

2.1.3 - F.S.D.V., par assignation du 25 octobre 2013 auprès du Tribunal de Grande Instance de Paris, demandait la résolution de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011, afin :

• d'être rétablie dans ses droits quant à la condamnation de LECICO FRANCE à verser à F.S.D.V. la somme de 1 196 000 €, pour non règlement des redevances d'utilisation de la marque « Sarrequemines », condamnation assortie de l'exécution provisoire
• de demander le règlement des loyers, dont l'appel, de par le protocole transactionnel, avait été suspendu rétroactivement au 1^er juillet 2011, soit une réclamation nouvelle de 443 518 €.

Cette procédure se révélait opportune car F.S.D.V., bien que propriétaire des locaux, était tenue de l'écart des premières réunions organisées sous l'égide du Préfet de la Marne et du Commissaire au Redressement Productif Champagne - Ardenne, afin d'étudier les moyens de préserver l'activité sur le site de Vitry le François.

De plusieurs sources, il apparaissait que cette situation était due à l'attitude de l'ancien Mandataire ad'hoc, devenu Administrateur Judiciaire, dont on peut s'interroger sur le point de savoir si son attitude n'était pas plus dictée par le souci de préserver les intérêts de l'Actionnaire final, à savoir LECICO EGYPT SAE, plutôt que de veiller à ceux de LECICO FRANCE, de ses filiales et de ses salariés.

Bien plus, LECICO FRANCE et son Administrateur Judiciaire, assignaient le 4 décembre 2013 F.S.D.V. devant le Tribunal de Grande Instance de Chalons en Champagne aux fins de voir reconnaître le caractère parfait de la vente du site de Vitry le François, mais prétextant la découverte d'importantes quantités d'amiante dans les faux-plafonds – et ce en contradiction avec le Diagnostic de Présence d'Amiante qui leur avait été fourni - et sur la base d'un devis de complaisance, tentaient d'obtenir une minoration du prix de cession !!!

De son côté, dès les premiers jours du mois de novembre 2013, F.S.D.V. s'était désistée de son instance devant le Tribunal de Grande Instance de Chalons en Champagne visant à obliger LECICO FRANCE à signer l'acte d'acquisition de l'usine de Vitry le François, afin de ne pas se trouver en contradiction avec l'action engagée devant le Tribunal de Grande Instance de Paris en résolution de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011.

A la suite :

• d'une demande de conciliation déposée par l'Avocat de F.S.D.V. auprès du Président du Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne, sur le fondement de l'attitude de l'Administrateur Judiciaire à l'égard de F.S.D.V.,
• des interventions de ce même Avocat auprès du Ministère du Redressement Productif et du Commissaire au Redressement Productif Champagne - Ardenne
• à l'action personnelle du Maire de Vitry le François, connaissant les dirigeants de F.S.D.V. de longue date, et étonné de la situation d'exclusion dans laquelle se trouvait F.S.D.V. dans le cadre des opérations liées à la procédure de redressement judiciaire,

F.S.D.V. réintégrait le cours normal de la procédure mi-janvier 2014, et pouvait alors être à la fois source de propositions et défendre ses intérêts.

Le 22 janvier 2014, F.S.D.V. était nommée Contrôleur au Redressement Judiciaire de LECICO FRANCE.

En mars 2014. LECICO FRANCE et l'Administrateur Judiciaire se désistaient de leur instance devant le Tribunal de Grande Instance de Chalons en Champagne visant à se voir attribuer la propriété du site de Vitry le Francois.

2.2.4 – Des solutions de poursuite d'activité pouvaient alors s'esquisser, sous l'autorité du Sous-Préfet de Vitry le François et du Commissaire au Redressement Productif.

• a. En février 2014, le principe de l'acquisition du site de Vitry le François était acquis. Un désaccord subsistait sur le prix proposé de 800 000 €.
• b. Deux plans de redressement étaient déposés :
• un plan de cession d'actifs par un professionnel du Sanitaire
• un plan de continuation par le Gérant de LECICO FRANCE avec l'appui de la société LECICO EGYPT SAE, société de tête du Groupe LECICO.

Le plan de cession déposé par un professionnel du Sanitaire était vivement critiqué par l'Administrateur Judiciaire sur 3 fondements :

• une valorisation particulièrement faible des stocks
• la reprise d'un nombre inférieur de salariés par rapport à ceux figurant au titre du plan de continuation
• des conditions suspensives que l'Administrateur Judiciaire qualifiait d'illégales.

A la suite de deux audiences tenues les 20 mars et 17 avril 2014, aucune amélioration n'était apportée au plan de cession par ce professionnel.

Le Tribunal de Commerce décidait alors d'une ultime poursuite de la période d'observation jusqu'au 5 juin 2014.

2.1.5 - Cette période permettait à F.S.D.V. d'achever les ultimes négociations préalablement entamées.

• a. F.S.D.V. refusait de déroger au prix de 1 000 000 € pour la cession à la Chambre de Commerce de Chalons en Champagne du site industriel de Vitry le François, mais acceptait un règlement du prix aménagé :
• 500 000 € au comptant à la signature de l'acte de cession du site
• le solde, soit 500 000 €, payable sur 3 ans sans intérêt, par tiers à la date anniversaire de la signature de l'acte.

Un compromis irrévocable de vente et d'achat était signé le 3 juin 2014 avec la Chambre de Commerce et d'Industrie de Chalons en Champagne, sous condition suspensive de l'homologation du plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE, compromis prévoyant la cession au plus tard le 31 octobre 2014.

• b. Le Gérant de LECICO FRANCE acceptait d'intégrer dans son plan de continuation le montant des loyers non appelés et non réglés à la suite de l'accord transactionnel du décembre 2011, soit du 1^er juillet 2011 au 31 octobre 2013, majoré du montant des impôts fonciers jusqu'au 31 octobre 2013 laissés impayés lors du redressement judiciaire par LECICO FRANCE et son Mandataire ad'hoc, soit un montant de 531 436 €, payables sur 10 ans.
• c. L'Avocat de LECICO FRANCE et son Administrateur Judiciaire exigeant de F.S.D.V. comme condition suspensive de l'homologation du plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE la signature d'un protocole transactionnel prévoyant le désistement par F.S.D.V. et la renonciation à toutes ses instances et prétentions. le Directoire refusait la signature d'un tel document et adressait aux organes de la procédure une note indiquant :
• qu'afin de permettre le déroulement du plan de continuation, elle ne poursuivrait pas LECICO FRANCE et son actuel Gérant des éventuelles condamnations qui pourraient être prononcées contre eux, dans le cadre des instances engagées ou à engager, sauf inexécution totale ou partielle du plan de continuation
• qu'elle entendait, par contre, réserver ses droits et continuer la poursuite dans le cadre des instances engagées ou d'instances à engager à l'encontre :
  • · des Actionnaires de LECICO FRANCE jusqu'au plus haut niveau (LECICO EGYPT SAE)
  • des dirigeants de fait et de droit de LECICO FRANCE (hors son Gérant actuel) ainsi que des dirigeants des sociétés actionnaires jusqu'au plus haut niveau
  • du Commissaire aux Comptes de LECICO FRANCE, ainsi que des Commissaires aux Comptes des sociétés actionnaires, jusqu'au plus haut niveau
  • et de tout tiers éventuel
• que F.S.D.V. s'en remettait à l'appréciation du Tribunal de Commerce pour accepter ou non sa proposition.

2.1.6 - En date du 5 juin 2014, le Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne homologuait le plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE en acceptant les observations déposées par F.S.D.V.

2.1.7 - a. En sa qualité de Contrôleur au Redressement Judiciaire, F.S.D.V. adressait une première note au Mandataire Judiciaire début avril 2014 relevant une liste d'anomalies dans les comptes sociaux, susceptibles de représenter des irrégularités et lui demandait d'interroger sur les points soulevés les personnes susceptibles de les éclairer : dirigeants de la société ou de la/ou des sociétés actionnaires, Commissaire aux Comptes, etc...

Aucune réponse relative aux anomalies soulevées n'a été apportée et il est vraisemblable que les questions suggérées n'aient pas été posées.

La Substitut du Procureur de la République a été informée de cet état de fait, mais à la date de rédaction du présent Exposé Sommaire ne semblait pas avoir réagi.

b. Une seconde note résultant de différentes anomalies, voire irrégularités, relevées dans la déclaration de créances de LECICO EGYPT SAE n'était pas communiquée, car une des conséquences possible eût été de demander l'annulation de la dernière augmentation de capital de LECICO FRANCE approuvée par une Assemblée Générale Extraordinaire du mois de mai 2012, ce qui aurait eu pour conséquence d'empêcher l'homologation du plan de continuation déposé, et aurait pu conduire au prononce de la liquidation judiciaire de la société.

Cette note n'était communiquée au Mandataire Judiciaire que dans les derniers jours de juin 2014, une fois le plan de continuation homologué devenu définitif.

2.2 - SITE DES FAÏENCERIES ET PLAN LOCAL D'URBANISME DE LA VILLE DE SARREGUEMINES

L'Exposé Sommaire relatif à l'exercice clos le 31 mars 2013 vous informait que le Conseil Municipal de Sarreguemines, dans sa séance du 28 juin 2013 avait adopté le Plan Local d'Urbanisme, sans que l'on sache si les remarques déposées par F.S.D.V. à l'occasion de l'enquête publique - et que le Commissaire - Enquêteur avait faites siennes - aient été prises en compte, les documents figurant sur le site de la Ville n'étant pas modifiés par rapport à ceux déposés en juin 2012.

Par l'intermédiaire de l'Avocat spécialisé en droit de l'urbanisme mandaté par F.S.D.V. afin de déposer un recours préalable destiné à se faire communiquer la totalité des documents figurant dans le dossier du Plan Local d'Urbanisme adopté, F.S.D.V. apprenait que le site des Faïenceries pour la totalité des 30 hectares concernés était classé en zone AU, c'est-àdire en zone urbanisable, mais qu'il était fait application sur ces terrains de l'Article L 123-2 du Code de l'Urbanisme, permettant à la Municipalité de Sarreguemines de geler ces terrains pendant 5 ans, temps maximum légalement autorisé pour établir un projet d'urbanisation du site

Le Directoire de F.S.D.V. faisait alors déposer en novembre 2013 devant le Tribunal Administratif un recours contre le Plan Local d'Urbanisme adopté par la Ville de Sarreguemines et informait le Député-Maire qu'une action contre la Ville en réparation du préjudice que subiraient les Actionnaires de par la perte de valeur du site résultant de son gel pendant 5 ans était envisagée.

Le Député - Maire de Sarreguemines informait le Directoire que le Conseil Municipal déciderait :

• de faire procéder à une étude sur le devenir du site des Faïenceries, étude qui serait achevée pour la fin de l'année 2014
• qu'en conséquence, une nouvelle modification du Plan Local d'Urbanisme serait alors mise à l'étude.

Dans sa séance du 20 janvier 2014, le Conseil Municipal adoptait ces deux délibérations.

Le Député -- Maire et son équipe étaient reconduits à l'occasion des élections municipales du mois de mars 2014.

Cependant, le Cabinet chargé de procéder à l'étude du devenir du site des Faïenceries n'était désigné que dans les derniers jours de juillet 2014, ce qui laisse supposer que l'étude correspondante ne sera pas achevée pour la fin de l'année 2014.

Le Directoire reste attentif aux décisions que le Conseil Municipal de la Ville de Sarreguernines est susceptible de prendre, et a maintenu les deux recours déposés devant le Tribunal Administratif.

2.3 - CESSIONS D'ACTIFS IMMOBILIERS

Les cessions d'actifs immobiliers sur la période ont porté sur 10 maisons ouvrières (3 maisons particulièrement délabrées à Vitry le François et 7 maisons ouvrières à Sarreguemines) et sur le magasin de vente à Salins pour un total de 709 000 € permettant de dégager une plus-value de 404 000 € (Normes IFRS).

3. RESULTATS CONSOLIDES ET SITUATION FINANCIERE

3.1 - a. Le résultat courant au 31 mars 2014 (perte de 956 K€) est comparable à celui enregistré au 31 mars 2013 (perte de 932 K€) (soit 24 K€ de plus). Cette stabilité s'explique comme suit :

diminution des produits (hors reprise de provisions couvrant des Charges d'exploitation) : (240 K€ au 31.03.2014 contre 299 K€)	$-59$ KE (-20 %)
. charges d'exploitation récurrentes en diminution de (dotation aux provisions exclues) (946 K€ au 31.03.2014 contre 1 041 K€)	$(95 KE) (-9, 1 %)$
. charges non récurrentes (honoraires d'Avocats essentiellement) (78 K€ au 31.03.2014 contre 89 K€)	(11 KE)
. La dotation aux provisions (qui représente sur l'exercice la provision à 100 % du montant HT des loyers de la période d'observation non réglés par l'Administrateur Judiciaire ainsi que le solde des impôts fonciers 2013 laissés impayés) s'élève à 172 K€ en progression de sur la dotation de l'exercice précédent $(101KE)$ .	71 KE
b. Le résultat non courant de l'exercice représente un bénéfice de	355 KE
Il comprend :
. Les plus-values sur cessions de biens immobiliers (voir ci-dessus 2.3)	$+404$ KE
. Une dotation nette aux provisions pour risques et charges	49 KE
Après des produits financiers de 7 K€ et 5 K€ d'impôt sur les bianifica at contattos de esculator poro impedio diffició la pode

bénéfices et variation de provision pour impôts différé, la perte nette de l'exercice s'élève à 599 K€, contre un montant de 1 146 K€ au 31 mars 2013, exercice sans plus-values sur cessions de biens immobiliers.

3.2 - SITUATION FINANCIERE

• a. Le montant des capitaux propres consolidés hors actions d'autocontrôle est ramené à 7 023 K€, contre 7 622 K€ au 31 mars 2013, soit sur la base de 113 691 actions F.S.D.V. au bilan consolidé, une valeur de 61,77 € par action, contre 67,04 € par action au 31 mars 2013 (- 7,9 %).
• b. La Trésorerie (disponibilités en Banque) s'élève à 556 K€ au 31 mars 2014, contre 739 K€ au 31 mars 2013 (- 183 K€).

L'endettement financier est constitué des seuls engagements de retraite (7 K€ au 31 mars $2014$ ).

4. PERSPECTIVES D'AVENIR

Depuis deux ans (Exposés Sommaires relatifs aux exercices 2011 – 2012 et 2012 – 2013). le Directoire insiste sur la distorsion entre le niveau des revenus de la société et celui de ses charges d'exploitation, à l'origine de l'important déficit courant annuel, atténué ou non selon les années par les plus-values dégagées par l'éventuelle cession de biens immobiliers.

Dans son dernier Exposé Sommaire relatif à l'exercice 2012 - 2013, il vous était indiqué que « les opérations liées à la cession méthodique... des actifs que la société souhaite réaliser, la gestion des deux contentieux complexes [à savoir le refus de LECICO FRANCE de respecter ses engagement et d'acquérir le site industriel de Vitry le François, et l'attitude du Député -Maire de Sarreguemines et du Conseil Municipal qu'il préside, marquée par l'absence de transparence dans l'adoption du Plan Local d'Urbanisme de la Ville en ce qui concerne le site des Faïenceries), ainsi que les opérations de gestion courante et les obligations légales et réglementaires de la société cotée sur Euronext - Paris Premier Marché, rendent indispensable la maintien de la structure administrative actuelle, au moins jusqu'à la finalisation des contentieux... ».

4.1 - Le coût de cette structure a pu être diminué de 9 % sur cet exercice (voir ci-dessus 3.1.a) à 950 K€.

Une nouvelle tranche de réduction des coûts de fonctionnement sera effective au 31 octobre. par :

• le licenciement du Directeur Administratif et Financier qui continuera cependant à collaborer avec la société un jour par semaine majoré des journées consacrées aux opérations d'arrêté des comptes - et la réduction corrélative des locaux occupés,
• la diminution du niveau des impôts fonciers à la suite de la cession du site industriel de Vitry le François.
• Ces mesures devraient représenter une diminution de 20 % du coût de la structure administrative dont le niveau se situera à 750 KE/an.

4.2 - Le principal dossier contentieux (LECICO FRANCE) semblant être maintenant réglé - sauf les actions à entreprendre en vue de récupérer tout ou partie des loyers non appelés du fait de l'accord transactionnel de décembre 2011 ainsi que la quote-part d'impôts fonciers 2013 et les loyers de la période d'observation impayés - les Actionnaires dirigeant la société ainsi que le Conseil de Surveillance peuvent maintenant décider du devenir de votre société pour les prochaines années, devenir qui peut se résumer en trois options distinctes :

• a. La mise en sommeil de la société pendant une période de 2 à 3 ans, dans l'attente d'une conjoncture plus favorable quant à la mise en valeur des principaux actifs immobiliers. Cette option est rendue possible par les rentrées de trésorerie des prochaines semaines et années. C'est celle qui permettrait d'obtenir les coûts de structure les plus faibles. Elle correspond, de plus, à la durée vraisemblable que mettra la Municipalité de Sarreguemines à définir un projet d'urbanisation du site des Faïenceries acceptable pour F.S.D.V., et à modifier en conséquence le Plan Local d'Urbanisme actuel.
• b. A l'inverse, l'adossement de la société à un investisseur susceptible d'être intéressé par la valorisation du patrimoine immobilier, ou la cession d'une part plus ou moins importante du capital pouvant aller jusqu'à la cession d'un bloc du capital avec maintien du cours, voire au retrait de la cotation, peut maintenant être abordé. Cette option nécessite le maintien de la structure actuelle. Sa mise en œuvre nécessite de répondre à deux questions :
• Quelle est la volonté des Actionnaires sur ce point ?

Dans l'hypothèse d'une réponse affirmative à cette première question, est-ce le moment d'envisager une opération de cette envergure, alors que le processus visant à définir le projet d'urbanisation future du site des Faïenceries n'est pas encore engagé dans les faits par la Municipalité de Sarreguemines.

c. Entre ces deux options opposées, une troisième voie consisterait à poursuivre la cession des biens immobiliers d'importance mineure, en rendant ainsi la société plus liquide financièrement, et ce afin de ne conserver à terme que de un à trois sites susceptibles d'être mis en valeur et d'apporter une plus-value à la valeur de la société. Cette option peut se faire dans le cadre d'une structure allégée par rapport à celle actuellement existante.

Le Directoire émet le souhait que le Conseil de Surveillance se prononce dans les prochaines semaines sur la voie qu'il entend donner au devenir de votre société afin :

• de pouvoir adapter éventuellement la structure de la société à l'option choisie, et ce $\bullet$ . dans les plus brefs délais
• mais aussi adapter le Directoire lui-même à l'option retenue.

LE DIRECTOIRE

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 30/32, rue de Chabrol 75010 PARIS R.C.S. Paris B 562 047 605

BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2014

ACTIF (chiffres en milliers d' Euros)

	NOTE	31.03.2014			31.03.2013
		BRUT	Amortis Provi	NET	NET
Immobilisations incorporelles	4	5	$\Omega$	5	5
Immobilisations corporelles normes IFRS	5			5597	5901
Autres immobilisations financières	6	22		22	20
Actif immobilisé		27	$\Omega$	5624	5926
. Impôts différés actif	19	Đ	0	o	0
Total actif non courant		27	0	5 6 24	5926
Avances et acomptes		$\Omega$	$\mathbf 0$	$\Omega$	$\Omega$
Clients et comptes rattachés	7	377	314	63	108
Immobilisations destinées à être cédées	5	1 000	$\Omega$	1000	1 000
Autres créances	8	309	$\Omega$	309	338
Placements financiers	9	$\Omega$	$\Omega$	$\Omega$	620
Disponibilités	9	557	$\Omega$	557	119
Compte de régularisation actif	10	32	0	32	15
Total actif courant		2 2 7 5	314	1961	2 2 0 0
TOTAL ACTIF		2 3 0 2	314	7585	8 1 2 6

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 30/32, rue de Chabrol 75010 PARIS R.C.S. Paris B 562 047 605

BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2014

PASSIF (chiffres en milliers d' Euros)

	NOTES	AU 31.03.2014	AU 31.03.2013
Capital		4 5 8 4	4584
Prime émission		n	o
Réserves consolidées		5 5 4 1	6686
Résultat exercice consolidé		$-599$	$-1$ 145
Actions propres détenues		$-2503$	$-2503$
Capitaux propres du Groupe	11	7023	7622
Provisions / risques et charges	$12 - a$	115	66
Provisions engagements de retraite	$12 - b$	7	18
Provisions pour risques & charges		$\overline{122}$	84
Impôts différés passif	19	174	171
Emprunts		$\Omega$	$\Omega$
Total passif non courant		7319	7877
Dettes d'exploitation		50	11
Dettes diverses		216	238
Total passif courant	13	266	249
TOTAL PASSIF		7585	8 1 2 6

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 €
Siège social : 30/32, rue de Chabrol 75010 PARIS R.C.S. Paris B 562 047 605

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 MARS 2014

	NOTES	31/03/2014	31/03/2013
Chiffre d'affaires		181	224
Régularisation Chiffre d'Affaires		o	0
Production stockée		U	0
	15	181	224
Reprises / provisions	16	13	203
Transfert de charges		0	0
Autres produits	15	46	52
TOTAL DES PRODUITS		240	479
Achats consommes		6	5
Autres achats & charges externes		371	401
Impôts & taxes		235	323
Frais de personnel	16	406	573
Dotation nette aux amortissements	16	1 172	3
Dotation aux provisions Autres charges		5	101 5
TOTAL DES CHARGES		1 196	1411
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT A		(956)	(932)
Plus ou Moins value de cession d'immobilisation		404	0
Dotation/Reprise nette aux provisions risques & charges		(49)	٥
Variation de valeur des immeubles de placement		0	o
Produits non courants		1	a
Charges non courants		(1)	(52)
RESULTAT NON COURANT	17	355	(52)
в
RESULTAT FINANCIER C		7	13
RESULTAT AVANT IMPOT (A+B+C)		(594)	(971)
Reprise provision pour dépréclation actif en cours de cession		$\mathbf 0$	0
RESULTAT AVANT IMPOT		(594)	(971)
Impôt sur les bénéfices / Exit Taxe		(2)	(3)
Provision pour impôts différé (variation)	19	(3)	(171)
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		(599)	(1145)
RESULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES, EN EUROS, PAR ACTION
-Résultat de base par action (part du groupe) -Résultat dilué par action (part du groupe)		-5,27 € $-5,276$	$-10,076$ $-10,076$
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		$\mathbf{0}$	0
RESULTAT GLOBAL		(599)	(1145)

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Survelllance au capital de 4.582.625 € Siège social : 30/32, rue de Chabrol 75010 PARIS R.C.S. Paris B 562 047 605

Variation des Capitaux propres consolidés au 31 Mars 2013

	Capital	Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	Instruments financiers	Total part Groupe
Capitaux propres au 01/04/2012	4584	0	6686		$-2503$	8767
Résultat net de la période				$-1145$		$-1145$
Capitaux propres au 31/03/2013	4584	0	6686	$-1145$	$-2503$	7622

Variation des Capitaux propres consolidés au 31 Mars 2014

	Capital	Primes		Réserves	Résultat de l'exercice	Titres de l'entreprise	Total part Groupe
Capitaux propres au 01/04/2013	4584		n	6686	$-1145$	$-2503$	7622
Affactation resultat n-1 Résultat net de la période				$-1145$	1145 $-599$		$-599$
Capitaux propres au 31/03/2014	4584		Ô	5541	$-599$	$-2503$	7023

Société Anonyme à Directoire at Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 30/32, rue de Chabrol 75010 PARIS R.C.S. Paris B 562 047 605

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES - en millers d'euros

	mars-14	mars-13
Résultat net des sociétés intégrées	(599)	(1145)
Elimination des charges & des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liées à l'activité
Variation des amortissements	1
Variation des provisions	208	(146)
Variation des impôts différés	3	171
Plus ou moins value de cession Autre	(404) (9)	96
Résultat brut d'exploitation	7800)	(1020)
variation du besoin en fonds de roulement	(96)	(114)
Flux net de trésorerie d'exploitation	(896)	(1134)
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité
Frais financiers	0	0
produits financiers	7	14
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	0	0
Impôts sur les sociétés, hors impôts sur plus-values de cession	0	0
Charges et produits exceptionnels liés à l'activité	0	0 0
Autres	0
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L ACTIVITE	(889)	(1120)
Acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles	(2)	0
Acquisition d'immobilisations financières	0	Ð
Cession d'immobilisations	709	115
Cession Immobilisations financières	0	0
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D INVESTISSEMENT	707	115
Remboursement d'emprunts	0	0
Prêts & Dépôts	$\overline{0}$	0
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	0	0
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	0	o
Augmentation de capital en numéraire	0	$\Omega$
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	$\bf{0}$	0
VARIATION DE TRESORERIE	(182)	(1005)
TRESORERIE A L OUVERTURE DE L EXERCICE	739	1 744
ITRESORERIE A LA FERMETURE DE L EXERCICE	557	739

Société Anonyme à Directoire et conseil de surveillance
au Capital de 4.582.625 €.
Siège Social : 5, rue du Helder 75009 PARIS
C.S. PARIS B 562 047 605
SIRET 562 047 605 00349

TABLEAU II

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(art. 133, 135 et 148 du décret sur les Sociétés Commerciales)

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2014

PREAMBULE

Depuis l'exercice de 15 mois du 1^er janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le 1^er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014 ont été arrêtés par le Directoire le 24 juin 2014 et examinés par le Conseil de surveillance le 18 juillet 2014.

Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 24 septembre 2014.

NOTE Nº 1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES

1.1 - PRINCIPES GENERAUX

Les comptes consolidés du groupe F.S.D.V. au 31 mars 2014 sont établis et présentés selon les normes comptables internationales (IFRS) découlant du règlement CE n° 1606/2002 publié au JOCE du 11 septembre 2002, concernant les sociétés cotées pour l'établissement des comptes consolidés à compter du 1^er janvier 2005.

Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS sont ceux de l'exercice 2005.

Les principaux changements apportés par les normes IFRS sont les suivants :

1.1.1 - Méthode d'évaluation des actifs corporels :

Dans le cadre de la 1^ère adoption des normes IFRS, les terrains et constructions ont été évalués sur la base d'un rapport d'expertise établi par un cabinet de premier plan. Pour tenir compte de la situation spécifique de la plupart des biens - usines et terrains industriels situés dans des villes de taille moyenne et exploités par des sociétés dont pour certaines, extérieures au groupe FSDV, la pérennité n'était pas assurée – une décote substantielle a été appliquée aux valeurs figurant dans le rapport d'expertise.

Les autres actifs corporels n'ont pas fait l'objet de modification dans la méthode d'évaluation.

Depuis la cession de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, effective le 3 juillet 2009. la totalité des actifs immobiliers de la société sont considérés comme « Immeubles de Placement ». et sont évalués selon le modèle de la juste valeur conformément à la possibilité offerte par l'IAS 40 au titre des normes IFRS.

1.1.2 - Provisions pour indemnités de départ en retraite :

Les indemnités de départ en retraite - à l'ouverture et en fin de d'exercice (norme IAS 19 révisée) - ont donné lieu à la constitution d'une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette de ces prestations futures.

Depuis l'exercice 2008 la méthode dite des unités de crédit projetées, standard usuel de calcul de cette provision, a été utilisée.

Cette méthode consiste à calculer personne par personne le montant des droits acquis à la clôture de l'exercice, compte tenu de l'ancienneté, sur la base du montant prévisionnel du salaire à la date légale de départ en retraite (65 ans), et d'une augmentation prévisionnelle annuelle des salaires (taux retenu : 2 %).

Ce calcul est pondéré par un coefficient de probabilité d'être en vie, et au service de l'entreprise, à l'âge légal de départ en retraite.

Il est enfin pondéré par un taux d'actualisation (3,0 % retenu pour l'exercice 2013 - 2014).

1.2 - METHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1 - La consolidation a été effectuée sur la base de comptes arrêtés au 31 mars 2014.

Les filiales du Groupe ont été consolidées en retenant la méthode de l'intégration globale, les sociétés étant sous contrôle exclusif de F.S.D.V. Aucune différence de première consolidation n'apparaît au bilan consolidé, même sous forme résiduelle, les dates des prises de participation étant anciennes.

1.2.2 - Retraitement des comptes sociaux.

• Des éliminations sont effectuées sur toutes les transactions intra-groupes, les mouvements internes étant annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.
• Les actions d'autocontrôle et les actions propres détenues sont valorisées à leur valeur historique d'acquisition (février 1978) et figurent en déduction des capitaux propres consolidés
• Impôts différés : la situation fiscale latente résulte :

des impôts à payer ou payés d'avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice, mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents

des éliminations ou retraitements réalisés au cours des opérations de consolidation.

L'application des normes IFRS conduit à la constatation de plus-values latentes sur les biens immobiliers, ce qui entraîne la reconnaissance de passifs d'impôts différés.

L'incidence fiscale des reports déficitaires, compte tenu de l'absence probable de récupération de ces derniers sur les trois prochaines années, n'est constatée en impôts différés actif, qu'à hauteur des impôts différés passif, sous déduction des incidences des Lois de Finances telles qu'exposées aux notes n° 1.8 et 19.2.

1.2.3 - Les Lois de Finances n° 2011 - 1117 du 19 septembre 2011 et 2012 - 1509 du 29 décembre 2012 ont introduit des éléments nouveaux en matière d'Impôts Différés Passif. qui font l'objet d'un développement aux notes 1.8. et 19.2.

1.3- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Elles représentent la valeur des marques appartenant à la société (voir note 1.10).

1.4- IMMOBILISATIONS CORPORELLES

1.4.1 - Les immobilisations corporelles sont évaluées :

à leur juste valeur pour les biens immobiliers (norme IFRS - AS $40 -$ note 1.1.1), les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat sur la période au cours de laquelle elles se produisent

à leur valeur d'acquisition pour les autres immobilisations corporelles. $\bullet$

1.4.2 - Les biens immobiliers ne font pas l'obiet d'amortissement. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire, en fonction des durées de vie movenne suivantes

Matériel de bureau et informatique	5 ans
Mobilier	$10$ ans
Agencements et installations	10 ans

1.4.3 - Les immobilisations dont la vente est considérée comme hautement probable à la clôture de l'exercice sont présentées en Actif courant sous une rubrique distincte intitulée « Immobilisations destinées à être cédées » - voir Note n° 1.9 de l'annexe.

1.5- IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Elles sont constituées essentiellement de prêts et de dépôts et cautionnements. Les prêts sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non-remboursement.

1.6- CLIENTS ET COMPTES RATTACHES, AUTRES CREANCES

Ils sont valorisés à leur valeur nominale et sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur fait apparaître un risque de non-règlement.

1.7- VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur de marché.

1.8- IMPÔTS SUR LES BENEFICES ET IMPÔTS DIFFERES

1.8.1 - L'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt dû par la société F.S.D.V., tête de groupe d'un accord d'intégration fiscale avec effet du 1^er avril 2010. Cet impôt est corrigé de la fiscalité différée calculée selon la méthode du report variable, laquelle ne concerne que les décalages temporaires sur les retraitements de consolidation (voir Note n° 1.2.2).

1.8.2 - Impôts Différés Passif

L'application de :

• L'article 2 de la loi de finances rectificative n° 2011-1117 du 19 septembre 2011 en plafonnant à 1.000.000 € plus une quote-part des déficits reportables

• Et de l'article 24 de la loi de finance de 2013 en abaissant à 50% le plafond d'imputation des déficits reportables au delà de 1.000.000 €

peuvent entraîner, en cas de réalisation de plus-values de cession significatives sur un exercice, le paiement d'un impôt sur les sociétés, nonobstant l'existence de déficits reportables. Cette réglementation fiscale particulière conduit dans l'hypothèse d'une éventuelle cession de certains biens immobiliers de F.S.D.V., à constater qu'une partie des Impôts Différés Passif pourrait ne pas être couverte immédiatement par le montant des Impôts Différés Actif sur Déficits reportables et en conséquence, par mesure de prudence, à reconnaître au passif cette fraction d'Impôt différé.

Ce point est détaillé en note 19.2.

1.9 - PRESENTATION AU BILAN DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES

1.9.1 - A la suite de la signature entre F.S.D.V. et la société LECICO FRANCE, exploitante du site de Vitry le Francois, propriété de F.S.D.V. :

• d'un protocole d'accord transactionnel le 5 décembre 2011, censé régler les différends nés avec cette société
• d'une promesse irrévocable d'achat par LECICO FRANCE et de vente par F.S.D.V. du site $\blacksquare$ industriel de Vitry le François pour 1 000 000 € le 21 décembre 2011

cet actif immobilier a été classé sous la rubrique « Immobilisation destinée à être cédée » à l'arrêté des comptes au 31 mars 2012, et conservé comme tel au 31 mars 2013, en dépit de manœuvres dilatoires de LECICO FRANCE visant à retarder ou empêcher la cession de cette usine.

1.9.2 - La société LECICO FRANCE, sous mandat ad'hoc depuis le 4 avril 2013 - situation dont F.S.D.V. n'a été informée que dans les premiers jours d'octobre 2013 - a été placée en redressement judiciaire avec effet du 31 octobre 2013, à la demande de son Mandataire Ad'hoc.

A la suite d'une période d'observation conflictuelle (vote note 3 - Faits marquants de l'exercice) et reportée à plusieurs reprises, le plan de continuation de la société LECICO FRANCE et de ses filiales. déposé par le dernier gérant de LECICO FRANCE, a été homologué le 5 juin 2014.

Un élément substantiel de ce plan de continuation consiste en la cession du site industriel de Vitry le François - dont l'exploitation par LECICO FRANCE était poursuivie - à la Chambre de Commerce et d'Industrie de Chalons en Champagne pour le prix initialement convenu avec LECICO FRANCE et maintenu à 1 000 000 € (Un million d'euros), les conditions de règlement étant aménagées (voir note 3.1 - Faits marquants - Rapports LECICO FRANCE - F.S.D.V). Un compromis irrévocable de vente et d'achat entre F.S.D.V. et la Chambre de Commerce et d'Industrie de Chalons en Champagne a été signé le 3 juin 2014, prévoyant une cession au plus tard le 31 octobre 2014.

Compte tenu :

• de ce compromis irrévocable de vente et d'achat
• de l'homologation du plan de continuation de LECICO FRANCE et de ses filiales le 5 juin $\bullet$ 2014,

le classement du site industriel de Vitry le François en « Immobilisations destinées à être cédées » a été maintenu.

1.10 - MISE_AU REBUT DES LOGICIELS INFORMATIQUES

La valeur des logiciels informatiques - figurant au compte « Immobilisations incorporelles » et qui étaient totalement amortis au 31 mars 2014 - a été sortie, cette décision s'inscrivant en outre dans le cadre de la modification d'organisation de la société exposée en note 3.4.

NOTE N° 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.1 - SOCIETE CONSOLIDANTE

NOM	FORME SOCIETE	SIEGE	Nº SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
F.S.D.V.	S.A. Directoire et Conseil de Surveil.	5. rue du Helder 75009 PARIS	562 047 605	Société-mère

2.2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

NOM	FORME SOCIETE	SIEGE	Nº SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
FAIENCERIES DE SALINS	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	625 480 223	99,76%	IG
SOFINA	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	302 220 652	99,81 %	1G

$\bullet$ - IG = Intégration globale

2.3 - STRUCTURE JURIDIQUE SIMPLIFIEE AU 31 MARS 2014

2.4- INTERETS MINORITAIRES

Il n'existe pas d'intérêts minoritaires, à l'exception des actions détenues par les Administrateurs des filiales (chiffre non significatif).

NOTE Nº 3 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

3.1 - RAPPORTS F.S.D.V. - LECICO FRANCE

3.1.1 - Début octobre 2013, F.S.D.V. était informée que LECICO FRANCE se trouvait sous mandat ad'hoc depuis près de 7 mois, et ce par le Mandataire Ad'hoc, lequel demandait l'admission au Redressement Judiciaire de LECICO FRANCE et de ses filiales, admission acceptée par le Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne le 31 octobre 2013.

3.1.2 - Eu égard aux manœuvres dilatoires de LECICO FRANCE retardant depuis mars 2012 l'acquisition du site industriel de Vitry le François, élément substantiel et non séparable de l'accord transactionnel de décembre 2011, et face à cette situation nouvelle, F.S.D.V. :

• par assignation du 25 octobre 2013 auprès du Tribunal de Grande Instance de Paris. demandait la résolution de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011
• se désistait début novembre 2013 de l'action engagée devant le Tribunal de Grande Instance de Chalons en Champagne en exécution de la cession à LECICO FRANCE du site industriel de Vitry le François prévu par l'accord transactionnel de décembre 2011, action engagée à la suite du procès-verbal de difficultés dressé en novembre 2012.

3.1.3 - S'ouvrait une période conflictuelle avec l'Administrateur Judiciaire de LECICO FRANCE, précédemment Mandataire Ad'hoc de la société.

Bien que propriétaire des locaux, F.S.D.V. était tenue à l'écart des premières réunions organisées sous l'égide du Préfet de la Marne et du Commissaire au Redressement Productif Champagne -Ardenne, afin d'étudier les movens de préserver l'activité sur le site de Vitry le François.

A la suite :

• d'une demande de conciliation déposée par l'Avocat de F.S.D.V. auprès du Président du Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne, sur le fondement de l'attitude de l'Administrateur Judiciaire à l'égard de F.S.D.V.,
• des interventions de ce même Avocat auprès du Ministère du Redressement Productif et du Commissaire au Redressement Productif Champagne - Ardenne,

F.S.D.V. réintégrait le cours normal de la procédure mi-janvier 2014, et pouvait alors être à la fois source de propositions et défendre ses intérêts.

Parallèlement, F.S.D.V. était nommée Contrôleur au Redressement Judiciaire de LECICO FRANCE.

3.1.4 - La mise en place d'une solution permettant la poursuite d'activité se révélait longue, en dépit d'une « situation financière critique » de LECICO FRANCE, des mots mêmes de son Administrateur Judiciaire.

Deux plans de redressement étaient déposés :

• a. Un plan de cession d'actifs par un professionnel du Sanitaire, plan vivement critiqué, puis rejeté par l'Administrateur Judiciaire eu égard à une valorisation particulièrement faible des stocks et à la reprise d'un nombre de salariés inférieur au plan en concurrence.
• b. Un plan de continuation par le Gérant de LECICO FRANCE avec l'appui de la société LECICO EGYPT SAE, société de tête du Groupe LECICO.

$3.1.5 - A$ la suite de deux audiences tenues les 20 mars et 17 avril 2014, aucune amélioration n'était apportée au plan de cession par le professionnel du Sanitaire.

Le Tribunal de Commerce décidait alors d'une ultime poursuite de la période d'observation jusqu'au 5 juin 2014, période permettant à F.S.D.V. de poursuivre et finaliser les discussions préalablement entamées.

Les principales caractéristiques de ce plan de continuation étaient les suivantes :

• a. Cession du site industriel de Vitry le François à la Chambre de Commerce et d'Industrie de Chalons en Champagne, cession au titre de laquelle F.S.D.V. refusait de déroger au prix de 1 000 000 €, mais acceptait un règlement du prix aménagé :
• 500 000 € au comptant à la signature de l'acte de cession du site
• le solde, soit 500 000 €, payable sur 3 ans sans intérêt, par tiers à la date anniversaire de la signature de l'acte.

Un compromis irrévocable de vente et d'achat était signé le 3 juin 2014, sous condition suspensive de l'homologation du plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE. compromis prévoyant la cession au plus tard le 31 octobre 2014.

b. Le Gérant de LECICO FRANCE acceptait d'intégrer dans son plan de continuation le montant des loyers non appelés et non réglés à la suite de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011, soit du 1^er juillet 2011 au 31 octobre 2013, majoré du montant des impôts fonciers jusqu'au 31 octobre 2013 laissés impayés lors du redressement judiciaire par LECICO FRANCE et son Mandataire ad'hoc, soit un montant de 531 436 €, payables sur 10 ans.

• c. L'Avocat de LECICO FRANCE et son Administrateur Judiciaire exigeant de F.S.D.V. comme condition suspensive de l'homologation du plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE la signature d'un protocole transactionnel prévovant le désistement par F.S.D.V. et la renonciation à toutes ses instances et prétentions. le Directoire refusait la signature d'un tel document et adressait aux organes de la procédure une note indiquant :
• qu'afin de permettre le déroulement du plan de continuation, elle ne poursuivrait pas LECICO FRANCE et son actuel Gérant des éventuelles condamnations qui pourraient être prononcées contre eux, dans le cadre des instances engagées ou à engager, sauf inexécution totale ou partielle du plan de continuation
• qu'elle entendait, par contre, réserver ses droits et continuer la poursuite dans le cadre des instances engagées ou d'instances à engager à l'encontre :
  • des Actionnaires de LECICO FRANCE jusqu'au plus haut niveau (LECICO EGYPT SAE)
  • des dirigeants de fait et de droit de LECICO FRANCE (hors son Gérant actuel) ainsi que des dirigeants des sociétés actionnaires jusqu'au plus haut niveau
  • du Commissaire aux Comptes de LECICO FRANCE, ainsi que des Commissaires aux $\mathbf{a}^{\prime}$ Comptes des sociétés actionnaires, jusqu'au plus haut niveau
  • et de tout tiers éventuel
• que F.S.D.V. s'en remettait à l'appréciation du Tribunal de Commerce pour accepter ou non sa proposition.

En date du 5 juin 2014, le Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne homologuait le plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE en acceptant les observations déposées par F.S.D.V.

3.1.6 - Arguant de l'existence de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011, l'Administrateur Judiciaire refusait de régler les loyers de la période d'observation, en ce compris le montant des taxes foncières et de la prime Assurance Incendie, soit un montant de 190 032 € TTC.

3.2 - SITE DES FAÏENCERIES ET PLAN LOCAL D'URBANISME DE LA VILLE DE SARREGUEMINES

Le Conseil Municipal de la Ville de Sarreguemines, dans sa séance du 28 juin 2013, a adopté une modification du Pian Local d'Urbanisme au titre duquel le site des Faïenceries pour la totalité des 30 hectares concernés était classé en zone AU, c'est-à-dire en zone urbanisable, mais qu'il était fait application sur ces terrains de l'Article L 123-2 du Code de l'Urbanisme, permettant à la Municipalité de Sarrequemines de geler ces terrains pendant 5 ans, temps maximum légalement autorisé pour établir un projet d'urbanisation du site.

Le Directoire de F.S.D.V. faisait alors déposer en novembre 2013 devant le Tribunal Administratif un recours contre cette modification du Plan Local d'Urbanisme et informait le Député-Maire qu'une action contre la Ville en réparation du préjudice que subiraient les Actionnaires de par la perte de valeur du site résultant de son gel pendant 5 ans était envisagée.

Dans sa séance du 20 janvier 2014, le Conseil Municipal adoptait deux délibérations visant à :

• faire procéder à une étude sur le devenir du site des Faïenceries, étude qui serait achevée pour la fin de l'année 2014
• qu'en conséquence, une nouvelle modification du Plan Local d'Urbanisme serait alors mise à l'étude

Le Député – Maire et son équipe étaient reconduits à l'occasion des élections municipales du mois de mars 2014.

Cependant, le Cabinet chargé de procéder à l'étude du devenir du site des Faïenceries n'était désigné que dans les derniers jours de juillet 2014, ce qui laisse supposer que l'étude correspondante ne sera pas achevée pour la fin de l'année 2014.

3.3 - CESSIONS D'ACTIFS IMMOBILIERS

Les cessions d'actifs immobiliers sur la période ont porté sur 10 maisons ouvrières (3 maisons particulièrement délabrées à Vitry le François et 7 maisons ouvrières à Sarrequemines) et sur le magasin de vente à Salins pour un total de 709 000 € permettant de dégager une plusvalue de 404 000 € (Normes IFRS).

3.4 - MODIFICATION D'ORGANISATION DE LA SOCIETE

Soucieux de minimiser les coûts de fonctionnement de la société, une nouvelle tranche de réduction de ceux-ci sera effective le 31 octobre 2014, par :

• le licenciement du Directeur Administratif et Financier qui continuera cependant à collaborer avec la société un jour par semaine majoré des journées consacrées aux opérations d'arrêté des comptes - et la réduction corrélative des locaux occupés.
• la diminution du niveau des impôts fonciers à la suite de la cession du site industriel de Vitry le Francois.

Ces mesures devraient représenter une diminution de 20 % du coût de la structure administrative dont le niveau se situera à 750 Ke/an.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES - BILAN AU 31 MARS 2014

ACTIE

En milliers d Euros	31.03.2013	AUGMENTATIONS	DIMINUTIONS	31.03.2014
LOGICIELS (1) AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1667		1 667
VALEURS BRUTES	1.672		1667
AMORTISSEMENTS (1)	1.667		1667
VALEURS NETTES

NOTE Nº 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

$(1)$ - Sortie des logiciels informatiques - Voir note 1.10.

NOTE N° 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Valeur au 31.03.2013 (IFRS)	Acquisitions	Cessions (Val. IFRS)	Valeur au 31.03.2014 (IFRS)	Valeur de cession des biens cédés
1. Terrains et constructions
. à Sarreguemines	4 676		(246)	4 4 3 0	540
. à Vitry le François	855		(58)	797	69
. à Digoin	350			350
. à Salins					100
S/T terrains et constructions (1)	5881		(304)	5 5 7 7	709
2. Autres immobilisations corporelles	20		٠	20	$\mathcal{L}_{\mathcal{P}}$
Total immobilisations corporelles	5901		(304)	5597	709
3. Immobilisations destinées à être cédées
. à Vitry le François (2)	1 000			1 000	1 000

(1) - Voir Faits marquants - Note 3.3 - Cession d'actifs immobiliers

(2) - Voir note 1.9 - Présentation au bilan des Immobilisations destinées à être cédées.

NOTE N° 6 - AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

En milliers d'Euros	31.03.2013	AUGMENTATION	DIMINUTION	31.03.2014
PRETS
DEPOTS CAUTIONNEMENTS	20			22
VALEURS BRUTES	23			21
DEPRECIATIONS)	$\mathbf{3}$			(0
VALEURS NETTES	20			22

NOTE Nº 7- CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

En KE		Au 31 mars 2013		Variation			Au 31 mars 2014
	Créance	Prov.	Créance nette	Créance	Prov.	Créance	Prov.	Créance nette
Lecico France	41		41	162	(170)	203	(170)	33
Fatence et Cristal de Fr.	12	(10)	$\overline{2}$	(6)	5	6	(5)
Sarreguemines Vaisselle	49	(41)	8	$\overline{\phantom{a}}$	٠	49	(41)	8
Dudson french Holdings	111	(93)	18	$\bullet$	$\bullet$	111	(93)	18
Finamur	39		39	(37)		$\overline{2}$		$\overline{2}$
TOTAL	252	(144)	108	119	(165)	371	(309)	62

Analyse du poste Clients et des provisions correspondantes

L'augmentation du montant brut des créances et des provisions constituées représente :

• Le montant des impôts fonciers 2012, impayés à la suite du redressement judiciaire de $\blacksquare$ LECICO FRANCE (voir note 3.1.1)
• Le montant des loyers et charges de la période d'observation, arrêté au 31 mars 2014 $\blacksquare$
• Ces sommes n'ayant pas été réglées par la société ou par son Administrateur Judiciaire (voir $\frac{1}{2}$ note 3.1.6), une provision à hauteur de 100 % de leur montant HT a été constituée au 31 mars 2014.

Le plan de continuation homologué le 5 juillet 2013 prévoit le règlement sur 10 ans des loyers non appelés du 1^er juillet 2011 au 31 octobre 2013 (somme absente du poste Clients) ainsi que des impôts fonciers 2012 impayés (voir note 3.15 b).

NOTE N° 8 - AUTRES CREANCES

En milliers d'Euros	VARIATION 31.03.2013 NETTE		31.03.2014
LAUTRES CREANCES	338	'29)	3090
l TOTAL	338	(29)	309

$(1)$ dont:

cession d'une maison (règlement perçu le 4 avril 2014)	70 K€
crédit de TVA.	234 KE

NOTE N° 9 - TRESORERIE

En milliers d'Euros	31.03.2013	VARIATION NETTE	31.03.2014
PLACEMENTS FINANCIERS	620	(620)
DISPONIBILITE	119	438	557
TOTAL	739	(182)	557

NOTE N° 10 - COMPTE DE REGULARISATION ACTIF

En milliers d'Euros	31.03.20123	31.03.2014
Autres charges comptabilisées d'avance	15	32

PASSIE

NOTE Nº 11 - FONDS PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'Euros	NOMBRE D'ACTIONS	CAPITAL	RESERVES CONSOLIDEES	FONDS PROPRES CONSOLIDES
SITUATION NETTE NON RETRAITEE AU 31.03.2013	150.250	4.583	5542	10 125
ACTIONS D'AUTO-CONTROLE DETENUES	$(36559)$ $\bullet$		(2503)	$(2.503)$ $\bullet$
SITUATION NETTE RETRAITEE AU 31.03.2013	113 691	4583	3 0 3 9	7622
Reprise provision réglementée
RESULTAT DE L'EXERCICE			(599)	(599)
SITUATION NETTE AU 31.03.2013	113 691	4583	2440	7.023

O Se répartissant en : 28 559 actions F.S.D.V. détenues par SOFINA 8 000 actions propres détenues par F.S.D.V.

Le montant de 2.503 K€ représentant la valeur de détention des actions propres détenues exclut l'incidence de la plus-value réalisée lors de l'apport de ces actions par les FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT à SOFINA en 1985, opération rendue obligatoire à la suite de la fusion - absorption par F.S.D.V. en décembre 1984 de la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE CERAMIQUE (CIFIC) - à l'époque maison - mère des FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT.

NOTE Nº 12-a - PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'Euros	31.03.2013	Dotation	Reprise	31.03.2014
I CONTENTIEUX				15
CHARGES	55	90	45	100(1)
TOTAL	66	94	45	115

(1) Se décomposant comme suit :

. provision pour honoraires	70 KE
. provision indemnité de licenciement	30 KE
	$100 \,\mathrm{K}$ $\epsilon$

NOTE Nº 12 - b - PROVISION POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE

En milliers d'Euros	31.03.2013	Dotation	Reprise	31.03.2014
ENGAGEMENT RETRAITE
$\cdots$

NOTE Nº 13 - AUTRES DETTES

En milliers d'Euros	31.03.2013	VARIATION NETTE	31.03.2014
I FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES DETTES FISCALES ET SOCIALES COMPTE COURANT CHARGES A PAYER	128 19 91	39 $^{(4)}$ $\left( 2\right)$ (16)	50 124 75
	249		266

NOTE Nº 14 - ENGAGEMENTS HORS BILANS

∥ En milliers d'Euros	31.03.2013	Annulation	Nouveau	31.03.2014
CAUTIONS ET GARANTIES RECUES CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT

NOTE Nº 15 - CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES HORS TAXES ET AUTRES PRODUITS

(En K ε )	du 01.04.2013 au 31.03.2014	du 01.04.2012 au 31.03.2013		Variation
	A	A	Montant	% A/B
Chiffre d'affaires consolidé	181	224	(43)	(19,2%)
Autres produits	46	52	(6)	$(11,5\%)$
Total	227	276	(49)	(17,8%)

Les chiffres d'affaires ne sont pas comparables d'un exercice sur l'autre, du fait des modifications de périmètre intervenues entre les deux exercices :

$\bullet$	A la suite de l'acquisition par DUDSON FRENCH HOLDINGS du site industriel de Digoin, absence de refacturation des impôts fonciers -Incidence	$-93$ Ke
$\bullet$	A la suite du redressement judiciaire de son occupant, puis de la cession du magasin situé à Salins les Bains, absence de facturation de loyer - Incidence	$-12$ KE
$\bullet$	Reprise de la facturation du loyer en principal du site de Vitry le François à compter du redressement judiciaire de la société LECICO FRANCE (31 octobre 2013) (voir note 2.1), en sus de celle des impôts fonciers et assurance qui était maintenue - Incidence	$+62$ KE

Il y a lieu de préciser que la totalité des loyers de la période d'observation (158 KE HT) restent impayés par l'Administrateur Judiciaire.

NOTE Nº 16 - DOTATIONS ET REPRISES / AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS EXPLOITATION

En milliers d'Euros	Au 31.03.2013	Dotations	Reprises	31.03.2014
1. Amortissements (net)
2. Provisions . Clients . Risques et charges . Engagements de retraite Sous-Total	144 66 18 228	170 94 266	45 13 63	309 115 431
TOTAL	228	267	63	432

NOTE Nº 17 - RESULTAT NON COURANT

Le résultat non courant est déficitaire de 355 K€ et s'explique comme suit :

17.1 - Plus-value sur cessions d'actifs immobiliers

		(49 K€)
	Reprise de provisions (constituées antérieurement sur charges de l'exercice)	45 K€
✓	Honoraires prévisionnels sur suite dossier LECICO Indemnité de licenciement Divers	(60 K€) (30 KE) (4 KE)
٠	Provisions constituées :
	17.2 – Variation nette des provisions pour risques et charges
		404 KE
	sur cession d'un magasin à Salins	100 K€
۰	sur cession de 7 maisons ouvrières à Sarreguemines	294 K€
	sur cession de 3 maisons délabrées situées à Vitry le François (voir notes $3.3$ et $5$ )	10 K€

NOTE Nº 18 IMPOTS SUR LES BENEFICES

18.1 - F.S.D.V. a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223 A et suivants du C.G.I. avec effet du 1er janvier 2000, renouvelé les 1er janvier 2005 et 1er avril 2010).

Les déficits fiscaux reportables ne sont pas constatés en impôts différés actifs, compte tenu de leur montant et de l'absence probable de leur récupération sur les trois prochains exercices (note 1-2-2), au-delà du montant des impôts différés passifs liés à l'estimation de l'actif immobilier en « juste valeur » (note 1.2.2).

Les Impôts Différés Actif et Impôts Différés Passif font l'objet d'une compensation et n'apparaissent donc pas au bilan consolidé lorsqu'ils sont de même montant.

NOTE N° 19 - IMPOTS DIFFERES

19.1 - Montant des reports déficitaires en intégration fiscale.

Montants cumulés au 31 mars 2014 des déficits ordinaires en intégration fiscale : 21 075 K€

19.2 - Incidence des Lois de Finances n° 2011-1117 du 19 septembre 2011 et 2012-1509 du 29 décembre 2012.

Comme mentionné dans les notes 1.2.3 et 1.8, ces Lois de Finances ont une incidence sur le montant des Impôts Différés Passif.

En effet, un bien immobilier propriété de F.S.D.V. a une valeur vénale (normes IFRS) dépassant de plus de un million d'euros (1.000.000 €) sa valeur nette comptable. Dans l'hypothèse d'une cession en totalité de ce bien, le plafonnement du report en avant des déficits reportables à 1.000.000€ majoré de 50% du solde de la plus value fiscale trouverait application. Ce terrain, dénommé « Usine et Ferme » est celui sur lequel est située l'ancienne exploitation du site de Sarreguemines.

La différence entre sa valeur vénale (norme IFRS) et sa valeur comptable conduirait à constater, en cas de cession de la totalité du terrain, une plus-value actuellement estimée à 2.061 KE dans les comptes consolidés.

Le plafonnement du Report en avant des déficits conduit, par prudence, à laisser apparaître au bilan un poste Impôts Différés Passif non couvert par les actifs sur déficits reportables existants de :

·Plus-value latente	$2.061$ KE
●Plafonnement du Report en avant(1 ère étape)	$(1.000)$ KE
Sous total	1.061 K€
●Plafonnement du Report en avant(2 nde étape)
1.061KE * 50%	(530) K€
●Plus-value latente imposable	531 KE
·Impôts Différés Passif à comptabiliser
531 K€ * 33,3333 %	177 KE

IMPOTS DIFFERES ACTIF

IMPOTS DIFFERES PASSIF

s/engagement de retraite $3 K \epsilon$ s/estimation en juste valeur des actifs immobiliers 177 KE

soit Impôt Différé Passif net de 174 KE

NOTE Nº 19 - RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION

En milliers d'Euros	31.03.2013	31.03.2014
RESULTATS SOCIAUX DES SOCIÉTES	(1.257)	(642)
ANNULATION DES MOUVEMENTS DE PROVISIONS REGLEMENTEES	(83)
MOUVEMENTS DE PROVISIONS/ REPRISE POUR DEPRECIATION DES TITRES	450	264
RETRAITEMENT DES BIENS FINANCES PAR CREDIT-BAIL/SANS INCIDENCE SUR NORMES IFRS	(14)	$\Omega$
IMPOTS DIFFERES	(171)	$\Omega$
VARIATION PROVISION RETRAITE PERSONNEL	(1)	11
(DIFFERENCE PV COMPTABLE ET PV NORMES IFRS (montant net)	(147)	(240)
REEVALUATION IMMOBILISATIONS NORMES IFRS
ANNULATION DOTATION AMORTISSEMENTS / PROVISION (NORMES IAS 40)	84	10
DIVERS	(6)	(2)
RESULTAT CONSOLIDE au 31 MARS 2012	(1.145)	(599)

NOTE N° 20 - EFFECTIF

Effectif moyen employé au cours de l'année.

	Au 31.03.13	Au 31.03.14
Cadres
Employés, Agents de Maîtrise
TOTAL

NOTE Nº 21 - REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

	31.03.2013	31.03.2014
Rémunérations versées aux membres composant les $\bullet$ organes d'Administration, de Direction et de Surveillance des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation	277 KE (1)	184 KE
Jetons de présence attribués aux membres du Conseil de Surveillance	$5 K \in$	$5K\epsilon$
(1) dont prime exceptionnelle de 87 KE

NOTE Nº 22 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Il n'est survenu, entre le 31 mars 2014 et la date d'examen des comptes consolidés par le Conseil de surveillance, aucun événement susceptible d'influer de manière significative sur les comptes de l'exercice.

Les évènements postérieurs à la clôture de l'exercice ont été exposés dans la note 3 - Faits marquants de l'exercice.

NOTE Nº 23 - TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

		$2013 - 2014$ PROCOMPTA	$2012 - 2013$ PROCOMPTA	$2013 - 2014$ PWC Audit	$2012 - 2013$ PWC Audit
1.	Contrôle légal des comptes consolidés
	Maison-mère Filiales	7.500 2.500	7500 2 500	12.200	15 900
2.	Honoraires au titre des conseils et prestations de service
	Maison-mère Filiales	Néant Néant	Néant Néant	Néant Néant	Néant Néant
TOTAL		10 000	10 000	12 200	15 900

ACTIF

AU 31 MARS 2014 en €

	MONTANTS BRUTS	AMORTISSEMENTS OU PROVISIONS	MONTANTS NETS 31/03/2014	MONTANTS NETS 31/03/2013
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets, marques Autres immobilisations incorporelles	5.000 ∩	$\Omega$	5.000 0	5.000
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains Constructions Matériels et outillage	2.314.592 7.911.032	383.581 7.791.223	1.931.012 119.809	2.007.255 117.530
Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	46.260	45.948	312	832
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	3.333.561	$\Omega$	3.333.561	3.333.561
Prêts Autres immobilisations financières	0 815.655	0 284.560	531.094	586.137
ACTIF IMMOBILISE - TOTAL (I)	14.426.100	8.505.312	5.920.788	6.340.538
Avances et acomptes sur commandes	356		356	356
CREANCES
Créances clients Autres créances	371.481 311.495	308.837	62.644 311.495	107.290 333.302
DIVERS
Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance	0 102.843 31.522		$\bf{0}$ 102.843 31.522	$\bf{0}$ 49.471 21,444
TOTAL (II) Charges a repartir sur plusieurs exercices (III)	817.697	308.837	508.860	511.823
TOTAL (I à III)	15.243.797	8.814.150	6.429.648	6.562.178

PASSIE

AU 31 MARS 2014 en $\epsilon$

	MONTANTS NETS 31/03/2013	MONTANTS NETS 31/03/2012
CAPITAUX PROPRES
Capital social Primes d'émission	4.582.625	4.582.625
Ecarts de réévaluation Réserve légale	1.328.112 458.109	1.328.112 458.109
Réserves statutaires
Réserves réglementées Autres réserves
Report à nouveau	(976.255)	(48.975)
RESULTAT DE L'EXERCICE	(529.554)	(927.280)
Provisions réglementées	116	116
TOTAL (I)	4.863.153	5.392.707
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	15.181	10.661
Provisions pour charges	100,000	55.000
TOTAL (II)	115.181	65.661
DETTES
Emprunts et dettes auprès des Etablissements de
crédit Emprunts et dettes financières divers	190 1.190.000	180 859,000
Avance et acompte reçus s/Commandes
encours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	44.980	8.735
Autres dettes	126.280 89.263	127.777 108.118
Produits constatés d'avance	600	0
TOTAL (III)	1.451.313	1.103.810
TOTAL GENERAL (I àIII)	6,429,648	6.562.178

(EN LISTE) COMPTE DE RESULTAT

$AU$ 31 MARS 2014 en $E$

	MONTANTS NETS $01/04/2013 - 31/03/2014$	MONTANTS NETS $01/04/2012 - 31/03/2013$
PRODUITS D'EXPLOITATION
CHIFFRES D'AFFAIRES NET	181,006	212.312
Subventions d'exploitation
Reprise sur amortissements et provisions Autres produits	196.814 45.710	197.324 52.152
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION(I)	423.530	461.788
CHARGES D'EXPLOITATION
Autres achats et charges externes	367,876	400.143
Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements	232.192 291,215	318.819
Charges sociales	114.852	416.271 157.097
Dotations aux amortissements sur immobilisations	75.995	87.588
Dotations aux provisions sur actif circulant	169.799	93.135
Dotations aux provisions pour risques et charges	94.520	2.343
Autres charges	5.000	5.000
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION(II).	1.351.449	1.480.396
1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	(927.919)	(1.018.608)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations	0	0
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	0	0
Autres intérêts et produits assimilés	0	$\pmb{0}$
Reprises sur provisions et transferts de charges	3.414	$\pmb{0}$
Différences positives de change Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	0	$\bf{0}$
	0	$\bf{0}$
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (V)	3.414	$\bf{0}$
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions	57.680	98.560
Intérêts et charges assimilées	1.645	398
Différences négatives de change.	0	0
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de Placement	0	$\bf{0}$
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES (VI)	59.325	98.958
2- RESULTAT FINANCIER (V - VI)	(55.911)	(98.958)
3- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + V - VI).	(983.830)	(1.117.566)

COMPTE DE RESULTAT

$AU$ 31 MARS 2014 en $E$

	MONTANTS NETS	MONTANTS NETS
	$01/04/2012 - 31/03/2013$	$01/04/2011 - 31/03/2012$
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital. Reprises sur provisions et transferts de charges	135 609.000 384	7.395 230.000 83.603
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (VII)	609.519	320.998
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	1.525 153.718 $\Omega$	7.395 83.603 39.714
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (VIII)	155.243	130.712
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII).	454.276	190.285
IMPOT SUR LES BENEFICES
TOTAL DES PRODUITS $(1 + V + VI)$ .	1.036.463	782.786
TOTAL DES CHARGES $(II + VI + VIII + X)$ .	1.566.017	1.710.066
4-BENEFICEOU PERTE	(529.554)	(927.280)

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2014

PREAMBULE

Depuis l'exercice de 15 mois du 1^er janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le 1^er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.

NOTES Nº 1 - PRINCIPES & METHODES COMPTABLES

1.1 - PRINCIPES GENERAUX

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2014 ont été établis selon les normes définies par le Plan Comptable Général 1982, la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983, et conformément aux dispositions du règlement CRC 99-03.

1.2-IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Au 31 mars 2014, elles représentent la valeur des marques appartenant à la société (voir note 1.8).

1.3-IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Elles figurent au bilan, soit:

• à leur valeur d'origine ; $\blacksquare$
• pour les immobilisations acquises antérieurement au 31 décembre 1976, à leur valeur réévaluée à cette date, selon les dispositions de la loi 76-1232 du 29 Décembre 1976 ;
• pour les immobilisations apportées lors de l'absorption de la C.I.F.I.C à leur valeur d'apport selon la Convention de fusion du 14 Novembre 1984.

Règles d'amortissement

Les principales méthodes d'amortissement pratiquées par la Société sont les suivantes :

	Durée	Amortissements Comptables Economiquement Justifiés	Fiscalement Pratiqués
Construction	15 ou 20 ans	Linéaire	$L$ ou $D$
Matériel et Outillage Industriel	$5$ ans	Linéaire	L ou D
Matériel de transport	4 ans	Linéaire	$L$ ou $D$
Matériel de Bureau et Informatique	$5$ ans	Linéaire	$L$ ou $D$
Mobilier	10 ans	Linéaire	$L$ ou $D$
Agencements et Installations	10 ans	Linéaire	$L$ ou $D$

Sont considérés comme dérogatoires les écarts entre les amortissements calculés selon le mode dégressif et les amortissements calculés selon le mode linéaire.

1.4 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

1.4.1 - Les titres de participation sont comptabilisés pour leur valeur d'origine (coût d'acquisition ou d'apport), à l'exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi 76.12.32 du 29 décembre 1976.

Si ces valeurs sont supérieures à leur valeur d'utilité, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'utilité est déterminée pour chaque ligne de titres, en fonction de l'actif net réévalué de la filiale, de ses perspectives de rentabilité ou de réalisation, de l'évolution du secteur économique à l'intérieur duquel elle opère et de la place qu'elle occupe dans ce secteur.

1.4.2 - La valeur d'utilité des actions propres détenues est définie comme la plus élevée des deux valeurs suivantes:

• cours moven de bourse des trois demiers mois majoré de 25%, compte tenu de l'utilité de $\bullet$ détention de ces actions ;
• actif net consolidé. déduction faite des actions d'auto-contrôle détenues évaluées à leur coût d'acquisition, rapporté au nombre d'actions formant le capital sous déduction du nombre d'actions d'auto-contrôle.
• 1.4.3 Les dépôts et cautionnements sont constitués essentiellement de loyers payés d'avance.

1.5 - VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure au cours moyen de bourse du dernier mois.

1.6 - AUTRES CREANCES

Les « créances clients » et « autres créances » font l'objet d'une analyse individuelle et une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque de non-recouvrement estimé.

1.7 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et charges relevant du résultat exceptionnel incluent les éléments extraordinaires, ceux non récurrents, ainsi que les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (résultats sur cession d'éléments d'actif)

1.8 - MISE AU REBUT DES LOGICIELS INFORMATIQUES

La valeur des logiciels informatiques - figurant au compte « Immobilisations incorporelles » qui n'étaient plus utilisés et qui étaient totalement amortis au 31 mars 2014 - a été sortie, cette décision s'inscrivant en outre dans le cadre de la modification d'organisation de la société exposée en note 2.4.

NOTE Nº 2 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

2.1 - RAPPORTS F.S.D.V. - LECICO FRANCE

2.1.1 - Début octobre 2013, F.S.D.V. était informée que LECICO FRANCE se trouvait sous mandat ad'hoc depuis près de 7 mois, et ce par le Mandataire Ad'hoc, lequel demandait l'admission au Redressement Judiciaire de LECICO FRANCE et de ses filiales, admission acceptée par le Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne le 31 octobre 2013.

2.1.2 - Eu égard aux manœuvres dilatoires de LECICO FRANCE retardant depuis mars 2012 l'acquisition du site industriel de Vitry le François, élément substantiel et non séparable de l'accord transactionnel de décembre 2011, et face à cette situation nouvelle, F.S.D.V. :

• par assignation du 25 octobre 2013 auprès du Tribunal de Grande Instance de Paris. demandait la résolution de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011
• se désistait début novembre 2013 de l'action engagée devant le Tribunal de Grande Instance de Chalons en Champagne en exécution de la cession à LECICO FRANCE du site industriel de Vitry le François prévu par l'accord transactionnel de décembre 2011, action engagée à la suite du procès-verbal de difficultés dressé en novembre 2012.

2.1.3 - S'ouvrait une période conflictuelle avec l'Administrateur Judiciaire de LECICO FRANCE, précédemment Mandataire Ad'hoc de la société.

Bien que propriétaire des locaux, F.S.D.V. était tenue à l'écart des premières réunions organisées sous l'égide du Préfet de la Marne et du Commissaire au Redressement Productif Champagne - Ardenne. afin d'étudier les moyens de préserver l'activité sur le site de Vitry le François.

A la suite :

d'une demande de conciliation déposée par l'Avocat de F.S.D.V. auprès du Président du Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne, sur le fondement de l'attitude de l'Administrateur Judiciaire à l'égard de F.S.D.V.,

des interventions de ce même Avocat auprès du Ministère du Redressement Productif et du Commissaire au Redressement Productif Champagne - Ardenne,

F.S.D.V. réintégrait le cours normal de la procédure mi-janvier 2014, et pouvait alors être à la fois source de propositions et défendre ses intérêts.

Parallèlement. F.S.D.V. était nommée Contrôleur au Redressement Judiciaire de LECICO FRANCE.

2.1.4 - La mise en place d'une solution permettant la poursuite d'activité se révélait longue, en dépit d'une « situation financière critique » de LECICO FRANCE, selon les mots mêmes de son Administrateur Judiciaire.

Deux plans de redressement étaient déposés :

• a. Un plan de cession d'actifs par un professionnel du Sanitaire, plan vivement critiqué, puis rejeté par l'Administrateur Judiciaire eu égard à une valorisation particulièrement faible des stocks et à la reprise d'un nombre de salariés inférieur au plan en concurrence.
• b. Un plan de continuation par le Gérant de LECICO FRANCE avec l'appui de la société LECICO EGYPT SAE, société de tête du Groupe LECICO.

2.1.5 - A la suite de deux audiences tenues les 20 mars et 17 avril 2014, aucune amélioration n'était apportée au plan de cession par le professionnel du Sanitaire.

Le Tribunal de Commerce décidait alors d'une ultime poursuite de la période d'observation jusqu'au 5 juin 2014, période permettant à F.S.D.V. de poursuivre et finaliser les discussions préalablement entamées.

Les principales caractéristiques de ce plan de continuation étaient les suivantes :

• a. Cession du site industriel de Vitry le François à la Chambre de Commerce et d'Industrie de Chalons en Champagne, cession au titre de laquelle F.S.D.V. refusait de déroger au prix de 1 000 000 €, mais acceptait un règlement du prix aménagé :
• 500 000 € au comptant à la signature de l'acte de cession du site
• le solde, soit 500 000 €, payable sur 3 ans sans intérêt, par tiers à la date anniversaire de la signature de l'acte.

Un compromis irrévocable de vente et d'achat était signé le 3 juin 2014, sous condition suspensive de l'homologation du plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE, compromis prévoyant la cession au plus tard le 31 octobre 2014.

• b. Le Gérant de LECICO FRANCE acceptait d'intégrer dans son plan de continuation le montant des loyers non appelés et non réglés à la suite de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011, soit du 1er juillet 2011 au 31 octobre 2013, majoré du montant des impôts fonciers jusqu'au 31 octobre 2013 laissés impayés lors du redressement judiciaire par LECICO FRANCE et son Mandataire ad'hoc, soit un montant de 531 436 €, payables sur 10 ans.

• c. L'Avocat de LECICO FRANCE et son Administrateur Judiciaire exigeant de F.S.D.V. comme condition suspensive de l'homologation du plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE la signature d'un protocole transactionnel prévoyant le désistement par F.S.D.V. et la renonciation à toutes ses instances et prétentions, le Directoire refusait la signature d'un tel document et adressait aux organes de la procédure une note indiquant :

• qu'afin de permettre le déroulement du plan de continuation, elle ne poursuivrait pas LECICO FRANCE et son actuel Gérant des éventuelles condamnations qui pourraient être prononcées contre eux, dans le cadre des instances engagées ou à engager, sauf inexécution totale ou partielle du plan de continuation

• qu'elle entendait, par contre, réserver ses droits et continuer la poursuite dans le cadre des instances engagées ou d'instances à engager à l'encontre :
• des Actionnaires de LECICO FRANCE jusqu'au plus haut niveau (LECICO EGYPT $\bullet$ SAE)
• des dirigeants de fait et de droit de LECICO FRANCE (hors son Gérant actuel) ainsi que des dirigeants des sociétés actionnaires jusqu'au plus haut niveau
• du Commissaire aux Comptes de LECICO FRANCE, ainsi que des Commissaires aux $\bullet$ Comptes des sociétés actionnaires, jusqu'au plus haut niveau
• et de tout tiers éventuel $\bullet$
• que F.S.D.V. s'en remettait à l'appréciation du Tribunal de Commerce pour accepter ou non sa proposition.

En date du 5 juin 2014, le Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne homologualt le plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE en acceptant les observations déposées par F.S.D.V.

2.1.6 - Arguant de l'existence de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011, l'Administrateur Judiciaire refusait de régler les loyers de la période d'observation, en ce compris le montant des taxes foncières et de la prime Assurance Incendie, soit un montant de 190 032 € TTC.

2.2 - SITE DES FAÏENCERIES ET PLAN LOCAL D'URBANISME DE LA VILLE DE SARREGUEMINES

Le Conseil Municipal de la Ville de Sarreguemines, dans sa séance du 28 juin 2013, a adopté une modification du Plan Local d'Urbanisme au titre duquel le site des Faïenceries pour la totalité des 30 hectares concernés était classé en zone AU, c'est-à-dire en zone urbanisable, mais qu'il était fait application sur ces terrains de l'Article L 123-2 du Code de l'Urbanisme, permettant à la Municipalité de Sarreguemines de geler ces terrains pendant 5 ans, temps maximum légalement autorisé pour établir un projet d'urbanisation du site.

Le Directoire de F.S.D.V. faisait alors déposer en novembre 2013 devant le Tribunal Administratif un recours contre cette modification du Plan Local d'Urbanisme et informait le Député-Maire qu'une action contre la Ville en réparation du préjudice que subiraient les Actionnaires de par la perte de valeur du site résultant de son gel pendant 5 ans était envisagée.

Dans sa séance du 20 janvier 2014, le Conseil Municipal adoptait deux délibérations visant à :

• faire procéder à une étude sur le devenir du site des Faïenceries, étude qui serait achevée pour la fin de l'année 2014
• qu'en conséquence, une nouvelle modification du Plan Local d'Urbanisme serait alors mise à l'étude.

Le Député - Maire et son équipe étaient reconduits à l'occasion des élections municipales du mois de mars 2014.

Cependant, le Cabinet chargé de procéder à l'étude du devenir du site des Faïenceries n'était désigné que dans les derniers jours de juillet 2014, ce qui laisse supposer que l'étude correspondante ne sera pas achevée pour la fin de l'année 2014.

2.3 - CESSIONS D'ACTIFS IMMOBILIERS

Les cessions d'actifs immobiliers sur la période ont porté sur 10 maisons ouvrières (3 maisons particulièrement délabrées à Vitry le François et 7 maisons ouvrières à Sarreguemines) pour un total de 609 000 € permettant de dégager une plus-value de 455 282 €.

2.4 - MODIFICATION D'ORGANISATION DE LA SOCIETE

Soucieux de minimiser les coûts de fonctionnement de la société, une nouvelle tranche de réduction de ceux-ci sera effective le 31 octobre 2014, par :

• le licenciement du Directeur Administratif et Financier -- qui continuera cependant à collaborer avec la société un jour par semaine majoré des journées consacrées aux opérations d'arrêté des comptes - et la réduction corrélative des locaux occupés.
• la diminution du niveau des impôts fonciers à la suite de la cession du site industriel de Vitry le Francois.

Ces mesures devraient représenter une diminution de 20 % du coût de la structure administrative dont le niveau se situera à 750 K€/an à compter du mois de novembre 2014.

BILAN - ACTIE

NOTE N° 3 -IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

$\sqrt{\frac{1}{2}}$ (en milliers d' $\sqrt{\frac{1}{2}}$ )	31.03.2013	AUGMENTATIONS	DIMINUTIONS	31.03.2014
BREVETS, MARQUES
AUTRES IMMOBILISATIONS	1.667		1667	00
[INCORPORELLES(1)
VALEURS BRUTES	1.672		1.667
I AMORTISSEMENTS ET
PROVISIONS	1.667		1.667
VALEURS NETTES

O Logiciels

NOTE N° 4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en milliers $d \in$ )	31.03.2013	AUGMENTATIONS	AJUSTEMENTS DIMINUTIONS	CESSIONS	31.03.2014
TERRAINS	2.458			143(1)	2.315
CONSTRUCTIONS	7.977			66(2)	7.911
AUTRES IMMOBILISATIONS	166			120(3)	46
VALEURS BRUTES	10.601		0	329	10.272
AMORTISSEMENTS	(7.897)	(75)		177(1)(3)	(7.795)
PROVISIONS	(578)			152(1)(4)	(426)
VALEURS NETTES	2.126	(75)			2.051

(1) Sortie de : 3 maisons ouvrières délabrées situées à Vitry le François.

(2) Sortie de :7 maisons ouvrières situées à Sarreguemines

(3) Sortie des serveurs S.A.P.

(4) Reprise provisions pour déprécation maisons ouvrières de Vitry (84) et terrain Nithard Samep (67)

NOTE N° 5 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

(en milliers $d \in \overline{0}$	31.03.2013	Augmentation	Diminution	31.03.2014
PARTICIPATIONS PRETS IMMO.FINANCIERES	3334(1) 813(2)	3	3	3334(1) 816(2)
VALEURS BRUTES	4.150			4.150
Provision / dépréciation PARTICIPATIONS PRETS IMMO.FINANCIERES	0 (3) (227)	(58)	(3)	0 (285)(2)
PROV / DEPRECIATION.	(230)			(285)
VALEURS NETTES	3920	(55)	O	3865

	Brut	Dépréciation	Net
(I) SOFINA SALINS	2789 545		2.789 $-545$
	3 3 3 4		3334

(2) Dont 8 000 actions propres F.S.D.V. détenues : brut : 794 KE
Dépré. : 285 KE (voir Note 1.4.2)

NOTE N° 6 - ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DETTES

Voir tableau fiscal 2057 ci-joint.

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET
DES DETTES A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE *

Formalaire abilgatoire (atticle 53 A
du Code pitairel des implés)

	Désignation de l'entreprise : F.S.D.V. Neant
	CADRE A		ÉTAT DES CRÉANCES					Montant brut 1				A 1 an au plus 2.		A plus d'un an 3
			Créances rattachées à des participations			UL				UM			UN
DE L'ACTIF. IMMOBILISÉ	Prêts $(1)(2)$					UP				UR			US
			Autres immobilisations financières			UТ			815 655	IIV		21 700 IU W		793 954
			Clients douteux ou litigieux			٧٨
	Autres créances clients					UX			371 481			371 481
			Créance représentative de titres (Provides par déprécision) prêtés ou remis en garantie * (unérieument mexicale*) U 0			ZI
			Personnel et comptes rattachés			UΥ
L'ACTIF CIRCULANT			Sécurité sociale et autres organismes sociaux			UZ			548			548
	Etat et autres		Impôts sur les bénéfices			YМ
	collectivités		Taxe sur la vaieur ajoutée			YB			235 433			235 433
DE	publiques		Autres impôts, taxes et versements assimilés			VN
			Divers			VP
	Groupe et associés (2)					VC			1856			1856
	de pension de titres)		Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations			VR			73 659			73 659
			Charges constatées d'avance			VS			31 522			31 522
					TOTAUX	YT			1 530 152	VU		736 198 VV		793 954
		Montant	- Prêts accordés en cours d'exercice			VD
RENVOIS	(1)	des	- Remboursements obtenus en cours d'exercice			YE			3414
	(2)		Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)			VF
	CADRE B		ÉTAT DES DETTES			Montant brut 1			A 1 an au plus $\overline{2}$			A plus d'1 an et 5 ans au plus 3		A plus de 5 ans $\boldsymbol{A}$
			Emprunts obligataires convertibles (1)	$\overline{u}$
			Autres emprunts obligataires (1)	72
	Emprunts et dettes auprès des		à 1 an maximum à l'origine	YG			190				190
	etablissements de crédit (1)		à plus d'1 an à l'origine	VH
			Emprunts et dettes financières divers (1) (2)	8A			1 190 000				1 190 000
			Fournisseurs et comptes rattachés	88			44 980				44 980
	Personnel et comptes rattachés			忙			16840				16840
			Sécurité sociale et autres organismes sociaux	8D			51 357				51 357
	État et		Impôts sur les bénéfices	匪
	autres		Taxe sur la valeur ajoutée	٧W
	collectivités		Obligations cautionnees	VX
	publiques		Autres impôts, taxes et assimilés	YQ			58 083				58 083
			Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	8J
	Groupe et associés (2)			VI			26 370				1744		16937	7689
	opérations de pension de titres)		Autres dettes (dont dettes relatives à des	8K			62893				62893
			Dette représentative de titres empruntés ou remis en garantie *	$\mathbf{z}$
	Produits constatés d'avance			$\mathbf{a}$			600				600
			TOTAUX	VY			$1451313$ $VZ$				1 426 687	Montant des divers emprunts et dettes contrac-	16937	7 689
RENVOIS	(1)		Emprunts souscrits en cours d'exercice	VJ			643 000	(2)				tés auprès des associés personnes physiques	VL
			Emprunts remboursés en cours d'exercice	YK			312000					* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

NOTE Nº 7 - CLIENTS ET AUTRES CREANCES

(en milliers d'€)	31.03.2013	AUGMENTATION	DIMINUTION	31.03.2014
CLIENTS PROVISIONS	246 (139)	162 (170)	37	371 (309)
AUTRES CREANCES	333	24	45	312
VALEUR NETTE	440	16	82	374

7.1 - Analyse du poste Clients et des provisions correspondantes

	Créance au 31.03.2013	Variation	Créance au 31.03.2014	Provision au 31.03.2014	Créance nette au 31.03.2014
Lecico France	41	162	203	(170)	33
Dudson French Holdings	111	$\bf{0}$	111	(93)	18
Faïence et Cristal de France	6	0	6	(5)
Sarreguemines Vaisselle	49	0	49	(41)	8
Finamur	39	(37)	$2 -$		$\overline{2}$
Total	246	125	371	(309)	62

L'augmentation du montant brut des créances et des provisions constituées représente :

• Le montant des impôts fonciers 2012, impayés à la suite du redressement judiciaire de $\sim$ LECICO FRANCE (voir note 2.1.1)
• Le montant des loyers et charges de la période d'observation, arrêté au 31 mars 2014 $\sim$ $-$
• Ces sommes n'ayant pas été réglées par la société ou par son Administrateur Judiciaire (voir $\sim$ note 2.1.6), une provision à hauteur de 100 % de leur montant HT a été constituée au 31 mars 2014.

Le plan de continuation homologué le 5 juillet 2013 prévoit le règlement sur 10 ans des loyers non appelés du 1^er juillet 2011 au 31 octobre 2013 (somme absente du poste Clients) ainsi que des impôts fonciers 2012 impayés (voir note 2.15 b).

7.2 - Analyse du poste Autres Créances

Se décomposant comme suit :
. crédit de TVA	234 K $\epsilon$
. Prix de vente d'une maison à Sarreguemines faite en mars 2014	70 KE
et dont l'encaissement a eu lieu le 04/04/2014
divers	8 KE

BILAN PASSIE

NOTE N° 8-CAPITAUX PROPRES

$\overline{\phantom{a}}$

8.1 Au 31 mars 2014, le capital de la société est constitué de 150.250 actions d'une valeur nominale de 30,50 €, soit 4.582,625 €

8.2 Variation des capitaux propres

(en milliers $d \in$ )

	Capital	Primes	Réserves	Report à Nouveau	Résultat	Provisions Réglementées	Total
Au 31 mars 2013	4.583		1.787(1)	(50)	(927)		5.393
Affectation résultat 2012				(927)	927
Réserves réglementées
Résultat de l'exercice					(530)		(530)
Au 31 mars 2014	4.583		1.787(1)	(977)	(530)		4.863

(1) dont 1 328 KE de réserve de réévaluation 1976.

NOTE N° 9 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(en milliers d' $\epsilon$ )	31.03.2013	Augmentation(1)	Diminution (1)	31.03.2014
Provisions pour risques
Provisions pour charges		90		100
TOTAL	66

(1) Se décomposant comme suit :

. Honoraires prévisionnels sur suite dossier LECICO	60 KE
. Indemnité de licenciement	30 K $\epsilon$
. Divers	4 KE
. Reprise de provisions constituées antérieurement compensant les charges
correspondantes de l'exercice	$(45 \text{ K})$

NOTE N° 10 - EMPRUNTS ET AUTRES DETTES FINANCIERES

$(\mathsf{en}\,\mathsf{milliers}\,\mathsf{d}'\mathsf{E})$	31.03.2013	Augmentation	Diminution	31.03.2014
Autres dettes financières Avance Trésorerie Salins Avance Trésorerie SO.FI.NA	612 247	343	12	600 590
TOTAL	859	343		l 190

NOTE Nº 11 - AUTRES DETTES

$($ en milliers d' $\epsilon$ )	31.03.2013	31.03.2014
Fournisseurs & comptes rattachés	9	45
l Dettes fiscales & sociales	128	126
Autres dettes	108	89 Q
TOTAL	245	260

0- dont 56 KE - charges à payer

17 KE - Compte courant d'associes

7 KE - Entreprises liées

COMPTE DE RESULTAT

NOTE N° 12 - CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS

(En K ε )	du 01.04.2013	du 01.04.2012		Variation
CONTRACTOR CONTRACTOR	au 31,03,2014	au 31.03.2013	Montant	%
Chiffre d'affaires	181	212	(31)	$-14,6%$
Chiffre d'Affaires	181	212	(31)	$-14,6%$
Autres produits (loyers maisons ouvrières)	46	52	(6)	$-11,5%$

Les chiffres d'affaires ne sont pas comparables d'un exercice sur l'autre, du fait des modifications de périmètre intervenues entre les deux exercices, les principales modifications étant :

$-93$ KE

ş.

A la suite de l'acquisition par DUDSON FRENCH HOLDINGS du site $\bullet$ . industriel de Digoin, absence de refacturation des impôts fonciers $-$ Incidence

Reprise de la facturation du loyer en principal du site de Vitry le $\bullet$ François à compter du redressement judiciaire de la société LECICO FRANCE (31 octobre 2013) (voir note 2.1), en sus de celle des $+62$ KE impôts fonciers et assurance qui était maintenue - Incidence

Il y a lieu de préciser que ces derniers, et la totalité des loyers de la période d'observation (postérieure au 31 mars 2014 (au total 158 KE HT) restent impayés par l'Administrateur Judiciaire.

NOTE N° 13 - DOTATIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS FINANCIERES

La dotation de 58 KE concerne un complément de dépréciation des actions propres détenues (voir note 1.4.2) pour porter le montant de la dépréciation à 285 K€ (voir note n° 5 – immobilisations financières).

NOTE Nº 14 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

1.4.1 - Les principaux éléments du résultat exceptionnel de l'exercice 454 K€ résultent des plus-values sur cession d'actifs immobiliers pour 455 KC provenant de la cession des maisons ouvrières tant à Vitry le François (3) qu'à Sarreguemines (7)..

NOTE N° 15 - IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE

Les comptes de la société sont inclus, suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de : Dénomination sociale FSDV Forme : Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS Capital: 4,582,625 € Registre Commerce : 562 047 605 00349

NOTE N° 16 - INTEGRATION FISCALE

16.1 - FSDV a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article223A et suivants du CGI), avec effet du 1^er janvier 2000, renouvelé le 1^er janvier 2005 et le 1^er avril 2010.

La société- mère du groupe. FSDV, est redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur le résultat d'ensemble.

Au titre de chaque exercice, chaque filiale verse a FSDV, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l'absence d'intégration- (gestion de l'intégration fiscale en trésorerie).

16.2 - Pour l'exercice clos le 31 mars 2014, la perte fiscale de F.S.D.V., société tête de groupe, s'élève à 530 KE.

16.3 - Montants cumulés au 31 mars 2014 des déficits ordinaires restant reportables: 21.081 KE, étant précisé que le montant des déficits ordinaires restant reportables au niveau du groupe fiscal est de 21 075 KE.

Les moins-values à long terme reportables afférentes à des titres qui relèvent du secteur exonéré sont définitivement perdues.

NOTE Nº 17 -- ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET AUTRES LIENS DE PARTICIPATIONS

$ $ (en milliers d' $\epsilon$ )	BRUT	PROVISION	NET	Renvoi note
ACTIF Autres créances
PASSIE Avance de trésorerie à court terme Autres dettes	1.190		1.190	Note 10

NOTE Nº 18 - EFFECTIF

Effectif moyen employé au cours de l'année.

_____	--------------------------------------- 04/2013-03/2014	04/2012-03/2013
Cadres
Employés, Agents de maîtrise		____
TOTAL ____	______	محجب

NOTE Nº 19 - REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

(en milliers $d \in$ )	31/03/2014	31/03/2013
I Jetons de présence Montant Nombre de membres du conseil de surveillance	5	ю

La rémunération des Organes de Direction est indiquée dans le rapport du Directoire à l'Assemblée Générale.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013, les rémunérations brutes versées aux membres des organes de Direction et de Surveillance de la société se sont élevées à 184 KE - contre 277 KE au titre de l'exercice précédent - incluant une prime exceptionnelle non répétitive de 87 KE -

NOTE N° 20 - MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS

20.1 - ENGAGEMENTS DONNES : néant

20.2 - ENGAGEMENTS RECUS : néant.

NOTE Nº 21 - ENGAGEMENT PRIS EN MATIERE DE PENSIONS, RETRAITES ET INDEMNITES ASSIMILEES (ENGAGEMENTS HORS BILAN)

La société, vis à vis de ses collaborateurs, n'est tenue qu'au versement d'indemnités de départ ou de mise à la retraite, conformément à la convention collective à laquelle elle est rattachée.

Depuis l'exercice clos le 31/03/2008, le calcul est effectué selon la méthode des « unités de crédit projetées » (standard usuel de calcul de cette provision).

Il tient compte de l'ancienneté acquise, du coefficient de probabilité d'être en vie et au service de l'entreprise à l'âge légal de départ à la retraite, de la rémunération prévisionnelle des personnes à l'âge de départ à la retraite, sur la base d'un coefficient d'augmentation prévisionnel, et est affecté d'un taux d'actualisation (2,0% pour l'exercice 2013-2014) à la date prévisionnelle de départ.

\mathbf{0}>1 an
+1 \Delta 5 ans
                                       \Omegade 6 ans à 10 ans
                                       \overline{7}Engagement total:
                                       \overline{7}

NOTE N° 22 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES & PARTICIPATIONS

Voir tableau joint des filiales et participations.

	DIVIDENDES ENCALSSES
	RESULTAT EXERCICE DERNIER NET DU CLOS		Φ		90,401	(202.198)
	HORS TAXES DU DERNIER D'AFFAIRES EXERCICE CHIFFRE		ω		$\bullet$	$\bullet$
	AVALS DONNES MONTANT DES CAUTIONS ET PAR LA SOCIETE		ω
	SOCIETE ET CONSENTIS AVANCES PRETSET PAR LA	REMBOURSES NON	ω		600,000	590,000
	DONT ECART REEVALUA- TION DE.
	TITRES APRES REEVALUATION VALEUR COMPTABLE DES $-1978 - 1979$ E 1976	Valeur nette	ω		544.945	2,788.616
		Valeur brute	Φ		544 945	2.788.616
	CAPITAL PART DU DETENU QUOTE-		Ψ		95,81	99,81
	AUTRES QUE LE CAPITAL CAPITAUX PROPRES		ω ٠		549,651	2.366.252
	CAPITAL		ψ		152500	426.192
	SOCIETES			SETVITIEF	FAIENCERIES DE SALINS	SOCIETE FINANCIERE	NANTAISE	II - PARTICIPATIONS	ILERENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCER- FILIALES ET PARTI- NANT LES AUTRES CIPATIONS	a-Filiales non reprises on 1 Filiales françaises	b-Participations non reprises en II

* incluant le résultat net du dernier exercice clos.

AU 31 MARS 2014

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN ET VITRY LE FRANCOIS