FS Development Investment Holdings — M&A Activity 2016

Aug 3, 2016

证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2016-109

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于产业并购基金进展暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次交易概述

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司 北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”）作为有限合伙人 参与投资产业并购基金-上海秋古投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购 基金”或“秋古投资”），秋古投资已成功设立控股子公司上海谊秋企业管理有 限公司（以下简称“上海谊秋”），详见公司于2016年6月8日在证监会创业板指 定信息披露网站发布的《全资子公司对外投资产业并购基金进展公告》 （2016-083）及《重大事项公告》（2016-084）。

该并购基金成立后，公司积极推进相关事项的进展工作。上海谊秋于2016 年8月2日与合计持有Smaato100%股权的Smaato Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts等32名机构及自然人股东签署了股权转让协议（以下简称 “股权转让协议”)及相关配套文件，拟以约合计14,775万美元的购买对价向该 等32名股东收购Smaato的100%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易已经公司董事会、上海谊秋及Smaato的批准与授权，尚需取得中国、 美国、德国相关主管部门的核准。

本次交易不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、 交易标的基本情况

目标公司：Smaato Holding AG 注册资本：353,403欧元

注册地址：Valentinskamp 70 / EMPORIO, 19th Floor, 20355 Hamburg, Germany

注册编号：HRB111590

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目标公司成立于2009年10月，是一家依据德国法律设立的公司；目标公司全 资子公司Smaato Inc.于2005年8月在美国加州成立，为目标公司的主要经营实 体，是一家全球领先的、实时竞价移动广告交易独立第三方平台。主要经营范围 为移动互联网广告业务，包括实时竞价、广告媒介和广告投放等业务；Smaato 目前在美国、德国和新加坡设有子公司和分支机构，收入来源于世界多个国家地 区。

三、 投资协议的主要内容

为本次交易的目的，上海谊秋于2016 年8 月2 日与Smaato Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts等32名机构及自然人股东签署 了股权转让协议，以交易对价14,775万美元收购转让方持有的目标公司Smaato 的100%股权；其中11,775万美元对价部分在约定的交割条件全部满足的情况下， 先以现金形式一次性支付，最终将在交割审计结果经交易各方确认后根据最终交 割日的实际净资产价值等财务数据进行调整；3000万美元对价部分将根据未来业 绩完成情况分步支付。根据股权购买协议的约定，本次交易涉及的政府审批程序 包括获得中国相关部门：发改委、商务部门、外汇管理部门及/或人民银行就本 次交易的备案，同时需取得境外相关主管部门审批核准后可进行交割。

本次交易，上海谊秋将以其合法自筹的资金向相关交易对方支付。

四、 此次交易对上市公司的影响

本次投资是并购基金对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为，不 会对公司的日常经营、财务情况等产生不利影响。

此次投资标的Smaato的实时竞价广告技术及将与公司子公司浩耶信息科技 （上海）有限公司广告代理业务实现紧密协同，真正实现端到端的数字投放； Smaato全球投放数据资源，将助力公司“大数据、大内容”战略的实施。本次投 资Smaato，将是华谊嘉信国际化战略的重要一步，Smaato的市场地位和全球业务 布局，将推动公司进一步拓展国际业务；Smaato借此机会进入国内市场，逐步切 入国内快速增长的移动广告业务，将进一步夯实公司的移动端业务。 五、 风险提示

此次交易还需经境内外政府相关部门审批后方可最终完成，存在一定的不确 定性。公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况及时履行信息披露义务，

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敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会

2016年8月3日

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