Frontier Biotechnologies Inc. — Audit Report / Information 2020

Nov 30, 2020

瑞银证券有限责任公司

关于前沿生物药业(南京)股份有限公司

募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入自筹资金的 核查意见

瑞银证券有限责任公司(以下简称"瑞银证券"或"保荐机构")作为前沿生 物药业(南京)股份有限公司(以下简称"前沿生物"或"公司")首次公开发行 股票并在科创板上市项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有 关法律法规和规范性文件的要求,对前沿生物本次募投项目金额调整及使用 募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意前沿生物药业(南京)股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2232号文),公司获 准向社会公开发行人民币普通股8,996万股,每股发行价格为人民币20.50元, 共募集资金184,418.00万元;扣除发行费用12,688.99万元后,募集资金净额为 171,729.01万元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所(特殊 普通合伙)审验并出具了"毕马威华振验字第2000756号"《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募 集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的 募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了 募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2020年10月27日披露于上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物药业(南京)股份有限公 司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目金额调整情况

根据公司股东大会审议通过的《募集资金运用方案》,在不改变拟投资 项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际情况,对募集资金投资项目的 投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。根据《前沿生物药业(南京) 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司于2020 年11月30日第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通 过的《关于募投项目金额调整的议案》,由于本次公开发行股票实际募集资 金净额171,729.01万元少于原拟投入的募集资金金额200,085.00万元,为保障 募集资金投资项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,结合公司实际情 况,公司决定对募投项目使用募集资金投资金额进行调整,调整后募投项目 使用募集资金金额情况如下:

序号	项目名称	总投资额(万元)	原拟投入募集资金 金额(万元)	调整后使用募集资 金投资金额(万 元)
1	1,000 万支注射用 HIV 融 合抑制剂项目注	40,000.00	13,495.00	13,495.00
2	艾可宁+3BNC117 联合疗 法临床研发项目	124,535.00	116,150.00	116,150.00
3	新型透皮镇痛贴片 AB001 临床研发项目	4,775.00	4,690.00	4,690.00
4	营销网络建设项目	5,750.00	5,750.00	5,750.00
5	补充流动资金	60,000.00	60,000.00	31,644.01
合计		235,060.00	200,085.00	171,729.01

注:本项目设计年产能为 1,000 万支,项目总投资额为 40,000 万元。本次募投项目拟 用于本项目的一期产能建设,项目总投资额为 16,287 万元,其中拟用本次募集资金投入金 额 13,495 万元,投产后预计年产能为 250 万支。

若本次发行募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求,公司将通过 自筹方式解决资金缺口。若本次发行实际募集资金超过上述拟投资项目的资 金需求,公司将按照资金情况和《募集资金管理制度》,将多余部分用于主 营业务相关的项目,继续加大生产、研发、销售等方面的投入。

本次发行募集资金到位前,公司将根据实际经营需要以自筹资金对上述 项目进行前期投入。募集资金到位后,将按照《募集资金管理制度》的要求 予以置换。

三、使用募集资金置换预先投入的自筹资金情况

(一)预先投入募投项目的自筹资金情况

本次募集资金到位前,公司根据募投项目的实际进度,已使用自筹资金 进行了部分项目的投资。截至2020年11月12日止,公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的实际投资额为人民币11,842.80万元,本次拟置换金额为 人民币11,842.80万元,具体情况如下:

序号	项目名称	拟用本次募集资金 投入金额(万元)	截至 2020 年 11 月 12 日止以自筹资金 预先投入金额(万 元)	本次置换金额(万 元)
1	1,000 万支注射用 HIV 融 合抑制剂项目	13,495.00	1,335.58	1,335.58
2	艾可宁+3BNC117 联合疗 法临床研发项目	116,150.00	6,794.57	6,794.57
3	新型透皮镇痛贴片 AB001 临床研发项目	4,690.00	965.37	965.37
4	营销网络建设项目	5,750.00	2,747.28	2,747.28
5	补充流动资金	31,644.01	-	-
合计		171,729.01	11,842.80	11,842.80

(二)预先支付发行费用的自筹资金情况

公司本次募集资金各项发行费用总计126,889,920.46元,包括保荐及承销 费用、审计及验资服务费、律师服务费、用于本次发行的信息披露等费用、 发行手续费。截至2020年11月12日止,公司已用自筹资金支付发行费用为 2,909,260.00元,本次拟用募集资金一并置换。

(三)会计师事务所的鉴证情况

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述预先投入募投项目 和预先支付发行费用的自筹资金使用情况出具了《前沿生物药业(南京)股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告 的鉴证报告》(毕马威华振专字第2001109号)。

四、履行批准程序及审核意见

2020 年 11 月 30 日,公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事 会第十二次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金 金额的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同 意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况,对本次募集资金投资项目 实际募集资金投资金额进行调整,并使用募集资金人民币121,337,248.30元置 换预先投入的自筹资金,公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。 上述议案在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审批。

五、保荐机构核查意见

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经核查,保荐机构认为:

公司本次募投项目金额调整事项已经公司董事会和监事会审议通过,独 立董事已发表明确的同意意见;本次募集资金置换的时间距募集资金到账时 间未超过6个月,公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公 司董事会和监事会审议通过,独立董事已发表明确的同意意见,并经毕马威 华振会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项鉴证。上述事项均履行了必 要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修 订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号— —规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管 理制度》的规定。公司本次募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入 自筹资金的事项,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集 资金投资项目的正常进行,亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东 利益的情形。

基于以上意见,保荐机构对前沿生物本次募投项目金额调整及使用募集 资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《瑞银证券有限责任公司关于前沿生物药业(南京)股 份有限公司募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入自筹资金的核 查意见》之签章页)

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保荐代表人: $-1/2$ 崔健民

瑞银证券 春限 青仁 7010年11月30日