台新學股份有限公司
115年股東盈會議事錄

時間：民國 115 年 5 月 25 日(星期一) 上午九時整

地點：轟亞商務暨會議中心(台北市復興北路 99 號 15 樓 AA 會議室)

出席股數：出席股東及委託代理所代表股份總數共 85,723,637 股(含電子投票方式行使表決權股數為 12,261,723 股)，占本公司已發行股份總數 150,977,100 股之 56.77% 。

出席董事：台耀化學股份有限公司代表人程正禹董事長、蘇裕惠獨立董事、羅麗珠獨立董事、康照洲獨立董事

列席：曹乃賢財務暨行政管理處長、魏景成商務暨策略長、資誠聯合會計師事務所顔裕芳會計師

主席：程正禹董事長
記錄：曹乃賢

一、宣佈開會：出席股東及委託代理所代表股份已達公司法之規定，主席宣佈開會。

二、主席致詞（略）

三、報告事項

第一案：

案由：本公司 114 年度營業報告，敬請鑒察。

說明：114 年度營業報告，請參閱本手冊第 8～12 頁【附件一】。

第二案：

案由：本公司 114 年度審計委員會查核報告書，敬請鑒察。

說明：114 年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 13 頁【附件二】。

第三案：

案由：本公司 114 年度董事酬金報告，敬請鑒察。

說明：(一)本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責及風險等因素敘明與給付酬金數額之關聯性如下：

依本公司「公司章程」規定，本公司年度如有獲利，應由董事會決議提撥不高於百分之二為董事酬勞。
依本公司「董事及經理人薪資酬勞辦法」規定，董事執行本公司職務時，按次支領新台幣 6,000 元出席董事會車馬費。本公司獨立董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，按月給付新台幣 5 萬元酬勞，另同日出席董事會在內等多項會議時，按次支領新台幣 6,000 元出席車馬費。

(二) 本公司 114 年董事個別酬金細目表，請參閱本手冊第 14 頁【附件三】。

第四案：

案由：本公司 114 年度關係人交易合約執行報告，敬請鑑察。

說明：114 年度關係人交易合約執行報告，請參閱本手冊第 15 頁【附件四】。

第五案：

案由：修訂本公司「誠信經營守則」案，敬請鑑察。

說明：為配合主管機關法令規定及因應公司營運需要，修訂「誠信經營守則」，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 16～18 頁【附件五】。

第六案：

案由：修訂本公司「道德行為準則」案，敬請鑑察。

說明：為配合主管機關法令規定及因應公司營運需要，修訂「道德行為準則」，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 19～21 頁【附件六】。

第七案：

案由：修訂本公司「企業永續發展實務守則」案，敬請鑑察。

說明：為配合公司組織變更及辦法文件格式調整，修訂「企業永續發展實務守則」，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 22 頁【附件七】。

第八案：

案由：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案。

說明：為配合公司組織變更及辦法文件格式調整，修訂「誠信經營作業程序及行為指南」，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 23 頁【附件八】。

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第九案：

案由：修訂本公司「董事會議事規範」案，敬請鑒察。

說明：為配合公司組織變更及辦法文件格式調整，修訂「董事會議事規範」，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第24頁【附件九】。

四、承認事項

第一案（董事會提）

案由：本公司114年度財務報表暨營業報告書案，提請承認。

說明：(一) 本公司114年度合併及個體財務報表，業經資誠聯合會計師事務所顔裕芳會計師及鄧聖偉會計師查核完竣，出具無保留意見查核報告在案。

(二) 上述財務報表暨營業報告書等決算表冊，業經本公司審計委員會同意暨董事會通過在案。

(三) 茲檢附會計師查核報告書及各項財務報表，請參閱本手冊第 25～44 頁【附件十】。「營業報告書」請參閱本手冊第 8～12 頁【附件一】。「審計委員會查核報告書」請參閱本手冊第 13 頁【附件二】。

決議：本案經票決結果，表決時出席股東總表決權85,723,637權

表決結果	表決權數占總表決權數
贊成權數：84,665,503 權
(含電子投票 11,789,459 權)	98.76%
反對權數：211,357 權
(含電子投票 211,357 權)	0.25%
無效權數：0 權
(含電子投票 0 權)	0.00%
棄權權數：846,777 權
(含電子投票 260,907 權)	0.99%

本案經投票表決後，照案通過。

第二案（董事會提）

案由：本公司114年度虧損撥補案，提請承認。

說明：(一) 本公司114年度經會計師查核財務報表當期稅後淨損計新台幣83,565,090元，加計期初待彌補虧損後，本期待彌補虧損為新台幣2,236,503,582元，達實收資本額二分之一，虧損撥補表詳如下表所列：

民國114年度虧損撥補表

單位：新台幣元

期初待彌補虧損
(2,152,938,492)

加：本期稅後虧損
( 83,565,090)

減：提列法定盈餘公積
0

期末待彌補虧損
(2,236,503,582)

董事長：程正禹
總經理：許力克
會計主管：曹乃賢

(二) 依公司章程規定，本次不予分派。

決議：本案經票決結果，表決時出席股東總表決權 85,723,637 權

表決結果	表決權數占總表決權數
贊成權數：84,650,403 權
(含電子投票 11,774,359 權)	98.74%
反對權數：223,357 權
(含電子投票 223,357 權)	0.26%
無效權數：0 權
(含電子投票 0 權)	0.00%
棄權權數：849,877 權
(含電子投票 264,007 權)	1.00%

本案經投票表決後，照案通過。

五、討論事項

第一案 (董事會提)

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。

說明：(一) 為配合主管機關法令規定及因應公司營運需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

(二) 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 45～47 頁【附件十一】。

決議：本案經票決結果，表決時出席股東總表決權 85,723,637 權

表決結果	表決權數占總表決權數
贊成權數：84,648,002 權
(含電子投票 11,771,958 權)	98.74%

| 反對權數：272,928 權
(含電子投票 272,928 權) | 0.32% |
| --- | --- |
| 無效權數：0 權
(含電子投票 0 權) | 0.00% |
| 棄權權數：802,707 權
(含電子投票 216,837 權) | 0.94% |

本案經投票表決後，照案通過。

第二案（董事會提）

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請討論。

說明：(一)為配合主管機關法令規定及因應公司營運需要，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。

(二)「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第48頁【附件十二】。

決議：本案經票決結果，表決時出席股東總表決權85,723,637權

表決結果	表決權數占總表決權數
贊成權數：84,654,506 權
(含電子投票 11,778,462 權)	98.75%
反對權數：267,766 權
(含電子投票 267,766 權)	0.31%
無效權數：0 權
(含電子投票 0 權)	0.00%
棄權權數：801,365 權
(含電子投票 215,495 權)	0.94%

本案經投票表決後，照案通過。

第三案（董事會提）

案由：修訂本公司「董事選舉辦法」案，提請討論。

說明：(一)為配合公司組織變更及辦法文件格式調整，擬修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文。

(二)「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第49頁【附件十三】。

決議：本案經票決結果，表決時出席股東總表決權85,723,637權

表決結果	表決權數占總表決權數
贊成權數：84,655,506 權
(含電子投票 11,779,462 權)	98.75%
反對權數：268,766 權	0.32%

(含電子投票 268,766 權)
無效權數：0 權
(含電子投票 0 權)
0.00%
棄權權數：799,365 權
(含電子投票 213,495 權)
0.93%

本案經投票表決後，照案通過。

第四案（董事會提）

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請討論。

說明：(一)為配合主管機關法令規定及因應公司營運需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

(二)「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 50～53 頁【附件十四】。

決議：本案經票決結果，表決時出席股東總表決權 85,723,637 權

表決結果	表決權數占總表決權數
贊成權數：84,655,920 權
(含電子投票 11,779,876 權)	98.75%
反對權數：264,028 權
(含電子投票 264,028 權)	0.31%
無效權數：0 權
(含電子投票 0 權)	0.00%
棄權權數：803,689 權
(含電子投票 217,819 權)	0.94%

本案經投票表決後，照案通過。

第五案（董事會提）

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。

說明：(一)為配合公司組織變更及辦法文件格式調整，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

(二)「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 54 頁【附件十五】。

決議：本案經票決結果，表決時出席股東總表決權 85,723,637 權

表決結果	表決權數占總表決權數
贊成權數：84,453,206 權
(含電子投票 11,577,162 權)	98.51%
反對權數：268,928 權
(含電子投票 268,928 權)	0.32%

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| 無效權數：0 權
(含電子投票 0 權) | 0.00% |
| --- | --- |
| 棄權權數：1,001,503 權
(含電子投票 415,633 權) | 1.17% |

本案經投票表決後，照案通過。

第六案（董事會提）

案由：解除本公司董事(含獨立董事)競業禁止之限制案，提請討論。

說明：(一)依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」為配合實際業務需要，在無損及公司的利益下，擬提請股東會同意，解除本公司董事競業禁止之限制。

(二)解除本公司董事(含獨立董事)競業禁止名單，請參閱本手冊第55頁【附件十六】。

決議：本案經票決結果，表決時出席股東總表決權85,723,637權

表決結果	表決權數占總表決權數
贊成權數：84,632,526 權
(含電子投票 11,756,482 權)	98.72%
反對權數：295,624 權
(含電子投票 295,624 權)	0.35%
無效權數：0 權
(含電子投票 0 權)	0.00%
棄權權數：795,487 權
(含電子投票 209,617 權)	0.93%

本案經投票表決後，照案通過。

六、臨時動議：無。

本次股東常會各議案均無股東提問。

七、散會：同日上午9點25分，由主席宣布散會。

（本次股東常會紀錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容及程序以會議影音為準。）

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一一四年股東常會
參、附件

一、本公司114年度營業報告書

(一)營業計劃實施成果

本公司專注於開發臨床階段之眼科、腫瘤科用藥等治療領域之藥物，產品線包括505(b)(2)改良型新藥及抗體藥物複合體(ADC)生物相似藥等，並同時持續精進與深化APNT®奈米微粒製劑技術平台，及透過此技術運用在不同劑型藥物的研發。藉此Double A(APNT & ADC)並進作為研發主軸，本公司之研發專案橫跨大小分子藥物領域，除適用APNT技術之眼科、吸入製劑、局部注射劑等小分子藥物以外，還有聚焦ADC技術，開發ADC生物相似藥及ADC創新藥物等大分子藥物。

本公司於113年3月獲得美國食品藥物管理局(FDA)核准APP13007奈米懸浮滴眼液新藥上市，並於113年9月由前授權合作夥伴Eyenovia,Inc.完成首次上市銷售。但由於Eyenovia發生非預期的財務困難而無法繼續推廣銷售，故本公司於114年6月與Eyenovia簽署終止授權協議後，改與美國上市眼科新藥研發及銷售公司Harrow,Inc.簽訂美國地區之專屬授權協議，並預期於115年上半年達成美國地區之重新上市。除美國市場以外，本公司亦積極與全球不同區域的多家專科製藥公司及藥商洽談合作事宜並尋求授權機會，詳細對外授權情況依照簽約時間表列如下：

簽約時間	簽約對象	授權區域
110年6月	遠大醫藥	中國大陸、港澳。
113年5月	Tabuk	沙烏地阿拉伯、阿拉伯聯合大公國、科威特、葉門、阿曼、巴林、卡達、伊拉克庫德斯坦、黎巴嫩、約旦、伊拉克、敘利亞、阿爾及利亞、摩洛哥。
113年7月	Tzama1	以色列。
113年8月	Apotex	加拿大。
113年10月	DAVI	葡萄牙。
113年11月	Medvisis	瑞士、列支敦士登。
114年3月	Cipla	印度、尼泊爾、斯里蘭卡、孟加拉、馬來西亞、緬甸、肯亞、奈及利亞、南非、阿根廷、哥倫比亞。
114年4月	Laboratorios Saval	智利、玻利維亞、哥斯大黎加、瓜地馬拉、薩爾瓦多、宏都拉斯、巴拉圭、秘魯、巴拿馬。

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114 年 5 月	Apotex	墨西哥。
114 年 5 月	Adalvo	阿爾巴尼亞、安道爾、奧地利、白俄羅斯、比利時、波士尼亞和赫塞哥維納、保加利亞、克羅埃西亞、捷克、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、冰島、愛爾蘭、義大利、拉脫維亞、立陶宛、盧森堡、馬爾他、摩爾多瓦、摩納哥、蒙特內哥羅、荷蘭、北馬其頓、挪威、波蘭、羅馬尼亞、俄羅斯、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛維尼亞、西班牙、瑞典、土耳其、英國、巴西。
114 年 6 月	Harrow	美國。
114 年 12 月	Rxilient Medical	新加坡、泰國、印尼、菲律賓。
115 年 1 月	Samil Pharmaceutical	南韓。

本公司另一研發重點為 ADC 藥物，其中 TSY-110 抗體藥物複合體生物相似藥專案正積極準備歐盟 EMA 及美國 FDA 兩大法規機構之科學諮詢會議，並整合兩方之意見規劃 PK/BE 臨床計畫以及療效性臨床豁免的諮詢，並於諮詢結果確認後展開臨床。TSY-310 則是本公司於 114 年 5 月自 Almac Discovery 取得授權的創新雙特異性 Fc 融合的藥物複合體，目前正進行製程開發與放大，預期於 115 年下半年將展開非臨床藥理與毒理試驗。

(二)研究發展狀況

APNT®奈米微粒製劑技術平台

(1) APP13007 為治療眼科術後發炎及疼痛為適應症的眼科新藥，於 113 年 3 月獲得美國新藥上市核准。

(2) APP13002 為治療感染性眼疾以及有關眼表疾病之奈米懸浮液，臨床前研究結果顯示具良好的抗菌及抗發炎效果，並對造成乾眼症的瞼板腺功能障礙、眼瞼炎具治療潛力。

(3) 除開發 APP13007 及 APP13002 等研發專案外，本公司也持續與多家國內外生物醫藥公司合作，運用 APNT®技術協助改良新藥製劑處方。在這些合作專案的研究結果中亦驗證 APNT®技術可幫助合作夥伴突破新藥製劑開發的瓶頸，改善製劑品質及安定性、藥物滲透入治療部位的能力及生體可用率。

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2.抗體藥物複合體(ADC)研發專案

(1) TSY-110 是以 Roche 在 102 年上市的抗體藥物複合體 Kadcyla® (adotrastuzumab emtansine) 為參考藥物所開發之 ADC 生物相似藥，目標適應症同 Kadcyla 治療 HER2 陽性之早期乳癌及轉移性乳癌。待完成歐盟 EMA 及美國 FDA 兩大法規機構之科學諮詢會議，並整合兩方之意見規劃 PK/BE 臨床計畫以及療效性臨床豁免的諮詢後，將著手展開臨床試驗。

(2) TSY-310 為鎖定 EGFR 與 ROR1 雙靶點之 ADC 藥物，旨在解決目前非小細胞肺癌（NSCLC）及實體腫瘤治療中棘手的抗藥性與副作用問題。目前正進行細胞株開發、蛋白質中間體以及化學的製程開發與放大，預期於 115 年下半年將展開非臨床藥理與毒理試驗。

(三)預算執行情形：不適用。

(四)財務收支及獲利情形

本公司 114 年度營業收入為新台幣 9,495 仟元，較 113 年度減少 133,861 仟元；本期淨損歸屬於母公司業主權益 83,565 仟元，較 113 年度減少 117,449 仟元。因 113 年度認列 APP13007 美國授權合約收入，且 114 年度 APP13007 的銷售暫緩，故營業收入減少；損益面則因研發週期之階段性更迭，目前的研發專案處於臨床前階段，且 114 年度之業外收入較 113 年度增加 90,552 仟元，故淨損亦呈現減少。

二、115年度營業計劃概要

(一)經營方針

本公司以專注於臨床階段的藥物開發，並以持續創新、永續成長為目標，運用豐富的藥物開發經驗、經全球專利布局之專屬技術平台選定具有全球性長期成長價值的研發專案，結合合作夥伴的優勢專長確保開發成功率；並以彈性多元的合作模式積極尋找合作夥伴及對外授權合作機會，加速新藥產品上市以達成與合作夥伴雙贏的局面。

(二)APP13007

本公司目前已完成涵蓋全球主要醫藥市場超過 80 國之授權合約，並持續與不同區域的多家製藥公司及藥商洽談授權機會。APP13007 於美國的銷售雖受前授權夥伴的影響而暫緩腳步，但透過新授權夥伴 Harrow, Inc.，預期 APP13007 將於 115 年上半年達成美國地區之重新上市。美國以外地區則預期 115 年會陸續取得加拿大、台灣和瑞士的藥證並展開銷售，本公司亦已啟動放大製程相關研究以降低生產成本並達到藥品經濟規模效益，並為未來的全球供貨做準備。

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(三)抗體藥物複合體(ADC)研發專案

TSY-110 將以歐美地區第一個 Kadcyla®生物相似藥之開發進度優勢，落實專案管理和風險控管，並於整合歐盟 EMA 及美國 FDA 兩大法規機構，對於 PK/BE 臨床計畫以及療效性臨床豁免的諮詢會議後展開臨床。TSY-310 為鎖定 EGFR 與 ROR1 雙靶點之 ADC 藥物，目前正進行細胞株開發、蛋白質中間體以及化學的製程開發與放大，預期於 115 年下半年將展開非臨床藥理與毒理試驗。

(四)公司營運方面

本公司將持續健全公司人力發展，關注選育用留等政策，以能順利發展各項專案即達成公司里程碑。

三、未來公司發展策略

(一)行銷策略方面

與美國合作夥伴緊密合作 APP13007 奈米懸浮滴眼液推動在美國銷售以創造銷貨收入，並與各授權合作夥伴緊密合作推進各國 APP13007 的藥證申請速度，並及鼓勵合作夥伴即早開始進行產品銷售規劃及產銷協調工作，以利訂單產生並縮短從取證到正式上市的空檔時間。
與共同開發合作夥伴台康生技緊密合作，主動找尋有高度興趣且有能力之全球或區域型生物相似藥公司商議開發費用分擔及未來分潤等合作條件與執行對外授權。
主動參與各類 BIO 媒合會議、CPhI 展覽等尋求曝光公司形象、研發能力、研發中產品的機會，創造早期對外授權、委託 APNT 製劑開發、共同開發等合作機會。

(二)研究發展方面

專注於深化 APNT®奈米微粒製劑技術平台，並應用於自有藥品專案開發。
根據未被滿足的醫藥需求與市場趨勢，擴展如 APP13007 等現有產品適應症或應用範圍。
透過 APNT®技術與合作與其他公司共同開發藥物，分散開發風險。
持續推進 TSY-310 的研發，盡早完成 CMC 研究、放大生產、臨床前藥學研究及 IND 文件準備。

(三)生產方面

委託台灣專業藥廠生產製造，重視成本結構並提高生產效率，與其他生技公司共同創造台灣生技產值。
嚴格落實品質控管。

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四、產業環境、法規環境及經濟環境之影響

藥品直接進入人體影響人類健康，世界各國政府對藥品的研發和生產都有相當嚴謹的法規規範，需投入高額研發成本明確新藥藥品之安全性及療效，開發過程漫長複雜，然成功機率卻充滿高度不確定性，是一場和時間競爭的賽事，且藥品上市後仍須面臨市場接受度的挑戰。近年總體環境的經濟變動幅度大，亦影響新藥開發的資金籌措和造成市場波動並造成公司營運的更大挑戰。

本公司研發團隊擁有美國及台灣藥廠新藥開發經驗，橫跨創新藥、改良型新藥乃至學名藥或生物相似藥領域，選題專注於具有未被滿足醫療需求的領域，以較高研發成功率、較短開發時程的開發路徑，降低藥品開發過程的不確定性。為擴展和強化藥物研發能力，藉由與其它國際公司與全球戰略夥伴的合作，積極發展充裕現有的產品線和平台技術，同時分散降低開發創新藥物的風險。本公司遵循並健全自身的法規規範，致力完成各項新藥專案「開發、授權、上市」三部曲，成為創造股東永續價值之新藥開發公司。

感謝所有股東、合作夥伴及供應商對本公司的支持與期勉，亦感謝全體同仁的盡心付出，本公司將持續開發及為專案創造更大價值，滿足未來的醫療需求及商機，使公司持續成長與繁榮。

董事長：程正禹
總經理：許力克
會計主管：曹乃賢

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二、本公司114年度審計委員會查核報告書

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一一四年度營業報告書，財務報表(含個體及合併財務報表)及虧損撥補議案等，其中財務報表(含個體及合併財務報表)業經資誠聯合會計師事務所顔裕芳會計師及鄧聖偉會計師查核完竣，並出具查核報告書。上述各項表冊經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。

此致

台新藥股份有限公司一一五年股東常會

審計委員會召集人：蘇裕惠

蔡平平

中華民國一一五年三月十日

三、本公司114年董事個別酬金細目表

114年董事個別酬金細目表
單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金							A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金							A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)			薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司
																現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
輕董事	台耀化學(股)公司
代表人：程正高	-	-	-	-	-	-	36	36	36
(0.04)	36
(0.04)	-	-	-	-	-	-	36
(0.04)	36
(0.04)	9,976
	台耀化學(股)公司
代表人：黃文鴻	-	-	-	-	-	-	36	36	36
(0.04)	36
(0.04)	-	-	-	-	-	-	36
(0.04)	36
(0.04)	600
	馬海怡	-	-	-	-	-	-	30	30	30
(0.04)	30
(0.04)	-	-	-	-	-	-	30
(0.04)	30
(0.04)	-
	張鴻仁	-	-	-	-	-	-	18	18	18
(0.02)	18
(0.02)	-	-	-	-	-	-	18
(0.02)	18
(0.02)	-
備註董事	蘇裕惠	600	600	-	-	-	-	36	36	636
(0.76)	636
(0.76)	-	-	-	-	-	-	636
(0.76)	636
(0.76)	-
	羅麗珠	600	600	-	-	-	-	36	36	636
(0.76)	636
(0.76)	-	-	-	-	-	-	636
(0.76)	636
(0.76)	-
	康照洲	600	600	-	-	-	-	30	30	630
(0.75)	630
(0.75)	-	-	-	-	-	-	630
(0.75)	630
(0.75)	-

四、114年度關係人交易合約執行

交易對象	交易條件及相關資訊	114 年 Q1	114 年 Q2	114 年 Q3	114 年 Q4	114 年
台耀	APP13007之 CMO 合約(委託製造服務)	431	385	1,885	3,197	5,898
台耀	租金、水電瓦斯費等	1,046	1,055	1,127	1,384	4,612
台耀	TSY-120樣品生產費用	0	0	1,299	0	1,299
台耀	法務及智財管理服務費	376	153	2	40	571
台康	TSY-110 開發費用	0	0	0	475	475
AimMax	營業成本(營業收入分潤)	0	0	4,199	0	4,199
AimMax	每季服務費、開發里程金及代墊款	468	1,306	1,680	591	4,045

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五、「誠信經營守則」修訂前後條文對照表

台新藥股份有限公司
【FP-130 誠信經營守則】修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
三、程序
(一)禁止不誠信行為
1.本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或對本公司具有實質控制能力者，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益。
2.前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事、監察人、經理人、受僱人、對公司具有實質控制者或其他利害關係人。	三、程序
(一)禁止不誠信行為
1.本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或對本公司具有實質控制能力者，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益。
2.前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事、監察人、經理人、受僱人、對公司具有實質控制者或其他利害關係人。	依據法規規範及因應公司選任獨立董事取代監察人，修正相關條文(後方條文原因相同者略)。
三、程序
...
(三)法令之遵循
本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令及不誠信行為方案，以作為落實誠信經營之基本前提。	三、程序
...
(三)法令之遵循
本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令及不誠信行為方案。	依據「上市上櫃公司誠信經營守則」調整內容
三、程序
...
(五)防範方案
本公司為落實前條之經營理念及政策，應訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。
本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。		依據「上市上櫃公司誠信經營守則」新增內容

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修正條文	現行條文	說明
(六)防範方案之範圍
本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。
本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：
1. 行賄及收賄。
2. 提供非法政治獻金。
3. 不當慈善捐贈或贊助。
4. 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
5. 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
6. 從事不公平競爭之行為。
7. 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
三、程序
...
(七)承諾與執行
本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
本公司及其集團企業與組織應於內部規章、及對外有關文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。	四、程序
...
(七)承諾與執行
本公司及集團企業與組織應於內部規章及對外有關文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。	依據「上市上櫃公司誠信經營守則」調整內容
三、程序
...
(十八)利益迴避
本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係	三、程序
...
(十八)利益迴避
本公司之董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要	依據「上市上櫃公司誠信經營守則」新增內容

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修正條文	現行條文	說明
人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司之董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。 | 內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。 | |

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六、「道德行為準則」修訂前後條文對照表

台新藥股份有限公司
【FP-131 道德行為準則】修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條範圍
前述所稱管理人員係指董事、監察人及經理人員(包括總經理、執行長、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)。	第二條範圍
前述所稱管理人員係指董事、監察人及經理人員(包括總經理、執行長、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)。	因應公司選任獨立董事替代監察人，修正相關條文
四、作業程序
(一)任用之消極資格
本公司董事、監察人、經理人及其他重要管理階層之聘用或升職人選，不得有背信、詐欺、內線交易或不合常規的利益輸送等行為前科。
(二)防止利益衝突
本公司董事、監察人或經理人等個人應以客觀及有效率的方式處理公務，避免因個人在公司擔任之職位，而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益，致與公司整體利益產生利害衝突。
本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷)貸往來之情事。
本公司應提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
(三)避免圖私利之機會
本公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項：
1.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；
2.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；
3.與公司競爭。
當本公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能	四、作業程序
(一)任用之消極資格
本公司董事、監察人、經理人及其他重要管理階層之聘用或升職人選，不得有背信、詐欺、內線交易或不合常規的利益輸送等行為前科。
(二)防止利益衝突
本公司董事、監察人或經理人等個人應以客觀及有效率的方式處理公務，避免因個人在公司擔任之職位，而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益，致與公司整體利益產生利害衝突。
本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷)貸往來之情事。
本公司應提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
(三)避免圖私利之機會
本公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項：
1.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；
2.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；
3.與公司競爭。
當本公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能	因應公司選任獨立董事替代監察人，修正相關條文

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修正條文	現行條文	說明
獲取之正當合法利益。
(四)保密責任
董事、監察人或經理人對於本公司
或進(銷)貨客戶之資訊，除經授權
或法律規定公開外，應負有保密義
務。應保密的資訊包括所有可能被
競爭對手利用或洩漏之後對本公司
或客戶有損害之未公開資訊。
(五)公平交易
董事、監察人或經理人應公平對待
本公司進(銷)貨客戶、競爭對手及
員工，不得透過操縱、隱匿、濫用
其基於職務所獲悉之資訊、對重要
事項做不實陳述或其他不公平之交
易方式而獲取不當利益。
(六)保護並適當使用公司資產
董事、監察人或經理人均有責任保
護公司資產，並確保其能有效合法
地使用於公務上，若被偷竊、疏忽
或浪費均會直接影響到公司之獲利
能力。
(七)遵循法令規章
本公司應加強證券交易法及其他法
令規章之遵循。
(八)鼓勵呈報任何非法或違反道德
行為準則之行為
本公司內部應加強宣導道德觀念，
並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法
令規章或道德行為準則之行為時，
向監察人董事、經理人、內部稽核
主管或其他適當人員呈報，公司應
盡全力保護呈報者的安全，使其免
於遭受報復。
(九)懲戒措施
董事、監察人或經理人有違反道德
行為準則之情形時，本公司依相關
規定之懲戒措施處理之，且即時於
公開資訊觀測站揭露違反道德行為
準則人員之違反日期、違反事由、
違反準則及處理情形等資訊。因違
反本準則之規定而受懲處時，違反	獲取之正當合法利益。
(四)保密責任
董事、監察人或經理人對於本公司
或進(銷)貨客戶之資訊，除經授權
或法律規定公開外，應負有保密義
務。應保密的資訊包括所有可能被
競爭對手利用或洩漏之後對本公司
或客戶有損害之未公開資訊。
(五)公平交易
董事、監察人或經理人應公平對待
本公司進(銷)貨客戶、競爭對手及
員工，不得透過操縱、隱匿、濫用
其基於職務所獲悉之資訊、對重要
事項做不實陳述或其他不公平之交
易方式而獲取不當利益。
(六)保護並適當使用公司資產
董事、監察人或經理人均有責任保
護公司資產，並確保其能有效合法
地使用於公務上，若被偷竊、疏忽
或浪費均會直接影響到公司之獲利
能力。
(七)遵循法令規章
本公司應加強證券交易法及其他法
令規章之遵循。
(八)鼓勵呈報任何非法或違反道德
行為準則之行為
本公司內部應加強宣導道德觀念，
並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法
令規章或道德行為準則之行為時，
向監察人、經理人、內部稽核主管
或其他適當人員呈報，公司應盡全
力保護呈報者的安全，使其免於遭
受報復。
(九)懲戒措施
董事、監察人或經理人有違反道德
行為準則之情形時，本公司依相關
規定之懲戒措施處理之，且即時於
公開資訊觀測站揭露違反道德行為
準則人員之違反日期、違反事由、
違反準則及處理情形等資訊。因違
反本準則之規定而受懲處時，違反

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修正條文	現行條文	說明
人員得依相關規定提出申訴。
(十)豁免適用之程序
本公司欲豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司。	人員得依相關規定提出申訴。
(十)豁免適用之程序
本公司欲豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司。
四、
(十一)揭露方式
本公司公開發行後，應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本準則，修正時亦同。	四、
(十一)揭露方式
本公司公開發行後，應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本準則，修正時亦同。	因應實際情況，修正相關條文
五、施行
本準則經董事會通過後施行，並送各監察人董事及提報股東會，修正時亦同。	五、施行
本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。	因應公司選任獨立董事替代監察人，修正相關條文

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七、「企業永續發展實務守則」修訂前後條文對照表

台新藥股份有限公司
【FP137-企業永續發展實務守則】修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
四、作業程序
...
(二)發展永續環境
6. 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並宜訂定相關管理措施。本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。	四、作業程序
...
(二)發展永續環境
6. 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。	勘誤補遺
四、作業程序
...
(三) 維護社會公益
1. 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
本公司為履行保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：
(1) 提出企業之人權政策或聲明。
(2) 評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
(3) 定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
(4) 涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。	四、作業程序
...
(三) 維護社會公益
1. 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
本公司為履行保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：
(1) 提出企業之人權政策或聲明。
(2) 評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
(3) 定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
(4) 涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。	勘誤補遺

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八、「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表

台新藥股份有限公司
【FP-155 誠信經營作業程序及行為指南】修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條專責單位及職掌：
本公司指定財務暨行政管理處單位為專責單位(以下簡稱本公司專責單位)，隸屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期(至少一年一次)向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。	第五條專責單位及職掌：
本公司指定財務單位為專責單位(以下簡稱本公司專責單位)，隸屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期(至少一年一次)向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。	因應業務組織調整修訂

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九、「董事會議事規範」修訂前後條文對照表

台新藥股份有限公司

【FP-133 董事會議事規範】修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第四條
本公司董事會指定之議事單位為財務暨行政管理處部。
議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。	第四條
本公司董事會指定之議事單位為財務部。
議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。	因應業務組織調整修訂

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十、會計師查核報告暨114年度合併及個體財務報表

pwc

資誠

會計師查核報告

(115)財審報字第25003473號

台新藥股份有限公司公鑑：

查核意見

台新藥股份有限公司及子公司（以下簡稱「台新藥集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台新藥集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台新藥集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台新藥集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓

27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan

T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686

pwc

資誠

台新藥集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項—無形資產—商譽之減損評估

事項說明

台新藥集團非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)；商譽之減損評估會計估計及假設之不確定性請詳合併財務報告附註五；無形資產會計項目說明請詳合併財務報告附註六(七)。

台新藥集團民國114年12月31日商譽餘額為新台幣30,544仟元，係台新藥集團取得Activus Pharma. Co., Ltd. 100%股權所產生。台新藥集團以相關研究發展專案之未來估計現金流量加以折現衡量現金產生單位之可回收金額作為減損評估之依據。由於上述商譽減損評估過程中所採用之評價模式有關預期可回收金額屬於重大會計估計事項，可回收金額中之現金流量涉及以未來年度之現金流量預測，故本會計師將商譽之減損評估列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙列如下：

了解管理階層對未來現金流量之估計流程，與該研究發展專案未來年度預算一致。
取得管理階層委任專家所出具之鑑價報告並執行下列查核程序：
(1) 評估所使用之評價模型與其所屬產業、環境及受評資產係屬合理。
(2) 預計未來現金流量中所使用之預期成長率及營業淨利率與歷史結果及經濟文獻等外部資料比較。
(3) 評估所使用折現率，與現金產生單位資本成本假設及類似資產報酬率比較。
確認未來估計現金流量加以折現衡量現金產生單位可回收金額超過帳面價值而不致產生減損情形。

關鍵查核事項—無形資產—專門技術之減損評估

事項說明

台新藥集團非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)；專門技術之減損評估會計估計及假設之不確定性請詳合併財務報告附註五；無形資產會計項目說明請詳合併財務報告附註六(七)。

www.pwc.com

pwc

資誠

台新藥集團民國114年12月31日專門技術餘額為新台幣430,923仟元，主係發展新藥所需而向其他公司取得之相關技術。台新藥集團於資產負債表日依據內、外部資訊評估是否有減損之跡象，若有減損跡象則依據該項資產之可回收金額進行評估確認是否應認列減損。本會計師認為管理階層所執行之減損跡象評估涉及各項資訊之考量，且減損評估結果對使用價值影響重大，故本會計師將專門技術之減損評估列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

覆核管理階層評估專門技術減損跡象之資料，包括各項研發專案計畫及發展進度等。
評估管理階層所委任外部專家之適任性及客觀性。
與管理階層進一步討論，並執行下列查核程序：

(1) 主要研發技術之產品特性及市場趨勢，確認該等產品於市場上具有一定優勢。
(2) 各研發專案的發展進度未有重大延遲之情形。
(3) 公司於資產負債表日總市值高於淨資產帳面金額。
(4) 評估專利技術產生之現金流量所折算之使用價值是否大於帳面金額，未發生專利技術減損之情形。

其他事項－個體財務報告

台新藥集團已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

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資誠

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台新藥集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台新藥集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台新藥集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或蹤越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台新藥集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台新藥集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台新藥集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

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資誠

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台新藥集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

鄧聖偉彭昭偉

會計師

顔裕芳羅詠芳

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1020013788號

金管證審字第1080323093號

中華民國115年3月10日

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台新藥
台灣藥劑
保健品
管理
國際標準化協會
1998年12月31日
32版
32版

單位：新台幣仟元

	資產	附註	114年12月31日			113年12月31日
			金	額	%	金	額	%
流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	241,785	12	$	425,785	20
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(二)
	動			1,200,000	58		1,220,000	58
1200	其他應收款			7,392	-		37,426	2
1220	本期所得稅資產			5,163	-		2,977	-
130X	存貨			4,171	-		2,893	-
1410	預付款項	六(三)及七		57,259	3		38,191	2
1470	其他流動資產			159	-		518	-
11XX	流動資產合計			1,515,929	73		1,727,790	82
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(四)
	之金融資產－非流動			1,540	-		5,151	-
1600	不動產、廠房及設備	六(五)		17,081	1		4,458	-
1755	使用權資產	六(六)及七		26,482	1		25,428	1
1780	無形資產	六(七)		462,313	23		342,391	16
1900	其他非流動資產	六(八)		47,889	2		7,054	1
15XX	非流動資產合計			555,305	27		384,482	18
1XXX	資產總計		$	2,071,234	100	$	2,112,272	100

（續次頁）

台新藥
公司
台灣日日新報
2023年1月25日
31日
52號

單位：新台幣仟元

	負債及權益	附註	114年12月31日			113年12月31日
			金	額	%	金	額	%
流動負債
2130	合約負債－流動	六(十八)	$	21,293	1	$	4,507	-
2180	應付帳款－關係人	七		766	-		-	-
2200	其他應付款	六(九)		134,301	7		181,007	9
2220	其他應付款項－關係人	七		3,174	-		6,750	1
2280	租賃負債－流動	七		6,574	-		5,497	-
2300	其他流動負債	六(十二)		309	-		190	-
21XX	流動負債合計			166,417	8		197,951	10
非流動負債
2520	按攤銷後成本衡量之金融負債－非流動	六(十)及七		62,860	3		65,570	3
2527	合約負債－非流動	六(十八)		16,760	1		23,479	1
2570	遞延所得稅負債	六(二十五)		3,457	-		3,951	-
2580	租賃負債－非流動	七		20,411	1		20,304	1
2600	其他非流動負債	六(七)(十二)		344,159	17		252,445	12
		(二十七)及七
25XX	非流動負債合計			447,647	22		365,749	17
2XXX	負債總計			614,064	30		563,700	27
權益
	股本	六(十四)
3110	普通股股本			1,509,771	73		1,509,771	71
	資本公積	六(十五)
3200	資本公積			2,279,093	110		2,278,738	108
	累積虧損	六(十六)
3350	待備補虧損			( 2,236,504 )	( 108 )	( 2,152,937 )	( 102 )
	其他權益	六(十七)
3400	其他權益			( 95,741 )	( 5 )	( 87,594 )	( 4 )
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計			1,456,619	70		1,547,978	73
36XX	非控制權益			551	-		594	-
3XXX	權益總計			1,457,170	70		1,548,572	73
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$	2,071,234	100	$	2,112,272	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：程正禹
經理人：許力克
會計主管：曹乃賢
-31-

旺邑50 台新藥膜佈局 2014年度子公司合併前的條件表民國114年度 11月31日 12月31日

單位：新台幣仟元
（除每股虧損為新台幣元外）

項目	附註	114	年	度	113	年	度
		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(十八)	$	9,495	100	$	143,356	100
5000	營業成本		(	11,093)	(117)	(	24,366)	(17)
5900	營業(毛損)毛利		(	1,598)	(17)		118,990	83
	營業費用	六(二十三)
		(二十四)及七
6100	推銷費用		(	13,023)	(137)	(	4,953)	(3)
6200	管理費用		(	34,611)	(365)	(	55,847)	(39)
6300	研究發展費用		(	121,379)	(1278)	(	225,998)	(158)
6450	預期信用減損損失	十二(二)		-	-	(	7,821)	(5)
6000	營業費用合計		(	169,013)	(1780)	(	294,619)	(205)
6900	營業損失		(	170,611)	(1797)	(	175,629)	(122)
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(十九)		25,292	266		21,181	15
7010	其他收入	六(二十)		49,562	522		1,055	1
7020	其他利益及損失	六(二十一)		12,238	129	(	25,612)	(18)
7050	財務成本	六(六)(二十二)	(	485)	(5)	(	569)	(1)
7000	營業外收入及支出合計			86,607	912	(	3,945)	(3)
7900	稅前淨損		(	84,004)	(885)	(	179,574)	(125)
7950	所得稅利益(費用)	六(二十五)		431	5	(	21,359)	(15)
8200	本期淨損		($	83,573)	(880)	($	200,933)	(140)
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值	六(四)(十七)
	衡量之權益工具投資未實現評價損益		($	3,611)	(38)	($	54,109)	(38)
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額		(	4,573)	(48)	(	3,606)	(2)
8300	其他綜合損益(淨額)		($	8,184)	(86)	($	57,715)	(40)
8500	本期綜合損益總額		($	91,757)	(966)	($	258,648)	(180)
	淨損歸屬於:
8610	母公司業主		($	83,565)	(880)	($	201,014)	(140)
8620	非控制權益		(	8)	-		81	-
			($	83,573)	(880)	($	200,933)	(140)
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		($	91,714)	(966)	($	258,701)	(180)
8720	非控制權益		(	43)	-		53	-
			($	91,757)	(966)	($	258,648)	(180)
	每股虧損	六(二十六)
9750	每股虧損		($		0.55)	($		1.43)
9850	稀釋每股虧損		($		0.55)	($		1.43)

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：程正禹

經理人：許力克

會計主管：曹乃賢

23-

单位：新台幣仟元

	附	普通股股本	借行溢價	員工股股權	其他	併購	補動	股份管理機構附賬股表換算之兌換差額	透過其他綜合損益損公允價值稅量之金融資產及實現併購損益
									其他	損益
113年及
113年1月1日餘額		$ 1,341,421	$ 1,775,220	$ 5,010	$ 208	($ 1,951,923)	($ 25,267)	($ 4,640)	$ 1,140,029	$ 541	$ 1,140,570
本期凈結		-	-	-	-	( 201,014)	-	-	( 201,014)	81	( 200,933)
本期其他綜合損益		-	-	-	-	-	( 3,578)	( 54,109)	( 57,687)	( 28)	( 57,715)
本期綜合損益總額		-	-	-	-	( 201,014)	( 3,578)	( 54,109)	( 258,701)	53	( 258,648)
員工股股權解管成本	六(十三)	-	-	36,201	-	-	-	-	36,201	-	36,201
已失效因股權		-	-	( 22,156)	22,156	-	-	-	-	-	-
現金增資	六(十四)	168,000	473,743	( 12,664)	-	-	-	-	629,079	-	629,079
員工行使因股權	六(十三)	350	1,524	( 504)	-	-	-	-	1,370	-	1,370
113年12月31日餘額		$ 1,509,771	$ 2,250,487	$ 5,887	$ 22,364	($ 2,152,937)	($ 28,845)	($ 58,749)	$ 1,547,978	$ 594	$ 1,548,572
114年度
114年1月1日餘額		$ 1,509,771	$ 2,250,487	$ 5,887	$ 22,364	($ 2,152,937)	($ 28,845)	($ 58,749)	$ 1,547,978	$ 594	$ 1,548,572
本期凈結		-	-	-	-	( 83,565)	-	-	( 83,565)	( 8)	( 83,573)
本期其他綜合損益		-	-	-	-	-	( 4,538)	( 3,611)	( 8,149)	( 35)	( 8,184)
本期綜合損益總額		-	-	-	-	( 83,565)	( 4,538)	( 3,611)	( 91,714)	( 43)	( 91,757)
員工股股權解管成本	六(十三)	-	-	355	-	-	-	-	355	-	355
已失效因股權		-	-	( 637)	637	-	-	-	-	-	-
是分透過其他綜合損益損公允價值稅量之權益工具	六(四)	-	-	-	-	( 2)	-	2	-	-	-
114年12月31日餘額		$ 1,509,771	$ 2,250,487	$ 5,885	$ 23,001	($ 2,236,504)	($ 33,383)	($ 62,358)	$ 1,456,619	$ 551	$ 1,457,170

复事先：赵正永

复印

复印主管：曹月智

台新藥品股份有限公司

合資格股份有限公司

12月31日

單位：新台幣仟元

| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨損 | | ($ 84,004) | ($ 179,574) |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(五)(六) | | |
| | (二十三) | 9,255 | 7,533 |
| | 六(七)(二十三) | 40,306 | 34,746 |
| 撫期信用減損損失 | | - | 7,821 |
| 利息費用 | 六(二十二) | 485 | 569 |
| 利息收入 | 六(十九) | ( 25,292 ) | ( 21,181 ) |
| 員工認股權酬勞成本 | 六(十三) | 355 | 36,201 |
| 成有對價衡量損失 | 六(二十一) | | |
| | (二十七) | - | 6,961 |
| 租賃修改利益 | 六(二十一) | - | ( 1 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收帳款 | | - | ( 7,821 ) |
| 其他應收款 | | 30,889 | ( 4,735 ) |
| 存貨 | | ( 1,278 ) | ( 2,893 ) |
| 預付款項 | | ( 19,068 ) | 360 |
| 其他流動資產 | | 359 | ( 83 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債 | | 10,067 | ( 77,010 ) |
| 應付帳款-關係人 | | 766 | - |
| 其他應付款 | | ( 76,728 ) | 53,393 |
| 其他應付款項-關係人 | | ( 3,576 ) | ( 241 ) |
| 其他流動負債 | | 119 | ( 23 ) |
| 營運產生之現金流出 | | ( 117,345 ) | ( 145,978 ) |
| 收取之利息 | | 22,250 | 18,741 |
| 支付之利息 | | ( 485 ) | ( 569 ) |
| 支付之所得稅 | | ( 63 ) | ( 876 ) |
| 營業活動之淨現金流出 | | ( 95,643 ) | ( 128,682 ) |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(二) | ( 1,460,000 ) | ( 1,384,779 ) |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 1,480,000 | 997,511 |
| 取得不動產、廠房與設備價款 | 六(二十七) | ( 9,660 ) | ( 1,354 ) |
| 取得無形資產價款 | 六(二十七) | ( 31,882 ) | ( 980 ) |
| 支付購併子公司價款 | 六(二十七) | - | ( 79,289 ) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動價款 | | 1 | - |
| 預付設備款增加 | | ( 348 ) | ( 5,914 ) |
| 其他非流動資產增加 | | ( 46,233 ) | - |
| 存出保證金增加 | | ( 168 ) | ( 487 ) |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 68,290 ) | ( 475,292 ) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 租賃本金償還 | 六(二十八) | ( 6,126 ) | ( 6,047 ) |
| 現金增資 | 六(十四) | - | 629,079 |
| 員工執行認股權 | 六(十三) | - | 1,370 |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | | ( 6,126 ) | 624,402 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | | ( 13,941 ) | 20,652 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | | ( 184,000 ) | 41,080 |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 425,785 | 384,705 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 241,785 | $ 425,785 |

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：程正高

經理人：許力克

會計主管：曹乃賢

pwc

資誠

會計師查核報告

(115)財審報字第25003436號

台新藥股份有限公司公鑑：

查核意見

台新藥股份有限公司（以下簡稱「台新藥公司」）民國114年12月31日及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台新藥公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台新藥公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台新藥公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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資誠

台新藥公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項—無形資產—商譽之減損評估

事項說明

台新藥公司非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)；商譽之減損評估會計估計及假設之不確定性請詳個體財務報告附註五；無形資產會計項目說明請詳個體財務報告附註六(八)。

台新藥公司民國114年12月31日商譽餘額為新台幣30,544仟元，係台新藥公司取得Activus Pharma. Co., Ltd. 100%股權所產生。台新藥公司以相關研究發展專案之未來估計現金流量加以折現衡量現金產生單位之可回收金額作為減損評估之依據。由於上述商譽減損評估過程中所採用之評價模式有關預期可回收金額屬於重大會計估計事項，可回收金額中之現金流量涉及以未來年度之現金流量預測，故本會計師將商譽之減損評估列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙列如下：

了解管理階層對未來現金流量之估計流程，與該研究發展專案未來年度預算一致。
取得管理階層委任專家所出具之鑑價報告並執行下列查核程序：
(1) 評估所使用之評價模型與其所屬產業、環境及受評資產係屬合理。
(2) 預計未來現金流量中所使用之預期成長率及營業淨利率與歷史結果及經濟文獻等外部資料比較。
(3) 評估所使用折現率，與現金產生單位資本成本假設及類似資產報酬率比較。
確認未來估計現金流量加以折現衡量現金產生單位可回收金額超過帳面價值而不致產生減損情形。

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關鍵查核事項—無形資產—專門技術之減損評估

事項說明

台新藥公司非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)；專門技術之減損評估會計估計及假設之不確定性請詳個體財務報告附註五；無形資產會計項目說明請詳個體財務報告附註六(八)。

台新藥公司民國114年12月31日專門技術餘額為新台幣430,349仟元，主係發展新藥所需而向其他公司取得之相關技術。台新藥公司於資產負債表日依據內、外部資訊評估是否有減損之跡象，若有減損跡象則依據該項資產之可回收金額進行評估確認是否應認列減損。本會計師認為管理階層所執行之減損跡象評估涉及各項資訊之考量，且減損評估結果對使用價值影響重大，故本會計師將專門技術之減損評估列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

覆核管理階層評估專門技術減損跡象之資料，包括各項研發專案計畫及發展進度等。
評估管理階層所委任外部專家之適任性及客觀性。
與管理階層進一步討論，並執行下列查核程序：

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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台新藥公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台新藥公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台新藥公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台新藥公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台新藥公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須

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於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台新藥公司不再具有繼續經營之能力。

評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於台新藥公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報告之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台新藥公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

鄧聖偉郭彰偉

會計師

顔裕芳蔡幼芳

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1020013788號

金管證審字第1080323093號

中華民國115年3月10日

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-40-

單位：新台幣仟元

	資產	附註	114年12月31日			113年12月31日
			金	額	%	金	額	%
流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	239,661	11	$	423,204	19
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(二)
	動			1,200,000	55		1,220,000	55
1200	其他應收款			7,392	1		37,426	2
1220	本期所得稅資產			5,163	-		2,977	-
130X	存貨			4,171	-		2,893	-
1410	預付款項	六(三)及七		57,238	3		38,170	2
1470	其他流動資產			159	-		518	-
11XX	流動資產合計			1,513,784	70		1,725,188	78
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(四)
	之金融資產－非流動			1,540	-		5,151	-
1550	採用權益法之投資	六(五)		103,364	5		108,918	5
1600	不動產、廠房及設備	六(六)		17,081	1		4,458	-
1755	使用權資產	六(七)及七		26,482	1		25,428	1
1780	無形資產	六(八)		461,739	21		341,713	16
1900	其他非流動資產	六(九)		47,889	2		7,054	-
15XX	非流動資產合計			658,095	30		492,722	22
1XXX	資產總計		$	2,171,879	100	$	2,217,910	100

（續次頁）

台

單位：新台幣仟元

	負債及權益	附註	114年12月31日			113年12月31日
			金	額	%	金	額	%
流動負債
2130	合約負債－流動	六(十九)	$	21,293	1	$	4,507	-
2180	應付帳款－關係人	七		766	-		-	-
2200	其他應付款	六(十)		134,921	6		182,327	8
2220	其他應付款項－關係人	七		94,321	5		6,750	1
2280	租賃負債－流動	七		6,574	-		5,497	-
2300	其他流動負債	六(八)(十三)
		(二十八)及七		309	-		85,431	4
21XX	流動負債合計			258,184	12		284,512	13
非流動負債
2520	按攤銷後成本衡量之金融負債－非流動	六(十一)及七		62,860	3		65,570	3
2527	合約負債－非流動	六(十九)		16,760	1		23,479	1
2570	遞延所得稅負債	六(二十六)		3,457	-		3,951	-
2580	租賃負債－非流動	七		20,411	1		20,304	1
2600	其他非流動負債	六(八)(十三)
		(二十八)及七		353,588	16		272,116	12
25XX	非流動負債合計			457,076	21		385,420	17
2XXX	負債總計			715,260	33		669,932	30
權益
	股本	六(十五)
3110	普通股股本			1,509,771	70		1,509,771	68
	資本公積	六(十六)
3200	資本公積			2,279,093	105		2,278,738	103
	累積虧損	六(十七)
3350	待備補虧損		(	2,236,504)	(103)	(	2,152,937)	(97)
	其他權益	六(十八)
3400	其他權益		(	95,741)	(5)	(	87,594)	(4)
3XXX	權益總計			1,456,619	67		1,547,978	70
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$	2,171,879	100	$	2,217,910	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：程正禹

經理人：許力克

會計主管：曹乃賢

保險

台

区域

区

12月31日

單位：新台幣仟元

（除每股虧損為新台幣元外）

項目	附註	114	年	度	113	年	度
		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(十九)	$	9,495	100	$	143,356	100
5000	營業成本		(	11,093)	(117)	(	24,366)	(17)
5950	營業(毛損)毛利淨額		(	1,598)	(17)		118,990	83
	營業費用	六(二十四)
		(二十五)及七
6100	推銷費用		(	13,023)	(137)	(	4,953)	(4)
6200	管理費用		(	34,611)	(365)	(	55,847)	(39)
6300	研究發展費用		(	121,008)	(1274)	(	225,620)	(157)
6450	預期信用減損損失	十二(二)		-	-	(	7,821)	(5)
6000	營業費用合計		(	168,642)	(1776)	(	294,241)	(205)
6900	營業損失		(	170,240)	(1793)	(	175,251)	(122)
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(二十)及七		25,288	267		21,235	15
7010	其他收入	六(二十一)		49,562	522		1,055	1
7020	其他利益及損失	六(二十二)		12,832	135	(	37,329)	(26)
7050	財務成本	六(七)(二十三)	(	485)	(5)	(	569)	(1)
7070	採用權益法認列之子公司、關	六(五)
	聯企業及合資損益之份額		(	1,016)	(11)		10,489	7
7000	營業外收入及支出合計			86,181	908	(	5,119)	(4)
7900	稅前淨損		(	84,059)	(885)	(	180,370)	(126)
7950	所得稅利益(費用)	六(二十六)		494	5	(	20,644)	(14)
8200	本期淨損		($	83,565)	(880)	($	201,014)	(140)
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值	六(四)(十八)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益		($	3,611)	(38)	($	54,109)	(38)
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額		(	4,538)	(48)	(	3,578)	(2)
8300	其他綜合損益(淨額)		($	8,149)	(86)	($	57,687)	(40)
8500	本期綜合損益總額		($	91,714)	(966)	($	258,701)	(180)
	每股虧損	六(二十七)
9750	每股虧損		($		0.55)	($		1.43)
9850	稀釋每股虧損		($		0.55)	($		1.43)

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：程正禹

經理人：許力克

會計主管：曹乃賢

单位：新台幣仟元

	資本公積					其他權益
	附註普通股股本發行溢價員工認股權	其他持擴補虧損	通過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益	合計
113 年度
113年1月1日餘額	$ 1,341,421	$1,775,220	$ 5,010	$ 208	($ 1,951,923)	($ 25,267)	($ 4,640)	$ 1,140,029
本期淨額	-	-	-	-	( 201,014 )	-	-	( 201,014 )
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	( 3,578 )	( 54,109 )	( 57,687 )
本期綜合損益總額	-	-	-	-	( 201,014 )	( 3,578 )	( 54,109 )	( 258,701 )
員工認股權酬勞成本	六(十四)	-	36,201	-	-	-	-	36,201
已失效認股權	-	-	( 22,156 )	22,156	-	-	-	-
現金增資	六(十五)	168,000	473,743	( 12,664 )	-	-	-	629,079
員工行使認股權	六(十四)	350	1,524	( 504 )	-	-	-	1,370
113年12月31日餘額		$ 1,509,771	$2,250,487	$ 5,887	$ 22,364	($ 2,152,937)	($ 28,845)	($ 58,749)
114 年度
114年1月1日餘額		$ 1,509,771	$2,250,487	$ 5,887	$ 22,364	($ 2,152,937)	($ 28,845)	($ 58,749)
本期淨額		-	-	-	( 83,565 )	-	-	( 83,565 )
本期其他綜合損益		-	-	-	-	( 4,538 )	( 3,611 )	( 8,149 )
本期綜合損益總額		-	-	-	( 83,565 )	( 4,538 )	( 3,611 )	( 91,714 )
員工認股權酬勞成本	六(十四)	-	355	-	-	-	-	355
已失效認股權	-	-	( 637 )	637	-	-	-	-
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	六(四)	-	-	-	( 2 )	-	2	-
114年12月31日餘額		$ 1,509,771	$2,250,487	$ 5,605	$ 23,001	($ 2,236,504)	($ 33,383)	($ 62,358)

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：程正高

經理人：許力夫

會計主管：曹乃賢

台

114年1月1日

12月31日

單位：新台幣仟元

| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨損 | | ($ 84,059) | ($ 180,370) |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(六)(七) | | |
| | (二十四) | 9,255 | 7,533 |
| 繼銷費用 | 六(八)(二十四) | 40,227 | 34,667 |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | - | 7,821 |
| 利息費用 | 六(二十三) | 485 | 569 |
| 利息收入 | 六(二十) | ( 25,288) | ( 21,235) |
| 員工認股權酬勞成本 | 六(十四) | 355 | 36,201 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(五) | 1,016 | ( 10,489) |
| 成有對價衡量損失 | 六(二十二) | | |
| | (二十八) | - | 6,961 |
| 租賃修改利益 | 六(二十二) | - | ( 1) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收帳款 | | - | ( 7,821) |
| 存貨 | | ( 1,278) | ( 2,893) |
| 其他應收款 | | 30,889 | ( 4,735) |
| 其他應收款-關係人 | | - | 3,039 |
| 預付款項 | | ( 19,068) | 344 |
| 其他流動資產 | | 359 | ( 83) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債 | | 10,067 | ( 77,010) |
| 應付帳款-關係人 | | 766 | - |
| 其他應付款 | | ( 78,081) | 53,016 |
| 其他應付款-關係人 | | 87,571 | ( 241) |
| 其他流動負債 | | ( 91,028) | ( 23) |
| 營運產生之現金流出 | | ( 117,812) | ( 154,750) |
| 收取之利息 | | 22,247 | 18,795 |
| 支付之利息 | | ( 485) | ( 569) |
| 支付之所得稅 | | - | ( 161) |
| 營業活動之淨現金流出 | | ( 96,050) | ( 136,685) |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得按繼銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(二) | ( 1,460,000) | ( 1,384,779) |
| 處分按繼銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 1,480,000 | 997,511 |
| 取得不動產、廠房與設備價款 | 六(二十八) | ( 9,660) | ( 1,354) |
| 取得無形資產 | 六(二十八) | ( 31,882) | ( 980) |
| 存出保證金增加 | | ( 168) | ( 487) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動價款 | | 1 | - |
| 其他非流動資產增加 | | ( 46,233) | - |
| 支付購併子公司價款 | 六(二十八) | - | ( 79,289) |
| 預付設備款增加 | | ( 348) | ( 5,914) |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 68,290) | ( 475,292) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 租賃本金償還 | 六(二十九) | ( 6,126) | ( 6,047) |
| 現金增資 | 六(十五) | - | 629,079 |
| 員工執行認股權 | 六(十四) | - | 1,370 |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | | ( 6,126) | 624,402 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | | ( 13,077) | 26,085 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | | ( 183,543) | 38,510 |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 423,204 | 384,694 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 239,661 | $ 423,204 |

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：程正高

經理人：許力克

十一、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

台新藥股份有限公司

【FP-117 取得或處分資產處理程序】修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第七條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
…
二、作業程序與授權
…
(四)執行單位
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前述核決權限呈核後，由使用部門及管理部門財務暨行政管理處負責執行。	第七條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
…
二、作業程序與授權
…
(四)執行單位
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前述核決權限呈核後，由使用部門及管理部門負責執行。	因應業務組織調整修訂
第八條取得或處分有價證券投資處理程序
…
二、作業程序與授權
…
(五)執行單位
有關本公司及子公司有價證券投資、處分等有關事務，在不違反前述規定之額度內經核准後，由本公司財務單位暨行政管理處最高主管配合辦理執行之。	第八條取得或處分有價證券投資處理程序
…
二、作業程序與授權
…
(五)執行單位
有關本公司及子公司有價證券投資、處分等有關事務，在不違反前述規定之額度內經核准後，由本公司財務單位最高主管配合辦理執行之。	因應業務組織調整修訂
第九條取得或處分會員證或其使用權資產或無形資產之處理程序
…
二、作業程序與授權
…
(二)無形資產之處分程序：本公司無形資產之處分或出售，應由原使用單位專案簽報說明原因，由原使用單位財產主管單位詢價、比價、議價後，其每筆帳面價值或鑑定價值在新台幣伍仟萬元以下者，應經董事長核准，超過新台幣伍仟萬元以上者，應提報董事會核議。
(三)執行單位
本公司取得或處分無形資產時，應依前一、二項程序辦理後，由本公司	第九條取得或處分會員證或其使用權資產或無形資產之處理程序
…
二、作業程序與授權
…
(二)無形資產之處分程序：本公司無形資產之處分或出售，應由原使用單位專案簽報說明原因，由財產主管單位詢價、比價、議價後，其每筆帳面價值或鑑定價值在新台幣伍仟萬元以下者，應經董事長核准，超過新台幣伍仟萬元以上者，應提報董事會核議。
(三)執行單位	因應業務組織調整修訂

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修正條文	現行條文	說明
司財務部門暨行政管理處最高主管負責召集有關人員執行之。	司財務部門主管負責召集有關人員執行之。
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序

…

(三) 權責劃分
1. 財務部門暨行政管理處
(1)權責主管
財務暨行政管理處之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
(2)執行單位
由於衍生性金融產品日新月異，其潛在交易風險、損益計算均具變化迅速且複雜特性，且涉及公司之帳款收付資料，故由財務部門暨行政管理處負責，將交易、交割、會計人員加以區分權責如下。

…

(6) 衍生性商品授權額度、層級：避險額度制定政策為需依已實現及未來可能發生之部位訂定本身所需之額度，具體執行，財務部門暨行政管理處以每月外匯風險淨部位之百分之百為規避金額上限，如在每月外匯風險淨部位之百分之百以內，由董事長核准，如超出百分之百以上，應經董事會之核准後，方得為之；金融(投機)性交易額度需授權特定人員承作，且必須經董事會之核准後，方得為之。 | 第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序

…

(三) 權責劃分
1. 財務部門
(1)權責主管
財務暨行政管理處之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
(2)執行單位
由於衍生性金融產品日新月異，其潛在交易風險、損益計算均具變化迅速且複雜特性，且涉及公司之帳款收付資料，故由財務部門負責，將交易、交割、會計人員加以區分權責如下。

…

(6) 衍生性商品授權額度、層級：避險額度制定政策為需依已實現及未來可能發生之部位訂定本身所需之額度，具體執行，財務部門以每月外匯風險淨部位之百分之百為規避金額上限，如在每月外匯風險淨部位之百分之百以內，由董事長核准，如超出百分之百以上，應經董事會之核准後，方得為之；金融(投機)性交易額度需授權特定人員承作，且必須經董事會之核准後，方得為之。 | 因應業務組織調整修訂 |
| 第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序

…

(三) 權責劃分
2. 稽核部門
(1) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 | 第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序

…

(三) 權責劃分
2. 稽核部門
(1) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 | 依實際作業情形調整 |

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修正條文	現行條文	說明
按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。	按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序

…

（四）續效評估
1.避險性交易
(1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
(2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
(3)財務單位暨行政管理處應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及分析予董事長作為管理參考與指示。 | 第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序

…

（四）續效評估
1.避險性交易
(1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
(2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
(3)財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及分析予董事長作為管理參考與指示。 | 因應業務組織調整修訂 |
| 三、內部稽核制度

…

（四）稽核作業之執行與查核報告之製作：
1.內部稽核人員執行查核工作時，得調閱各種資料檔案，受檢單位應全力配合，不得拒絕或隱瞞，以確保資料之正確性與時效性。
2.內部稽核人員每次查核完畢後，應製作查核報告呈報所見缺失及改進建議，並繼續追蹤改進情形，以作為高級所主管採行適時對策之參考。 | 三、內部稽核制度

…

（四）稽核作業之執行與查核報告之製作：
1.內部稽核人員執行查核工作時，得調閱各種資料檔案，受檢單位應全力配合，不得拒絕或隱瞞，以確保資料之正確性與時效性。
2.內部稽核人員每次查核完畢後，應製作查核報告呈報所見缺失及改進建議，並繼續追蹤改進情形，以作為高級主管採行適時對策之參考。 | 文字調整 |

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十二、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

台新藥股份有限公司

【FP-135 背書保證作業程序】修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第十二條罰則
本公司之董事、經理人及員工主辦人員若違反本作業程序時，應依本公司「員工工作規則」之規定辦理，如造成本公司之損失，亦應負賠償責任。	第十二條罰則
本公司之經理人及主辦人員若違反本作業程序時，應依本公司「員工工作規則」之規定辦理，如造成本公司之損失，亦應負賠償責任。	原罰則範圍原僅限經理人及主辦人員，修正為公司董事、經理人及員工

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十三、「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表

台新藥股份有限公司
【FP-134 董事選舉辦法】修訂前後條文對照表

修正條文			現行條文
第十四條版本清單			第十四條
本選舉辦法訂立於中華民國 110 年 04 月 06 日。
第一次修訂於中華民國 112 年 11 月 16 日。	格式調整
版本
Edition	修訂日期
Date of Revision	修訂原因
Reason of Revision
01	04/06/2021	新制定
02	11/16/2023	依實際作業情形調整作業程序及控制重點
03	05/25/2026	格式調整

十四、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

台新藥股份有限公司
【FP-138 資金貸與他人作業程序】修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
三、權責單位
財務暨行政管理處部	三、權責單位
財務部。	因應業務組織調整修訂
四、作業程序
...
第七條
資金貸與辦理程序
1. 申請及審查程序
(1) 本公司辦理資金貸與他人事項時，借款人應說明借款之資金用途，借款期間及金額，向本公司之財務暨行政管理處部門提出申請，財務暨行政管理處應就下列事項進行評估：
A. 資金貸與之合理性及必要性、
B. 資金貸與對象之徵信及風險評估、
C. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響、其資金貸與金額與業務往來金額是否相當、
D. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(2) 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務暨行政管理處部門經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務暨行政管理處部門主管及權責主管後，再提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。	四、作業程序
...
第七條
資金貸與辦理程序
1. 申請及審查程序
(1) 本公司辦理資金貸與他人事項時，借款人應說明借款之資金用途，借款期間及金額，向本公司之財務部門提出申請，財務暨行政管理處應就下列事項進行評估：
A. 資金貸與之合理性及必要性、
B. 資金貸與對象之徵信及風險評估、
C. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響、其資金貸與金額與業務往來金額是否相當、
D. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(2) 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部門經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部門主管及權責主管後，再提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。	因應業務組織調整修訂

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修正條文	現行條文	說明
四、作業程序
...
第七條
資金貸與辦理程序
...
3. 貸款核定及通知
(1)經徵信調查及評估後，董事會
決議不擬貸放案件，財務暨行政管理處經辦人員應將婉拒理由儘速回
覆借款人。
(2)經徵信調查及評估後，董事會
決議同意貸放案件，財務暨行政管理處經辦人員應儘速函告借款人，
詳述本公司放款條件，包括額度、
期限、利率、擔保品及保證人等，
請借款人於期限內辦妥簽約手續。	四、作業程序
...
第七條
資金貸與辦理程序
...
3. 貸款核定及通知
(1)經徵信調查及評估後，董事會
決議不擬貸放案件，經辦人員應將
婉拒理由儘速回覆借款人。
(2)經徵信調查及評估後，董事會
決議同意貸放案件，經辦人員應儘
速函告借款人，詳述本公司放款條
件，包括額度、期限、利率、擔保
品及保證人等，請借款人於期限內
辦妥簽約手續。	因應業務組織調整修訂
四、作業程序
...
第七條
資金貸與辦理程序
...
5. 保險
(1)擔保品中除土地及有價證券
外，均應投保火險及相關保險，保
險金額以不低於擔保品抵質押金額
為原則，保險單應註明以本公司為
受益人。保單上所載標的物名稱，
數量、存放地點、保險條件、保險
批單等應與本公司原核貸條件相
符。
(2)財務暨行政管理處經辦人員應
注意在保險期限屆滿前，通知借款
人續投保。	四、作業程序
...
第七條
資金貸與辦理程序
...
5. 保險
(1)擔保品中除土地及有價證券
外，均應投保火險及相關保險，保
險金額以不低於擔保品抵質押金額
為原則，保險單應註明以本公司為
受益人。保單上所載標的物名稱，
數量、存放地點、保險條件、保險
批單等應與本公司原核貸條件相
符。
(2)經辦人員應注意在保險期限屆
滿前，通知借款人續投保。	因應業務組織調整修訂

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修正條文	現行條文	說明
四、作業程序
...
第七條
資金貸與辦理程序
...
6. 簽約對保
(1) 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，並經權責主管人員審核，必要時應送請法律專家會核後再辦理簽約手續。
(2) 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由財務暨行政管理處經辦人員辦妥對保手續。	四、作業程序
...
第七條
資金貸與辦理程序
...
6. 簽約對保
(1) 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，並經權責主管人員審核，必要時應送請法律專家會核後再辦理簽約手續。
(2) 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。	因應業務組織調整修訂
四、作業程序
...
第八條
已貸與金額之後續控管措施
案件之登記與保管
1. 貸款撥放後，應就資金貸與之對象事項、金額、董事會通過日期、貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項等登載於備查簿備查，並定期取得貸與對象之財務報表，瞭解其業務及信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示為適當之處理。
2. 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務暨行政管理處部門主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。
3. 財務暨行政管理處經辦人員應於每月五日以前編制上月份資金貸與他人明細表，逐級呈請核閱。	四、作業程序
...
第八條
已貸與金額之後續控管措施
案件之登記與保管
1. 貸款撥放後，應就資金貸與之對象事項、金額、董事會通過日期、貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項等登載於備查簿備查，並定期取得貸與對象之財務報表，瞭解其業務及信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示為適當之處理。
2. 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部門主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。
3. 經辦人員應於每月五日以前編制上月份資金貸與他人明細表，逐級呈請核閱。	因應業務組織調整修訂

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修正條文	現行條文	說明
4. 本公司如因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務暨行政管理處部門訂定期限改善並將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送審計委員會，公司應依計劃時程完成改善。	4. 本公司如因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務部門訂定期限改善並將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送審計委員會，公司應依計劃時程完成改善。

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十五、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

台新藥股份有限公司
【FP-142 股東會議事規則】修訂前後條文對照表

修正條文			現行條文
第二十四條版本清單			第二十四條本規則訂立於中華民國110年4月6日。
第一次修訂於中華民國112年5月23日。	格式調整
版本Edition	修訂日期Date of Revision	修訂原因Reason of Revision
01	04/06/2021	新制定
02	05/23/2023	依實際作業情形調整作業程序及控制重點
03	05/25/2026	格式調整

十六、解除本公司董事(含獨立董事)競業禁止名單

台新藥股份有限公司

解除本公司董事(含獨立董事)競業禁止名單

職稱	姓名	兼任其他公司之職務
董事	馬海怡	英屬開曼群島商育世博(股)公司/獨立董事
獨立董事	羅麗珠	安邦生技股份有限公司/獨立董事

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台新藥股份有限公司
一一五年股東常會
肆、附錄

一、公司章程

台新藥股份有限公司
公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定中文名稱為台新藥股份有限公司，英文名稱為FORMOSA PHARMACEUTICALS, INC.。

第二條：本公司所營事業如下：

1、IG01010 生物技術服務業
2、IG02010 研究發展服務業
3、F107200 化學原料批發業
4、F107990 其他化學製品批發業
5、F108021 西藥批發業
6、F108040 化粧品批發業
7、F401010 國際貿易業
8、C801030 精密化學材料製造業
9、C802100 化粧品製造業
10、C802110 化粧品色素製造業
11、C802990 其他化學製品製造業。

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第28條規定辦理。

第四之一條：本公司因業務或投資需要得對外背書保證。

第二章股份

第五條：本公司額定資本總額為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元，其中些仟萬股保留供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，並授權董事會分次發行。

本公司依公司法第267條發行新股承購股份之員工、發行員工認股權憑證、限制員工權利新股及買回庫藏股轉讓給員工之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司之員工。

第六條：本公司轉投資總額，不受公司法第13條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。

第七條：本公司發行之股票為記名式，應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

本公司發行之股份亦得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

第八條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

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第九條：股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並簽名或蓋章，向本公司之股務代理機構(單位)申請過戶；在轉讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。

第十條：本公司辦理股東之股務相關作業，除法令、證券主管機關另有規定外，悉依「公司法」及「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第三章股東會

第十一條：本公司股東會分下列兩種：

1、股東常會，每年至少召集一次，應於每會計年度終了後六個月內召開。
2、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。

股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十二條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

本公司股東委託出席，應依公司法第177條規定及證券主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十四條：本公司股東每股有一表決權，但表決權受限制或依公司法第179條無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行書面或電子方式行使表決權。以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十六條：本公司申請停止公開發行，依公司法第156條之2規定辦理。

第十六條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

本公司議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章董事會、審計委員會及經理人

第十七條：本公司設董事五至十一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。董事名額中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。有關獨立董事專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，依相關法令規定辦理。

董事會成員應多元化，具備不同專業背景、注重性別平等並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，董事會成員不得為單一性別。

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本公司董事選舉依公司法第192條之1採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。

本公司全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定辦理。

本公司依證券交易法第14條之4規定，設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，且至少一人應具備會計或財務專長。

本公司得另設其他功能性委員會，其組織規程經董事會通過後施行之。

本公司得於董事任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。

第十八條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表公司。

第十九條：董事會之決議，除公司法或其他法律另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事會除公司法或其他法律另有規定外，由董事長召集之，並應載明事由，召集之通知，得以書面或電子方式為之。通知之期間，依公司法或其他法律規定辦理，但有緊急情事時，得隨時召集之。

第廿十條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理，代理人以受一人之委託為限。董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第廿一條：董事報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，按同業通常水準議定之。

第廿二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第五章會計

第廿三條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於每會計年度終了，由董事會依據法令規定造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並報告意見於股東會，提請股東常會承認。

1、營業報告書。
2、財務報表。
3、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿四條：本公司年度如有獲利，應由董事會決議提撥不低於百分之五為員工酬勞（本項員工酬勞數額中應提撥不低於百分之五為基層員工分配酬勞）及不高於百分之二為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，並報告於股東會。員工酬勞及基層員工酬勞得以股票或現金為之，發給之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其方式由董事會訂定之。

第廿五條：本公司每年度決算如有盈餘，應依法提繳稅捐、彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司實收資本總額時，不在此限。另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，加計前期未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配議案，提請股東會決議分派或視業務需要酌予保留。

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本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，就股東累積可分配盈餘得酌予保留或以股票或以現金或以股票及現金方式發放，其中現金股利之發放不得少於全部股東紅利發放金額之百分之十，其餘為股票股利。

第廿六條：股東股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例，並以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之股東為限。

第六章附则

第廿七條：子公司Activus Pharma Co., Ltd.未將其所有之專利權全數讓與本公司前，若欲降低對子公司Activus Pharma Co., Ltd.持股比率，須經本公司董事會決議並提報股東會同意通過後，始得為之。

第廿八條：本公司章程未盡事宜悉依照公司法及其他法律之規定辦理。

第廿九條：本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國九十九年十一月二十二日訂立。

第一次修訂於民國一〇二年一月十日。

第二次修訂於民國一〇三年十一月五日。

第三次修訂於民國一〇五年三月二十九日。

第四次修訂於民國一〇五年八月十二日。

第五次修訂於民國一〇六年五月五日。

第六次修訂於民國一〇六年七月十八日。

第七次修訂於民國一〇六年八月三日。

第八次修訂於民國一〇七年六月十九日。

第九次修訂於民國一〇七年十一月二十三日。

第十次修訂於民國一〇八年六月二十七日。

第十一次修訂於民國一〇九年五月二十九日。

第十二次修訂於民國一〇九年九月二十三日。

第十三次修訂於民國一一〇年四月六日。

第十四次修訂於民國一一二年十一月十六日。

第十五次修訂於民國一一三年五月二十三日。

第十六次修訂於民國一一四年五月二十七日。

台新藥股份有限公司

負責人：程正禹

二、股東會議事規則(修訂前)

FCRMOSA
台新藥股份有限公司

文件類別：其他管理辦法	文件名稱：股東會議事規則	版次：2
文件編號：FP-142	生效日期：2023 年 05 月 23 日	頁次:1/8

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條本公司股東會之規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：股東會議事規則	版次：2
文件編號：FP-142	生效日期：2023 年 05 月 23 日	頁次:2/8

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：股東會議事規則	版次：2
文件編號：FP-142	生效日期：2023 年 05 月 23 日	頁次:3/8

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。

(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。

第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席

，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：股東會議事規則	版次：2
文件編號：FP-142	生效日期：2023 年 05 月 23 日	頁次:4/8

第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，影音資料並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：股東會議事規則	版次：2
文件編號：FP-142	生效日期：2023 年 05 月 23 日	頁次:5/8

第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：股東會議事規則	版次：2
文件編號：FP-142	生效日期：2023 年 05 月 23 日	頁次:6/8

示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：股東會議事規則	版次：2
文件編號：FP-142	生效日期：2023 年 05 月 23 日	頁次:7/8

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另竟場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第二十條本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：股東會議事規則	版次：2
文件編號：FP-142	生效日期：2023 年 05 月 23 日	頁次:8/8

第二十一條股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。

第二十三條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十四條本規則訂立於中華民國 110 年 4 月 6 日。

第一次修訂於中華民國 112 年 5 月 23 日。

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三、誠信經營守則(修訂前)

FORMOSA
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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：誠信經營守則	版次：1
文件編號：FP-130	生效日期：2020年11月13日	頁次：1/5

一、目的

為建立誠信之企業文化，以健全公司之經營，特制定本守則，以資遵循。

二、範圍

本公司及子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

三、程序

（一）禁止不誠信行為及其對象：

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或對本公司具有實質控制能力者，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事、監察人、經理人、受僱人、對公司具有實質控制者或其他利害關係人。

（二）利益之態樣：

利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

（三）法令之遵循：

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令及不誠信行為方案。

（四）政策：

本公司本著廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

（五）承諾與執行

本公司及集團企業與組織應於內部規章及對外有關文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

（六）誠信經營商業活動

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

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FORMOSA
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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：誠信經營守則	版次：1
文件編號：FP-130	生效日期：2020 年 11 月 13 日	頁次：2/5

本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

(七) 禁止行賄及收賄

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

(八) 禁止提供非法政治獻金

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

(九) 禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

(十) 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

(十一) 禁止侵害智慧財產權

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、徵損或有其他侵害智慧財產權之行為。

(十二) 禁止從事不公平之競爭行為

本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

(十三) 防範產品或服務損害利害關係人

本公司及本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之處時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

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FORMOSA
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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：誠信經營守則	版次：1
文件編號：FP-130	生效日期：2020 年 11 月 13 日	頁次：3/5

（十四）組織與責任

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，將指定專責單位辦理本守則之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項：

協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
誠信政策宣導訓練之推動及協調。
規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

（十五）業務執行之法令遵循

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

（十六）利益迴避

本公司之董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

（十七）會計與內部控制

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告

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FORMOSA
台新藥股份有限公司

文件類別：其他管理辦法	文件名稱：誠信經營守則	版次：1
文件編號：FP-130	生效日期：2020 年 11 月 13 日	頁次：4/5

提報董事會。

(十八)作業程序及行為指南

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及對公司具有實質控制者於執行業務應注意下列事項：

各部門在日常營運中，進行商業行為時，禁止涉及賄賂，無論是直接或透過第三者(包含透過子公司、合資公司、代理商、代表人、顧問、股票經紀人、簽約商、供應商或其他媒介)進行之交易。
全面禁止接受各種形式的賄賂，例如收取契約回扣或圖利顧客、代理商、簽約商、供應商及員工等。但屬正常社交禮俗(如三大節慶廠商贈送之禮品，或本公司拜訪客戶贈送之伴手禮，且金額在10萬元以下)，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，故不在此限。任何交際費之支出皆應依「核決權限表」呈權責主管核准後，始得為之。
禁止直接或間接捐獻予特定政黨、政黨要員、候選人、政治組織或人物，作為變相賄賂。
慈善捐款應依「核決權限表」呈權責主管核准後，始得為之，以確保所有捐款過程皆透明化。
不合理禮物、款待或其他不正當利益係指非屬正常社交禮俗且非偶發而有影響特定權利義務之饋贈。
對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密已訂定「防範內線交易管理作業程序」供董事遵循，員工亦已簽署受僱人保密競業禁止合約書。
對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象，應終止雙方之商業關係。
有違反企業誠信經營守則之情形，依員工工作規則懲處之規定，簽報權責主管懲處。

(十九)教育訓練及考核

本公司專責單位應不定期舉辦內部宣導，向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範要點及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

(二十)檢舉制度

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉

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FORMOSA
1982年10月1日

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：誠信經營守則	版次：1
文件編號：FP-130	生效日期：2020年11月13日	頁次：5/5

信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。
保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
檢舉人獎勵措施。

公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

(二十一)懲戒與申訴制度

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

(二十二)資訊揭露

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公開發行後在公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

(二十三)誠信經營政策與措施之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

(二十四)本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

依前項規定將本守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

四、版本清單

版本 Edition	修訂日期 Date of Revision	修訂原因 Reason of Revision
01	11/13/2020	新制定

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四、道德行為準則(修訂前)

FORMOSA
1081

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：道德行為準則	版次：1
文件編號：FP-131	生效日期：2020年11月13日	頁次：1/2

一、目的

為導引本公司管理人員之行為符合道德標準，並使利害關係人知悉公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。

二、範圍

前述所稱管理人員係指董事、監察人及經理人員(包括總經理、執行長、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)。

三、權責單位

全公司之管理人員

四、作業程序

（一）任用之消極資格

本公司董事、監察人、經理人及其他重要管理階層之聘用或升職人選，不得有背信、詐欺、內線交易或不合常規的利益輸送等行為前科。

（二）防止利益衝突

本公司董事、監察人或經理人等個人應以客觀及有效率的方式處理公務，避免因個人在公司擔任之職位，而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益，致與公司整體利益產生利害衝突。

本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事。

本公司應提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

（三）避免圖私利之機會

本公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項：

透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；
透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；
與公司競爭。

當本公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

（四）保密責任

董事、監察人或經理人對於本公司或進(銷)貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對本公司或客戶有損害之未公開資訊。

（五）公平交易

董事、監察人或經理人應公平對待本公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工，

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FORMOSA

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：道德行為準則	版次：1
文件編號：FP-131	生效日期：2020年11月13日	頁次：2/2

不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

（六）保護並適當使用公司資產

董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。

（七）遵循法令規章

本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

（八）鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為

本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報，公司應盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。

（九）懲戒措施

董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，本公司依相關規定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。因違反本準則之規定而受懲處時，違反人員得依相關規定提出申訴。

（十）豁免適用之程序

本公司欲豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司。

（十一）揭露方式

本公司公開發行後，應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本準則，修正時亦同。

五、施行

本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

六、版本清單

版本 Edition	修訂日期 Date of Revision	修訂原因 Reason of Revision
01	11/13/2020	新制定

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五、企業永續發展實務守則(修訂前)

FCRMOSA
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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：企業永續發展實務守則	版次：2
文件編號：FP-137	生效日期：2023 年 03 月 06 日	頁次：1/6

一、目的

為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰參照「上市上櫃公司永續發展實務守則」制定本守則，以管理本公司對經濟、環境及社會風險與影響。

二、範圍：本守則適用對象，其範圍包括本公司及其集團企業之整體營運活動。

(一) 本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

(二) 本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。

(三) 本公司對於永續發展之實踐，應依下列原則為之：

落實公司治理。
發展永續環境。
維護社會公益。
加強企業永續發展資訊揭露。

(四) 本公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。

股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。

三、權責單位

全公司

四、作業程序

（一）落實推動公司治理

本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。
本公司之董事會於公司推動永續發展目標時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：

(1) 提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：企業永續發展實務守則	版次：2
文件編號：FP-137	生效日期：2023 年 03 月 06 日	頁次：2/6

(2) 將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。

(3) 確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

本公司宜定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
本公司為健全永續發展之管理，宜建立推動永續發展之專(兼)職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。

本公司應訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。

員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。

(二)發展永續環境

本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
本公司宜依產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：

(1) 收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

(2) 建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

(3) 訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：企業永續發展實務守則	版次：2
文件編號：FP-137	生效日期：2023 年 03 月 06 日	頁次：3 /6

(1) 減少產品與服務之資源及能源消耗。
(2) 減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
(3) 增進原料或產品之可回收性與再利用。
(4) 使可再生資源達到最大限度之永續使用。
(5) 延長產品之耐久性。
(6) 增加產品與服務之效能

為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施。

本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇應包括：

(1) 直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
(2) 間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
(3) 其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。

本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

(三) 維護社會公益

本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。

本公司為履行保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：

(1) 提出企業之人權政策或聲明。
(2) 評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
(3) 定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
(4) 涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序

本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：企業永續發展實務守則	版次：2
文件編號：FP-137	生效日期：2023 年 03 月 06 日	頁次：4 /6

與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。

本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
本公司應提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

本公司應對員工定期實施安全與健康教育訓練。

本公司應為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。

公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攜真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。
本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。

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台新藥股份有限公司

文件類別：其他管理辦法	文件名稱：企業永續發展實務守則	版次：2
文件編號：FP-137	生效日期：2023 年 03 月 06 日	頁次：5 /6

本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。

本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。

本公司宜訂定供應鏈管理政策，要求供應商於環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容應包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。

公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。
本公司宜經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術服務或其他支持模式，持續將資源挹注文化藝術活動或文化創意產業，以促進文化發展。

（四）加強企業永續發展資訊揭露

本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並揭露下列企業永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。

本公司揭露永續發展之相關資訊應包含如下：

(1) 經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

(2) 落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。

(3) 公司為永續發展所擬定之履行目標、措施及實施績效。

(4) 主要利害關係人及其關注之議題。

(5) 主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

(6) 其他永續發展相關資訊。

本公司如編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並應取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容應包括：

(1) 實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

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台新藥股份有限公司

文件類別：其他管理辦法	文件名稱：企業永續發展實務守則	版次：2
文件編號：FP-137	生效日期：2023 年 03 月 06 日	頁次：6 / 6

(2) 主要利害關係人及其關注之議題。
(3) 公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
(4) 未來之改進方向與目標。

（五）附則

本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境變遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續發展成效。

五、施行

本守則經董事會通過後施行，修正時亦同。

六、版本清單

| 版本
Edition | 修訂日期
Date of Revision | 修訂原因
Reason of Revision |
| --- | --- | --- |
| 01 | 11/13/2020 | 新制定。 |
| 02 | 03/06/2023 | 配合法令修訂 |

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六、誠信經營作業程序及行為指南(修訂前)

FORMOSA
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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：誠信經營作業程序及行為指南	版次：1
文件編號：FP-155	生效日期：2023 年 03 月 06 日	頁次: 1 /6

第一條目的：

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依中華民國「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

第二條適用範圍及對象：

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。

第三條不誠信行為：

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條利益態樣：

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、饋贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條專責單位及職掌：

本公司指定財務單位為專責單位(以下簡稱本公司專責單位)，隸屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期(至少一年一次)向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。

二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。

四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：誠信經營作業程序及行為指南	版次：1
文件編號：FP-155	生效日期：2023 年 03 月 06 日	頁次: 2 / 6

七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。

第六條禁止提供或收受不正當利益：

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合中華民國「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

一、基於商務需要，於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。

三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣三仟元以下者；或他人對本公司人員之多數人為饋贈財物者，其市價總額在新臺幣五仟元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣一萬元為上限。

七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣三仟元者。

八、其他符合公司規定者。

第七條收受不正當利益之處理程序：

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。

二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。

第八條禁止疏通費及處理程序：

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。

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FORMOSA
世界勞動力管理組織改革委員會
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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：誠信經營作業程序及行為指南	版次：1
文件編號：FP-155	生效日期：2023 年 03 月 06 日	頁次: 3 / 6

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條政治獻金之處理程序：

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，承辦單位應呈報董事長核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣一百萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。
二、決策應做成書面紀錄。
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。

第十條慈善捐贈或贊助之處理程序：

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，承辦單位應呈報董事長核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣一百萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條利益迴避：

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條保密機制之組織與責任：

本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘

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文件編號：FP-155	生效日期：2023 年 03 月 06 日	頁次: 4 / 6

密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條禁止從事不公平競爭行為：

本公司從事營業活動，應依中華民國公平交易法及相關競爭法規，不得固定，價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十四條防範產品或服務損害利害關係人：

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

經媒體報導及有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應視情形主動配合政府權責單位要求，於最短之可能期限內，回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第十五條禁止內線交易及保密協定：

本公司人員應遵守中華民國證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條遵循及宣示誠信經營政策：

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條建立商業關係前之誠信經營評估：

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可探行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：誠信經營作業程序及行為指南	版次：1
文件編號：FP-155	生效日期：2023 年 03 月 06 日	頁次: 5 / 6

四、該企業所營業務是否屬購賻高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有購賻或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條與商業對象說明誠信經營政策：

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條避免與不誠信經營者交易：

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條契約明定誠信經營：

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。
一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之一百之損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。

第二十一條公司人員涉不誠信行為之處理：

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發新臺幣十萬元以下獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。
本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。

檢舉人應至少提供下列資訊：

一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：

一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：誠信經營作業程序及行為指南	版次：1
文件編號：FP-155	生效日期：2023 年 03 月 06 日	頁次: 6 / 6

呈報至審計委員會。

二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。

五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第二十二條他人對公司從事不誠信行為之處理：

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十三條內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分：

本公司專責單位應定期宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條施行：

本作業程序及行為指南經董事會決議通過並提報股東會後施行；修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

一、版本清單：

| 版本
Edition | 修訂原因
Reason of Revision | 修訂日期
Date of Revision |
| --- | --- | --- |
| 01 | 新制定 | 2023/03/06 |

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七、董事會議事規範(修訂前)

FORMOSA
FEDERATION CYNOLOGIQUE ATHONIQUE
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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：董事會議事規範	版次：4
文件編號：FP-133	生效日期：2024 年 02 月 19 日	頁次:1/6

第一條為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」及相關法令規定訂定本規範，以資遵循。

第二條本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

第三條本公司董事會應至少每季召集乙次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

本規範第十二條第一項各款之事項，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條本公司董事會指定之議事單位為財務部。

議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第五條召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到並累計出席率。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

第六條董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第七條本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推選一人擔任之。

依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：董事會議事規範	版次：4
文件編號：FP-133	生效日期：2024 年 02 月 19 日	頁次:2/6

者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

第八條董事會召開時，議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

議事單位得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明，提供專家意見以供董事會參考，但討論及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。

已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布於當日延後開會，其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第三條規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

第十條本公司定期性董事會之議事內容，包括下列各事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。
（二）重要財務業務報告。
（三）內部稽核業務報告。
（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。
（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。

前項排定之議程於議事（含臨時動議）終結前，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣佈散會。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：董事會議事規範	版次：4
文件編號：FP-133	生效日期：2024 年 02 月 19 日	頁次:3/6

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第五項規定。

董事會議事進行中，主席因故無法主持會議或未依第二項規定逕行宣布散會，其代理人之選任準用第七條第三項規定。

第十二條下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。
七、經理人之績效考核及酬金標準。
八、董事之酬金結構與制度。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
十一、涉及董事自身利害關係之事項。
十二、重大之資產或衍生性商品交易。
十三、重大之資金貸與、背書或提供保證。
十四、簽證會計師之委任、解任或報酬。
十五、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第十款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

公司應有至少一席獨立董事親自出席董事會。對於本條第一項各款應經董事會決議之事項，應有全體獨立董事出席，獨立董事如無法出席董事會，應委由其他獨

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：董事會議事規範	版次：4
文件編號：FP-133	生效日期：2024 年 02 月 19 日	頁次:4/6

立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提供相關必要之資訊。

董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或阻礙議事進行者，主席得制止其發言。

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決。

第十四條議案之表決，除公司法、證交法及公司章程另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意通過之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條董事或其代表之法人對於會議之事項，應於下列事項審議時迴避之，不得參加討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權：

一、與其自身或其代表之法人有利害關係，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞者。
二、董事認應自行迴避者。
三、經董事會決議應為迴避者。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：董事會議事規範	版次：4
文件編號：FP-133	生效日期：2024 年 02 月 19 日	頁次:5/6

本公司董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條中規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經本公司審計委員會(如已設置)通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條除第十二條或其他法令規定應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定，授權董事長行使董事會職權，其內容或事項應具體明確，處理原則如下：

授權董事長之具體項目，悉依照職務授權及代理人制度之授權項目辦理之。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：董事會議事規範	版次：4
文件編號：FP-133	生效日期：2024 年 02 月 19 日	頁次:6/6

第十八條董事會設有常務董事者，其常務董事會議事準用法令相關規定；董事長之選任或解任準用第三條第四項規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。

第十九條本議事規範未盡事宜，悉依公司法、證交法及其他相關法令和本公司公司章程之規定辦理。

第二十條本規範之訂定應經董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正授權董事會決議之。

第二十一條本規範訂定於中華民國 109 年 11 月 13 日。
第一次修訂於中華民國 112 年 03 月 06 日。
第二次修訂於中華民國 112 年 09 月 14 日。
第三次修訂於中華民國 113 年 02 月 19 日。

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八、取得或處分資產處理程序(修訂前)

FORMOSA
FEDERATION CYNOLOGIQUE ADE
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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：取得或處分資產處理程序	版次：4
文件編號：FP-117	生效日期：2024 年 05 月 23 日	頁次：1 /19

第一條目的及法令依據

依行政院金融監督管理委員會所訂定之「證券交易法」第三十六條之一規定制定本處理程序，以維護股東權益，保障投資人利益，且落實資訊公開。

第二條資產範圍：

一、長、短期有價證券投資(含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券、資產基礎證券等)。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及其他設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、使用權資產。

六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

九、其他重要資產。

第三條名詞定義：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份售讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：取得或處分資產處理程序	版次：4
文件編號：FP-117	生效日期：2024 年 05 月 23 日	頁次：2 /19

合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、所稱「一年內」：係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。

八、所稱「最近期財務報表」：係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

九、主管機關：指行政院金融監督管理委員會。

十、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

十一、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條投資範圍與額度：

一、本公司與子公司取得或處分資產，如資產種類屬供營業使用之土地、廠房、機器設備等，其額度不予設限。

二、本公司與子公司得購買非供營業使用之不動產，其額度以各該公司實收資本額之百分之四十為限。

三、本公司與子公司投資有價證券之總額，以各該公司淨值之百分之一百五十為限，投資個別有價證券之限額，以各該公司淨值之百分之百為限。

四、惟以投資為專業之子公司投資有價證券之餘額，以各該公司之淨值之百分之二百為限。

第五條

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

三、如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：取得或處分資產處理程序	版次：4
文件編號：FP-117	生效日期：2024 年 05 月 23 日	頁次：3 /19

二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

第六條本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定，經審計委員會同意後提請董事會決議通過，並提報股東會同意，修正時亦同。

本公司依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第七條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

一、評估程序

（一）本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。
交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：取得或處分資產處理程序	版次：4
文件編號：FP-117	生效日期：2024 年 05 月 23 日	頁次：4 /19

(1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

(二) 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

二、作業程序與授權

(一) 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產前，資產主辦部門應參考市價、公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等並執行可行性評估。不動產或其他固定資產其每筆交易金額在新台幣伍仟萬元以下者，應經董事長核准或授權後始得為之，超過新台幣伍仟萬元以上者並應提報董事會決議始得為之。
(二) 設備或使用權資產之取得、出售、報廢等有關事務，在不違反本處理程序第四條規定之額度內，依本公司核決權限執行之。
(三) 資產取得後，應依本公司「不動產、廠房及設備循環」登記、管理及使用。
(四) 執行單位

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前述核決權限呈核後，由使用部門及管理部門負責執行。

第八條取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估程序

(一) 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。
(二) 本公司經法院拍賣程序取得或處分有價證券之資產者，得以法院所出具之證明文件替代會計師意見

二、作業程序與授權

(一) 長期股權投資取得與處分程序：本公司長期股權投資取得與處分，應由執行單位評估建議後，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告。

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文件編號：FP-117	生效日期：2024 年 05 月 23 日	頁次：5 /19

(二)短期股權投資取得與處分程序：本公司短期股權投資與處分，應由執行單位充份評估相關資訊後，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告後執行之，除屬於短期資金調度之財務操作，(如買賣債券型基金、附買回(賣回)條件之票券(債券)與定期存單等保本保息型有價證券)，須經財務單位最高主管核准之外；其他短期有價證券之取得與處分，權限詳如(三)。

(三)本公司有價證券投資之買賣，總額在實收資本額 20% 以內者，由董事長核准後，始得為之；超過實收資本額 20% 以上，在實收資本額 40% 以內者，由董事會核准後，始得為之。投資未上市櫃公司有價證券，買賣金額在新台幣三仟五佰萬元以下者，授權董事長決定之，並提報最近一次董事會報告，買賣金額達新台幣三仟五佰萬元(含)以上或同一標的一年內累積買賣金額達新台幣五仟萬元(含)以上，則須取得董事會同意後，始得為之。

(四)交易條件之決定程序

本公司取得或處分有價證券投資，除於集中交易市場或在證券商營業處所為之買賣之開放式國內受益憑證或海外共同基金，或原始認股(包括設立認股及現金增資認股)，或取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價證券及買賣債券者外，其交易金額在新台幣三億元以下者，應由執行單位充分評估其交易條件之合理性後，依本條文第一項辦理，交易金額在新台幣三億元以上者應依本條文第一項辦理。
依本處理程序第六條辦理。

(五)執行單位

有關本公司及子公司有價證券投資、處分等有關事務，在不違反前述規定之額度內經核准後，由本公司財務單位最高主管配合辦理執行之。

第九條取得或處分會員證或其使用權資產或無形資產之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分會員證之交易，嗣後若欲從事取得或處分會員證之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

一、評估程序

(一)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

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文件編號：FP-117	生效日期：2024 年 05 月 23 日	頁次：6 /19

(二)依本處理程序第六條辦理。

二、作業程序與授權

(一) 無形資產之取得程序：本公司無形資產之取得，應依採購作業流程辦理，每筆在新台幣伍仟萬元以下者，應經董事長核准，每筆超過新台幣伍仟萬元以上者，應提報董事會核議。

(二) 無形資產之處分程序：本公司無形資產之處分或出售，應由原使用單位專案簽報說明原因，由財產主管單位詢價、比價、議價後，其每筆帳面價值或鑑定價值在新台幣伍仟萬元以下者，應經董事長核准，超過新台幣伍仟萬元以上者，應提報董事會核議。

(三) 執行單位

本公司取得或處分無形資產時，應依前一、二項程序辦理後，由本公司財務部門主管負責召集有關人員執行之。

第十條關係人交易

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條、第八條或第九條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條、第八條或第九條取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會決議，準用第六條第三項及第四項規定通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二) 選定關係人為交易對象之原因。

(三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)～(四)款及第(六)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：取得或處分資產處理程序	版次：4
文件編號：FP-117	生效日期：2024 年 05 月 23 日	頁次：7 /19

之必要性及資金運用之合理性。

(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有前項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將前項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會同意並經董事會、股東會通過部分免再計入。本公司與母公司間或本公司與子公司間，或本公司與其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在 5 千萬以上至 1 億元以下先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

已設置獨立董事者，依第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：取得或處分資產處理程序	版次：4
文件編號：FP-117	生效日期：2024 年 05 月 23 日	頁次：8 /19

師複核及表示具體意見。

(四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1) 素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

(五) 本公司向關係人取得資產或其使用權資產，如經按本條第三項第 (一)～(四)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
應將本條第三項第(五)款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：取得或處分資產處理程序	版次：4
文件編號：FP-117	生效日期：2024 年 05 月 23 日	頁次：9 /19

證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

(六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：

關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

(七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司從事取得或處分金融機構之債權之交易，同取得或處分有價證券作業程序辦理。

第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

（一）交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
本公司不從事上述以外之其他衍生性商品交易。

（二）經營(避險)策略

本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為“避險性(或稱「非以交易為目的」之交易)”及“非避險性(或稱「以交易為目的」之交易)”二種，分別適用不同之風險部位限制、強制停損限制及會計處理原則。前者係指對既有之資產、負債或不

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文件編號：FP-117	生效日期：2024 年 05 月 23 日	頁次：10 /19

可取消之承諾、預期交易之風險，透過商品交易予以降低，後者則指持有或發行衍生性商品之目的在賺取商品交易差價並承擔風險。

公司利潤應來自正常營運，故從事衍生性商品交易應以避險目的為主，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位(指外幣收入及支出)自行軋平為原則，以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。

(三)權責劃分

1. 財務部門

(1) 權責主管

財務單位之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制

(2) 執行單位

由於衍生性金融產品日新月異，其潛在交易風險、損益計算均具變化迅速且複雜特性，且涉及公司之帳款收付資料，故由財務部門負責，將交易、交割、會計人員加以區分權責如下。

(3) 交易人員

A. 負責整個公司外匯操作之策略擬定。
B. 因應外匯市場變化莫測，財務單位應隨時蒐集相關資訊，判斷趨勢及風險評估，熟悉金融產品及法令規定，再考量公司外匯部位，編製操作策略方案，經由權責主管核准後，為規避風險之依據。
C. 按公司本身之營業額、進出口量，確定外匯部位後，訂立每期(每月或每季)必須避險之底限，以減少外匯部位暴露於風險之程度。
D. 依授權權限，進行各項避險交易。
E. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由權責主管核准後，作為從事交易之依據。
F. 與確認人員或交割人員不得互相兼任

(4) 會計人員

A. 執行交易確認。
B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：取得或處分資產處理程序	版次：4
文件編號：FP-117	生效日期：2024 年 05 月 23 日	頁次：11 /19

C. 準確掌握公司已發生之外匯部位及成本，以提供為避險依據。
D. 會計帳務處理。
E. 與交易人員或交割人員不得互相兼任

(5) 交割人員：執行交割任務。與交易或確認人不得互相兼任。
(6) 衍生性商品授權額度、層級：

避險額度制定政策為需依已實現及未來可能發生之部位訂定本身所需之額度，具體執行，財務部門以每月外匯風險淨部位之百分之百為規避金額上限，如在每月外匯風險淨部位之百分之百以內，由董事長核准，如超出百分之百以上，應經董事會之核准後，方得為之；金融(投機)性交易額度需授權特定人員承作，且必須經董事會之核准後，方得為之。

(7) 按法規規定公告與申報。

稽核部門

(1) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
(2) 內部稽核報告應依法令及主管機關之規定處理之。

(四) 績效評估

避險性交易

(1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
(2) 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
(3) 財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及分析予董事長作為管理參考與指示。

非避險性交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

(五) 契約總額及損失上限之訂定

契約總額

(1) 避險性交易額度

財務單位應掌握公司整體部位，以規避交易風險，以每月

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：取得或處分資產處理程序	版次：4
文件編號：FP-117	生效日期：2024 年 05 月 23 日	頁次：12 /19

外匯風險淨部位之百分之百為規避金額上限，如有超出者應呈董事會核准之。

(2) 非避險性交易額度

基於對市場變化狀況之預測，財務單位依需要擬訂定匯率、利率風險交易計劃，交易金額全公司累積淨部位在美金一仟萬元以內呈董事長核准之。交易金額全公司累積淨部位超過美金一仟萬元時，應提報董事會同意後始可執行之。

損失上限之訂定

針對以上之避險及非避險性交易，以避險性交易為目的者，其風險淨部位，本就已是安全考量才進行此避險交易，故其單筆損失上限金額以承作金額之 10% 為執行之依據，而整體之停損金額以承作總金額之 20% 為損失上限。非避險性之投資交易者，其單筆損失上限金額以承作金額之 5% 為執行之依據，而整體之損失金額以承作總金額之 5% 為損失上限。因此如有超過此損失上限金額，應作適當考量將提單交割或回沖等應變措施，使損失不致擴大。

二、風險管理措施

(一) 信用風險管理：基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下依原則進行：

本公司交易下單，以國際著名銀行為主。
交易之商品以國際著名銀行提供之商品為限。
下單在同一銀行，以不超過美金貳仟萬元為限，但經董事長核准者，則不在此限。

(二) 市場風險管理：市場以銀行與客戶間公開外匯市場為主。

(三) 流動性風險管理：為確保交易流動性，在選擇金融產品方面以流動性較高（即隨時可在市場上軟平）為主，交易銀行必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易能力。

(四) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五) 作業風險管理

應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：取得或處分資產處理程序	版次：4
文件編號：FP-117	生效日期：2024 年 05 月 23 日	頁次：13 /19

從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(六) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七) 法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

(一) 本公司衍生性商品內部稽核的目的主要在協助各單位主管了解所屬員工處理業務時及求證各項作業是否符合法令及公司內部規定，適時提供改進建議，以提高管理績效。

(二) 稽核人員之職責如下：

定期性的作業查核。
不定期的異常變動及特殊狀況之審查。
評估內部管理控制程序。
掌握取得適當之會計記錄。
了解各單位執行指揮職能效率。
提出相關報告及建議。

(三) 稽核之範圍，包括衍生性商品開戶與帳戶管理、交易循環、保證金管理、結算交割作業管理、電腦作業及資訊管理、會計作業財務及出納作業之查核。

(四) 稽核作業之執行與查核報告之製作：

內部稽核人員執行查核工作時，得調閱各種資料檔案，受檢單位應全力配合，不得拒絕或隱瞞，以確保資料之正確性與時效性。
內部稽核人員每次查核完畢後，應製作查核報告呈報所見缺失及改進建議，並繼續追蹤改進情形，以作為高級主管採行適時對策之參考。

四、定期評估方式及異常情形處理

(一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估所從事衍生性商品交

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：取得或處分資產處理程序	版次：4
文件編號：FP-117	生效日期：2024 年 05 月 23 日	頁次：14 /19

易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承受範圍內，市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

(一)董事會指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金管會訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向審計委員會及董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

(三)本公司從事衍生性商品交易時，依本程序訂定之衍生性商品授權額度、層級由董事長核准者，事後應提報最近期董事會，並將董事會通過日期紀錄於備查簿中。

(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

六、公告及會計處理原則

(一)公告事項：依法令及主管機關之規定處理之。

(二)會計處理

處理準則：會計上之認列與衡量，以財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會公佈之財務會計準則公報，及一般公認會計原則處理。
揭露事項：以相關法令及財務會計準則公報處理。

第十三條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜依照法定程序執行之，並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：取得或處分資產處理程序	版次：4
文件編號：FP-117	生效日期：2024 年 05 月 23 日	頁次：15 /19

換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

(二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

(二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：取得或處分資產處理程序	版次：4
文件編號：FP-117	生效日期：2024 年 05 月 23 日	頁次：16 /19

股之調整。

參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(四) 契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項。

違約之處理。
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
預計計畫執行進度、預計完成日程。
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

(七) 資料留存與申報：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：取得或處分資產處理程序	版次：4
文件編號：FP-117	生效日期：2024 年 05 月 23 日	頁次：17 /19

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前述第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依上述規定辦理。

第十四條資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

(六) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：取得或處分資產處理程序	版次：4
文件編號：FP-117	生效日期：2024 年 05 月 23 日	頁次：18 /19

券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

每筆交易金額。
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、公告申報程序

本公司依下列方式進行公告申報：

(一) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易情形，依規定格式於每月十日前輸入於主管機關指定網站辦理公告申報。

(二) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

(三) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

(四) 本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
原公告申報內容有變更。

三、公告格式及內容：

有關資產取得或處分應行公告之格式及內容，依主管機關之規定辦理。

第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司亦代該子公司應

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：取得或處分資產處理程序	版次：4
文件編號：FP-117	生效日期：2024年05月23日	頁次：19 /19

辦理公告申報事宜。

三、子公司之公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

若未來本公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之，而有關實收資本額達新台幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新台幣二百億元計算之。

第十七條罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司相關管理辦法定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條實施與修訂

本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定本處理程序，應經審計委員會同意後提董事會決議通過，並提報股東會同意，修正時亦同。依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十九條附則

本程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第二十條本程序訂立於民國110年4月6日

本程序第一次修訂於民國112年5月23日

本程序第二次修訂於民國112年11月16日

本程序第三次修訂於民國113年5月23日

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九、背書保證作業程序(修訂前)

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：背書保證作業程序	版次：2
文件編號：FP-135	生效日期：2023 年 11 月 16 日	頁次：1/5

一、目的

為使本公司背書保證之管理有具體的作業規範，特訂定本程序，以茲遵循。

二、範圍

背書保證之相關作業。

三、權責單位

財務部。

四、作業程序

第一條本程序如有未盡事宜，悉依相關法令之規定辦理。

第二條適用範圍

本作業程序所稱之背書保證係指下列事項：

融資背書保證，包括：

（1）客票貼現融資。

（2）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

（3）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業做擔保者。

關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本程序規定辦理。

本程序所稱之子公司及母公司，係依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第三條背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

（1）有業務往來之公司。

（2）公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

（3）直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：背書保證作業程序	版次：2
文件編號：FP-135	生效日期：2023 年 11 月 16 日	頁次：2/5

第四條背書保證額度

本公司對外背書保證事項有關總額及對單一企業之金額，與本公司及子公司整體得為對外背書保證事項有關總額及對單一企業之金額之標準如下：

累積對外背書保證之責任總額以不逾本公司淨值百分之四十為限。
對單一企業背書保證金額以不逾本公司淨值百分之二十為限，並不得超過被背書保證企業淨值之百分之三十；惟本公司直接間接持股達百分之五十以上之公司，其背書保證金額以不超過本公司淨值百分之三十為限。
因業務往來關係之背書保證額度以最近一年度與其往來業務交易總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）為限，且不超過第2點對單一企業背書保證之限額。

第五條決策及授權層級

本公司為他人背書或提供保證前，應經第六條之程序評估，將其評估結果提報董事會決議後辦理。

第六條背書保證辦理程序

本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應向本公司之財務部門提出申請，財務部門應就下列事項進行評估：

(1) 背書保證之合理性及必要性。
(2) 背書保證對象之徵信及風險評估。
(3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響、其背書保證金額與業務往來金額是否相當。
(4) 應否取得擔保品及擔保品之價值評估。財務部門將評估結果作成紀錄後，依本程序第五條規定之授權層級核決辦理。

財務部門應將背書保證等相關文件影印留存，並建立背書保證備查簿，就被背書保證企業之名稱、背書保證金額、背書保證原因、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本程序規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件及日期等，詳予登載備查。
本公司財務部門應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：背書保證作業程序	版次：2
文件編號：FP-135	生效日期：2023 年 11 月 16 日	頁次：3/5

第七條辦理背書保證應注意事項

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形乙次，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本程序第四條所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部份。本公司獨立董事於前項董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
如因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，或背書保證對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應訂定改善計畫，並將該改善計畫送審計委員會，並應依計劃時程完成改善。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第三款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第八條背書保證到期或註銷

背書保證到期或經終止背書保證關係時，財務部門應向被背書保證公司取回原背書保證之相關文件，並加蓋「註銷」字樣，且將註銷日期及事項登載於背書保證備查簿，完成註銷手續。

第九條印鑑章使用及保管程序

執行背書保證專用章限定以經濟部公司登記印鑑為之，且公司大章及負責人小章由專責人員保管，其有關印鑑保管人員應經董事會同意之專責人員保管，變更時亦同，並依本公司印鑑使用管理辦法之規定辦理，始得鈞印或簽發票據。

本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第十條對子公司辦理背書保證之控管程序

本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序，並依本作業程序之相關規定辦理。
本公司之子公司應於每月五日前將上月份背書保證之餘額、對象、期限等資料向本公司通報。
稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序之執行情形乙次，並作成書面紀錄，如發現有重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：背書保證作業程序	版次：2
文件編號：FP-135	生效日期：2023 年 11 月 16 日	頁次：4/5

本公司稽核單位應即以書面通知審計委員會。

本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司背書保證作業程序之執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

第十一條公告申報之時限及內容

本公司公開發行後，應依以下規範執行公告申報：

本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額，輸入公開資訊觀測站。
本公司於背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日之即日起算二日內公告申報：
本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。
本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第十二條罰則

本公司之經理人及主辦人員若違反本作業程序時，應依本公司「員工工作規則」之規定辦理，如造成本公司之損失，亦應負賠償責任。

第十三條程序之訂定與實施

本公司訂定或修正本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明時，公司應將其異議併送審計委員會備查及提報股東會討論，修正時亦同。
如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：背書保證作業程序	版次：2
文件編號：FP-135	生效日期：2023 年 11 月 16 日	頁次：5/5

議。所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十四條本作業程序訂立於中華民國 110 年 04 月 06 日。
第一次修訂於中華民國 112 年 11 月 16 日。

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十、董事選舉辦法(修訂前)

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：董事選舉辦法	版次：2
文件編號：FP-134	生效日期：2023 年 11 月 16 日	頁次:1/2

第一條為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

第二條本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第四條本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「上市上櫃公司治理實務守則」之規定辦理。

第五條本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：董事選舉辦法	版次：2
文件編號：FP-134	生效日期：2023 年 11 月 16 日	頁次:2/2

第六條本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第七條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第八條本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第九條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十條選舉票有下列情事之一者無效：

一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

第十一條投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十三條本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

第十四條本選舉辦法訂立於中華民國 110 年 04 月 06 日。

第一次修訂於中華民國 112 年 11 月 16 日。

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十一、資金貸與他人作業程序(修訂前)

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65-1561
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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：資金貸與他人作業程序	版次：4
文件編號：FP-138	生效日期：2023 年 11 月 16 日	頁次：1/6

一、目的

為使本公司資金貸與他人有明確的策略及具體的作業規範，特訂定本程序，以茲遵循。

二、範圍

資金貸與他人之相關作業。

三、權責單位

財務部。

四、作業程序

第一條本程序如有未盡事宜，悉依相關法令之規定辦理。

第二條資金貸與對象

依公司法規定，本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

公司間或與行號間業務往來者。
公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。

第三條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來從事資金貸與者，應依第四條之規定；因有短期融通資金之必要者，以下列情形為限：

本公司持股達百分之五十以上之公司有短期融通資金之必要者。
他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
其他公司或行號有短期融通資金之必要經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條資金貸與總額及個別對象之限額

資金貸與總金額不得超過本公司淨值之百分之四十。
資金貸與有業務往來之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：資金貸與他人作業程序	版次：4
文件編號：FP-138	生效日期：2023 年 11 月 16 日	頁次：2/6

資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總額度以不超過本公司淨值百分之三十五為限。個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之三十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資金貸與所訂定資金貸與之限額及期限，係比照第四條、第五條及第六條之規定辦理。

第五條資金貸與期限

每筆貸款期間自貸與日起最長不得超過一年或一營業週期。

第六條資金貸與計息方式

計息方式：不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，若當時本公司並無向金融機構借款，則按借款當日台灣銀行公告短期放款利率計算利息，每月計息一次。計息期間不足一個月者，依放款餘額先乘其利率，再乘日數並除以 365，即得利息額。
繳息：放款利息之計收除有特別規定外，以每月繳息一次為原則。

第七條資金貸與辦理程序

1. 申請及審查程序

(1) 本公司辦理資金貸與他人事項時，借款人應說明借款之資金用途，借款期間及金額，向本公司之財務部門提出申請，財務部門應就下列事項進行評估：

A. 資金貸與之合理性及必要性、
B. 資金貸與對象之徵信及風險評估、
C. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響、其資金貸與金額與業務往來金額是否相當、
D. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(2) 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部門經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部門主管及權責主管後，再提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

(3) 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條規定者外，本公司或子公司對單

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：資金貸與他人作業程序	版次：4
文件編號：FP-138	生效日期：2023 年 11 月 16 日	頁次：3/6

一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

徵信調查

(1) 首次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

(2) 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急事件，則視實際需要隨時辦理。

(3) 若借款人財務狀況良好，且提供最近期之會計師財務查核簽證報告，則得沿用尚未超過一年之調查報告，作為貸放之參考。

(4) 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

貸款核定及通知

(1) 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。

(2) 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

(3) 本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

擔保品價值評估及權利設定

經評估調查借款人應提供擔保品時，應辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

保險

(1) 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品抵質押金額為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

(2) 經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

簽約對保

(1) 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，並經權責主管人員審核，必要時應送請法律專家會核後再辦理簽約手續。

(2) 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

橙款

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：資金貸與他人作業程序	版次：4
文件編號：FP-138	生效日期：2023 年 11 月 16 日	頁次：4/6

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

8. 還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。

(1) 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

(2) 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。

第八條已貸與金額之後續控管措施

案件之登記與保管

貸款撥放後，應就資金貸與之對象事項、金額、董事會通過日期、貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項等登載於備查簿備查，並定期取得貸與對象之財務報表，瞭解其業務及信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理，並依指示為適當之處理。
貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部門主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。
經辦人員應於每月五日以前編制上月份資金貸與他人明細表，逐級呈請核閱。
本公司如因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務部門訂定期限改善並將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送審計委員會，公司應依計劃時程完成改善。

第九條債權處理程序

借款人於貸款到期時，應即還清本息。

第十條會計處理

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序。

第十一條內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序之執行情

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：資金貸與他人作業程序	版次：4
文件編號：FP-138	生效日期：2023 年 11 月 16 日	頁次：5/6

形，並作成書面紀錄，如發現有重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十二條對子公司辦理資金貸與他人之控管程序

本公司之子公司，若因業務需要，擬將資金貸與他人者，亦應訂定資金貸與他人作業程序，並依程序之相關規定辦理。
本公司之子公司應於每月五日前將上月份資金貸與他人之餘額、對象、期限等資料向本公司通報。惟如達本程序第十三條第二項之標準時，應立即通知本公司，俾於辦理公告申報。
子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序之執行情形乙次，並作成書面紀錄，如發現有重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應即以書面通知審計委員會。
本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序之執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十三條公告申報程序

本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。
本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實日之即日起算二日內公告申報：

(1) 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(2) 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
(3) 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十四條其他事項

本程序所稱子公司及母公司，應依財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

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文件類別：其他管理辦法	文件名稱：資金貸與他人作業程序	版次：4
文件編號：FP-138	生效日期：2023 年 11 月 16 日	頁次：6/6

本公司之子公司申請資金貸與時，本作業程序第七條第二項徵信調查之作業規定不適用之。

第十五條罰則

本公司之經理人及主辦人員若違反本作業程序如造成本公司之損失，亦應負賠償責任。

第十六條決策及授權層級與程序之訂定及實施

本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，陳報董事會決議通過後，並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明時，公司應將其異議併送審計委員會備查及提報股東會討論，修正時亦同。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十七條

本作業程序訂立於中華民國 106 年 07 月 18 日。

第一次修訂於中華民國 109 年 05 月 29 日。

第二次修訂於中華民國 110 年 04 月 06 日。

第三次修訂於中華民國 112 年 11 月 16 日。

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十二、全體董事持股情形

台新藥股份有限公司
全體董事持股情形

一、本公司115年5月25日股東常會，停止過戶時發行股份總數計150,977,100股。
二、依證券交易法第26條規定，本公司全體董事最低應持有股數計9,058,626股。
三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下所示：

截至本年股東常會停止過戶日：115年3月27日

職稱	姓名	股數	持股比率
董事長	台耀化學股份有限公司代表人：程正禹	61,387,653	40.66%
董事	台耀化學股份有限公司代表人：黃文鴻	61,387,653	40.66%
董事	馬海怡	543,268	0.36%
獨立董事	蘇裕惠	0	0.00%
獨立董事	羅麗珠	1,000	0.00%
獨立董事	康照洲	0	0.00%
全體董事持有股數		61,931,921	41.02%

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地址：105台北市復興北路57號8樓之6
電話：(02)2755-7659 傳真：(02)2755-3023

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1碼版章目
BY PRO (02) 2225-1430

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FRMSP — AGM Information 2026

52643_rns_2026-06-02_3856c756-ad31-43d6-954c-96bc6e55651e.pdf

第二案（董事會提）

第三案（董事會提）

一、本公司114年度營業報告書

(一)營業計劃實施成果

(二)研究發展狀況

2.抗體藥物複合體(ADC)研發專案

(三)預算執行情形：不適用。

(四)財務收支及獲利情形

二、115年度營業計劃概要

(一)經營方針

(二)APP13007

審計委員會查核報告書

三、本公司114年董事個別酬金細目表

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項—無形資產—商譽之減損評估

事項說明

因應之查核程序

關鍵查核事項—無形資產—專門技術之減損評估

事項說明

因應之查核程序

其他事項－個體財務報告

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項—無形資產—商譽之減損評估

事項說明

因應之查核程序

關鍵查核事項—無形資產—專門技術之減損評估

事項說明

因應之查核程序

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

台新藥股份有限公司

解除本公司董事(含獨立董事)競業禁止名單

第三章 股東會

第四章 董事會、審計委員會及經理人

第五章 會計

第六章 附 则

台新藥股份有限公司

一、目的

二、範圍

三、程序

（一）禁止不誠信行為及其對象：

（二）利益之態樣：

（三）法令之遵循：

（四）政策：

（五）承諾與執行

（六）誠信經營商業活動

台新藥股份有限公司

(二十一)懲戒與申訴制度

(二十二)資訊揭露

(二十三)誠信經營政策與措施之檢討修正

(二十四)本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

四、版本清單

台新藥股份有限公司

一、目的

二、範圍

三、權責單位

四、作業程序

（一）任用之消極資格

（二）防止利益衝突

（三）避免圖私利之機會

（四）保密責任

（五）公平交易

（六）保護並適當使用公司資產

（七）遵循法令規章

（八）鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為

（九）懲戒措施

（十）豁免適用之程序

（十一）揭露方式

五、施行

六、版本清單

FRMSP AGM Information 2026

第三章股東會

第四章董事會、審計委員會及經理人

第五章會計

第六章附则

第十二條下列事項應提本公司董事會討論：

第四條投資範圍與額度：

第八條取得或處分有價證券投資處理程序

第十條關係人交易

第十四條資訊公開揭露程序

第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理：

第四條背書保證額度

第五條決策及授權層級

第六條背書保證辦理程序

第七條辦理背書保證應注意事項

第八條背書保證到期或註銷

第九條印鑑章使用及保管程序

第十條對子公司辦理背書保證之控管程序

第十一條公告申報之時限及內容

第十二條罰則

第十三條程序之訂定與實施

第五條資金貸與期限

第六條資金貸與計息方式

第七條資金貸與辦理程序

第八條已貸與金額之後續控管措施

第九條債權處理程序

第十條會計處理

第十一條內部稽核

第十二條對子公司辦理資金貸與他人之控管程序

第十三條公告申報程序

第十四條其他事項

第十五條罰則

第十六條決策及授權層級與程序之訂定及實施