FRMSL — Governance Information 2022

Jun 29, 2022

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台耀化學股份有限公司

文件類別：其他管理辦法	生效日期：2022年06月23日	版次：8
文件編號：CO-122	文件名稱：取得或處分資產處理程序	頁次：1/17

• 1 目的： 為加強取得或處分資產管理，落實資訊公開，特依據金融監督管理委員會證券期 貨局 ( 以下簡稱證期局 ) 之規定辦理作為操作之依據。

• 2 範圍： 本處理程序所稱資產，係指有價證券投資 ( 含股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券、資產基礎證券等 ) ，不動產及 其他固定資產，會員證、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產、使用權資產、 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 、衍生性商品、依法律合 併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，或其他重要資產。

• 3 權責單位 ： 3.1 財務部

• 4 控制目標： 確保取得或處分資產及衍生性商品之交易等皆經審慎評估，並經授權後執 行，並建立避險機制。

• 5 風險評估： 取得或處分資產及衍生性商品交易等未有效控管，致公司權益可能受損或違 反相關法令之規定。

• 6 控制重點：

• 6.1 進行取得或處分資產交易及承作衍生性產品前應適當評估，並經權責主管覆核。 6.2 進行取得或處分資產交易及承作衍生性產品，應經權責主管核准。

• 6.3 交易應依相關交易憑證或合約入帳，並編製傳票呈權責主管覆核。

• 6.4 交易金額不得超過法令及公司設定之限額，並應規範停損之標準。

• 6.5 衍生性金融商品應設置備查簿登載相關重要事項。

• 6.6 應定期編製交易記錄分析報告呈權責主管覆核。

• 6.7 會計人員應定期與往來銀行對帳或函證。

• 6.8 稽核人員應按法令規定期間查核交易情形並做成稽核報告。

7 作業程序：

第一條 法令依據

本處理程序係依證券交易法 ( 以下簡稱本法 ) 第三十六條之一暨「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」有關規定訂定。

第二條 資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

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文件類別：其他管理辦法	生效日期：2022年06月23日	版次：8
文件編號：CO-122	文件名稱：取得或處分資產處理程序	頁次：2/17

• 六、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

第三條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

• 九、主管機關：指金融監督管理委員會。

• 十、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交 易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 十一、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外 國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條 投資範圍與額度

• 一、本公司與子公司取得或處分資產，如資產種類屬供營業使用之土地、廠房、機 器設備等，其額度不予設限；如為短期資金調度而從事之短期有價證券買賣淨 額，以各該公司淨值之百分之四十為限，且單一交易相對人或標的以各該公司 淨值百分之二十為限。

• 二、本公司與子公司得購買非供營業使用之不動產，其額度以各該公司實收資本額 之百分之四十為限。

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文件編號：CO-122	文件名稱：取得或處分資產處理程序	頁次：3/17

• 三、本公司與子公司長期股權投資，以各該公司淨值之百分之一百五十為限。

• 四、惟以投資為專業之子公司之短期有價證券與長期股權投資加總之餘額，以各該 公司之淨值之百分之二百為限。

• 第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業股價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事 項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做 為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當 且合理及遵循相關法令等事項。

第六條 修正與實施

• 一、本公司「取得或處分資產處理程序」之修正應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，提董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

• 二、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會 全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序與授權層級

• 固定資產之取得或處分程序：本公司不動產及其他固定資產之取得或處分，應 依採購作業流程 ( 應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等 ) 辦 理，其每筆交易金額在新台幣伍仟萬元以下者，應經董事長核准或授權後始得 為之，超過新台幣伍仟萬元以上者並應提報董事會核議始得為之。

• 二、執行單位

• 有關本公司及子公司固定資產之取得、出售、報廢等有關事務，在不違反前述 第四條規定之額度內，依本公司相關核決權限執行之。

• 一

• ( ) 不動產：營運支援或採購相關單位。

• ( 二 ) 其他固定資產：使用單位申請後由採購相關單位辦理之。

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文件編號：CO-122	文件名稱：取得或處分資產處理程序	頁次：4/17

三、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以上者，應於事實發生日前 先取得專業估價者出具之估價報告 ( 已依規定取得專業估價者出具之估價報告免 再計入 ) ，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣壹拾億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第八條 取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序與授權層級

• 一

• ( ) 長期股權投資取得與處分程序：本公司長期股權投資取得與處分，應由執行 單位評估建議後，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告。 取得或處分執行之核決層級如下：

• ( 二 ) 短期股權投資取得與處分程序：本公司短期股權投資與處分，應由執行單位 充份評估相關資訊後，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報 告後執行之，除屬於短期資金調度之財務操作， ( 如買賣債券型基金、附買 回 ( 賣回 ) 條件之票券 ( 債券 ) 與定期存單等保本保息型有價證券 ) ，須經財務單 位最高主管核准之外；其他短期有價證券之取得與處分，權限詳如 ( 三 ) 。

• ( 三 ) 本公司有價證券投資之買賣，總額在實收資本額 20% 以內者，由董事長核准 後，始得為之；超過實收資本額 20% 以上，在實收資本額 40% 以內者，由董 事會核准後，始得為之。投資未上市櫃公司有價證券，買賣金額在新台幣三 仟五佰萬元以下者，授權董事長決定之，並提報最近一次董事會報告，買賣 金額達新台幣三仟五佰萬元 ( 含 ) 以上或同一標的一年內累積買賣金額達新台 幣五仟萬元 ( 含 ) 以上，則須取得董事會同意後，始得為之。

• 二、交易條件之決定程序

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券投資，除於集中交易市場或在證券商營業處所為 之買賣之開放式國內受益憑證或海外共同基金，或原始認股 ( 包括設立認股 及現金增資認股 ) ，或取得或處分標的公司為符合上市 ( 櫃 ) 前股權分散而辦理

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文件編號：CO-122	文件名稱：取得或處分資產處理程序	頁次：5/17

公開銷售之有價證券及買賣債券者外，其交易金額在新台幣參億元以下者， 應由執行單位充分評估其交易條件之合理性後，依本條文第一項辦理，交易 金額在新台幣參億元以上者應依本條文第四項辦理。 ( 二 ) 依本處理程序第六條辦理。

• 三、執行單位

• 有關本公司及子公司有價證券投資、處分等有關事務，在不違反前述規定之額 度內經核准後，由本公司財務單位最高主管配合辦理執行之。

• 四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 。

• 師就交易價格之合理性表示意見 ( 已依規定取得會計師意見部分免再計入 ) 但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第九條 關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚 應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。

  • 前項交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理。另外在判斷交易對象是 否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

  • 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料經審計委員會同意，並提交董事會決議，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • 一

  • ( ) 取得不動產或取得或處分不動產外之其他資產之目的、必要性及預計效益。 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

  • ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

  • ( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本

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文件編號：CO-122	文件名稱：取得或處分資產處理程序	頁次：6/17

次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、
審計委員會同意並提董事會通過部分免再計入。

本公司與母公司間或本公司與子公司間，或本公司直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產，董事會得授權董 事長在 5 千萬以上至 1 億元以下先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司依第二項規定提報董事會討論時，應先經審計委員會全體成員二分之
一以上同意，並提董事會決議。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規 定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1) 素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交

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     - `易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係 以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。`

  - ( `五` ) `本公司向關係人取得資產或其使用權資產，如經按本條第三項第` **(** `一` ) `～` **(** `四` ) `款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：`

     1. `本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。`

     2. `審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。`

     3. `應將本款第三項第` **(** `五` ) `款第` 1 `點及第` 2 `點處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。`

     - `依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。`

  - ( `六` ) `本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條 第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項` **(** `一` ) `、` **(** `二` ) `、` **(** `三` ) `款有關交易成本合理性之評估規定：`

     1. `關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。`

     2. `關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。`

     3. `與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。`

     4. `本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。`

  - ( `七` ) `本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應本條第三項第` ( `五` ) `款規定辦理。`

• 四、本公司或本公司之非屬國內公開發行公司之子公司有向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資 產，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司公司應將第二項所列各 款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與本公司 之母公司、子公司，或本公司之子公司彼此間交易，不在此限。

• 第十條 取得或處分會員證或其使用權資產或無形資產之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分會員證之交易，嗣後若欲從事取得或處分會員證之 交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 一、評估及作業程序

  • 一

  • ( ) 無形資產之取得程序：本公司無形資產之取得，應依採購作業流程辦理，每 筆在新台幣伍仟萬元以下者，應經董事長核准，每筆超過新台幣伍仟萬元以 上者，應提報董事會核議。

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• ( 二 ) 無形資產之處分程序：本公司無形資產之處分或出售，應由原使用單位專案 簽報說明原因，由財產主管單位詢價、比價、議價後，其每筆帳面價值或鑑 定價值在新台幣伍仟萬元以下者，應經董事長核准，超過新台幣伍仟萬元以 上者，應提報董事會核議。

二、交易條件之決定程序

• 一

• ( ) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣參億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 ( 已依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入 ) 。

• ( 二 ) 依本處理程序第六條辦理。

三、執行單位

本公司取得或處分無形資產時，應依前一、二項程序辦理後，由本公司財務部
門主管負責召集有關人員執行之。

第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司從事取得或處分金融機構之債權之交易，同取得或處分有價證券作業程序辦 理。

第十二條  取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、交易原則與方針

• ( 一)交易種類

  1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商 品價格、匯率、價格或費率指數或其他變數所衍生之交易契約 ( 如遠期契約 (Forward Contract) 、選擇權 (Option) 、期貨 (Future) 、利率或匯率交換 (Swap) ，暨上述商品組合而成之複合式契約等 ) ，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從 事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略

  1. `本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為` “ `避險性` ” `及` “ `投資性` ” `二 種，分別適用不同之風險部位限制、強制停損限制及會計處理原則。前者 係指對既有之資產、負債或不可取消之承諾、預期交易之風險，透過商品 交易予以降低，後者則指持有或發行衍生性商品之目的在賺取商品交易差 價並承擔風險。`

  2. `公司利潤應來自正常營運，故從事衍生性金融產品的外匯運作，應求公司 整體內部部位` ( `指外匯收入及支出` ) `自行軋平為原則，以降低公司整體之外 匯風險，並節省外匯操作成本。`

• ( 三 ) 權責劃分

  1. 財務部門

     • (1) 權責主管

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財務單位之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 (2) 執行單位

由於衍生性金融產品日新月異，其潛在交易風險、損益計算均具變化迅
速且複雜特性，且涉及公司之帳款收付資料，故由財務部門負責，交易
由董事長確認而後執行之，另將交易、交割、會計人員加以區分權責如
下。

(3) 交易人員

• A. 負責整個公司外匯操作之策略擬定。

• B. 因應外匯市場變化莫測，財務單位應隨時蒐集相關資訊，判斷趨勢及 風險評估，熟悉金融產品及法令規定，再考量公司外匯部位，編製操 作策略方案，經由權責主管核准後，為規避風險之依據。

• C. 按公司本身之營業額、進出口量，確定外匯部位後，訂立每期 ( 每月 或每季 ) 必須避險之底限，以減少外匯部位暴露於風險之程度。

• D. 依授權權限，進行各項避險交易。

• E. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提 出評估報告，重新擬定策略，經由權責主管核准後，作為從事交易之 依據。

(4) 會計人員

• A. 執行交易確認。

• B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C. 準確掌握公司已發生之外匯部位及成本，以提供為避險依據。

• D. 會計帳務處理。

• (5) 交割人員 : 執行交割任務。

• (6) 衍生性商品授權額度、層級 :

避險額度制定政策為需依已實現及未來可能發生之部位訂定本身所需之 額度，具體執行，財務部門以每月外匯風險淨部位之百分之百為規避金 額上限，如在每月外匯風險淨部位之百分之百以內，由董事長核准，如 超出百分之百以上，應經董事會之核准後，方得為之；金融 ( 投機 ) 性交 易額度需授權特定人員承作，且必須經董事會之核准後，方得為之。

• (7) 按法規規定公告與申報。

• 稽核部門

• (1) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• (2) 內部稽核報告應依法令及主管機關之規定處理之。

• 續效評估

• (1) 避險性交易

  • A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效 評估基礎。

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• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

C. 財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及分析予董事長作為管 理參考與指示。

(2) 投資性交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且定期將部位編製報表以提供管理
階層參考。

1. 契約總額及損失上限之訂定

2. (1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務單位應掌握公司整體部位，以規避交易風險，以每月外匯風險淨
部位之百分之百為規避金額上限，如有超出者應呈董事會核准之。

B. 投資性交易額度

基於對市場變化狀況之預測，財務單位依需要擬訂定匯率、利率風險
交易計劃，交易金額全公司累積淨部位在美金一仟萬元以內呈董事長
核准之。交易金額全公司累積淨部位超過美金一仟萬元時，應提報董
事會同意後始可執行之。

• (2) 損失上限之訂定

針對以上之避險及金融 ( 風險 ) 性交易，以避險性交易為目的者，其風 險淨部位，本就已是安全考量才進行此避險交易，故其單筆損失上限 金額以 20% 為執行之依據，而整體之停損金額以承作總金額之 20% 為 損失上限。非避險性之投資交易者，其單筆損失上限金額以 5% 為執 行之依據，而整體之損失金額以承作總金額之 5% 為損失上限。因此 如有超過此損失上限金額，應作適當考量將提單交割或回沖等應變措 施，使損失不致擴大。

• 二、風險管理措施

• 一

• ( ) 信用風險管理:基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風 險，故在市場風險管理，依下依原則進行:

  1. 本公司交易下單，以國際著名銀行為主。

  2. 交易之商品以國際著名銀行提供之商品為限。

  3. 下單在同一銀行，以不超過美金貳仟萬元為限，但經董事長核准者，則不 在此限。

• ( 二 ) 市場風險管理:市場以銀行與客戶間公開外匯市場為主。

• ( 三 ) 流動性風險管理:為確保交易流動性，在選擇金融產品方面以流動性較高 ( 即 隨時可在市場上軋平 ) 為主，交易銀行必須有充足的資訊及隨時可在任何市 場進行交易能力。

• ( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以
自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

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( 五 ) 作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

( 六 ) 商品風險管理

  - `內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭 露風險，以避免誤用金融商品風險。`

• ( 七 ) 法律風險管理

  • 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才 可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 本公司衍生性商品內部稽核的目的主要在協助各單位主管了解所屬員工處理 業務時及求證各項作業是否符合法令及公司內部規定，適時提供改進建議， 以提高管理績效。

• ( 二 ) 稽核人員之職責如下:

  1. 定期性的作業查核。

  2. 不定期的異常變動及特殊狀況之審查。

  3. 評估內部管理控制程序。

  4. 掌握取得適當之會計記錄。

  5. 了解各單位執行指揮職能效率。

  6. 提出相關報告及建議。

• ( 三 ) 稽核之範圍，包括衍生性商品開戶與帳戶管理、交易循環、保證金管理、結 算交割作業管理、電腦作業及資訊管理、會計作業財務及出納作業之查核。

• ( 四 ) 稽核作業之執行與查核報告之製作 :

  1. 內部稽核人員執行查核工作時，得調閱各種資料檔案，受檢單位應全力配 合，不得拒絕或隱瞞，以確保資料之正確性與時效性。

• 內部稽核人員每次查核完畢後，應製作查核報告呈報所見缺失及改進建 議，並繼續追蹤改進情形，以作為高級主管採行適時對策之參考。

四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會依據法令規定授權財務部門最高主管定期監督與評估所從事衍生性商 品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承受 範圍內，市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失上限 ) 時，應立即 向董事會報告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應 ~~呈~~ 送董事會授權之高階主管

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人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會指定財務部門最高主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依本程序訂定之衍生性商品授權額度、層級 由董事長核准者，事後應提報最近期董事會，並將董事會通過日期紀錄於備 查簿中。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款、第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 六、公告及會計處理原則

• 一

• ( ) 公告事宜悉依法令及主管機關之規定處理之。

• ( 二 ) 會計處理原則

  1. 本公司衍生性商品會計處理政策之主要目標，係依一般公認會計原則暨有 關法令，以完整的帳簿憑證與會計記錄，按不同交易性質、處理方式允當 表達交易過程與經濟結果。

  2. 2.“ 投資性 ” 會計處理準則，係指衍生性商品交易為未符避險條件者，其合約 價格之變動，應於變動時承認損益，即採成本與市價孰低法計算損益。

  3. 3.“ 避險性 ” 會計處理準則，在強調商品合約價格變動之處理，應與被避險項 目之處理一致，而一般資產、負債皆以成本為評價基礎，其市價變動損益 通常於處分時方承認，故商品合約之價格變動，亦應遞延至被避險項目承 認損益同時承認，故也稱遞延法。

  4. 編製定期性財務報告 ( 含年度、半年度、季財務報告暨合併財務報告 ) 時，於 財務表附註中，按從事衍生性商品交易之持有或發行目的依商品類別揭露 其一般性相關事項。

第十三條  辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜依照法定程序執行之。並於召 開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公 開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公

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  - `司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合理性意見。`

• ( 二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 一

• 作致股東之公開文件，併本條第一項第 ( ) 款之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦 不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有 公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。 換股 比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並 已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

  1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百 一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

  1. 違約之處理。

  2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

  3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

  4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

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5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  6. `計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。`

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行 為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董事會日期、第 ( 二 ) 款事前保密 承諾、第 ( 五 ) 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦 理。

• ( 七 ) 資料留存與申報：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供 查核：

  1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如為外國人則為護照號 碼 ) 。

  2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

  3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公

• 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業

• 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依上述規定辦理。

第十四條  資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金

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額。

• ( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

• 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億 元以上。

• 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十 億元以上。

• ( 五 ) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資 產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本 額達新台幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非 為關係人者，交易金額為達新台幣十億元以上。

• ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

• 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

• 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般 金融債券 ( 不含次順位債券 ) ，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託 基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有 價證券。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為
基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。

4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產時，具有本條第一項應公告申報項目且交易金額達本條
應公告申報標準者，應於事實發生之日即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易情形，依規定格式於每月十日前輸入於主管機關指定網站辦 理公告申報。

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  - ( `二` ) `本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。`

  - ( `三` ) `本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。`

  - ( `四` ) `本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：`

     1. `原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。`

     2. `合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。`

     3. `原公告申報內容有變更。`

• 四、公告格式及內容：

  • 有關資產取得或處分應行公告之格式及內容，依主管機關之規定辦理。

• 第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂 定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事 宜。

• 四、子公司之公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本 額或總資產為準。

• 第十六條 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 若未來本公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之，而有 關實收資本額達新台幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新台 幣二百億元計算之。

第十七條 罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司相關管理辦法 定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條 附則

• 本程序經股東會通過施行，如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 第十九條 本程序訂立於中華民國九十七年六月六日。 第一次修正於中華民國九十八年四月二十三日。 第二次修正於中華民國九十九年五月十一日。 第三次修正於中華民國一○一年六月十八日。 第四次修正於中華民國一○三年六月三十日。

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第五次修正於中華民國一○六年六月二十七日。
第六次修正於中華民國一○八年六月二十七日。
第七次修正於中華民國一一一年六月二十三日。