Frendy Energy — M&A Activity 2017

Oct 17, 2017

Informazione Regolamentata n. 20019-26-2017		Data/Ora Ricezione 17 Ottobre 2017 20:00:27	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Frendy Energy S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	94864
Nome utilizzatore	:	FREENERGYNSS01 - Denti
Tipologia	:	REGEM; 2.4; 2.2; 2.3
Data/Ora Ricezione	:	17 Ottobre 2017 20:00:27
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	17 Ottobre 2017 20:00:28
Oggetto	:	Collegio sindacale.	Frendy Energy_Edison acquisisce le azioni proprie ed il controllo di Frendy Energy e lancia l'OPA obbligatoria. Dimissioni CdA e
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

FRENDY ENERGY TRASFERISCE AD EDISON L'1,887% DEL CAPITALE DI FRENDY ENERGY AL PREZZO DI EURO 0,34 PER AZIONE

EDISON NUOVO SOCIO DI CONTROLLO DI FRENDY ENERGY CON UNA PARTECIPAZIONE DEL 50,78% DEL CAPITALE

OBBLIGO IN CAPO AD EDISON DI PROMUOVERE UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA SULLE RESTANTI N. 29.612.338 AZIONI FRENDY ENERGY AL PREZZO DI EURO 0,34 PER AZIONE

DIMISSIONI DEL PRESIDENTE RINALDO DENTI E DELLA MAGGIORANZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DIMISSIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

CONVOCATA L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA CON IL SEGUENTE ORDINE DEL GIORNO:

PARTE STRAORDINARIA

Modifiche dello Statuto

• 1. Trasferimento della sede in Milano e conseguente modifica dell'articolo 2 dello Statuto sociale.
• 2. Eliminazione del riferimento alle tariffe degli ordini professionali per la determinazione dei compensi del Collegio sindacale nell'articolo 40 dello Statuto sociale e conseguente modifica del medesimo articolo.

PARTE ORDINARIA

Consiglio di amministrazione

• 3. Determinazione del numero degli Amministratori.
• 4. Nomina del Consiglio di amministrazione.
• 5. Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione.
• 6. Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
• 7. Determinazione del compenso del Consiglio di amministrazione.

Collegio Sindacale

• 8. Nomina del Collegio Sindacale
• 9. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 10. Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei sindaci effettivi.

Firenze, 17 ottobre 2017 – Frendy Energy S.p.A. (Frendy Energy), società attiva in Italia nella produzione di energia elettrica attraverso impianti mini-hydro, comunica di aver ceduto in data odierna ad Edison S.p.A. - in esecuzione dell'accordo dalle stesse sottoscritto il 27 luglio scorso – n. 1.119.240 azioni proprie rappresentanti l'1,887% del capitale sociale al prezzo di euro 0,34 per azione ordinaria.

Edison S.p.A. ha comunicato di aver acquisito, sempre in data odierna, la partecipazione di controllo di Frendy Energy, da quattro differenti venditori per n. 29.704.909 azioni ordinarie Frendy Energy, ivi incluse le azioni proprie cedute da Frendy Energy, corrispondenti al 50,078% del capitale, al prezzo di 0,34 euro per azione. Edison S.p.A. ha anche comunicato che, come già dalla stessa anticipato al mercato, si sono verificati i presupposti richiamati volontariamente dall'art. 48 dello statuto di Frendy, dell'obbligo a carico di Edison S.p.A. di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle restanti n. 29.612.338 azioni Frendy Energy. Edison S.p.A. ha altresì comunicato che, conformemente a quanto disposto dalla legge, il corrispettivo dell'offerta sarà anch'esso di euro 0,34 per azione ordinaria.

A tal proposito si informa che, sempre in data odierna Edison, in qualità di offerente, ha pubblicato la comunicazione di cui all'art. 102, comma 1 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, con cui ha annunciato la promozione dell'Offerta Obbligatoria ai sensi degli artt. 102 e 106 comma 1 del TUF. Si precisa che l'Offerta non ha ad oggetto le obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario "Frendy Bond Up 2013-2018".

In data odierna il Presidente Rinaldo Denti e i consiglieri Rita Saccardi, Tiziana Cumerlato, Massimo Pretelli, Federico Oriani, Adriano Pala Ciurlo hanno rassegnato le proprie dimissioni: è, quindi, decaduto l'intero consiglio che resterà in carica in prorogatio sino all'assemblea che provvederà alla sua sostituzione.

Inoltre, sempre in data odierna, si è dimesso l'intero collegio sindacale di Frendy Energy S.p.A. che resterà in carica in prorogatio sino all'assemblea che provvederà alla sua sostituzione.

La Società convocherà l'assemblea straordinaria e ordinaria dei soci in prima convocazione per il giorno 7 novembre 2017 ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 8 novembre 2017, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

PARTE STRAORDINARIA

Modifiche dello Statuto

• 1. Trasferimento della sede in Milano e conseguente modifica dell'articolo 2 dello Statuto sociale.
• 2. Eliminazione del riferimento alle tariffe degli ordini professionali per la determinazione dei compensi del Collegio sindacale nell'articolo 40 dello Statuto sociale e conseguente modifica del medesimo articolo.

PARTE ORDINARIA

Consiglio di amministrazione

• 3. Determinazione del numero degli Amministratori.
• 4. Nomina del Consiglio di amministrazione.
• 5. Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione.
• 6. Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

7. Determinazione del compenso del Consiglio di amministrazione.

Collegio Sindacale

• 8. Nomina del Collegio Sindacale
• 9. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 10. Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei sindaci effettivi.

Il Presidente Rinaldo Denti dichiara "con oggi portiamo a termine una operazione di grande successo per Frendy Energy e per il mercato AIM Italia in particolare: abbiamo dimostrato che anche la piccola impresa innovativa può attrarre il grande operatore a tutto vantaggio del sistema imprenditoriale italiano".

Il presente comunicato è disponibile sul sito web www.frendyenergy.it.

Nomad e Specialist di Frendy Energy S.p.A. è Integrae SIM S.p.A..

Frendy Energy S.p.A. nasce nel 2006 su iniziativa di Rinaldo Denti per sviluppare, attraverso un approccio innovativo, il business del mini-idroelettrico in Italia.

Frendy Energy S.p.A., grazie a una serie di proficue collaborazioni con importanti Società operanti a livello internazionali, è stata in grado di sviluppare un nuovo concetto di turbina altamente efficace su salti d'acqua di piccole dimensioni e una serie di importanti innovazioni tecnologiche utilizzate per la realizzazione di centrali idroelettriche all'avanguardia e per la produzione di energia in modo efficiente, altamente automatizzato e flessibile. Nel corso del 2013 grazie alla fattiva collaborazione con il Gruppo Scotta (attuale secondo socio della società) è nata l'innovativa turbina Sommersa® che è destinata a rivoluzionare il mercato del mini hydro. A novembre 2013 Frendy Energy è arrivata terza nello European Small and Mid-Cap Awards fra 2.000 piccole e medie imprese europee quotate e sempre lo stesso mese Borsa Italiana l'ha premiata quale miglior top perfomer fra le società quotate all'AIM. Nel 2014 Frendy Energy vince il premio "Vedogreen" per l'innovazione nel mini-idroelettrico promosso dalla Commissione Europea ed Enea.

Per maggiori informazioni:

Emittente	Nomad
Frendy Energy SpA	Integrae SIM Spa
Via Fiume 11, 50123 Firenze	Via Meravigli, 13 20123 Milano
Rinaldo Denti (Investor Relations)
Tel: +39 055 214406	Tel: +39 02 78207820
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