Frendy Energy — M&A Activity 2016

Oct 31, 2016

Informazione Regolamentata n. 20019-29-2016		Data/Ora Ricezione 30 Ottobre 2016 22:00:03	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Frendy Energy S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	80783
Nome utilizzatore	:	FREENERGYNSS01 - Denti
Tipologia	:	IROS 01
Data/Ora Ricezione	:	30 Ottobre 2016 22:00:03
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	31 Ottobre 2016 07:45:19
Oggetto	:	Frendy Energy SpA: firmato il contratto preliminare per la cessione della partecipazione di controllo in Frendy Scotta Srl
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

FIRMATO IL CONTRATTO PRELIMINARE PER LA CESSIONE DELLA QUOTA DI MAGGIORANZA DI FRENDY SCOTTA SRL (SOCIETA' CONTROLLATA AL 51%): POSIZIONE FINANZIARIA NETTA IN FORTE MIGLIORAMENTO ED ABBONDANTE LIQUIDITA' IN ARRIVO ENTRO LA FINE DELL'ANNO

Nell'ambito della strategia volta alla razionalizzazione Frendy Energy Spa firma il contratto preliminare per la cessione della propria quota di controllo detenuta in Frendy Scotta srl (società controllata al 51%), per incassare entro la fine dell'anno in corso, una cifra oscillante tra 4.4 - 4.6 milioni di euro (prezzo soggetto ad aggiustamenti in virtù delle risultanza di alcuni parametri di natura operativa, fiscale e contabile in corso di definizione alla data del 31 ottobre 2016)

Questa importante liquidità, congiuntamente a quella di cui già dispone la Società, e con il deconsolidamento del debito a seguito della cessione, permette alla società di disporre di ingenti risorse e di una potenziale leva finanziaria attivabile, utilizzabile per imprimere una nuova marcia di crescita sia interna che esterna.

Prosegue, in seguito alla rapida crescita ed esperienza maturata negli ultimi 4 anni, il piano di razionalizzazione che è partito a fine 2015, con l'accorciamento della catena di controllo, dopo aver acquistato le restanti quote nelle controllate Alfa Idro Srl (già posseduta al 51%) e CCS Blu Srl (già posseduta al 51%), andando a dismettere impianti non strategici.

Il mercato del mini idro è in pieno fermento, anche grazie ai tassi di interesse negativi e la voglia di sicurezza che spingono sempre più privati investitori a possedere il proprio impianto mini idro, ma la domanda si sta allargando ad una ricca platea di soggetti esteri, di standing elevatissimo, molto interessati ai nostri impianti: un'ulteriore conferma della bontà del nostro lavoro in grado di monetizzare in tempi molto rapidi.

Milano, 31 ottobre 2016 - Frendy Energy S.p.A., società attiva in Italia nella produzione di energia elettrica attraverso impianti mini-hydro e quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dal 22 giugno 2012, comunica che il Presidente e fondatore Rinaldo Denti, ha relazionato il Consiglio di Amministrazione in merito alla firma in data 28 ottobre 2016 di un contratto preliminare – che dà impulso al piano strategico di razionalizzazione e sviluppo – per la cessione integrale della quota del 51% detenuta in Frendy Scotta srl.

La società Frendy Scotta Srl è proprietaria di tre impianti mini idroelettrici sia su torrente (torrente Orco), che su fiume ( fiume Tanaro). In particolare: (i) sul torrente Orco l'impianto di La Peschiera (Pont Canavese), con una capacità installata di 850 kw ed una potenza media di concessione di 540 kw (circa 4.750 MW di produzione media annua), in tariffa omnicomprensiva sino al 31 maggio 2028; (ii)

l'impianto di Monchiero 1 (Cuneo), con una capacità installata di 700 kw ed una potenza media di concessione di 600 kw (circa 3.500 MW di produzione media annua), senza alcun incentivo e in tariffa minima garantita ( RID) e (iii) l'impianto di Monchiero 2 ( Cuneo), con una capacità installata di 450 Kw ed una potenza media di concessione di 375Kw ( circa 2.200Mw di produzione media annua) con tariffa minima incentivante GRIN sino al 31 marzo 2022.

La quota del 51% detenuta in Frendy Scotta Srl (entrata a far parte del gruppo Frendy Energy nel mese di gennaio 2014 - cfr. Comunicato Stampa del 14 gennaio 2014, a seguito di una complessa operazione di reverse takeover), prevede: (i) la cessione di una quota del 45% alla Arnolfo Srl (società riconducibile alla famiglia Arnolfo e da anni impegnata sul fronte idroelettrico quale diversificazione del proprio importante core business) e (ii) per il restante 6% alla S.R.C. Hydro srl (società riconducibile al Gruppo Scotta). L'operazione in oggetto, che si configura come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della normativa vigente (avendo superato gli indici di rilevanza dell'attivo e del passivo), ha ricevuto il via libera del Consiglio di Amministrazione immediatamente riunitosi in data 30 ottobre 2016, dove in particolare il preposto Consigliere indipendente (dott Federico Oriani) ha dato atto di aver ricevuto un'adeguata informativa in merito all'operazione ed ha rilasciato parere favorevole in merito al compimento della stessa, sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, con apposita relazione a corredo. Il documento informativo sull'operazione, in conformità all'articolo 5 del Regolamento OPC e dell'Allegato 4 allo stesso Regolamento OPC verrà messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Il contratto preliminare di cessione del 51% della Frendy Scotta srl prevede un incasso complessivo di 4.400.000 / 4.600.000 Euro tra equity e subentro nel finanziamento soci, dove il prezzo è soggetto ad aggiustamenti derivanti da eventuali differenziali contabile (i.e. crediti, debiti, posizione finanziaria netta) - in fase di elaborazione – risultanti alla data del 31 ottobre 2016. Si comunica che, alla data odierna, è stata versata una congrua caparra confirmatoria dai promissari cessionari di 1.700.000 Euro (200.000 Euro da parte S.R.C. Hydro Srl e 1.500.000 Euro da Arnolfo Srl) mentre il saldo finale sarà corrisposto mediante bonifico entro e non oltre la fine dell'anno in corso.

Rinaldo Denti commenta: "Ci stiamo muovendo con velocità e concretezza su due direttrici principali: da un lato la nostra strategia dichiarata è quella di preferire il possesso al 100% delle nostre centrali, dopo aver imparato a gestirle e capirle in questi ultimi intensi 5 anni e soprattutto le preferiamo dove la produzione è più stabile e prevedibile. Dall'altro, per fare questo, cogliamo le occasioni del mercato cedendone alcune non strategiche, migliorando la posizione finanziaria netta in modo importante creando le basi per una strategia di crescita esterna e/o interna con costruzioni ex novo."

Massimo Pretelli Cfo: "Con questa operazione portiamo a casa un risultato strepitoso, ovvero senza dover chiedere soldi al mercato, ci troviamo per fine anno con nuove risorse finanziarie. Gestiamo con oculatezza e prudenza i denari che ci sono stati affidati e ora possiamo passare a una seconda fase di crescita ancor più dinamica, forti di una maggiore esperienza ed in un contesto dove il costo del denaro risulta particolarmente vantaggioso".

Rinaldo Denti conclude: "Il quadro normativo di riferimento finalmente ha preso la giusta direzione e proprio qualche giorno orsono, grazie ai vari decreti recentemente emanati, abbiamo iscritto nei termini di legge un nostro impianto importante - che ha tutte le carte in regola - per poter godere di 20 anni di tariffa incentivante, la fiducia è tornata sul mini idro con forza e gli investitori italiani e stranieri sono ben predisposti, infatti, i messaggi che riceviamo premiano il nostro lavoro e la nostra tenacia, e questa operazione ne è la prova concreta.

Nomad e Specialist di Frendy Energy S.p.A. è Integrae SIM S.p.A.

Frendy Energy S.p.A. nasce nel 2006 su iniziativa di Rinaldo Denti per sviluppare, attraverso un approccio innovativo, il business del mini-idroelettrico in Italia.

Frendy Energy S.p.A., grazie a una serie di proficue collaborazioni con importanti Società operanti a livello internazionale, è stata in grado di sviluppare un nuovo concetto di turbina altamente efficace su salti d'acqua di piccole dimensioni e una serie di importanti innovazioni tecnologiche utilizzate per la realizzazione di centrali idroelettriche all'avanguardia e per la produzione di energia in modo efficiente, altamente automatizzato e flessibile. Nel corso del 2013 grazie alla fattiva collaborazione con il Gruppo Scotta (attuale secondo socio della società) è nata l'innovativa turbina Sommersa® che è destinata a rivoluzionare il mercato del mini hydro. A novembre 2013 Frendy Energy è arrivata terza nello European Small and Mid-Cap Awards fra 2.000 piccole e medie imprese europee quotate e sempre lo stesso mese Borsa Italiana l'ha premiata quale miglior top perfomer fra le società quotate all'AIM. Nel 2014 Frendy Energy vince il premio "Vedogreen" per l'innovazione nel mini-idroelettrico promosso dalla Commissione Europea ed Enea.

Per maggiori informazioni:

Emittente	Ufficio Stampa	Nomad
Frendy Energy SpA	Power Emprise	Integrae SIM Spa
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