FreeBit Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2019

Feb 6, 2019

 訂正第２四半期報告書_20190205185009

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書（2019年２月６日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2018年12月17日
【四半期会計期間】	第19期第２四半期（自　2018年８月１日　至　2018年10月31日）
【会社名】	フリービット株式会社
【英訳名】	FreeBit Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　田中　伸明
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区円山町３番６号
【電話番号】	03－5459－0522（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員グループ経営管理本部長　　和田　育子
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区円山町３番６号
【電話番号】	03－5459－0522（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員グループ経営管理本部長　　和田　育子
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05680 38430 フリービット株式会社 FreeBit Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-05-01 2018-10-31 Q2 2019-04-30 2017-05-01 2017-10-31 2018-04-30 2 true S100ERGP true false E05680-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05680-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05680-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05680-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05680-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:HealthTechReportableSegmentsMember E05680-000 2017-05-01 2017-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:HealthTechReportableSegmentsMember E05680-000 2017-05-01 2017-10-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05680-000 2017-05-01 2017-10-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05680-000 2017-05-01 2017-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05680-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05680-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05680-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05680-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05680-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05680-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05680-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05680-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05680-000 2017-05-01 2017-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:CloudBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2017-05-01 2017-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:AdvertisingTechnologyBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2017-05-01 2017-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:MobileBisinessReportableSegmentsMember E05680-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:CloudBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:AdvertisingTechnologyBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:MobileBisinessReportableSegmentsMember E05680-000 2018-05-01 2018-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:BroadbandBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2017-05-01 2017-10-31 jpcrp040300-q2r_E05680-000:BroadbandBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2018-10-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05680-000 2018-10-31 E05680-000 2018-08-01 2018-10-31 E05680-000 2018-05-01 2018-10-31 E05680-000 2017-10-31 E05680-000 2017-08-01 2017-10-31 E05680-000 2017-05-01 2017-10-31 E05680-000 2018-04-30 E05680-000 2017-05-01 2018-04-30 E05680-000 2018-12-17 E05680-000 2017-04-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 訂正第２四半期報告書_20190205185009

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

---	---	---	---	---
回次		第18期 第２四半期 連結累計期間	第19期 第２四半期 連結累計期間	第18期
会計期間		自　2017年５月１日 至　2017年10月31日	自　2018年５月１日 至　2018年10月31日	自　2017年５月１日 至　2018年４月30日
売上高	（千円）	19,407,419	21,497,761	38,653,832
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△3,752	734,691	1,426,320
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△806,650	9,224	△567,313
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△710,029	176,994	△324,620
純資産額	（千円）	10,362,362	10,718,830	10,675,107
総資産額	（千円）	26,304,540	35,377,440	30,796,561
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△36.34	0.42	△25.56
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	0.41	－
自己資本比率	（％）	33.0	24.7	28.8
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△814,465	612,324	1,030,416
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△1,066,049	△2,555,621	△2,140,511
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	1,401,621	2,303,249	4,504,622
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	9,771,260	14,002,683	13,656,143

回次		第18期 第２四半期 連結会計期間	第19期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2017年８月１日 至　2017年10月31日	自　2018年８月１日 至　2018年10月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	（円）	△22.53	7.08

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第18期第２四半期連結累計期間及び第18期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、教育×ITを主とするEdTech（エドテック）市場への進出を目的に、語学教育の総合企業である株式会社アルクを子会社化しました。

この子会社化は、「アクティブ・ラーニング」ニーズの高まりを見据え、株式会社アルクの有する様々な語学教育コンテンツを当社グループのICT関連ノウハウや事業リソースを活かして提供していくことにより、市場ニーズを機敏に捉えたサービスを迅速に展開することができると判断したことによるものです。

なお、これに伴い、エドテック事業セグメントを新設しましたが、被取得企業の第２四半期決算日である2018年７月31日をみなし取得日としているため、売上高及びセグメント損益の計上はありません。

 訂正第２四半期報告書_20190205185009

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（返品条件付販売制度に関するリスク）

当社グループは、2018年９月に出版事業を営んでいる株式会社アルクを子会社化しました。出版業界における取引慣行として、取次・書店取引における返品条件付販売制度があります。この制度に基づき株式会社アルクにおいては、取次・書店に対し一旦商品を出庫したものについても、後日取引先より同条件にて返品を受ける約束となっております。株式会社アルクではそのような返品に備えるため、過去の返品実績等に基づく将来返品見込額を返品調整引当金として計上しておりますが、返品見込額と実際の返品受入額に乖離が生じた場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

「財政状態及び経営成績の状況」において使用する名称の正式名称及びその説明は、下記のとおりであります。

使用名称	正式名称	説　　明
DTI	株式会社ドリーム・トレイン・インターネット	当社連結子会社
トーンモバイル	トーンモバイル株式会社	当社持分法適用関連会社
フルスピード	株式会社フルスピード	当社連結子会社
フォーイット	株式会社フォーイット	当社連結子会社
フリービットEPARKヘルスケア	株式会社フリービットEPARKヘルスケア	当社連結子会社
ギガプライズ	株式会社ギガプライズ	当社連結子会社
MVNE	Mobile Virtual Network Enabler	MVNOの支援事業者
MVNO	Mobile Virtual Network Operator	仮想移動体通信事業者
アドテクノロジー	Ad Technology	「テクノロジーを駆使した広告」の総称で主にインターネット広告における配信技術や広告流通の技術のこと
DSP	Demand Side Platform	広告主の広告効果最適化を目指すプラットフォーム
ソーシャルメディア	Social Media	個人による情報発信や個人同士のコミュニケーションを主とした人の結びつきを利用した情報流通メディアのこと
アフィリエイト	Affiliate Marketing	Webページ等の広告を経由して、広告主のサイトで会員登録や商品購入をした場合にリンク元の媒体運営者へ報酬が支払われる仕組み
Health Tech	Health Technology	“健康×IT”によりヘルスケア領域に変革を起こし、次世代の健康管理メソッドを創出していくもの
IoT	Internet of Things	モノに通信機能を持たせてモノ同士が相互通信することにより、ヒトが介在することなく自動認識や自動制御などが行える仕組み
不動産Tech	Real Estate Technology	“不動産×IT”により不動産業界に新しいサービスの潮流を起こし、ITを用いて不動産関連サービスを進化させていくもの
AIアシスタント	Virtual AssistantやIntelligent Personal Assistantとも称される	ユーザーとの対話により、ユーザーの求める課題や仕事を実行するサービス
ICT	Information and Communication Technology	情報通信技術
SNS	Social Networking Service	インターネットを利用して社会的ネットワークを構築可能にするサービスで、ソーシャルメディアの１つ
アフィリエイター	－	アフィリエイト広告で収入を得ている方々の総称

当社グループは、中期事業方針『SiLK VISION 2020』において、2020年４月期に売上高500億円、営業利益50億円の達成を目標に掲げており、その前年となる当連結会計年度は、売上高480億円、営業利益27.5億円、経常利益24億円、親会社株主に帰属する当期純利益2.5億円の達成に向け、事業を推進しています。そして、当第２四半期連結累計期間は、売上高、営業利益、経常損益、親会社株主に帰属する四半期純損益の何れも前第２四半期連結累計期間を上回る結果となりました。

当社グループが継続成長事業の１つと位置付けているモバイル事業においては、当社がMVNEとして提供するMVNO支援パッケージサービス「freebit MVNO Pack」が堅調に推移しました。また、エンドユーザー向けMVNO事業を行うDTIでは、割引特典施策やサービスラインアップの見直しを講じることで利益率の向上を図りました。同じくMVNOとしてエンドユーザーに格安スマートフォンサービスを提供するトーンモバイルにおいても拡販キャンペーンの実行等による収益向上に努めました。

もう１つの継続成長事業と位置付けているアドテクノロジー事業では、フルスピードがDSP広告サービスの拡販や動画広告市場向けのサービス展開に注力し、ソーシャルメディアマーケティングも堅調に伸長しました。また、フォーイットにおいては、アフィリエイトサービスの利便性の向上に加え、今後の事業規模拡大に向けた投資や体制強化等を行いました。

新分野である生活領域の各事業については、今後の当社グループ発展の一翼を担うものとするべく、継続的にその育成に注力しており、“Health Tech”分野においてはフリービットEPARKヘルスケアが、また、“IoT”分野においては当社が、そして“不動産Tech”分野においてはギガプライズがそれぞれ中心となり、当社グループの事業リソースを最大限に活かす形で推し進めています。当社グループでは、現段階において事業規模の拡大を最優先事項と位置付けており、その過程において蓄積される様々なデータや事業ノウハウを競合他社との差別化に活かしていくことが市場における絶対的優位性の確立に繋がると捉えています。そのためには、性急な収益化よりも顧客基盤獲得のための投資を継続していくことが肝要であるとの認識のもと、引き続き、事業活動に臨みました。

以上の結果、第１四半期連結会計期間にトーンモバイルへの追加出資に伴う持分法による投資損失193,088千円を計上したものの、売上高は21,497,761千円（前年同四半期比10.8％増）、営業利益は1,013,145千円（前年同四半期比139.6％増）、経常利益は734,691千円（前年同四半期は3,752千円の損失）、そして親会社株主に帰属する四半期純利益は9,224千円（前年同四半期は806,650千円の損失）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

①　ブロードバンド事業

スマートフォンやタブレット、AIアシスタント機器などの多様なICT端末の普及により、宅内Wi-Fi環境を通じたリッチコンテンツやSNSの利用増加等により固定回線網サービスの原価率は引き続き高いものの、集合住宅向けインターネットサービスが順調に推移したことなどにより、売上高は増加しました。また、今後の拡大に向けた“不動産Tech”分野への投資を継続しました。

以上の結果、売上高は7,185,576千円（前年同四半期比27.2％増）、セグメント利益は650,353千円（前年同四半期比29.1％減）となりました。

②　モバイル事業

MVNO支援パッケージサービスの堅調な推移に加え、エンドユーザー向けMVNOサービスのラインアップ見直し等を実行しました。

以上の結果、通信キャリアからの回線卸売り価格の値下げに連動したことで売上高は4,109,697千円（前年同四半期比7.0％減）となりましたが、利益構造の改善により、セグメント利益は76,071千円（前年同四半期は312,489千円のセグメント損失）となりました。

③　アドテクノロジー事業

アドテクノロジー関連サービスであるDSP広告や動画広告市場向けの商材を中心としたインターネット広告サービスの提供に注力するとともに、その他のインターネットマーケティング関連サービスの拡販も推進しました。また、アフィリエイトサービスにおいては、アフィリエイターの利用満足度が極めて高いアフィリエイトプラットフォームの強みを活かした事業を展開するとともに、今後の更なる事業伸長のための投資や体制強化等を実行しました。

以上の結果、売上高は8,112,356千円（前年同四半期比1.7％増）、セグメント利益は575,295千円（前年同四半期比21.7％減）となりました。

④　クラウド事業

これまでのクラウドサービスに加え、高セキュリティの当社グループのクラウド基盤を活かしたIoT関連サービスの拡販に注力する一方で、システムの整備・改善とレガシーサービスの淘汰を図りました。

以上の結果、売上高は837,126千円（前年同四半期比7.4％減）、セグメント損失は29,001千円（前年同四半期は6,180千円のセグメント利益）となりました。

⑤　ヘルステック事業

お薬手帳アプリ利用者や調剤薬局向けソリューションサービス利用事業者の獲得等を企図した投資を継続した結果、事業規模が大きく拡大し、売上高は1,401,471千円（前年同四半期比164.6％増）となりました。また、利益構造も大幅に改善し、セグメント損失は70,445千円（前年同四半期は490,518千円のセグメント損失）となりました。

セグメント別売上高及びセグメント損益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

区分	売上高	セグメント利益 又は損失（△）
---	---	---
ブロードバンド事業	7,185,576	650,353
モバイル事業	4,109,697	76,071
アドテクノロジー事業	8,112,356	575,295
クラウド事業	837,126	△29,001
ヘルステック事業	1,401,471	△70,445
その他	179,521	37,949
調整額	△327,987	△227,077
合計	21,497,761	1,013,145

連結財政状態

当第２四半期連結会計期間末の資産合計は35,377,440千円となり、前連結会計年度末と比べて4,580,879千円増加しました。これは主として、現金及び預金が346,540千円、受取手形及び売掛金が1,379,343千円、商品及び製品が503,612千円、のれんが847,616千円、ソフトウエアが541,586千円及びリース資産（無形）が541,267千円増加したことによるものです。

負債合計は24,658,610千円となり、前連結会計年度末と比べて4,537,156千円増加しました。これは主として、支払手形及び買掛金が363,099千円、１年内返済予定の長期借入金が428,717千円、長期借入金が2,531,421千円及びリース債務（固定）が748,984千円増加したことによるものです。

純資産合計は、利益剰余金は減少したものの非支配株主持分が増加したこと等により、前連結会計年度末と比べて43,722千円増加の10,718,830千円となり、この結果、自己資本比率は24.7％となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」）の残高は14,002,683千円となり、前連結会計年度末と比較して346,540千円増加しました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動による資金は612,324千円の増加（前年同四半期は814,465千円の減少）となりました。これは主に、売上債権の増加額が423,529千円及び未払金の減少額が486,009千円あったものの、税金等調整前四半期純利益が728,963千円及び減価償却費が632,519千円あったことによるものです。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動による資金は2,555,621千円の減少（前年同四半期は1,066,049千円の減少）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出が495,108千円、関係会社株式の取得による支出が561,588千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が1,253,735千円あったことによるものです。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動による資金は2,303,249千円の増加（前年同四半期は1,401,621千円の増加）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出が889,578千円あったものの、長期借入れによる収入が3,100,000千円及びセール・アンド・リースバックによる収入が652,602千円あったことによるものです。

(3）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動は2,711千円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6）従業員数

当第２四半期連結累計期間において、株式会社アルクの株式を取得し連結の範囲に含めたため、「エドテック事業」を新たな報告セグメントとして追加しております。これに伴い、同報告セグメントの従業員数は223人となりました。なお、従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

３【経営上の重要な契約等】

株式会社アルクの株式取得

当社は、2018年８月21日の取締役会において、株式会社アルクの全株式を取得し、子会社化することについて決議を行い、同日付で株式譲渡契約を締結し、2018年９月28日に株式を取得いたしました。

なお、詳細につきましては「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

 訂正第２四半期報告書_20190205185009

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	52,473,600
計	52,473,600

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2018年10月31日）	提出日現在発行数（株） （2018年12月17日） （注）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	23,414,000	23,414,000	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	23,414,000	23,414,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年８月１日～ 2018年10月31日	－	23,414,000	－	4,514,185	－	3,142,402

（５）【大株主の状況】

		2018年10月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
石田　宏樹	神奈川県逗子市	3,503,600	15.78
田中　伸明	東京都渋谷区	2,603,200	11.72
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社	大阪府枚方市岡東町12－２	2,500,000	11.26
株式会社光通信	東京都豊島区西池袋１丁目４－10	2,162,200	9.74
株式会社ブロードピーク	東京都豊島区西池袋１丁目４－10	789,500	3.55
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	602,600	2.71
株式会社ソウ・ツー	大阪府枚方市桜町９－１	500,000	2.25
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11－３	453,400	2.04
株式会社オービックビジネスコンサルタント	東京都新宿区西新宿６丁目８－１	450,000	2.02
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６－１	360,800	1.62
計	－	13,925,300	62.74

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年10月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式      1,218,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式     22,193,000	221,930	－
単元未満株式	普通株式          2,200	－	－
発行済株式総数	23,414,000	－	－
総株主の議決権	－	221,930	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数88個が含まれております。

②【自己株式等】

2018年10月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
フリービット株式会社	東京都渋谷区円山町３番６号	1,218,800	－	1,218,800	5.21
計	－	1,218,800	－	1,218,800	5.21

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 訂正第２四半期報告書_20190205185009

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2018年８月１日から2018年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年５月１日から2018年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年４月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2018年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	13,656,143	14,002,683
受取手形及び売掛金	5,088,367	6,467,710
商品及び製品	286,523	790,136
仕掛品	119,415	194,683
原材料及び貯蔵品	7,437	34,856
その他	3,055,128	2,750,243
貸倒引当金	△199,721	△186,126
流動資産合計	22,013,295	24,054,186
固定資産
有形固定資産	2,122,573	2,451,490
無形固定資産
のれん	2,142,535	2,990,152
ソフトウエア	1,494,424	2,036,011
リース資産	377,573	918,841
その他	254,961	232,007
無形固定資産合計	4,269,495	6,177,012
投資その他の資産
投資有価証券	1,179,359	1,305,558
差入保証金	539,930	672,052
その他	961,586	992,748
貸倒引当金	△289,678	△275,607
投資その他の資産合計	2,391,197	2,694,751
固定資産合計	8,783,266	11,323,253
資産合計	30,796,561	35,377,440
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	87,085	450,185
短期借入金	300,000	300,000
1年内返済予定の長期借入金	1,726,551	2,155,268
未払金	5,499,035	5,342,931
未払法人税等	580,023	586,033
引当金	319,384	432,349
その他	1,839,972	2,210,814
流動負債合計	10,352,052	11,477,582
固定負債
社債	3,411,000	3,311,000
長期借入金	4,967,102	7,498,523
リース債務	1,032,422	1,781,407
役員退職慰労引当金	－	40,498
退職給付に係る負債	25,620	60,682
その他	333,257	488,916
固定負債合計	9,769,401	13,181,027
負債合計	20,121,454	24,658,610

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年４月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2018年10月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	4,514,185	4,514,185
資本剰余金	3,131,767	3,130,973
利益剰余金	1,995,165	1,846,019
自己株式	△752,710	△752,710
株主資本合計	8,888,407	8,738,467
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△18,624	△18,537
為替換算調整勘定	5,697	6,626
その他の包括利益累計額合計	△12,927	△11,910
新株予約権	1,608	1,608
非支配株主持分	1,798,019	1,990,664
純資産合計	10,675,107	10,718,830
負債純資産合計	30,796,561	35,377,440

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2017年５月１日 　至　2017年10月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2018年５月１日 　至　2018年10月31日)
売上高	19,407,419	21,497,761
売上原価	14,569,013	15,684,652
売上総利益	4,838,405	5,813,109
販売費及び一般管理費	※ 4,415,638	※ 4,799,963
営業利益	422,767	1,013,145
営業外収益
受取利息	968	588
受取配当金	6	6
投資有価証券評価益	－	4,060
助成金収入	4,195	2,580
違約金収入	1,793	2,697
その他	23,593	4,840
営業外収益合計	30,557	14,773
営業外費用
支払利息	35,782	57,774
持分法による投資損失	408,263	197,859
支払手数料	9,049	16,853
その他	3,983	20,740
営業外費用合計	457,077	293,227
経常利益又は経常損失（△）	△3,752	734,691
特別利益
負ののれん発生益	573	－
投資有価証券売却益	－	308
特別利益合計	573	308
特別損失
減損損失	128,600	2,950
固定資産除売却損	22,320	3,085
投資有価証券評価損	2,092	－
通信設備除却費用負担金	19,844	－
特別損失合計	172,858	6,035
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△176,038	728,963
法人税、住民税及び事業税	422,395	437,371
法人税等調整額	109,798	109,334
法人税等合計	532,193	546,706
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△708,232	182,257
非支配株主に帰属する四半期純利益	98,418	173,033
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△806,650	9,224

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2017年５月１日 　至　2017年10月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2018年５月１日 　至　2018年10月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△708,232	182,257
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△115	80
為替換算調整勘定	△1,681	△5,343
その他の包括利益合計	△1,797	△5,263
四半期包括利益	△710,029	176,994
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△809,650	10,241
非支配株主に係る四半期包括利益	99,621	166,752

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2017年５月１日 　至　2017年10月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2018年５月１日 　至　2018年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△176,038	728,963
減価償却費	480,329	632,519
のれん償却額	446,608	281,591
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△13,701	△26,680
受取利息及び受取配当金	△975	△594
支払利息	35,782	57,774
為替差損益（△は益）	△3,038	424
持分法による投資損益（△は益）	408,263	197,859
減損損失	128,600	2,950
売上債権の増減額（△は増加）	△826,388	△423,529
たな卸資産の増減額（△は増加）	△325,222	△46,040
その他の流動資産の増減額（△は増加）	246,065	346,828
仕入債務の増減額（△は減少）	10,939	217,694
未払金の増減額（△は減少）	△762,757	△486,009
その他の流動負債の増減額（△は減少）	△100,456	△373,761
その他	△11,498	42,087
小計	△463,486	1,152,078
利息及び配当金の受取額	1,173	2,922
利息の支払額	△17,311	△55,659
法人税等の支払額	△620,054	△783,105
法人税等の還付額	285,212	296,088
営業活動によるキャッシュ・フロー	△814,465	612,324
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△113,961	△111,542
無形固定資産の取得による支出	△586,099	△495,108
投資有価証券の取得による支出	△139,109	△141,881
関係会社株式の取得による支出	－	△561,588
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△7,455	△1,253,735
事業譲受による支出	－	△363,000
貸付けによる支出	△231,500	△5,000
貸付金の回収による収入	6,039	336,540
その他	6,035	39,694
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,066,049	△2,555,621
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	1,133,686	△14,676
長期借入れによる収入	1,180,000	3,100,000
長期借入金の返済による支出	△542,389	△889,578
社債の償還による支出	－	△100,000
配当金の支払額	△156,442	△155,583
リース債務の返済による支出	△185,507	△298,766
セール・アンド・リースバックによる収入	－	652,602
その他	△27,726	9,251
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,401,621	2,303,249
現金及び現金同等物に係る換算差額	1,000	△432
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△477,893	359,520
現金及び現金同等物の期首残高	10,249,153	13,656,143
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額	－	△12,979
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 9,771,260	※ 14,002,683

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間より、株式会社アルクについては株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

財務制限条項

(1）当社の社債1,200,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、引受先の要求に基づき、社債を一括償還する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度及び第２四半期（以下、各事業年度又は第２四半期を「本・中間決算期」という。）の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、当該本・中間決算期の直前（６か月前）の本・中間決算期の末日又は平成28年10月第２四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％の金額以上に維持しなければならない。

②　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純有利子負債の金額（当該貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「社債」、「１年内償還予定の社債」、「新株予約権付社債」、「１年内償還予定の新株予約権付社債」、「コマーシャルペーパー」及び「割引手形」の合計金額より、当該貸借対照表における「現金及び預金」の金額を控除した金額をいう。）を30億円以下に維持しなければならない。

(2）当社の長期借入金500,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　各事業年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　各事業年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純有利子負債の金額を30億円以下に維持すること。なお、ここでいう純有利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年内返済予定の長期借入金、１年内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む。）、長期借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む。）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）の合計金額より、当該貸借対照表における現金及び預金の合計金額を控除した金額をいう。

(3）株式会社アルクの長期借入金393,750千円（１年内返済予定の長期借入金175,000千円含む）について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　債務者の各年度の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年の同期末日における純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　債務者の各年度の本決算期末日における経常利益が赤字となる状況が２期連続で発生しないこと。

(4）株式会社アルクの長期借入金168,750千円（１年内返済予定の長期借入金75,000千円含む）について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　借入人は各年度の決算期の末日における貸借対照表における純資産の部の金額を前年度の同期末日における貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　借入人は各年度の決算期の末日における損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自 2017年５月１日 　　至 2017年10月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自 2018年５月１日 　　至 2018年10月31日）
給与手当	1,398,507千円	1,709,198千円
賞与引当金繰入額	54,212	46,755
役員退職慰労引当金繰入額	－	40,498

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2017年５月１日 至  2017年10月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2018年５月１日 至  2018年10月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	9,771,260千円	14,002,683千円
現金及び現金同等物	9,771,260	14,002,683

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年５月１日　至　2017年10月31日）

配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額（千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2017年６月９日 取締役会	普通株式	155,366	７	2017年４月30日	2017年７月13日	利益剰余金

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年５月１日　至　2018年10月31日）

配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額（千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年６月８日 取締役会	普通株式	155,366	７	2018年４月30日	2018年７月12日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年５月１日　至　2017年10月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント
	ブロードバンド事業	モバイル事業	アドテクノロ ジー事業	クラウド事業	ヘルステック 事業
売上高
外部顧客への売上高	5,560,288	4,414,546	7,961,349	838,449	529,691
セグメント間の内部売上高 又は振替高	89,234	5,498	14,918	66,018	－
計	5,649,523	4,420,045	7,976,267	904,468	529,691
セグメント利益又は損失（△）	916,938	△312,489	735,136	6,180	△490,518

			（単位：千円）
	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結損益 計算書計上額 （注）３
売上高
外部顧客への売上高	103,093	19,407,419	－	19,407,419
セグメント間の内部売上高 又は振替高	29,916	205,587	△205,587	－
計	133,010	19,613,006	△205,587	19,407,419
セグメント利益又は損失（△）	5,137	860,384	△437,616	422,767

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり不動産賃貸等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△437,616千円には、のれん償却額△443,432千円及びその他の連結調整額5,816千円が含まれております。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年５月１日　至　2018年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント
	ブロードバンド事業	モバイル事業	アドテクノロ ジー事業	クラウド事業	ヘルステック 事業
売上高
外部顧客への売上高	7,088,534	4,104,694	7,970,352	773,009	1,401,317
セグメント間の内部売上高 又は振替高	97,041	5,002	142,004	64,117	153
計	7,185,576	4,109,697	8,112,356	837,126	1,401,471
セグメント利益又は損失（△）	650,353	76,071	575,295	△29,001	△70,445

			（単位：千円）
	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結損益 計算書計上額 （注）３
売上高
外部顧客への売上高	159,854	21,497,761	－	21,497,761
セグメント間の内部売上高 又は振替高	19,667	327,987	△327,987	－
計	179,521	21,825,749	△327,987	21,497,761
セグメント利益又は損失（△）	37,949	1,240,223	△227,077	1,013,145

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり不動産賃貸等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△227,077千円には、のれん償却額△243,503千円及びその他の連結調整額16,426千円が含まれております。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

株式会社アルクの株式を取得し連結の範囲に含めたため、報告セグメントとして「エドテック事業」を追加しております。なお、同報告セグメントの業績が四半期連結損益計算書に含まれていないため、報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報への記載を省略しております。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

株式会社アルクを連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第２四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、新たに追加した「エドテック事業」において3,180,440千円増加しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

株式会社アルクを連結の範囲に含めたことにより、「エドテック事業」におけるのれんが384,530千円、報告セグメントに配分していないのれんが352,984千円増加しております。

ティアックオンキヨーソリューションズ株式会社から介護記録システム事業を譲り受けたことにより、「ヘルステック事業」におけるのれんが363,000千円増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　　株式会社アルク

事業の内容　　　　　　　通信講座の企画・制作・販売

語学系出版物（月刊誌、単行本）の企画・制作・販売

法人向け語学研修

eラーニング教材の企画・制作・販売

Webサービス・デジタルコンテンツの企画・制作・提供

英語・日本語スピーキング能力診断サービスの提供

資格試験対策講座等のセミナー・イベントの開催

(2）企業結合を行った主な理由

中期事業方針『SiLK VISION 2020』で設定した「生活革命」領域の新規事業立ち上げの着実な推移を踏まえ、当社は、更なる飛躍を見据えた拡大を目的に、“EdTech（Education × Technology）”事業も展開していくことを企図し、その一環として、英語を中心とした語学教育の総合企業である株式会社アルクを子会社化いたしました。

(3）企業結合日

2018年９月28日

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5）結合後企業の名称

株式会社アルク

(6）取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率　　　－％

企業結合日に追加取得した議決権比率　 100％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　 100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得し、子会社化したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

被取得企業の第２四半期決算日である2018年７月31日をみなし取得日としており、且つ、四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから貸借対照表のみを連結しているため、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　現金	2,600百万円
取得原価	2,600

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　　　　26百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

352百万円

(2）発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		2,980百万円
固定資産		1,546
資産合計		4,526
流動負債		1,653
固定負債		626
負債合計		2,279

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2017年５月１日 至　2017年10月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2018年５月１日 至　2018年10月31日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	△36円34銭	０円42銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△806,650	9,224
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△806,650	9,224
普通株式の期中平均株式数（株）	22,195,200	22,195,200
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	０円41銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	39,699
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

 訂正第２四半期報告書_20190205185009

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。