FreeBit Co., Ltd. — Annual Report 2021

Jul 30, 2021

 有価証券報告書（通常方式）_20210729121804

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年７月30日
【事業年度】	第21期（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）
【会社名】	フリービット株式会社
【英訳名】	FreeBit Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　石田　宏樹
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区円山町３番６号
【電話番号】	03－5459－0522（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　グループ経営企画本部長　　和田　育子
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区円山町３番６号
【電話番号】	03－5459－0522（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　グループ経営企画本部長　　和田　育子
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05680 38430 フリービット株式会社 FreeBit Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-05-01 2021-04-30 FY 2021-04-30 2019-05-01 2020-04-30 2020-04-30 1 false false false E05680-000 2020-04-30 jpcrp030000-asr_E05680-000:RealEsateTechBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2019-05-01 2020-04-30 jpcrp030000-asr_E05680-000:RealEsateTechBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2021-04-30 jpcrp030000-asr_E05680-000:InfrastructureTechBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2020-05-01 2021-04-30 jpcrp030000-asr_E05680-000:InfrastructureTechBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2020-04-30 jpcrp030000-asr_E05680-000:InfrastructureTechBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2019-05-01 2020-04-30 jpcrp030000-asr_E05680-000:InfrastructureTechBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 2021-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E05680-000 2021-04-30 jpcrp030000-asr_E05680-000:RealEsateTechBusinessReportableSegmentsMember E05680-000 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 有価証券報告書（通常方式）_20210729121804

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第17期	第18期	第19期	第20期	第21期
決算年月		2017年４月	2018年４月	2019年４月	2020年４月	2021年４月
売上高	（千円）	35,222,475	38,653,832	50,365,834	55,295,010	52,009,682
経常利益	（千円）	807,565	1,426,320	2,569,393	2,481,053	3,661,684
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	△150,359	△567,313	279,337	△619,352	1,586,720
包括利益	（千円）	△11,143	△324,620	767,929	△65,542	2,553,646
純資産額	（千円）	11,251,258	10,675,107	11,308,619	10,848,586	12,148,751
総資産額	（千円）	25,597,268	30,796,561	39,164,009	42,472,125	34,835,976
１株当たり純資産額	（円）	434.70	399.88	405.57	368.19	415.12
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△6.77	△25.56	12.59	△27.93	74.06
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	12.57	－	－
自己資本比率	（％）	37.7	28.8	23.0	19.0	25.0
自己資本利益率	（％）	－	－	3.1	－	18.9
株価収益率	（倍）	－	－	89.04	－	12.17
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	3,811,993	1,030,416	3,182,339	1,480,330	7,122,982
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△2,291,437	△2,140,511	△3,688,469	△1,870,231	△2,655,639
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	844,135	4,504,622	2,320,739	625,898	△2,571,925
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	10,249,153	13,656,143	15,458,703	15,718,804	17,619,562
従業員数	（人）	880	989	1,266	1,291	915
（外、平均臨時雇用者数）	(76)	(73)	(193)	(236)	(41)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第17期、第18期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第17期、第18期及び第20期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第19期の期首から適用しており、第18期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

回次		第17期	第18期	第19期	第20期	第21期
決算年月		2017年４月	2018年４月	2019年４月	2020年４月	2021年４月
売上高	（千円）	14,043,550	12,937,170	12,771,891	11,985,768	11,711,380
経常利益	（千円）	808,471	1,038,148	591,499	1,020,670	1,285,721
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	270,419	906,206	384,635	801,925	△764,064
資本金	（千円）	4,514,185	4,514,185	4,514,185	4,514,185	4,514,185
発行済株式総数	（株）	23,414,000	23,414,000	23,414,000	23,414,000	23,414,000
純資産額	（千円）	8,678,662	9,429,522	9,658,658	10,139,878	8,284,036
総資産額	（千円）	21,312,516	24,017,071	25,473,466	25,519,288	21,297,687
１株当たり純資産額	（円）	390.94	424.77	435.10	462.02	394.59
１株当たり配当額	（円）	7	7	7	7	7
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	12.18	40.83	17.33	36.16	△35.66
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	12.17	40.77	17.30	36.13	－
自己資本比率	（％）	40.7	39.3	37.9	39.7	38.9
自己資本利益率	（％）	3.1	10.0	4.0	8.1	△8.3
株価収益率	（倍）	75.45	26.35	64.69	20.74	－
配当性向	（％）	57.5	17.1	40.4	19.4	－
従業員数	（人）	237	242	237	230	239
（外、平均臨時雇用者数）	(28)	(14)	(19)	(14)	(10)
株主総利回り	（％）	119.2	140.3	147.0	100.1	120.5
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(116.7)	(138.3)	(128.9)	(119.8)	(158.5)
最高株価	（円）	1,133	1,362	1,522	1,365	1,122
最低株価	（円）	560	783	686	521	681

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2016年７月27日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  2018年２月16日）等を第19期の期首から適用しており、第18期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第21期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

年月	事項
2000年５月	東京都渋谷区にインターネットビジネス支援を事業目的とした株式会社フリービット・ドットコムを設立。ブロードバンド事業を開始
2002年12月	フリービット株式会社に商号を変更
2007年３月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2007年８月	株式会社ドリーム・トレイン・インターネット（以下、「DTI」）を公開買付けにより連結子会社化し、BtoC向けサービスを開始
2008年４月	コールセンター事業を行う唐津「SiLK Hotlines（現フリービットスマートワークス株式会社）」が正式稼働開始
2009年３月	メディアエクスチェンジ株式会社（後にDTIが吸収合併）を公開買付けにより連結子会社とし、クラウド事業を本格化。また、同時にその連結子会社で、マンションISPサービスを提供する株式会社ギガプライズも連結子会社化
2010年８月	株式会社フルスピードを公開買付けにより連結子会社化し、アドテクノロジー事業を本格化。同時にその連結子会社である株式会社フォーイット及び株式会社ベッコアメ・インターネット等も連結子会社化
2011年３月	MVNO（Mobile Virtual Network Operator：仮想移動体通信事業者）サービス「YourNet MOBILE」の提供開始し、モバイル事業を本格化
2013年９月	MVNO導入支援パッケージ「YourNet MVNO Pack（現freebit MVNO Pack）」の提供を開始し、モバイル事業を拡大
2013年11月	DTIが、BtoC向けスマートフォンキャリアサービス「freebit mobile」の提供開始
2013年11月	東京都渋谷区にコールセンターの受託業務等を事業目的としたフリービットスマートワークス株式会社を設立
2015年１月	DTIが、フリービットモバイル株式会社を設立
2015年２月	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下、「CCC」）及びそのグループ会社と資本・業務提携契約を締結
2015年３月	フリービットモバイル株式会社がトーンモバイル株式会社(現CCC、以下、「トーンモバイル」)に商号変更を行うとともにDTIよりスマートフォンキャリアサービスである「freebit mobile」を承継
2015年３月	トーンモバイルがCCCを引受先とする第三者割当増資を実施したことに伴い、同社が持分法適用会社に異動
2015年４月	事業投資等を目的としたフリービットインベストメント株式会社を設立
2015年10月	株式会社ギガプライズが、イオンモール株式会社の不動産仲介事業“イオンハウジング”のフランチャイズを展開する株式会社フォーメンバーズを持分法適用会社化
2015年12月	株式会社フルスピードが、SEM広告運用を目的とする株式会社シンクスを株式会社アイレップとの合弁により設立し持分法適用会社化
2016年７月	東京証券取引所市場第一部に市場変更
2016年９月	薬局向けソリューションサービスを提供する株式会社EPARKヘルスケア(現株式会社くすりの窓口)を連結子会社化し、ヘルステック事業に参入
2017年２月	株式会社EPARKヘルスケアが、株式会社フリービットEPARKヘルスケアに商号を変更
2017年３月	株式会社ギガプライズが、株式会社フォーメンバーズを連結子会社化
2017年５月	株式会社フルスピードが、株式会社カームボールド（現株式会社クライド）を設立
2017年10月	株式会社ギガプライズが、集合住宅向けISP事業の拡大に向けて株式会社ギガテックを設立
2018年６月	株式会社ギガプライズが、集合住宅向けISP事業の拡大に向けて株式会社ソフト・ボランチを連結子会社化
2018年９月	総合語学教育サービスを提供する株式会社アルクを連結子会社化し、エドテック事業に参入
2019年５月	株式会社フルスピードが株式会社ジョブロードを設立
2019年７月	アルプスアルパイン株式会社との業務提携契約を締結
2019年12月	DTIがトーンモバイルより全事業を承継
2020年９月	株式会社ギガプライズが、株式会社フォーメンバーズの株式の一部を売却し、連結範囲から除外
2020年10月	株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）の全株式を売却し、連結範囲から除外
2020年11月	株式会社アルクの全株式を売却し、連結範囲から除外

３【事業の内容】

当社グループの事業は、インターネットをひろげ社会に貢献することを企業理念に掲げ、特許取得技術を含む最先端のテクノロジーと、市場のニーズを先取りするマーケティングを組み合わせて独自のサービスを展開し、５G時代の新たな抜本的価値の創造を目指し、以下の報告セグメントによって、事業を推進しております。

当連結会計年度において、第２四半期連結会計期間に株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）の全株式及び株式会社フォーメンバーズの一部株式を、第３四半期連結会計期間において株式会社アルクの全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

報告セグメント	事業の内容
インフラテック事業	・ISP（＊１）向け事業支援サービス ・MVNO（＊２）向け事業支援（MVNE（＊３））サービス ・法人向け／個人向けモバイル通信サービス及び固定回線によるインターネット接続関連サービス ・法人向け／個人向けクラウドサービス
不動産テック事業	・集合住宅向けインターネット接続関連サービス ・不動産仲介サービス
アドテク事業	・法人向けインターネットマーケティング関連サービス
ヘルステック事業	・薬局向けソリューションサービス。当事業を担っている株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）の全株式を第２四半期連結会計期間において売却したため、同社及び同社連結子会社を連結の範囲から除外しております
エドテック事業	・個人／法人／教育機関向け語学教育サービス。当事業を担っている株式会社アルクの全株式を第３四半期連結会計期間において売却したため、同社及び同社連結子会社を連結の範囲から除外しております

用語解説

＊１　ISP（Internet Service Provider）

インターネット接続事業者。固定電話網などを通じて、顧客であるユーザーのICT端末（PC、スマートフォン、タブレット等）をインターネットに接続するのが主な業務。

＊２　MVNO（Mobile Virtual Network Operator）

無線通信インフラを他社から借り受けてサービスを提供する仮想移動体通信事業者。

＊３　MVNE（Mobile Virtual Network Enabler）

MVNOの支援事業者。

[事業系統図]

当社グループにおける事業の概要系統図は、下記のとおりであります。

 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所 有・被所有 割合（％）	関係内容
（連結子会社） (株)ドリーム・トレイン・インターネット （注）３、６	東京都渋谷区	490,000	インフラテック事業	100.00	当社がネットワークサービス等を提供しております。 金融機関からの借入に対し、当社が債務保証を行っております。 金融機関からの借入に対し、当社が債務保証を受けております。 当社は、資金の借入があります。 役員の兼任があります。
(株)ギガプライズ （注）３、４、５	東京都渋谷区	195,310	不動産テック事業	58.34	当社がネットワークサービスを提供しております。 役員の兼任があります。
(株)フルスピード （注）３、４、５	東京都渋谷区	898,887	アドテク事業	57.47	当社は、Web戦略支援サービスを受けております。 役員の兼任があります。
(株)フォーイット （注）２、７	東京都渋谷区	10,000	アドテク事業	100.00  (100.00)	役員の兼任があります。
その他15社
（その他持分法適用関連会社３社）

（注）１．「主要な事業の内容」欄において、連結子会社についてはセグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有・被所有割合欄」の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．当社の特定子会社であります。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．株式会社ギガプライズ及び株式会社フルスピードは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えていますが、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６．株式会社ドリーム・トレイン・インターネットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等	(1）売上高	7,189,376	千円
	(2）経常利益	345,466
	(3）当期純損失	11,431
	(4）純資産額	5,765,165
	(5）総資産額	8,026,771

７．株式会社フォーイットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等	(1）売上高	12,146,766	千円
	(2）経常利益	890,543
	(3）当期純利益	501,645
	(4）純資産額	2,383,135
	(5）総資産額	5,082,675

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

	2021年４月30日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
インフラテック事業	249	（12）
不動産テック事業	194	（2）
アドテク事業	305	（26）
全社（共通）	167	（1）
合計	915	（41）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー及び嘱託社員）数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理部門及びセグメントに分けられない技術部門の従業員であります。

３．当連結会計年度において、ヘルステック事業を担う株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）について、当社が保有する全ての株式を売却したことにより連結の範囲から除外したため、ヘルステック事業における従業員数が158名減少しました。また、エドテック事業を担う株式会社アルクについて、当社が保有する全ての株式を売却したことにより連結の範囲から除外したため、エドテック事業における従業員数が前期末より203人減少し、当社グループの従業員数は915名となりました。

（2）提出会社の状況

				2021年４月30日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
239	（10）	38.7	6.1	5,967,930

セグメントの名称	従業員数（人）
インフラテック事業	172	（10）
全社（共通）	67	（0）
合計	239	（10）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー及び嘱託社員）数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門及びセグメントに分けられない技術部門の従業員であります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 有価証券報告書（通常方式）_20210729121804

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

事業の状況において使用する名称の正式名称及びその説明は、下記のとおりであります。

使用名称	正式名称	説　　明
AI	Artificial Intelligence	計算機（コンピュータ）を用いて、人間の知的行動を研究または行わせる技術
Trusted Internet	―	フリービットが提唱する、データへのアクセスのコントロールを、それが本来帰属すべき利用者である個人・法人等が行い、データの活用から生じる価値をマネージできる安心・安全なネットワークの構想
５G	5th Generation	第５世代移動通信システムの略称で、次世代通信規格の１つ
クラウド	Cloud Computing	ソフトウェア等をネットワーク越しに利用者に提供する仕組みやそのデータが蓄積・運用されているデータセンターやサーバー群の総称
サブスクリプション型ネットサービス	―	契約期間中は定額で利用し放題のサービス課金方式
AMPU	Average Margin Per User	１ユーザー又は１回線あたりの平均粗利
MVNO	Mobile Virtual Network Operator	仮想移動体通信事業者
MVNE	Mobile Virtual Network Enabler	MVNOの支援事業者
IoT	Internet of Things	モノに通信機能を持たせてモノ同士が相互通信することにより、ヒト が介在することなく自動認識や自動制御などが行える仕組み
DaaS	Desktop　as　a　Service	デスクトップ仮想化サービス
VPN	Virtual Private Network	バーチャルプライベートネットワーク
運用型広告	―	膨大なデータを処理するプラットフォームの活用により最適な広告を自動・即時に表示する方式の広告
フリービットEPARK ヘルスケア	旧株式会社フリービットEPARKヘルスケア 現株式会社くすりの窓口	元当社連結子会社
CaaS	Car as a Service	サービスとしての自動車。カーシェアや配車サービス、IoT化された自動車サービス等、自動車を活用したサービス
PWINS	Plug-in Wi-Fi Network System	ギガプライズが提供する集合住宅向けISPサービスの１つ
SPES	Single-Pair Ethernet Service	ギガプライズが提供する集合住宅向けISPサービスの１つ
DSP	Demand Side Platform	広告主の広告効果最適化を目指すプラットフォーム

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

「Being The NET Frontier！（Internetをひろげ、社会に貢献する）」という企業理念に基づき、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発、大規模システムの運用といった技術力の蓄積を強みとして、主に法人向け、個人向けにインターネット関連サービスを提供することとしています。

(2）経営戦略等

当社グループは、2022年４月期を初年度とする新中期経営計画『SiLK VISION 2024』の達成にあたっては、AI、量子コンピュータといった破壊的テクノロジーや、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の罹患リスクを発端とする社会の新常態（“New Normal”）への対応が不可欠であると捉えています。そして、2021年４月期は、新中期経営計画『SiLK VISION 2024』の達成を見据え、「Trusted Internet」構想の元、これまでの中期経営計画に沿った買収・提携で当社のグループとした会社の有する多様なデータを徹底的に統合／連携／活用することとし、その連携後は垂直統合もしくは非グループ化により、「インフラ」、「プラットフォーム」をコア領域としたグループ再編を順次行っていく“トランスフォーメーション・ターム”と位置付けて運営してきました。

(3）経営環境

（インフラテック市場）

光アクセス回線を主とする固定網による通信サービス市場は、高速ブロードバンド環境の普及が一巡したことに加え、５Gをはじめとしたモバイル通信サービスの高速化が進んでいることで、成長は緩やかなものとなりました。しかし、同感染症拡大の影響に伴うテレワークや自宅学習の普及により、宅内Wi-Fi環境を通じたオンラインでの会議や授業の利用増加に加え、同感染症拡大により不要不急の外出を控える“巣ごもり”が増加傾向にあるため、在宅でのネット動画視聴、ゲーム等のリッチコンテンツやSNSの娯楽系サービスの利用増加等により固定回線網サービスの原価率は高い状況が続いています。

当社においても、ネット動画視聴やゲーム等のリッチコンテンツの利用増、クラウドサービスの利用拡大等による通信トラフィックの増加及びSNSやサブスクリプション型ネットサービスのようなアクセス頻度の高い製品の普及によりネットワーク原価は上昇しているため、AMPUは低下傾向にあります。

MVNO・MVNE市場においては、大手モバイル通信キャリアによる格安プランの提供やサブブランドでの展開が独自型MVNOサービス事業者の成長に影響を与える傾向が続いています。しかし、モバイル市場全体としての成長基調は継続しており、今後も拡大していく見込みです。

クラウド市場においては、様々なコンテンツ配信や電子商取引等に加え、IoT関連サービスのプラットフォームとしてもクラウドが不可欠な基盤となっており、それらの規模も引き続き伸張することが想定されます。

また、同感染症の影響によるテレワークの増加に伴い、光アクセス回線やモバイル通信サービスを利用したDaaSやVPNといったクラウドサービス等の需要が急速に高まっており、今後もその需要は拡大していくものと想定されます。

（不動産テック市場）

光アクセス回線を主とする固定網による通信サービス市場自体は普及が一巡しているものの、当社グループがサービスを提供している集合住宅向けインターネット接続サービス市場分野においては、高速ブロードバンド環境導入による資産価値や入居率の向上を目的にその導入がより一層進んでいることに加え、同感染症の拡大を機にテレワークやオンライン授業、動画コンテンツ視聴等の利用が増えたことで、より安定したインターネット環境の重要性が改めて認識されたことから、その規模は引き続き拡大することが予想されます。また、不動産業界全体においては、AIやIoT、VR等のテクノロジーを活用した不動産Techへの関心度が高く、各種IoT機器を活用することで、地域の課題を解決し暮らしに安全・安心等の新たな価値を創出するスマートシティや、多様化する生活スタイルに合わせたスマートホームの実現等、新たなサービスの需要は更に拡大する見込みです。

（インターネット広告市場）

広告市場において、インターネット広告市場は一貫して成長を続け、2020年はインターネット広告費がテレビメディア広告費を超え、2.2兆円を超える市場に成長しました。その中でも従来型の予約型広告からリスティング広告やアドテクノロジー活用広告といった運用型広告への移行がより一層進むとともに、動画広告やソーシャルメディア広告が牽引する形で市場が拡大し、特にモバイル向け広告の成長が顕著となりました。しかしながら、同感染症の影響を受けやすい市場でもありますので、今後の動向を注視する必要あるものと捉えています。

（ヘルステック市場）

当市場において、お薬手帳アプリ利用者や調剤薬局向けソリューションサービスの提供を行っていたフリービットEPARKヘルスケアの全株式を第２四半期連結会計期間において売却したため、経営環境の分析対象から当セグメントを除外しております。

（エドテック市場）

当市場において、語学教育サービスを提供していた株式会社アルクの全株式を第３四半期連結会計期間において売却したため、経営環境の分析対象から当セグメントを除外しております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

新型コロナウイルス感染症により経済活動や国民生活に大きな影響が及んでおり、いまだ先行きが不透明な状況が懸念されている一方で、インターネットはあらゆる産業において改めて重要なインフラとしての役割が期待されております。近時では移動通信キャリアの料金の大幅な値下げや５Gのサービス開始など大きな構造の変化も進んでおり、MVNE・MVNOサービスについても個人・法人向けの一般的なデータ通信サービスに限らず多様な利用方法が増えてきました。これらの事業環境は通信事業者の収益獲得のための活動をさらに活発にさせると同時に通信事業者の競争の激化を促進しております。

こうした状況下において、当連結会計年度は次の中期経営計画にむけた「トランスフォーメーション・ターム」と位置づけ、グループ事業の再編と中長期的な視点にたった戦略投資を行ってまいりました。また、これらの再編・投資を行うにあたり、当社グループシナジーを最大化するため、事業の垂直統合、グループ内の技術やデータ、人的リソースの連携、ネットワーク資産の効率化などを進めております。

（インフラテック事業における市場環境への対応）

インターネットへの接続がこれまでの固定回線によるものからモバイルデータ通信へと加速度的にシフトしている中、ブロードバンドの固定回線のIPv6（IPoE）への移行が進み、同時にモバイル通信においては各社のサービスの多様化による競争の激化が進んでおります。また、５Gサービスが開始され、MVNE・MVNO事業者においてもインフラの提供のみならず、そのインフラ上で提供できる顧客体験が求められるようになっており、各事業者の次世代通信網への対応も進みつつあります。

当社グループでは、このような環境の変化を機敏に捉え、長年のインターネット接続サービスの提供で培ってきたネットワーク技術やノウハウを活用し、ユーザーのニーズを見据えた新たなサービスを開発することにより差別化を図るとともに、AIやBlockchainを活用した様々なサービスを提供することにより得た顧客の意見をサービスに反映することで、サービス向上及び差別化の優れた環境を目指してまいります。

（アドテク事業におけるテクノロジーによる差別化）

インターネット広告市場は、景気の変動に比例して広告支出量が変化するため、市場の変化や景気の影響を受けやすい特徴があります。今後も景気の見通しが不透明な中、アドテクノロジー事業を行うフルスピードは、この影響を受けにくい事業構造へ転換し、市場における国内外の経済動向や景気変動に大きく影響を受ける広告代理店事業中心の事業から、安定的に顧客に対してテクノロジーによる差別化を図った商品を提供するように努めてまいりました。今後も、アドテクノロジー分野においては、様々な新しい技術やGoogleやYahooといった大手プラットフォーム会社の方針、各国の広告に対する規制が大きな影響を与えることから、これらの環境の変化に即応するためのリサーチ体制を充実させ、研究開発に努めることで、特徴あるサービスの提供を目指してまいります。

（IoT／AI市場への対応）

インターネットの普及により、通信分野では、これまでの人対人を中心としたものに加え、機器と機器がデータをやりとりするIoTが急激に拡大しています。また、近年AI技術が急速に発達しており、通信とAIの技術が連携することにより、日々新たなビジネス手法が生まれています。これらの技術は新型コロナウイルス感染症が終息した後にも中心的役割を担う可能性もあると期待されています。

当社グループでは、これらの新たな市場において重要な役割を担うべく、グループ内で保有する技術やデータを有機的に管理するように推進し、国内外を問わず多くのパートナー企業との連携を充実させるように努めております。今後、積極的に当社グループの技術・サービスを多くの顧客に提供すべく、新技術に関する営業力の強化、継続的な技術開発による最先端のサービスの提供及び当社グループの技術を保護するための知財関連の強化等を推進してまいります。

（関係会社管理の徹底及び社内管理体制と従業員教育の強化）

当社グループでは、当社のみならず各連結子会社を通じて、インターネットインフラを中心として多岐にわたる事業を展開しており、各社にて新規人員の採用や教育を行っています。人員の交流も積極的に行っていますが、事業の拡大に伴い、さらにグループ全体の管理の徹底及び従業員教育の向上が必要であると認識しています。

そのため、子会社の計数管理の徹底、統一的な監査の実施を通じて適切な子会社管理を行い、グループ内の内部通報制度の周知等を通じてコンプライアンス意識の向上に努めるとともに、企業理念や経営方針、統一的な教育プログラムをグループ各社で共有し浸透させることで、当社グループ社員の連帯意識の強化を図り、グループ会社間の枠に捉われない発展を促してまいります。

（新型コロナウイルス感染症の影響について）

当社グループにおける新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響について、短期的にはインフラテック事業におけるインターネットインフラに対する需要の増加による売上の拡大が見込まれる一方、アドテク事業においては国内の景気の影響による広告市場の縮減傾向に伴う減益など、個々の事業により夫々影響はあるものの、総合的には当社グループへの影響は限定的であると判断しております。当社グループの主要なサービスであるインターネットインフラは、「新常態」時代において新たな需要が見込まれ、事業機会の拡大の可能性があると想定しております。

当社グループでは、顧客、取引先及び従業員の健康と安全を第一に考え、また更なる感染拡大を防ぐために、比較的早い段階から国及び地方自治体の指針に従った感染防止策を徹底してまいりました。従業員の移動を伴う業務の自粛や、社内会議やイベント・セミナー等の集会のオンライン化、テレワーク（在宅勤務）の推進等の対応を行うことで事業への影響の低減を図ることはもちろんのこと、AIやセンサーを駆使した当社独自のアプリ／システムによる従業員の総合的な健康管理に資する就業コントロールを行っております。また、インターネットのインフラを担う企業であるという自負のもと、取引先に対してもオンラインを活用した対策を提言することで、社会経済活動の支えとなるようなサービスの提供を目指しております。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項も含め、以下のとおりであります。当社グループは、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しており、これらのリスクが発生する可能性を認識した上でその発生の予防及び対応に努力する方針ですが、リスク要因が網羅されているわけではありません。

また、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、現時点では想定できないリスクが発生する可能性もあります。本株式に対する投資判断は、これらの事項も十分踏まえた上で、慎重にご検討ください。

(1）事業環境に関するリスク

①　回線・帯域調達コストについて

インターネット上では帯域を多く利用するリッチコンテンツが急激に増加しており、利用者一人あたりの使用データ量は急激に増えております。また、政府の推進する「働き方改革」や今般の新型コロナウイルス感染症の影響により在宅勤務・テレビ会議等の利用が多くなったことで、家庭での通信に対する需要が増えたことにより、インターネット業界全体で、通信回線設備の需給バランスの不安定化や、帯域の不足の可能性が指摘されております。当社では、回線・帯域調達の効率化やデータの最適化を含めた高効率のネットワーク運用や、長年培ってきたIPv6に関する技術力を最大限活用するなどの努力を行い、これらの環境に対応すべく努めておりますが、設備メーカーの政治的・経済的な国際競争の影響を含め、更なる設備供給不足や、巨額の設備投資が必要となるような技術革新が進んだ場合には、これらの要因により、当社の事業運営及び拡大が制約され、調達コスト増加により採算悪化が生じる可能性があります。

②　技術革新について

当社グループは、インターネットインフラを中心に、AI、Blockchain、ビッグデータ等の技術に対応するため、専門の知識を持った従業員を採用し、研究開発に努めておりますが、これらの技術は日々変化しており、何らかの理由で当社グループにおいて対応が困難であるほどの技術の変化や、多大な投資を必要とする技術革新が起こった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合について

当社グループの事業は、ネットワークインフラ及び技術力を利用してサービスを提供することを特徴としており、事業開始時に相応の設備投資を必要とするため、比較的参入障壁が高い事業に属していると認識しております。しかしながら、今後登場する可能性がある他社の競合サービスに対して技術的、価格的に優位性を保持しうる保証はありません。

当社グループの事業である、ISP事業やデータセンター事業、MVNO・MVNE事業及びクラウドコンピューティング関連事業においては、資本力、マーケティング力において、当社より優れ、より高い知名度や専門性を有する大手企業等が存在しております。このような中で、商品の差別化を図るべく諸々の施策を展開しておりますが、競争の激化やその対策のためのコスト負担等が大幅に増えた場合には、収益性や販売力が低下し、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

④　法的規制について

当社及び当社子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネット、株式会社ギガプライズ及び株式会社ベッコアメ・インターネットは、いずれも電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信事業法及び関連する省令等を遵守しております。一方で、インターネット上の誹謗中傷に対する法的な手続の明確化の検討や、インターネット上のプライバシー保護の観点からクッキー（Webサイトとユーザー間でやり取り・保存されるアクセス情報）に対する規制が検討されているなど、インターネットを取り巻く法令整備は日々進んでおります。

当社グループも業界団体と連携しながら随時対応に努めておりますが、今後新たにインターネット関連業者を対象とした法的規制等が制定された場合、当社グループの業務が一部制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　知的財産権について

当社グループでは特許として登録される可能性のある独自技術については特許出願を行うことにより権利化を図るとともに、第三者の知的財産権を侵害する事態を可能な限り回避するべく努力しております。

しかしながら、当社グループが事業の展開を進めている各国において成立している特許権の全てを検証し、さらに将来的にどのような特許権が成立するかを正確に把握することは困難です。このため、当社グループの事業に現在利用されている技術と抵触関係をなす特許権などの知的財産権を第三者が既に取得している可能性や将来的に当社グループの事業における必須技術と抵触関係をなす特許権などの知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が現実化した場合には、当該特許権の知的財産権に関する侵害訴訟の結果として当社グループに損害賠償義務が課せられたり、当社グループの事業の全部あるいは一部が差し止められて継続できなくなる可能性があります。

(2）システムに関するリスク

①　システム障害について

当社グループの使用するネットワーク回線及びデータセンターは、主にエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社、株式会社NTTドコモ、株式会社エヌ・ティ・ティピー・シーコミュニケーションズ及び三菱電機情報ネットワーク株式会社からサービス提供契約及び賃貸借契約を締結して提供を受けております。従いまして、当該データセンターは、登録電気通信事業者として基準とされている迂回経路を確保した冗長構成、大規模地震に耐えられる耐震構造、消火設備、停電時に備えたバックアップ電源等、24時間365日安定した運用ができるよう最大限の業務継続対策が講じられております。

しかしながら、サイバーアタック、システム又はハードウェアの不具合、電力会社の電力不足や大規模停電、想定したレベルをはるかに超える地震、台風、洪水等の自然災害、戦争、テロ、事故等、予測不可能な事態によってシステム障害が発生した場合には、当社グループの信用が棄損し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ネットワーク回線、データセンターの賃貸借契約について

当社グループは、ネットワーク回線及びデータセンターの設備の一部を自社で保有することなく、他社の回線及び施設内に、自社の仕様に合わせた機器を設置し、顧客にサービスを提供する形態により事業展開しております。

当社グループとしましては、ネットワーク回線及びデータセンターの設備所有者との間でサービス提供契約及び賃貸借契約を締結し、契約期間満了後も賃貸借契約の継続を予定しております。しかしながら、その可能性は低いと判断しておりますが、所有者が何らかの理由で、契約の継続を全部もしくは一部拒絶した場合又は契約内容の変更等を求めてきた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）事業運営に関するリスク

①　情報の漏洩について

当社グループには複数の電気通信事業者があり、当社グループの保有するデータベースには、消費者の通信行為にかかる通信記録やサービス利用者の個人情報がデータとして蓄積されております。このため、当社グループ各社は、個人情報保護法に定める個人情報取扱事業者に該当し、個人情報の取扱についての規制の対象となっております。

当社グループでは、これら情報の重要性に鑑み、情報保護に関する各種規程を定め、技術的措置、従業員教育、外部委託先との機密保持契約を締結するなど厳格に運用しており、プライバシーポリシー等を定めて当社グループ各社のサイトに提示しております。

現時点までにおいて、情報管理に関する重大な事故やトラブルの発生は認識しておりません。しかし、これら情報等が何らかの形で外部漏洩したり、不正使用されたりする可能性が完全に排除されているとはいえません。また、これらの事態に備え、個人情報漏洩に対応する保険に加入しておりますが、すべての損失を完全に補填するものではありません。

従いまして、これらの事態が起こった場合、とりわけ通信記録の漏洩が発生した場合には、監督官庁より業務改善命令が発せられる可能性もあり、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の低下等によって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　組織体制について

当社グループが今後も継続して成長していくためには、優秀な人材を確保し、育成していくことが重要であると考えており、積極的に採用活動を進めております。しかしながら、インターネット市場の急速な拡大で専門的知識や技術を有する人材が恒常的に不足しており、今後、当社グループが必要とする数の人材を適時に確保できる保証はなく、人員計画に基づいた採用が行えなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社及び当社子会社は、事業規模の拡大や多様化に対応するべく、人員増強及び内部管理体制の充実を図り、同時に福利厚生の充実、教育体制の確立により人員の社外流出の防止にも努めていく方針であります。しかし、人材等の拡充が予定どおり進まなかった場合や予想外の人員の社外流出が生じた場合には業務運営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　資金調達について

当社グループでは、ネットワーク並びにサーバ設備、ソフトウェア、システム等の開発及び調達等に投資し、当社グループのサービスの更なる差別化を推進して事業拡大を図る計画ですが、計画を実行する上で必要な投資資金の確保が困難な場合、事業機会を逸し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは事業拡大に伴う効率的な資金調達の手段として、金融機関からの借入金を積極的に活用しております。なお、固定金利比率が高いため、金利上昇の影響は短期的には限定的ですが、中長期的には金利上昇により、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

④　M&A等について

当社グループは、事業リソースの補完及び強化を目的に企業買収等を実施し、事業規模の拡大を図っております。対象となる企業の事業面や法務面、財務面についてデューデリジェンスを実施し、事前にリスクの把握を行うよう努めておりますが、買収時には一定規模ののれんを計上することもあり、買収後に不測の債務などが発生した場合や経営環境、事業環境の変化によって当初想定したグループシナジーによる成果が十分に得られなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）新型コロナウイルス感染症の影響に関するリスクについて

新型コロナウイルス感染症の拡大に対し、当社グループでは、国及び地方自治体の指針に従い、従業員の移動を伴う業務の自粛や、社内会議やイベント・セミナー等の集会のオンライン化、テレワーク（在宅勤務）の推進、やむをえず出勤せざるを得ない従業員の時差出勤やマスク着用、消毒の徹底等の対応を行うことで事業への影響の低減を図っております。また、自社内でAIやセンサーを駆使した独自のアプリ／システムにより従業員の総合的な健康管理・就業コントロールを行い、これを利用することで罹患リスクを事前に把握することに努めております。しかしながら、これらの対策にも関わらず当社グループの役員・従業員に新型コロナウイルス感染症の感染者が出る可能性は完全には排除できず、万が一クラスター等の発生による感染者が出た場合、事業所の一部閉鎖やそれに伴う事業の縮減等の対応を余儀なくされ、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

各セグメントの事業の内容は、「第１　企業の概況　３．事業の内容」のとおりであります。

当社グループは、2022年4月期を初年度とする新中期経営計画『SiLK VISION 2024』の達成を見据え、2021年４月期を「Trusted Internet」構想の元、これまでの中期経営計画に沿った買収・提携で当社のグループとした会社の有する多様なデータを徹底的に統合／連携／活用することとし、その連携後は垂直統合もしくは非グループ化により、「インフラ」、「プラットフォーム」をコア領域としたグループ再編を順次行っていく“トランスフォーメーション・ターム”と位置付けて運営してきました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

インフラテック事業

新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う自宅学習やテレワークの普及により、宅内Wi-Fi環境を通じたオンライン授業や会議、ネット動画視聴のニーズが高まり、MVNO支援パッケージサービス「freebit MVNO Pack」をはじめとしたモバイル通信インフラサービスやインターネットセキュリティサービスの需要が増加したことにより売上高が増加しました。しかし一方で、動画視聴やリッチコンテンツ等の利用増加等により固定回線網サービスの原価率は上昇傾向が続き、セグメント利益に影響しました。

モバイル通信関連サービスについては、当社がMVNEとして提供するMVNO支援パッケージサービス「freebit MVNO Pack」の導入MVNO企業数が増加するとともに、エンドユーザー向けMVNOサービスの拡販にも注力し、スマートフォンサービス「トーンモバイル」において、AI機能／基礎性能が大幅に向上した新スマートフォン端末「TONE e21」の販売を開始しました。

クラウド関連サービスについては、DaaSやVPNといったテレワーク需要に対応するサービスの拡販に注力しました。また、CaaS領域においては、当社の「DX for ５G era」サービスとアルプスアルパイン株式会社の産業特化型サブスクリプション型ナビゲーションアプリの連携を開始する等、「pre ５G」技術を活用した「DX for ５G era」サービスを推進しました。

以上の結果、売上高は16,421,380千円（前連結会計年度比4.6％増）、セグメント利益は436,601千円（前連結会計年度比49.1％減）となりました。

不動産テック事業

集合住宅向けインターネット接続サービスについては、提供戸数の拡大に向けて、大手顧客からの継続的な受注と新規獲得に注力いたしました。新築物件については、将来の機器交換時の工事を不要とする新商品「PWINS」を、また、今後更なる需要が見込まれる既存物件については、その導入シェア拡大に向けて「SPES」の販売をそれぞれ強化することで、累計提供戸数の大幅増を達成しました。

以上の結果、売上高は15,869,089千円（前連結会計年度比16.3％増）、セグメント利益は2,160,499千円（前連結会計年度比59.2％増）となりました。

アドテク事業

新型コロナウイルス感染症拡大防止を目的とした“巣ごもり”が増加し、インターネット広告視聴者の広告掲出店舗への顧客送客が減少したことに伴い収益が一時停滞したものの、当社グループ独自のアドテクノロジー関連サービスであるDSP広告等の商材を中心としたインターネット広告サービスの提供に注力したことに加え、同感染症拡大の影響を受けにくい新たな業界の開拓に注力しました。

以上の結果、売上高は15,630,404千円（前連結会計年度比8.5％減）、セグメント利益は743,293千円（前連結会計年度比14.9％減）となりました。

ヘルステック事業

第２四半期連結会計期間において、当事業を担っていたフリービットEPARKヘルスケアについて、当社が保有する全ての株式を2020年10月30日をもって売却したため、同社及び同社子会社を連結の範囲から除外しました。

以上の結果、売上高は2,550,596千円（前連結会計年度比27.4％減）、セグメント利益は305,755千円（前連結会計年度は144,102千円のセグメント損失）となりました。

エドテック事業

第３四半期連結会計期間において、当事業を担っていた株式会社アルクについて、当社が保有する全ての株式を2020年11月30日をもって売却したため、同社及び同社子会社を連結の範囲から除外しました。

以上の結果、売上高は1,992,314千円（前連結会計年度比66.3％減）、セグメント損失が240,835千円（前連結会計年度は368,987千円のセグメント損失）となりました。

以上の結果、売上高は52,009,682千円（前連結会計年度比5.9％減）と前連結会計年度を下回ることとなりました。

営業利益については、事業収益の増加に加え、新中期経営計画『SiLK VISION 2024』での継続的な成長を企図した投資のうち、その費用計上及び投資実行が2022年４月期に跨ぐこととなったことにより、3,403,332千円（前連結会計年度比31.5％増）となりました。

経常利益については、フリービットインベストメント株式会社が保有していた上場有価証券を売却したことにより投資有価証券売却益295,154千円を計上したことで、3,661,684千円（前連結会計年度比47.6％増）となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、2021年４月期の“トランスフォーメーション・ターム”でのグループ再編方針に則って推進した結果、フリービットEPARKヘルスケアの株式売却益949,073千円及び株式会社フォーメンバーズの株式売却益1,501,609千円等により2,461,748千円の特別利益を計上するとともに、株式会社フォーメンバーズへの貸付けに対する貸倒引当金繰入額1,496,914千円及び減損損失766,707千円等により2,441,306千円の特別損失を計上したことで、1,586,720千円（前連結会計年度は619,352千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は17,619,562千円となり、前連結会計年度末比で1,900,757千円増加しました。

当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は、7,122,982千円の増加（前連結会計年度は1,480,330千円の増加）となりました。これは主に、未収入金の増加が8,638,694千円あったものの、税金等調整前当期純利益が3,682,125千円、貸倒引当金の増加が1,524,167千円及び未払金の増加が10,896,772千円あったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は、2,655,639千円の減少（前連結会計年度は1,870,231千円の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出が546,037千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出が1,980,831千円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金は、2,571,925千円の減少（前連結会計年度は625,898千円の増加）となりました。これは主に、長期借入れによる収入が4,830,000千円あったものの、長期借入金の返済による支出が4,892,132千円、自己株式取得による支出が979,375千円及びリース債務の返済による支出が931,514千円あったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、ネットワーク維持費用及びユーザーのネットワーク利用度に応じて発生する費用が費用の大半を占め、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

ｂ．受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2020年５月１日 至　2021年４月30日）	前年同期比（％）
インフラテック事業（千円）	16,421,380	104.6
不動産テック事業（千円）	15,869,089	116.3
アドテク事業（千円）	15,630,404	91.5
ヘルステック事業（千円）	2,550,596	72.6
エドテック事業（千円）	1,992,314	33.7
報告セグメント計（千円）	52,463,786	93.9
消去（千円）	△454,103	80.7
合計（千円）	52,009,682	94.1

（注）１.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２.最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで

あります。

相手先	前連結会計年度 （自　2019年５月１日 　　至　2020年４月30日）		当連結会計年度 （自　2020年５月１日 　　至　2021年４月30日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
Ｄ．Ｕ－ＮＥＴ株式会社	5,640,279	10.2	6,451,300	12.4

３.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の売上高は、フリービットEPARKヘルスケア及び株式会社アルクを連結の範囲から除外したこと等により、前連結会計年度比5.9％減の52,009,682千円となりました。

当連結会計年度の営業利益は、事業収益の増加に加え、新中期経営計画『SiLK VISION 2024』での継続的な成長を企図した投資のうち、その費用計上及び投資実行が2022年４月期に跨ぐこととなったことにより、前連結会計年度比31.5％増の3,403,332千円となりました。

当連結会計年度の経常利益については、営業利益の増加及びフリービットインベストメント株式会社が保有していた上場有価証券を売却したことにより投資有価証券売却益295,154千円を計上したことで、前連結会計年度比47.6％増の3,661,684千円となりました。

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、2021年４月期の“トランスフォーメーション・ターム”でのグループ再編方針に則って推進した結果、フリービットEPARKヘルスケアの株式売却益949,073千円及び株式会社フォーメンバーズの株式売却益1,501,609千円等により2,461,748千円の特別利益を計上するとともに、株式会社フォーメンバーズへの貸付けに対する貸倒引当金繰入額1,496,914千円及び減損損失766,707千円等により2,441,306千円の特別損失を計上したことで、1,586,720千円の利益（前連結会計年度は619,352千円の損失）となりました。

なお、当社グループの当連結会計年度の経営成績の詳細につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

②　財政状態の分析

ａ．資産の部

当連結会計年度の総資産は、前連結会計年度末比7,636,149千円減少の34,835,976千円となりました。

これは主に、フリービットEPARKヘルスケア及び株式会社アルクを連結の範囲から除外したこと等も影響し、受取手形及び売掛金が2,633,624千円、未収入金が2,787,948千円及びのれんが1,424,891千円減少したことによるものです。

ｂ．負債の部

当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度末比8,936,313千円減少の22,687,225千円となりました。

これは主に、フリービットEPARKヘルスケア及び株式会社アルクを連結の範囲から除外したこと等も影響し、未払金が3,203,457千円、社債が2,420,000千円、長期借入金が1,316,156千円及びリース債務（固定）が1,275,349千円減少したことによるものです。

ｃ．純資産の部

当連結会計年度の純資産合計は、利益剰余金が増加したこと等により、前連結会計年度末比1,300,164千円増加の12,148,751千円となり、この結果、自己資本比率は25.0％となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に示したとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

当連結会計年度末の有利子負債は、14,317,734千円となりました。その内訳は、金融機関からの短期借入金400,000千円及び長期借入金9,384,321千円（１年内返済予定の長期借入金を含む）、社債1,900,000千円（１年内償還予定の社債を含む）、リース債務2,633,413千円となっております。

有利子負債については、当社及び連結子会社の事業活動により獲得するキャッシュ・フローにより返済を行う考えであります。なお、必要な資金を安定的に確保するため、複数の金融機関と良好な関係を維持しており、内部資金の活用も合わせ、事業活動の維持拡大に必要な運転資金及び設備資金の調達は今後も十分可能であると考えております。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積もりを行っておりますが、見積り特有の不確実性に加え、新型コロナウイルス感染症の経済活動への影響もあり、これらの見積りに基づく数値は、実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なものについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

契約会社名	相手先名	契約の名称	契約内容	契約期間
フリービット(株) （当社）（注）１	エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ(株)	「DSU提供サービス」「AP提供サービス」基本契約書	データセンター及びアクセスポイントの保守及び運用の業務委託に関する契約	2000年７月１日から2001年３月31日まで。ただし、期間満了３ヶ月前までに当事者のいずれからも解約の申し出がない場合は、更に１年間延長するものとし、その後も同様とする
フリービット(株) （当社）（注）２	エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ(株)	覚書	ギガイーサプラットフォームを利用するにあたりその利用条件を定める覚書 （注）３	2003年11月１日から2004年10月31日まで。ただし、期間満了１ヶ月前までに当事者のいずれからも解約の申し出がない場合は、更に１年間延長するものとし、その後も同様とする
フリービット(株) （当社）（注）４	東日本電信電話(株)、西日本電信電話(株)	相互接続協定書	NTTフレッツ網の相互接続に関する条件を定める協定書	2001年３月22日から。終了期については、東日本電信電話(株)及び西日本電信電話(株)が総務大臣に届け出ている接続に関する契約約款による
フリービット(株) （当社）（注）２	エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ(株)	モバイルアクセスサービス等に係る提供条件特約書	モバイルアクセスサービス契約約款及びポータブルIPサービス契約約款についての特約事項に関する契約	2011年３月１日から2013年２月28日まで。ただし、期間満了30日前までに当事者のいずれからも解約の申し出がない場合は、更に１年間延長するものとし、その後も同様とする
フリービット(株) （当社）（注）５	(株)NTTドコモ	卸Xiサービスの提供に関する契約書	LTE通信の卸携帯電話サービスに関する契約	合意による解除又は卸Xiサービスが廃止されるまで
フリービット(株) （当社）（注）５	(株)NTTドコモ	卸FOMAサービスの提供に関する契約書	３G通信の卸携帯電話サービスに関する契約	合意による解除又は卸FOMAサービスが廃止されるまで
フリービット(株) （当社）（注）６	NBSEヘルステック投資事業有限責任組合	株式譲渡契約書	当社連結子会社(株)フリービットEPARKヘルスケア（現 (株)くすりの窓口）の全株式を譲渡する契約	2020年10月30日を譲渡日とする
フリービット(株) （当社）（注）７	NBSEエドテック投資事業有限責任組合	株式譲渡契約書	当社連結子会社(株)アルクの全株式を譲渡する契約	2020年11月30日を譲渡日とする
(株)ドリーム・トレイン・インターネット（注）８	三菱電機情報ネットワーク(株)	コロケーションサービス契約書	データセンターサーバ機器のコロケーション及び保守に関する契約	2009年４月から2011年３月まで。ただし、期間満了までに当事者のいずれからも解約の申し出がない場合は、更に１年間延長するものとし、その後も同様とする
(株)フリービットEPARKヘルスケア（現(株)くすりの窓口）（注）９	高嶋晃	株式譲渡契約書	(株)モイネットシステムの株式を譲受ける契約	2020年６月30日を譲渡日とする

契約会社名	相手先名	契約の名称	契約内容	契約期間
(株)ベッコアメ・インターネット （注）10	ニューヨークキャピタル(株)	定期建物賃貸借契約	建物一棟利用するにあたっての定期建物賃貸借契約	2021年２月28日から2026年２月27日まで
(株)フルスピード	(株)シンクス (株)アイレップ	広告運用業務委託契約	(株)フルスピードと(株)アイレップの合弁会社である(株)シンクスに広告運用業務の委託を行う契約	2015年12月１日から2016年11月30日まで。ただし、有効期間満了の３ヶ月前までに更新しない旨の申入れがない限り１年間自動延長され、その後も同様とする
(株)ギガプライズ	矢野晃教	株式譲渡契約	(株)ギガプライズ連結子会社の(株)フォーメンバーズの株式を一部譲渡する契約	2020年９月30日を譲渡日とする

（注）１．本契約は、当社が利用するデータセンター及びアクセスポイントの設置・保守・運用に関するものであり、当社の各種インターネット関連サービスにおいて必要不可欠な契約であります。

２．本覚書は、当社が利用するネットワークの運用に関して詳細を定めるものであり、当社の各種インターネット関連サービスにおいて重要な契約となっております。

３．ギガイーサプラットフォームとは、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の拠点内に設置された顧客の機器を高速イーサネットインターフェースで接続する閉域通信サービスのことであります。

４．本協定は、当社が提供するフレッツサービスにおける東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社との接続条件を定めた協定書であり、当社の重要なサービス要素を定める協定となっております。

５．本契約は、当社が提供するMVNO（仮想移動体通信事業者）サービスにおいて、株式会社NTTドコモから無線接続網を借り受けるための契約であり、当社のMVNO関連事業に必要不可欠な契約であります。

６．当社は、2020年９月17日付の取締役会において、当社の保有する株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）の普通株式の全部をNBSEヘルステック投資事業有限責任組合に譲渡する決議を行い、同日付で同組合と株式譲渡に関する契約を締結しました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

７．当社は、2020年９月17日付の取締役会において、当社の保有する株式会社アルクの普通株式の全部をNBSEエドテック投資事業有限責任組合に譲渡する決議を行い、同日付で同組合と株式譲渡に関する契約を締結しました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

８．本契約は、株式会社ドリーム・トレイン・インターネットが利用するデータセンターの設置・保守に関するものであり、当社グループの各種インターネット関連サービスにおいて必要不可欠な契約であります。

９．当社の連結子会社であった株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）は、2020年６月22日付の取締役会において、株式会社モイネットシステムの株式を取得することを決議し、同日付で高嶋晃氏と株式譲渡契約を締結しました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。なお、株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）の当社保有全株式を2020年10月30日付で譲渡し連結の範囲から除外したことから、その子会社である株式会社モイネットシステムについても連結の範囲から除外しております。

10．本契約は、株式会社ベッコアメ・インターネットが浅草のデータセンター及び事務所利用するにあたっての利用条件を定めるものであります。

５【研究開発活動】

当社グループは、当社NN技術本部を中心として、研究開発活動を行っております。

当連結会計年度においては、「モバイル革命」領域及び「生活革命」領域における５G本格普及に向けた新技術に関する研究・開発を行いました。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は42,726千円となっております。

今後も新規需要の喚起が必須である分野に対して、引き続き積極的な技術・アプリケーションの研究開発を努力してまいります。

 有価証券報告書（通常方式）_20210729121804

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、サービスの安定的提供、充実・強化並びに社会の新常態に対応するオフィス環境の構築を目的に、総額1,416,896千円の設備投資を実施いたしました。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

インフラテック事業において、経常的に発生するネットワーク設備の更新及び社会の新常態に対応するオフィス環境の構築等を中心に総額297,411千円の設備投資を実施いたしました。不動産テック事業において、マンション事業用設備及び賃貸等の共同住宅の取得等を中心に総額1,115,573千円の設備投資を実施いたしました。

なお、インフラテック事業において、設備更新に伴いソフトウエアライセンス等110,060千円を除却しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2021年４月30日現在

事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の 内容	帳簿価額（千円）						従業 員数 (人)
建物及び 構築物	工具、器具及び備品	リース 資産 (有形固 定資産)	ソフト ウエア	土地 (面積㎡)	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都渋谷区）	インフラテック事業	ネットワーク・サーバ関連、事務用設備等	63,090	77,845	7,526	172,072	－	320,534	239
データセンター （東京都品川区他）	同上	ネットワーク・サーバ関連設備等	11	13,528	50,382	1,245	－	65,168	－
研修施設 （長野県北佐久郡軽井沢町）	同上	研修施設	75,045	1,581	－	－	162,135 (5,935.83)	238,762	－

(2）国内子会社

2021年４月30日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額（千円）						従業 員数 (人)
建物及び構築物	土地 (面積㎡)	工具、器具及び備品	リース 資産 (有形固 定資産)	ソフトウエア	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株式会社ドリーム・トレイン・インターネット	本社 （東京都渋谷区）他３箇所	インフラテック事業	ネットワーク・サーバ関連機器、事務用設備等	124,512	－	8,645	38,029	52,265	223,453	－
株式会社ギガプライズ	本社 （東京都渋谷区）他３箇所	不動産テック事業	ネットワーク・サーバ関連機器、事務用設備、賃貸用不動産等	207,005	118,434 (267.51)	14,190	1,481,143	104,252	1,925,027	149
株式会社フォーイット	本社 （東京都渋谷区）	アドテク事業	本社設備、サーバ関連等	82,726	－	10,988	－	7,750	101,464	134
株式会社ベッコアメ・インターネット	本社 （東京都 台東区）他１箇所	インフラテック事業	ネットワーク・サーバ関連機器、事務用設備等	49,894	15,535 (125.54)	588	－	－	66,017	－

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な賃借設備は、次のとおりであります。

①　提出会社

2021年４月30日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	年間賃借料 （千円）
本社 （東京都渋谷区）	インフラテック事業	本社事務所家賃	121,877
データセンター （東京都千代田区他）	同上	ネットワーク・サーバ関連	63,451

②　国内子会社

2021年４月30日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	年間賃借料 （千円）
株式会社ドリーム・ トレイン・インター ネット	本社（東京都渋谷区）	インフラテック事業	本社事務所家賃	51,578
同上	西大井データセンター （東京都品川区）	同上	データセンター家賃	48,135
株式会社ギガプライズ	本社（東京都渋谷区）	不動産テック事業	本社事務所家賃	171,607
株式会社フルスピード	本社（東京都渋谷区）	アドテク事業	本社事務所家賃	69,549
株式会社フォーイット	本社（東京都渋谷区）	同上	本社事務所家賃	123,120
株式会社ベッコアメ・インターネット	本社（東京都台東区）	インフラテック事業	データセンター・ネットワーク、サーバ関連用設備等	100,319

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては、グループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

会社名 事業所名	所在地	セグメント の名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達 方法	着手及び完了予定年月		完成後の 増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
フリービット 株式会社 本社 データセンター	東京都渋谷区 東京都品川区	インフラテック事業	ネットワーク・サーバ関連設備 ソフトウエア	1,870,177	45,801	自己資金及び リース	2020年６月	2025年12月	－

（注）１．完成後の増加能力については、記載が困難なため省略しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

(3）重要な設備の売却等

重要な設備の売却等の計画はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20210729121804

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	52,473,600
計	52,473,600

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2021年４月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年７月30日） （注）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	23,414,000	23,414,000	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	23,414,000	23,414,000	－	－

（注）上記「提出日現在発行数」に、新株予約権の行使による2021年７月１日から本有価証券報告書提出日までの増加株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2015年２月18日
新株予約権の数（個）	780
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　78,000（注３）
新株予約権の行使時の払込金額（円）	999（注４、５）
新株予約権の行使期間	自　2015年３月６日　至　2025年３月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 　999 資本組入額 500
新株予約権の行使の条件	（注５）
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注６）

（注）１．当事業年度の末日（2021年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項はありません。

２．新株予約権１個当たりの発行価額は、1,000円であります。

３．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．①　割当日から2020年３月４日までの間に、下記（ア）（イ）の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することができるものとします。また、2020年３月５日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないものとします。ただし、下記（ア）（イ）のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとします。

（ア）割当日から2020年３月４日までの間で、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の200％を上回ること。

上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければなりません。

（イ）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回ること。

上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができます。ただし、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が行使価格の60％を下回っている場合に限ります。

②　下記（a）～（d）に掲げる場合に該当するときには、前記（ア）（イ）の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れます。

(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c）当社が上場廃止や倒産等、本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められません。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

(4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額において定める調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に交付する新株予約権１個当たりの目的となる組織再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

(6）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定します。

(7）譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

(9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株)	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額（千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2015年３月12日（注）	3,000,000	23,414,000	1,468,500	4,514,185	1,468,500	3,142,402

（注）有償第三者割当

割当先　カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社、ＣＣＣモバイル株式会社

3,000千株

発行価格　　　979円

資本組入額　489.5円

（５）【所有者別状況】

							2021年４月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	20	23	40	65	12	6,423	6,583	－
所有株式数 （単元）	－	18,618	5,455	61,426	8,802	53	139,753	234,107	3,300
所有株式数の割合（％）	－	7.95	2.33	26.24	3.76	0.02	59.70	100	－

（注）１．自己株式2,422,169株は、「個人その他」に24,221単元、「単元未満株式の状況」に69株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が88単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2021年４月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
石田　宏樹	神奈川県逗子市	3,510,000	16.72
アルプスアルパイン(株)	東京都大田区雪谷大塚町１－７	2,370,600	11.29
光通信(株)	東京都豊島区西池袋１丁目４－10	2,172,100	10.34
田中　伸明	東京都渋谷区	1,675,700	7.98
(株)UH Partners 2	東京都豊島区南池袋２丁目９－９	1,067,000	5.08
日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	489,000	2.32
(株)オービックビジネスコンサルタント	東京都新宿区西新宿６丁目８番１号　住友不動産新宿オークタワー32Ｆ	450,000	2.14
(株)日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	316,400	1.50
村井　純	東京都世田谷区	288,000	1.37
木村　太郎	神奈川県三浦郡	208,000	0.99
計	－	12,546,800	59.77

（注）１．2020年10月16日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であった田中伸明氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．2020年12月25日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主でなかった光通信(株)は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年４月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	2,422,100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	20,988,600	209,886	－
単元未満株式	普通株式	3,300	－	－
発行済株式総数		23,414,000	－	－
総株主の議決権		－	209,886	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数88個が含まれております。

②【自己株式等】

				2021年４月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
フリービット(株)	東京都渋谷区円山町３番６号	2,422,100	－	2,422,100	10.34
計	－	2,422,100	－	2,422,100	10.34

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2020年３月13日）での決議状況 （取得期間　2020年３月16日～2020年９月30日）	2,500,000	2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式	261,000	161,506,200
当事業年度における取得自己株式	－	－
残存決議株式の総数及び価額の総額	2,239,000	1,838,493,800
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	89.5	91.9
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合（％）	89.5	91.9

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2020年10月15日）での決議状況 （取得期間　2020年10月16日～2020年10月23日）	1,000,000	1,100,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	1,000,000	974,132,200
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	125,867,800
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	－	11.4
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合（％）	－	11.4

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	46	48,990
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2021年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（注）	48,000	27,840,000	－	－
保有自己株式数	2,422,169	－	2,422,169	－

（注）新株予約権の権利行使によるものです。

３【配当政策】

当社は、経営基盤及び財務体質の強化が重要であると位置付けており、内部留保を拡充し、それを投資財源とすることで、独自技術の開発や今後の事業拡大を行っていくことを基本方針としております。

そして、剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本的な方針としており、中期経営計画の進捗及び各事業年度の連結業績を勘案し、適正に利益還元を実施してまいりたいと考えております。

また、当社は剰余金の配当を会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。なお、当社は取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度については１株当たり当期純損失が35円66銭となりましたが、上記方針に基づき、安定的な配当を重視し、１株当たり７円の期末配当を決議いたしました。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2021年６月11日	146	7
取締役会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しております。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要

当社は、取締役・監査役制度を採用しております。複数の社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行取締役等への監視・監督の強化を図っております。

（取締役会）

取締役会は、取締役６名、内２名は社外取締役で構成されており、取締役の氏名（社外取締役に該当する者についてはその旨の記載を含みます）は「(2)役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会の議長は、取締役社長が就任しております。

取締役会は月に１度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っております。また、法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しております。なお、取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

（監査役会）

監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されており、監査役の氏名（社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含みます）は、「(2)役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

監査役会は月に１度開催しております。篠常勤監査役が議長に就任しており、各監査役は、監査役会で策定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席する他業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。

（執行役員会）

当社は、監督機能と業務執行機能の分担を明確にするために執行役員制度を導入しております。執行役員をメンバーとした執行役員会は月に２度開催しております。「(2)役員の状況　①　役員一覧」に記載の役員（常勤取締役４名）のほか２名で構成され、監査役２名も出席しております。取締役社長が統括し、経営機能の強化に努めております。

（経営会議）

当社は、事業の進捗の共有や組織の連携を強化するため、執行役員及び各本部長から構成される経営会議を月に２度開催しております。上記執行役員会のメンバーのほか、本部長４名で構成され、取締役社長が統括し、事業推進に努めております。

（グループ管理会議）

当社グループでは、グループ内のリスク事項や人事情報、経営成績等を各社の管理部門で共有するためのグループ管理会議を２週に１度開催しております。「(2)役員の状況　①　役員一覧」に記載の役員（取締役２名及び監査役２名）のほか、グループ各社の管理部門長６名で構成されております。当社取締役副社長が統括し、グループ各社の業務適正の確保に努めております。

（指名報酬委員会）

当社は、代表取締役及び取締役の指名及び報酬に関する事項について、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は３名の取締役で構成しており、代表取締役が議長を務め、２名は独立社外取締役であります。指名報酬委員会は代表取締役・取締役の選任・解任に関する事項、並びに代表取締役社長の後継者候補とその育成計画に関する事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。また指名報酬委員会は、取締役の報酬の体系・制度の方針に係る事項を審議し、業績評価を行い、各取締役の報酬につき、取締役会へ答申を行います。

③　企業統治の体制を採用する理由

当社は、複数の社外取締役及び社外監査役を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査役による監査により、経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役・監査役制度を採用しております。

④　企業統治に関するその他の事項

当社は、内部統制システムについて以下の基本方針を取締役会において決議し、関連諸規程の整備を実施し、社内で周知徹底を図っています。

イ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社グループは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底しております。

２）当社グループは、法令及び定款の違反行為を取締役又は使用人が知覚した場合は、監査役又は匿名性の確保された社外窓口に通報できる体制を整えております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役の職務の執行に係る情報（次に掲げる記録を含む。）は、書面又は電磁的記録媒体等への記録により、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理しております。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・その他取締役の職務執行に関する重要な記録

２）取締役及び監査役が、取締役の職務の執行に係る情報の記録を随時閲覧できる体制を整えております。

ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する体制

１）当社グループでは、取締役会その他の重要な会議において、事業活動に潜在する重大な損失の危険を特定し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告する体制を整えております。

２）当社グループでは、基幹システムの冗長構成及び耐震防火の対策を行い、事業継続可能性とそのサービス品質を保つことに努め、特許出願を行うことにより独自技術の権利化に努めております。

３）当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努めております。

４）当社グループでは、プライバシーポリシーをはじめとする各種規程の周知及び技術的措置に基づくセキュリティ対策を行い、情報管理体制を整えております。

５）当社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実施しております。

６）当社グループでは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。

ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）グループ各社では、定例取締役会を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で当社取締役会にて意思決定を行う体制を整えております。

２）グループ各社では、取締役及び役職のある使用人で構成される会議を定期的に開催し、取締役会における決定事項に基づき、これを適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行っております。

３）当社グループの取締役は、グループ各社の取締役会で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行しております。

ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

１）当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底しております。

２）当社は、グループ会社の管理に関する規程を定め、また、グループ会社の役職員が参加する会議を開催することで、各グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項、経営内容、事業計画等の状況を確認する体制を整えております。また、当該会議を通じて当社の経営情報の伝達を図る体制を整えております。

３）当社は、取締役が当社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告し、監査役の監査を受ける体制を整えております。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する体制を整えております。

２）監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。

３）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役会からの指示を受けないこととしております。

４）監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先することとしております。

ト．当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）取締役は、監査役の出席する取締役会において随時その担当する業務の執行状況について報告を行っております。

２）監査役は、当社の取締役会その他取締役及び使用人が出席する重要な会議に出席できる体制となっております。

３）当社は、監査役が必要に応じ子会社の取締役会その他子会社の取締役が出席する重要な会議に出席を求めることができる体制を整備しております。

４）当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の職務が円滑に行われるよう迅速かつ的確に協力することとなっております。

５）当社グループは、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

６）監査役に係る規程の改廃は監査役会が行っております。

チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査役は必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、当社はその費用を負担しております。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会・執行役員会・経営会議・グループ管理会議その他会議体にて情報を共有し、リスクの早期発見と未然の防止に努めております。また、監査役監査、内部監査、会計監査を通じて、潜在的な問題の発見・改善状況のフォローを通じてリスクの軽減を進めております。また、従業員からの内部通報・相談の窓口として、コンプライアンス相談窓口並びにハラスメント相談窓口を社内外に設け、事業活動の問題点の洗い出しと是正に努めております。

⑥　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものと定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、決議を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、確保を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、株主総会の決議によらず取締役会の決議により、法令の限度内において免除する旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑫　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および訴訟費用を補填することとしております。ただし被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締役法規、監査役法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑮　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役社長

石田　宏樹

1972年６月18日生

2000年５月	当社設立、代表取締役社長ＣＥＯ就任
2004年７月	当社代表取締役会長ＣＥＯ就任
2005年７月	当社代表取締役社長ＣＥＯ就任
2015年１月	フリービットモバイル株式会社代表取締役社長ＣＥＯ就任
2015年２月	当社代表取締役会長就任
2015年４月	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社取締役就任
2020年５月	当社代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＴＯ就任（現任）
2020年10月	株式会社ドリーム・トレイン・インターネット代表取締役会長兼ＣＥＯ就任（現任）
2021年６月	ぴあ株式会社社外取締役就任（現任）

（注）３

3,513,743

取締役副社長

清水　高

1974年２月26日生

2000年５月	当社設立、取締役就任
2003年７月	当社取締役退任
2005年８月	当社財務経理部ジェネラルマネージャー
2007年10月	株式会社ドリーム・トレイン・インターネット監査役就任
2010年７月	当社グループ経営管理本部長兼財務経理部ジェネラルマネージャー
2011年10月	当社執行役員就任（現任）
2013年６月	株式会社ギガプライズ取締役就任
2013年７月	当社取締役就任
2014年５月	当社取締役ＣＯＯ就任
2015年３月	トーンモバイル株式会社社社外取締役就任
2015年４月	フリービットインベストメント株式会社代表取締役社長就任（現任）
	フリービットスマートワークス株式会社代表取締役社長就任（現任）
2015年７月	株式会社フルスピード取締役就任
2016年７月	当社取締役副社長就任（現任） 株式会社ベッコアメ・インターネット代表取締役社長就任（現任）
2016年９月	株式会社EPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）取締役就任
2017年10月	株式会社ドリーム・トレイン・インターネット代表取締役社長就任
2018年９月	株式会社アルク取締役就任
2020年６月	株式会社ギガプライズ取締役就任（現任）
2020年７月	株式会社フルスピード取締役就任（現任）
2020年10月	株式会社ドリーム・トレイン・インターネット監査役就任
2021年５月	株式会社ドリーム・トレイン・インターネット代表取締役社長就任（現任）

（注）３

118,143

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

友松　功一

1979年２月１日生

2001年４月	グッドウィル・グループ株式会社入社
2004年４月	同社統括部エリアマーケティングマネージャー
2006年７月	株式会社グッドウィル営業企画部部長
2008年11月	株式会社フルスピード入社
2011年11月	同社業務統括本部本部長
2013年７月	同社取締役
2014年７月	株式会社フォーイット取締役就任（現任）
2015年２月	株式会社フルスピード代表取締役社長就任
2015年12月	株式会社シンクス取締役就任
2017年１月	FULLSPEED TECHNOLOGIES INC. Director就任（現任）
2017年５月	株式会社カームボールド（現株式会社クライド）代表取締役社長就任
2017年９月	株式会社フルスピードリンク取締役就任
2017年12月	上海賦絡思广告有限公司董事就任
2018年７月	株式会社クライド取締役就任（現任）
2019年５月	株式会社ジョブロード代表取締役社長就任（現任）
2020年４月	株式会社フルスピード代表取締役会長就任（現任）
2020年６月	株式会社ギガプライズ取締役就任就任（現任）
2020年７月	当社取締役就任（現任）
2020年10月	当社グループ人事本部長（現任）

（注）３

318

取締役

和田　育子

1971年７月17日生

1994年４月	株式会社キンレイ入社
2004年６月	株式会社アクアクララ入社
2008年10月	株式会社フラクタリスト（現ユナイテッド株式会社）入社
2012年５月	当社入社
2013年７月	株式会社フルスピード取締役
2014年７月	当社グループ経営管理本部長
2016年５月	当社執行役員就任（現任）
2016年９月	株式会社EPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）監査役就任
2019年９月	株式会社アルク取締役就任
2020年６月	株式会社ギガプライズ取締役就任（現任）
2020年６月	株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）取締役就任
2020年７月	当社グループ人事本部長
	当社グループ経営企画本部長（現任）
	株式会社フルスピード取締役就任（現任）
	当社取締役就任（現任）

（注）３

3,018

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

出井　伸之

1937年11月22日生

1960年４月	ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社
1995年４月	同社代表取締役社長就任
2003年６月	同社取締役代表執行役会長兼グループＣＥＯ就任
2006年４月	クオンタムリープ株式会社代表取締役ファウンダー＆ＣＥＯ就任
2007年７月	当社社外取締役就任（現任）
2011年９月	Lenovo Group Limited社外取締役就任（現任）
2013年６月	マネックスグループ株式会社社外取締役就任（現任）
2020年４月	クオンタムリープ株式会社代表取締役会長　ファウンダー就任（現任）
2020年11月	Divtone Group Director就任（現任）

（注）１，３

81,743

取締役

吉田　和正

1958年８月20日生

1984年10月	Intel Corporation入社
2003年６月	インテル株式会社代表取締役社長就任
2004年12月	Intel Corporationセールス＆マーケティング統括本部副社長就任
2012年４月	Gibson Guitar Corp.（現Gibson Brands, Inc.）取締役就任
2012年６月	オンキヨー株式会社（現オンキヨーホームエンターテイメント株式会社）社外取締役就任（現任）
2013年２月	株式会社Gibson Guitar Corporation Japan取締役就任
2013年６月	CYBERDYNE株式会社社外取締役就任
2014年６月	ＴＤＫ株式会社社外取締役就任
2015年６月	株式会社豆蔵ホールディングス（現株式会社豆蔵K2TOPホールディングス）社外取締役就任
2016年７月	当社社外取締役就任（現任）
2017年12月	株式会社マイナビ社外取締役就任（現任）

（注）１，３

3,743

常勤監査役

篠　秀一

1949年12月１日生

1973年４月	山一證券株式会社入社
1985年５月	株式会社日本インベスターズサービス（現株式会社格付投資情報センター）出向格付第一部主席アナリスト
1987年９月	山一證券株式会社引受企画部総務課長
1993年５月	同社大阪証券引受部長
1998年４月	積水化学工業株式会社入社
2002年３月	同社コーポレートコミュニケーション部IRグループ長
2008年３月	同社コーポレートコミュニケーション部長
2010年６月	同社常勤監査役就任 積水樹脂株式会社社外監査役就任 株式会社積水工機製作所社外監査役就任 アルメタックス株式会社社外監査役就任
2014年６月	セキスイ保険サービス株式会社監査役就任
2015年６月	株式会社ギガプライズ社外取締役就任
2016年６月	黒田電気株式会社社外取締役就任
2018年７月	当社常勤監査役就任（現任）

（注）４

7,976

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

監査役

山口　勝之

1966年９月22日生

1991年４月	第一東京弁護士会登録 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
1998年１月	米国ニューヨーク州弁護士登録
2000年８月	西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）パートナー弁護士（現任）
2001年３月	楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）社外監査役就任（現任）
2007年７月	当社社外監査役就任（現任）
2011年３月	株式会社ジュピターテレコム社外監査役就任
2013年９月	株式会社ブレインパッド社外監査役就任（現任）
2015年６月	株式会社博報堂ＤＹホールディングス社外監査役就任（現任）
	株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ監査役就任（現任）
2018年10月	西村あさひ法律事務所ニューヨーク事務所執行パートナー就任（現任）

（注）２，５

13,345

監査役

矢田堀　浩明

1960年７月13日生

1987年10月	太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1991年８月	公認会計士登録
1996年７月	太田昭和監査法人監査部門
2002年５月	新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）パートナー
2009年７月	同監査法人シニアパートナー
2018年７月	当社社外監査役就任（現任）
2019年３月	愛光監査法人代表社員（現任）

（注）２，４

3,743

常勤監査役

松岡　彰洋

1959年10月７日生

1984年４月	国際証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
2001年４月	同社公開引受部長
2009年５月	同社コンプライアンス統括部利益相反管理室長
2012年２月	株式会社大戸屋ホールディングス入社　経営企画部副部長
2014年４月	同社経営企画部長
2015年６月	同社執行役員経営企画部長
2016年６月	同社取締役経営企画部長就任
2021年７月	当社社外監査役就任（現任）

（注）２，６

－

計

3,745,772

（注）１．取締役出井　伸之、吉田　和正は、社外取締役であります。

２．監査役山口　勝之、矢田堀　浩明、松岡　彰洋は、社外監査役であります。

３．2021年７月29日開催の定時株主総会による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

４．2018年７月26日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

５．2019年７月25日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

６．2021年７月29日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

７．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれており、小数点以下を切り捨てて表示しております。なお、７月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である出井伸之氏は、日本を代表する大手メーカーにおいて代表取締役社長及び会長を歴任し、企業経営における豊富な経験をもっており、当社の経営に必要とされる総合的知見のもと取締役会にて積極的な発言を行う等、合理的かつ的確な監督ができる人材であると考え選任しています。同氏は当社株式を81,743株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。また、同氏はクオンタムリープ株式会社の代表取締役であり、また、Lenovo Group Limited及びマネックスグループ株式会社の社外取締役でもあります。当社は幹部社員の研修の一環として、クオンタムリープ株式会社の主催する「Club100」の会員となり、研修等に参加しております。なお、同会の年会費は3,000千円です。当社とクオンタムリープ株式会社、Lenovo Group Limited及びマネックスグループ株式会社との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。

社外取締役である吉田和正氏は、世界的な半導体メーカーの日本法人における代表者として企業経営における豊富な経験をもっており、当社の経営に必要とされる情報技術に関する知見に基づき、合理的かつ的確な監督ができる人材であると考え選任しております。同氏は当社株式を3,743株（役員持株会名義の実質所有株式数を含みます）保有しております。同氏はオンキヨーホームエンターテイメント株式会社及び株式会社マイナビの社外取締役であります。当社と兼職先との間には資本関係及び重要な取引関係はありません。

当社では、社外取締役に関して、当社のグループ会社の業務経験を持たない等、その職務経歴等から鑑み、特定のステークホルダー及び当社業務執行役員等に対し、特別な利害関係がないと判断される者を含めることにより、公正な監督機能が維持される体制を目指しています。

社外監査役の山口勝之氏は、弁護士として企業法務及びIT関連法務に精通した弁護士としての知識と経験に鑑み会社の監査業務に充分な見識を有していることから社外監査役として選任しております。同氏は西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所と顧問弁護士契約を交しておりますが、顧問契約に関し同氏は直接関与しておりません。また、同氏は当社の株式を13,345株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。

なお、同氏は楽天グループ株式会社、株式会社ブレインパッド及び株式会社博報堂ＤＹホールディングスの社外監査役、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの監査役であります。当社と兼職先との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。

社外監査役の矢田堀浩明氏は、公認会計士として企業の会計監査を長年行ってきており、グローバルネットワークを持つ監査法人でのシニアパートナーとしての経験を通じて培われた見識を当社の監査に活かしていただきたいため、選任しております。同氏は当社株式を3,743株（役員持株会名義の実質的所有株式数を含みます）保有しております。同氏は愛光監査法人の代表社員であります。当社と兼職先との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。

社外監査役の松岡彰洋氏は、証券会社等での業務経験で培われた資本市場及び株式市場に関する豊富な経験と見識を当社の監査に活かしていただきたいため、選任しております。

当社では、当該社外監査役には、必要とされる専門的知見のもと、取締役会にて積極的かつ適切な発言を行う等、当社におけるコーポレートガバナンスが健全に機能するよう、適宜、適切な監督・監査ができる人材を選任しています。以上のように、当社は、社外取締役及び複数の社外監査役を任用するとともに、当社及び業務執行取締役と特別な利害関係がなく一般株主と利益相反の生じるおそれのない複数の独立役員による客観的かつ専門的な視点から、当社経営の適法性及び妥当性等の監視及び業務執行取締役等への管理・監督の強化を図っております。

社外取締役及び社外監査役の独立性の確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、東京証券取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると指定する事案を勘案のうえ、中立・公正な立場が保持されると判断され、かつ当社の経営に反映していただく専門知識と見識に優れた人材を選任し、独立役員に指定しております。

また、取締役６名のうちの２名が社外取締役であり、監査役４名のうち３名が社外監査役であることから、経営に対する監視、監督が十分に機能すると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、子会社を含めたコンプライアンス、リスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。

また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、社外監査役は必要に応じて取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているだけでなく、定期的に各部門担当者、社外取締役を含む各取締役、子会社の社長まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るよう努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、その一つとして、内部監査室や会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換などを行い意思疎通を図る機会があります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続きについて

当社は監査役会設置会社で、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（社外監査役）の４名で構成されています。各監査役の経歴・専門分野については（２）役員の状況のとおりです。

監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役は取締役会その他重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査を担っており、非常勤監査役は、取締役会・監査役会等重要な会議への出席、知見に基づき意見を陳述しています。

b．監査役及び監査役会の活動状況

・監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況

監査役会は毎月１回の定時のほか、臨時も含め年14回開催し、出席状況は各監査役とも100%でした。

・監査役会の検討事項

監査の方針・監査計画の決定

取締役の職務執行に関する監査

内部統制システムの整備・運用状況に関する監査

会計監査人の監査の方法および相当性に関する監査

②　内部監査の状況

当社の内部監査においては、専任の担当者２名からなる社長直轄の内部監査室を組織し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。内部監査、監査役監査及び会計監査は、これらの監査の実効性を高めるため、意見交換の機会を確保し、情報共有および意思疎通を図り相互連携をするよう努めております。これらの監査と内部統制部門は、必要に応じて意見交換及び情報共有の機会を確保し、不正及び誤謬の発生の防止又は発見に努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

17年間

c．業務を執行した公認会計士

平野　礼人

片山　行央

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他25名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、監査の実施体制並びに監査報酬等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。

当社が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、上記選定方針に加え、当社と上場連結子会社２社の監査の一元化により、横断的且つ効率的な監査遂行が見込めることから適任と判断したためであります。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合、監査役全員の同意に基づき解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合は、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対し評価を行っております。この評価については、監査役会において報告がなされており、会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しました。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	54,500	120	60,500	8,798
連結子会社	66,559	－	67,500	6,393
計	121,059	120	128,000	15,191

当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の当社監査に係る追加報酬8,500千円及び連結子会社監査に係る追加報酬3,000千円を会計監査人に支払っております。

また、当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、新収益認識基準の適用及び役員報酬制度構築に関する助言業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に属する組織に対する報酬（a．を除く）

（前連結会計年度）

一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に税務コンプライアンス業務として6,180千円支払っております。

（当連結会計年度）

一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に税務コンプライアンス業務として7,950千円、デロイトフィリピンに監査業務として1,248千円支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、PwCあらた有限責任監査法人に対し7,500千円を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査が公正かつ十分に、また、効率的に実施されることを目的とし、監査手続きの内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士と検討・協議を行い、合意した計画工数に基づき監査報酬額を決定しております。

監査報酬額に関する契約締結に際しては、監査役会の同意のうえ、取締役会が決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人が策定した監査計画の内容、監査の遂行状況並びに報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下の通りであります。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、当社が持続的な企業成長を図っていくにあたり、将来を見据えた後継者育成計画の重要性を踏まえ、そのための候補人材を人種や国籍、性別、年齢等に左右されることなく予め確保するとともに、適切な時間と資源をかけて育成し経営者として必要な資質を備えさせていくことが不可欠であり、また、企業規模拡大を担う次代の経営人材層を厚くしていくことで、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に資することになるとの認識のもと、インセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責、在任年数、貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位、職責、在任年数、貢献度等に応じて総合的に勘案して決定するものとしております。

なお、当社の取締役の報酬限度額は、2003年５月６日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内、監査役の報酬限度額は、2003年５月６日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。当事業年度においては、2020年７月30日開催の取締役会及び監査役会で個別の固定報酬が決議されました。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みをより強化し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、適宜指名報酬委員会に諮問しつつ当社取締役会であらかじめ設定する評価期間・業績評価指標の達成度に応じて交付する業績連動型譲渡制限付株式を年230,000株以内で付与するものとしております。各取締役への具体的な付与数は役位、職責、貢献度等に応じて決定し、原則として評価期間終了後に付与するものとしております。また、業績評価指標は、中期経営計画と整合するよう設定するものとし、指名報酬委員会の答申を踏まえ設定・見直し等を行うこととしております。

また、業績連動型譲渡制限付株式以外の非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みをより強化し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、適宜指名報酬委員会に諮問しつつ当社取締役会においてその要件、付与数の算定方法、交付時期等を決定した上で一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件に譲渡制限を解除すること等を定める勤務継続型譲渡制限付株式を年23,000株以内で付与するものとしております。各取締役への具体的な付与数は役位、職責、貢献度等に応じて、決定するものとしております。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

種類別の報酬割合については、当社と同様の業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で、基本報酬額をベースとして定め、その役位・職責等を考慮して、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の割合について、指名報酬委員会にて検討を行うものとしております。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の種類別の報酬割合を決定することとしております。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については指名報酬委員会にて検討を行うものとしております。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

②　役職区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）		79,330	79,330	－	－	5
監査役 （社外監査役を除く）		11,400	11,400	－	－	1
社外役員		45,000	45,000	－	－	5
	社外取締役	22,800	22,800	－	－	2
	社外監査役	22,200	22,200	－	－	3

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の取締役及び監査役はおりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円）	対象となる役員の員数（人）	内容
18,713	１	本部長職としての給与であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。なお、原則、純投資目的の投資は行わない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した取引先等の株式を政策保有株式として保有しております。政策保有株式の保有継続の合理性の検証にあたっては、資本コストも踏まえた上で慎重に精査し、検討しております。現在保有している政策保有株式については、保有目的は適切であり、リスクを踏まえても十分な便益が得られている等、保有の合理性が認められると判断しております。なお、毎年、担当部門にて個別の政策保有株式について、保有の意義、経済合理性等を総合的に判断し、保有の合理性が認められなくなった政策保有株式については売却を検討しております。また、政策保有株式に係る議決権行使につきましては、原則としてすべての議決権を行使することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	2	3,808
非上場株式以外の株式	1	8,170

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
INEST株式会社	100,875	－	取引関係の維持・強化を目的に保有していた株式会社アイ・ステーションが2020年８月１日付の株式交換により完全子会社化されたため取得したものであります。	無
8,170	－

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当する投資株式は保有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20210729121804

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年５月１日から2021年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年５月１日から2021年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催するセミナーに適宜参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2020年４月30日)	当連結会計年度 (2021年４月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	15,720,604	17,621,362
受取手形及び売掛金	9,302,677	6,669,052
商品及び製品	749,875	166,274
仕掛品	144,580	201,046
原材料及び貯蔵品	568,273	1,151,483
前払費用	780,404	375,157
未収入金	4,309,766	1,521,817
その他	1,733,042	1,230,618
貸倒引当金	△192,960	△140,188
流動資産合計	33,116,264	28,796,625
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	607,528	629,368
土地	199,628	296,105
リース資産（純額）	1,784,612	1,586,460
その他（純額）	133,624	148,707
有形固定資産合計	※２ 2,725,393	※２ 2,660,642
無形固定資産
のれん	1,539,662	114,770
ソフトウエア	712,817	352,721
ソフトウエア仮勘定	42,785	66,793
その他	1,376,736	16,724
無形固定資産合計	3,672,002	551,011
投資その他の資産
投資有価証券	※１ 1,496,278	※１ 1,853,226
長期貸付金	52,843	1,499,941
繰延税金資産	379,459	416,484
差入保証金	748,034	544,107
その他	577,991	253,705
貸倒引当金	△296,142	△1,739,768
投資その他の資産合計	2,958,464	2,827,697
固定資産合計	9,355,861	6,039,351
資産合計	42,472,125	34,835,976

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2020年４月30日)	当連結会計年度 (2021年４月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	652,332	420,894
短期借入金	700,000	400,000
１年内償還予定の社債	591,000	1,400,000
１年内返済予定の長期借入金	3,174,430	3,266,676
リース債務	994,470	824,976
未払金	8,508,386	5,304,928
未払法人税等	602,232	924,575
賞与引当金	115,971	241,507
製品保証引当金	178,072	75,403
返品調整引当金	195,000	－
その他の引当金	61,912	120,895
その他	1,990,118	928,335
流動負債合計	17,763,927	13,908,193
固定負債
社債	2,920,000	500,000
長期借入金	7,433,801	6,117,645
リース債務	3,083,786	1,808,436
役員退職慰労引当金	65,713	83,158
退職給付に係る負債	67,162	42,860
その他	289,147	226,931
固定負債合計	13,859,611	8,779,031
負債合計	31,623,538	22,687,225
純資産の部
株主資本
資本金	4,514,185	4,514,185
資本剰余金	3,122,709	3,121,858
利益剰余金	1,340,613	2,811,389
自己株式	△917,053	△1,854,484
株主資本合計	8,060,454	8,592,948
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	11,320	119,463
為替換算調整勘定	7,712	1,792
その他の包括利益累計額合計	19,032	121,256
新株予約権	3,266	780
非支配株主持分	2,765,833	3,433,766
純資産合計	10,848,586	12,148,751
負債純資産合計	42,472,125	34,835,976

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)	当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
売上高	55,295,010	52,009,682
売上原価	※３ 38,477,591	※３ 36,560,451
売上総利益	16,817,418	15,449,230
販売費及び一般管理費	※１,※２ 14,229,616	※１,※２ 12,045,898
営業利益	2,587,802	3,403,332
営業外収益
受取利息	654	524
持分法による投資利益	－	7,980
投資有価証券売却益	－	295,154
投資有価証券評価益	301	50,398
助成金収入	3,843	68,501
違約金収入	20,138	32,431
償却債権取立益	12,420	－
事業撤退損失引当金戻入額	19,833	－
その他	63,145	42,967
営業外収益合計	120,337	497,958
営業外費用
支払利息	165,472	140,771
持分法による投資損失	8,531	－
支払手数料	31,085	57,535
その他	21,996	41,299
営業外費用合計	227,086	239,606
経常利益	2,481,053	3,661,684
特別利益
事業分離における移転利益	349,701	－
固定資産売却益	※４ 3,539	※４ 1,658
投資有価証券売却益	39,107	－
関係会社株式売却益	119,610	※７ 2,460,071
新株予約権戻入益	－	18
特別利益合計	511,958	2,461,748
特別損失
減損損失	※６ 1,461,952	※６ 766,707
のれん償却額	96,926	－
固定資産除売却損	※５ 4,706	※５ 125,895
投資有価証券売却損	1	－
投資有価証券評価損	60,780	14,959
関係会社株式売却損	6,608	－
関係会社株式評価損	－	10,567
事務所移転費用	12,616	1,262
貸倒引当金繰入額	－	1,496,914
損害補償損失引当金繰入額	－	25,000
製品保証関連費用	46,163	－
契約移転負担費用	50,000	－
特別損失合計	1,739,754	2,441,306
税金等調整前当期純利益	1,253,257	3,682,125
法人税、住民税及び事業税	1,231,671	1,303,574
法人税等調整額	113,945	△77,235
法人税等合計	1,345,616	1,226,338
当期純利益又は当期純損失（△）	△92,359	2,455,787
非支配株主に帰属する当期純利益	526,993	869,066
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△619,352	1,586,720

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)	当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
当期純利益又は当期純損失（△）	△92,359	2,455,787
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	23,487	108,159
為替換算調整勘定	3,329	△10,300
その他の包括利益合計	※ 26,817	※ 97,859
包括利益	△65,542	2,553,646
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△593,979	1,688,944
非支配株主に係る包括利益	528,437	864,702

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	4,514,185	3,130,556	2,116,132	△752,790	9,008,084
当期変動額
剰余金の配当			△155,365		△155,365
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△619,352		△619,352
自己株式の取得				△179,259	△179,259
自己株式の処分（ストック・オプションの行使による処分を含む）			△800	14,996	14,196
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		△7,847			△7,847
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	△7,847	△775,519	△164,263	△947,629
当期末残高	4,514,185	3,122,709	1,340,613	△917,053	8,060,454

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主 持分	純資産合計
	その他有価証券 評価差額金	為替換算 調整勘定	その他の包括利 益累計額合計
当期首残高	△12,156	5,815	△6,340	3,542	2,303,333	11,308,619
当期変動額
剰余金の配当						△155,365
親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△619,352
自己株式の取得						△179,259
自己株式の処分（ストック・オプションの行使による処分を含む）						14,196
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動						△7,847
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	23,476	1,896	25,373	△276	462,499	487,596
当期変動額合計	23,476	1,896	25,373	△276	462,499	△460,033
当期末残高	11,320	7,712	19,032	3,266	2,765,833	10,848,586

当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	4,514,185	3,122,709	1,340,613	△917,053	8,060,454
当期変動額
剰余金の配当			△153,607		△153,607
親会社株主に帰属する当期純利益			1,586,720		1,586,720
自己株式の取得				△974,181	△974,181
自己株式の処分（ストック・オプションの行使による処分を含む）			△8,358	36,750	28,392
連結範囲の変動			46,020		46,020
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		△850			△850
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	△850	1,470,775	△937,430	532,494
当期末残高	4,514,185	3,121,858	2,811,389	△1,854,484	8,592,948

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主 持分	純資産合計
	その他有価証券 評価差額金	為替換算 調整勘定	その他の包括利 益累計額合計
当期首残高	11,320	7,712	19,032	3,266	2,765,833	10,848,586
当期変動額
剰余金の配当						△153,607
親会社株主に帰属する当期純利益						1,586,720
自己株式の取得						△974,181
自己株式の処分（ストック・オプションの行使による処分を含む）						28,392
連結範囲の変動						46,020
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動						△850
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	108,143	△5,919	102,223	△2,486	667,933	767,670
当期変動額合計	108,143	△5,919	102,223	△2,486	667,933	1,300,164
当期末残高	119,463	1,792	121,256	780	3,433,766	12,148,751

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)	当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	1,253,257	3,682,125
減価償却費	2,060,401	1,470,077
減損損失	1,461,952	766,707
のれん償却額	988,359	252,254
貸倒引当金の増減額（△は減少）	10,940	1,524,167
受取利息及び受取配当金	△664	△757
支払利息及び社債利息	165,472	140,771
為替差損益（△は益）	4,102	△16,103
持分法による投資損益（△は益）	8,531	△7,980
関係会社株式売却損益（△は益）	△113,002	△2,460,071
固定資産除売却損益（△は益）	1,167	124,236
契約移転負担費用	50,000	－
事業分離における移転利益	△349,701	－
売上債権の増減額（△は増加）	△462,519	168,565
たな卸資産の増減額（△は増加）	△206,290	△566,117
未収入金の増減額（△は増加）	△2,870,376	△8,638,694
その他の流動資産の増減額（△は増加）	△550,825	466,234
未払金の増減額（△は減少）	1,701,604	10,896,772
その他	531,845	55,242
小計	3,684,254	7,857,432
利息及び配当金の受取額	1,383	3,628
利息の支払額	△162,649	△114,880
法人税等の支払額	△2,253,432	△1,226,700
法人税等の還付額	210,773	603,501
営業活動によるキャッシュ・フロー	1,480,330	7,122,982
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△102,643	△393,907
無形固定資産の取得による支出	△944,137	△546,037
投資有価証券の取得による支出	△196,657	△349,729
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△104,895	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	－	※２ 602,798
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	△649	※３ △1,980,831
吸収分割による支出	△977,313	－
吸収分割による収入	404,072	－
その他	51,991	12,068
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,870,231	△2,655,639

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)	当連結会計年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	391,000	△200,000
長期借入れによる収入	3,600,000	4,830,000
長期借入金の返済による支出	△2,343,834	△4,892,132
社債の償還による支出	△200,000	△200,000
自己株式の取得による支出	△226,330	△979,375
配当金の支払額	△155,751	△152,907
リース債務の返済による支出	△901,563	△931,514
セール・アンド・リースバックによる収入	591,229	－
その他	△128,850	△45,996
財務活動によるキャッシュ・フロー	625,898	△2,571,925
現金及び現金同等物に係る換算差額	△761	5,340
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	235,236	1,900,757
現金及び現金同等物の期首残高	15,458,703	15,718,804
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	24,865	－
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 15,718,804	※１ 17,619,562

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　　　19社

主要な連結子会社の名称

株式会社ドリーム・トレイン・インターネット

株式会社ギガプライズ

株式会社フルスピード

株式会社フォーイット

当連結会計年度において、株式会社モイネットシステムについては株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。また、株式会社フォーメンバーズ、株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）及び株式会社モイネットシステム他３社、株式会社アルク他２社については株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

無錫自由位科技有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数 　3社

主要な会社名

株式会社シンクス

当連結会計年度において、連結子会社であった株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）の保有株式を売却したことに伴い、その関連会社の株式会社グローバル・エイチを持分法の適用の範囲から除外しております。

(2）持分法を適用していない非連結子会社（無錫自由位科技有限公司他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日より３ヶ月以内に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社ギガプライズ、株式会社ギガテック及び株式会社ソフト・ボランチの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。

また、福藝特股份有限公司及び上海賦絡思广告有限公司の決算日は12月31日、連結財務諸表の作成にあたっては、四半期決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

なお、株式会社ドリーム・トレイン・インターネットについては、決算日を３月31日から４月30日に変更し連結決算日と同一になっております。この決算期変更に伴い、当連結会計年度においては、同社の2020年４月１日から2021年４月30日までの13ヶ月間を連結しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．デリバティブ

時価法を採用しております。

ハ．たな卸資産

商品・製品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用し、一部の連結子会社は月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品・原材料

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

主に先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　３～50年

その他　　　　　　　　　　１～20年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

主に定額法を採用しております。ただし、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間(３年)における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。

ハ．リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については主に貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ．製品保証引当金

製品保証に伴う支出に備えるため、将来支出されると見込まれる金額を計上しております。

ニ．役員退職慰労引当金

一部の連結子会社において、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づき当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

ホ．事業整理損失引当金

事業の整理に伴い発生する将来の損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

ヘ．損害補償損失引当金

損害補償の支払による損失に備えるため、補償履行による損失負担見込額を計上しております。

ト．株主優待引当金

株主優待ポイントの利用による支出に備えるため、利用実績率に基づいた見込額を計上しております。

チ．販売促進引当金

一部の連結子会社において、当連結会計年度に実施した販売諸施策により、将来支出されると見込まれる金額を計上しております。

リ．廃棄費用引当金

一部の連結子会社において、たな卸資産の故障・初期不良等による廃棄に備えるため、将来支出されると見込まれる金額を計上しております。

ヌ．契約移転負担費用引当金

回線関連の契約移転に伴う支出に備えるため、負担する費用の見込み額を計上しております。

ル．事務所移転費用引当金

一部の連結子会社において、事務所の移転に備えるため、将来支出されると見込まれる金額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社において、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。退職給付債務の計算については簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替換算差額は損益として処理しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引については特例処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段　金利スワップ

ヘッジ対象　借入利息

ハ．ヘッジ方針

金利スワップ取引は金利変動リスクの回避を目的として取引を行う方針であり、短期的な売買差益を獲得する目的や投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。また、デリバティブ取引の実行及び管理は、社内管理規定に従い、担当部門が決裁者の承認を得て行っております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため有効性の評価を省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、その効果の発現する期間（３年～10年）の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

１．たな卸資産の評価

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	商品及び製品	166,274千円
	仕掛品	201,046
	原材料及び貯蔵品	1,151,483

(2）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

商品及び製品は、主にインフラテック事業におけるモバイル通信端末です。当該資産は、取得原価をもって貸借対照表価額としていますが、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としています。また、営業循環過程から外れたたな卸資産については、個別に払出見込みを検討したうえで、合理的に算定した価額による評価を行っています。

仕掛品並びに原材料及び貯蔵品は、主に不動産テック事業における集合住宅向けネットワーク機器です。これらの資産は取得原価をもって貸借対照表価額としていますが、期末において個別品目ごとに回転期間を計算し一定の回転期間を超えている場合には、原則として収益性の低下が認められると判断し、帳簿価額を備忘価額までを切り下げることとしています。ただし、一定の事項に該当する品目については収益性の低下の判断を見直す場合があります。

なお、当連結会計年度においては、119,796千円のたな卸資産評価損を計上しております。

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の需要が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	有形固定資産	2,660,642千円
	のれん及び無形固定資産	551,011

(2）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

有形固定資産は、主に不動産テック事業で利用するリース資産です。のれん及び無形固定資産は主に各事業で利用するソフトウエアです。

有形固定資産、のれん及び無形固定資産について、減損の兆候があり減損損失を認識するかどうかの判定を行う場合には、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分別の将来計画に基づいて割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積り、減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。当連結会計年度においては、「（連結損益計算書関係）※６　減損損失」に記載のとおり、減損の兆候があることから使用価値を回収可能価額として減損損失766,707千円を認識しております。

当該見積りは、新型コロナウイルス感染症の影響、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生したキャッシュ・フローの金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

３．非上場株式の評価

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	投資有価証券	762,585千円

(2）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

非上場株式は、フリービットインベストメント株式会社などの子会社が保有するものです。

非上場株式については、時価を把握することが極めて困難と認められる株式であり、取得原価をもって貸借対照表価額としています。実質価額が著しく低下した場合には、相当の減損処理を行っておりますが、回復可能性が十分と見積もられる場合には、減損処理を行わないことがあります。

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の投資先の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

４．繰延税金資産の回収可能性

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	繰延税金資産	416,484千円

(2）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の認識は、将来の計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

なお、当社は、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されため、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年４月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用により、翌連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映され、利益剰余金の期首残高が143百万円増加すると見込まれます。この他、主な影響として、顧客から受け取る対価の総額を売上高として認識していた取引のうち顧客への役務等の提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価から取引先に支払う役務等の額を控除した純額で売上高を認識する方法に変更するため、売上高の減少が見込まれます。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年４月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「無形固定資産」の「リース資産」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「リース資産」に表示していた1,359,619千円及び「その他」に表示していた17,117千円は、「その他」1,376,736千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「長期貸付金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた630,835千円は、「長期貸付金」52,843千円及び「その他」577,991千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「貸倒引当金戻入額」、「債務免除益」及び「賠償金収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「投資有価証券評価益」及び「助成金収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。

以上の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「貸倒引当金戻入額」に表示していた8,264千円、「債務免除益」に表示していた18,826千円、「賠償金収入」に表示していた10,168千円及び「その他」に表示していた30,031千円は、「投資有価証券評価益」301千円、「助成金収入」3,843千円及び「その他」63,145千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「製品保証関連費用」、「その他の固定資産の増減額（△は増加）」、「仕入債務の増減額（△は減少）」及び「その他の固定負債の増減額（△は減少）」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「固定資産除売却損益（△は益）」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。

以上の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「製品保証関連費用」に表示していた46,163千円、「その他の固定資産の増減額（△は増加）」に表示していた30,240千円、「仕入債務の増減額（△は減少）」に表示していた205,009千円、「その他の固定負債の増減額（△は減少）」に表示していた182,301千円及び「その他」に表示していた69,297千円は、「固定資産除売却損益（△は益）」1,167千円及び「その他」531,845千円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記していた「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の売却による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。

以上の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の売却による収入」に表示していた72,494千円及び「その他」に表示していた△21,152千円は、「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出」△649千円及び「その他」51,991千円として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（連結納税制度の適用について）

当社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会実務対応報告第５号　2015年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会実務対応報告第７号　2015年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

なお、当社および一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

前連結会計年度

（2020年４月30日）

当連結会計年度

（2021年４月30日）

投資有価証券（子会社株式）
投資有価証券（子会社出資金）
投資有価証券（関連会社株式）

37,752千円
7,429 30,312

7,071千円
7,429 30,945

※２　有形固定資産の減価償却累計額

前連結会計年度 （2020年４月30日）	当連結会計年度 （2021年４月30日）
3,536,666千円	3,804,376千円

３　財務制限条項

１年内償還予定の社債1,200,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、引受先の要求に基づき、社債を一括償還する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

(1）当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度及び第２四半期（以下、各事業年度又は第２四半期を「本・中間決算期」という。）の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、当該本・中間決算期の直前（６か月前）の本・中間決算期の末日又は平成28年10月第２四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％の金額以上に維持しなければならない。

(2）当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純有利子負債の金額（当該貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「社債」、「１年内償還予定の社債」、「新株予約権付社債」、「１年内償還予定の新株予約権付社債」、「コマーシャルペーパー」及び「割引手形」の合計金額より、当該貸借対照表における「現金及び預金」の金額を控除した金額をいう。）を30億円以下に維持しなければならない。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2019年５月１日 　　至　2020年４月30日）	当連結会計年度 （自　2020年５月１日 　　至　2021年４月30日）
給与手当	4,819,224千円	4,115,801千円
賞与引当金繰入額	100,133	188,916
役員退職慰労引当金繰入額	16,977	17,445
退職給付費用	59,089	53,613
業務委託費	1,493,581	1,295,462
のれん償却額	891,433	252,254
貸倒引当金繰入額	95,030	70,440
販売促進引当金繰入額	15,933	15,225

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

前連結会計年度 （自　2019年５月１日 　　至　2020年４月30日）	当連結会計年度 （自　2020年５月１日 　　至　2021年４月30日）
9,168千円	42,726千円

※３　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

前連結会計年度 （自　2019年５月１日 　　至　2020年４月30日）	当連結会計年度 （自　2020年５月１日 　　至　2021年４月30日）
58,120千円	119,796千円

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2019年５月１日 至　2020年４月30日）	当連結会計年度 （自　2020年５月１日 至　2021年４月30日）
機械装置及び運搬具	2,856千円	1,500千円
工具、器具及び備品	682	－
商標権	－	158
計	3,539	1,658

※５　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2019年５月１日 至　2020年４月30日）	当連結会計年度 （自　2020年５月１日 至　2021年４月30日）
建物及び構築物	2,243千円	3,590千円
工具、器具及び備品	383	4,786
リース資産（有形）	－	3,219
ソフトウエア	2,080	4,707
リース資産（無形）	－	106,724
その他	0	2,866
計	4,706	125,895

※６　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　2019年５月１日 至　2020年４月30日）

①　減損損失を認識した資産グループの概要

場所	用途	種類	会社名	金額（千円）
東京都渋谷区	ブロードバンド事業用資産	工具、器具及び備品 リース資産（有形） ソフトウエア 長期前払費用	フリービット株式会社	63,510
東京都渋谷区	ヘルステック事業用資産	のれん ソフトウエア	フリービット株式会社	227,915
佐賀県唐津市	コールセンター設備	建物及び構築物 工具、器具及び備品 差入保証金	フリービットスマートワークス株式会社	9,811
東京都台東区	データセンター設備	建物及び構築物	株式会社ベッコアメ・インターネット	17,833
千葉県船橋市他	店舗	建物及び構築物	株式会社フォーメンバーズ	20,898
東京都中央区	不動産事業用資産	建物及び構築物 工具、器具及び備品 のれん 長期前払費用	株式会社フォーメンバーズ	152,079
東京都渋谷区	システム	ソフトウエア	株式会社クライド	5,934
東京都渋谷区	情報メディアサイト	のれん	株式会社クライドほか１社	31,656
東京都渋谷区	医療情報ポータルサイト	ソフトウエア	株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）	22,301
東京都千代田区	基幹システム	ソフトウエア仮勘定 前払費用	株式会社アルク	157,170
東京都千代田区	エドテック事業用資産	建物及び構築物 工具、器具及び備品 リース資産（有形） のれん ソフトウエア ソフトウエア仮勘定	株式会社アルク	752,839
			合計	1,461,952

②　減損損失の認識に至った経緯

当社のブロードバンド事業用資産については、収益性の低下により回収可能性が認められないと判断したため減損損失として計上しております。その内訳は、工具、器具及び備品3,200千円、リース資産（有形）14,669千円（通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行ったリース資産4,890千円含む）、ソフトウエア17,884千円及び長期前払費用27,755千円であります。

当社のヘルステック事業用資産については、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ事業計画を見直した結果、のれんの償却期間内において投資時に見込んでいた超過収益力を獲得する水準まで回復することは困難と判断したため減損損失として計上しております。その内訳は、のれん223,850千円及びソフトウエア4,065千円であります。

フリービットスマートワークス株式会社のコールセンター設備については、収益性の低下により回収可能性が認められないと判断したため減損損失として計上しております。その内訳は、建物及び構築物6,596千円、工具、器具及び備品158千円及び差入保証金3,056千円（簡便法による資産除去債務相当額）であります。

株式会社ベッコアメ・インターネットのデータセンター設備については、当初想定していた収益を見込めなくなったため減損損失として計上しております。その内訳は、建物及び構築物17,833千円であります。

株式会社フォーメンバーズが主にサービスを提供する不動産業界について、足元の実績及び大手顧客から入手する情報を基に新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ検討した結果、１年程度の回復期間を要するものと仮定しております。この仮定のもと、店舗については、投資時に策定した事業計画を大幅に見直し、投資額の回収が見込めないと判断したため減損損失として計上しております。その内訳は、建物及び構築物20,898千円であります。

株式会社フォーメンバーズが主にサービスを提供する不動産業界について、足元の実績及び大手顧客から入手する情報を基に新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ検討した結果、１年程度の回復期間を要するものと仮定しております。この仮定のもと、不動産事業用資産については、投資時に策定した事業計画を大幅に見直し、投資額の回収が見込めないと判断したため減損損失として計上しております。その内訳は、建物及び構築物630千円、工具、器具及び備品843千円、のれん137,606千円及び長期前払費用13,000千円であります。

株式会社クライドのシステムについては、当初想定していた収益を見込めなくなったため減損損失として計上しております。その内訳は、ソフトウエア5,934千円であります。

株式会社クライドほか１社の情報メディアサイトについては、当初想定していた収益を見込めなくなったため減損損失として計上しております。その内訳は、のれん31,656千円であります。

株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）の医療情報ポータルサイトについては、将来の使用見込みが無いと判断したため減損損失として計上しております。その内訳は、ソフトウエア22,301千円であります。

株式会社アルクの基幹システムについては、将来の使用見込みが無いと判断したため減損損失として計上しております。その内訳は、ソフトウエア仮勘定149,656千円及び前払費用7,514千円であります。

株式会社アルクが主にサービスを提供しているエドテック事業については、新型コロナウイルス感染症の拡大により、その収益性が多大に影響を受けている分野となっております。将来収益の見積りにあたっては、新型コロナウイルス感染症の拡大は年内に収束し、その後１年程度で経済活動が正常化することを想定いたしました。上述した仮定をもとに、当該事業に係る資産グループの回収可能価額を算定し、帳簿価額との差額を減損損失として計上しております。その内訳は、建物及び構築物12,277千円、工具、器具及び備品8,923千円、リース資産（有形）10,406千円、のれん221,365千円、ソフトウエア433,108千円及びソフトウエア仮勘定66,757千円であります。

③　資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

④　回収可能価額の算定方法

回収可能価額について、主として使用価値により測定しており、エドテック事業用資産については、将来キャッシュ・フローを12.00％で割り引いて算出しております。なお、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能性を零として評価しております。

当連結会計年度（自　2020年５月１日 至　2021年４月30日）

①　減損損失を認識した資産グループの概要

場所	用途	種類	会社名	金額（千円）
東京都渋谷区	ブロードバンド事業用資産	工具、器具及び備品 リース資産（有形） 長期前払費用	フリービット株式会社	13,776
東京都渋谷区	クラウド事業用資産	工具、器具及び備品 リース資産（有形） リース資産（無形） ソフトウエア	フリービット株式会社	243,015
東京都台東区	データセンター設備	建物及び構築物 工具、器具及び備品 リース資産（有形）	株式会社ベッコアメ・インターネット	81,229
東京都渋谷区	個人向けMVNO事業	のれん	株式会社ドリーム・トレイン・インターネット	300,939
福岡県福岡市	事務所用設備	建物及び構築物	株式会社ギガプライズ	1,190
東京都渋谷区	アドテクノロジー事業用資産（店舗型広告プラットフォーム）	のれん ソフトウエア	Rita株式会社	97,266
東京都渋谷区	アドテクノロジー事業用資産（サイネージ）	のれん その他	株式会社クライド	28,220
東京都渋谷区	インターネットマーケティング事業用資産	ソフトウエア	株式会社フルスピードリンク	1,069
			合計	766,707

②　減損損失の認識に至った経緯

当社のブロードバンド事業用資産については、回収可能性が認められないと判断したため減損損失として計上しております。その内訳は、工具、器具及び備品509千円、リース資産（有形）4,115千円及び長期前払費用9,151千円であります。

当社のクラウド事業用資産については、データセンター再構築により当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失として計上しております。その内訳は、工具、器具及び備品1,813千円、リース資産（有形）232,651千円（通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行ったリース資産30,032千円含む）、リース資産（無形）1,377千円及びソフトウエア7,172千円であります。

株式会社ベッコアメ・インターネットのデータセンター設備については、データセンター再構築により当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失として計上しております。その内訳は、建物及び構築物53,892千円、工具、器具及び備品24,225千円及びリース資産（有形）3,111千円であります。

株式会社ドリーム・トレイン・インターネットの個人向けMVNO事業については、当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。その内訳は、のれん300,939千円であります。

株式会社ギガプライズの事務所用設備については、福岡営業所の移転を決定したことに伴い、事務所用設備のうち処分予定の固定資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。その内訳は、建物及び構築物1,190千円であります。

Rita株式会社のアドテクノロジー事業用資産（店舗型広告プラットフォーム）については、当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。その内訳は、のれん94,273千円及びソフトウエア2,992千円であります。

株式会社クライドのアドテクノロジー事業用資産（サイネージ）については、当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。その内訳は、のれん17,000千円及びその他11,220千円であります。

株式会社フルスピードリンクのインターネットマーケティング事業用資産については、当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。その内訳は、ソフトウエア1,069千円であります。

③　資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

④　回収可能価額の算定方法

回収可能価額について、主として使用価値により測定しております。なお、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能性を零として評価しております。

※７　関係会社株式売却益

関係会社株式売却益は、連結子会社であった株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）及び株式会社アルクの当社保有株式と株式会社フォーメンバーズの株式会社ギガプライズ保有株式を譲渡したことによるものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2019年５月１日 至　2020年４月30日）	当連結会計年度 （自　2020年５月１日 至　2021年４月30日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	39,539千円	446,698千円
組替調整額	△4,962	△295,154
税効果調整前	34,577	151,544
税効果額	△11,090	△43,385
その他有価証券評価差額金	23,487	108,159
為替換算調整勘定：
当期発生額	3,329	△10,300
為替換算調整勘定	3,329	△10,300
その他の包括利益合計	26,817	97,859

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	23,414,000	－	－	23,414,000
合計	23,414,000	－	－	23,414,000
自己株式
普通株式（注）１、２	1,218,875	275,248	24,000	1,470,123
合計	1,218,875	275,248	24,000	1,470,123

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加275,248株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加275,200株、単元未満株式の買取による増加48株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少24,000株は、新株予約権の行使による減少であります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 (親会社)	2010年新株予約権	普通株式	72,000	－	24,000	48,000	552
2014年新株予約権	普通株式	78,000	－	－	78,000	780
連結子会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	1,934
合計		－	150,000	－	24,000	126,000	3,266

（注）2010年新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2019年６月14日 取締役会	普通株式	155,365	７	2019年４月30日	2019年７月11日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2020年６月19日 取締役会	普通株式	153,607	利益剰余金	７	2020年４月30日	2020年７月16日

当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	23,414,000	－	－	23,414,000
合計	23,414,000	－	－	23,414,000
自己株式
普通株式（注）１、２	1,470,123	1,000,046	48,000	2,422,169
合計	1,470,123	1,000,046	48,000	2,422,169

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加1,000,046株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加1,000,000株、単元未満株式の買取による増加46株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少48,000株は、新株予約権の行使による減少であります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 (親会社)	2010年新株予約権	普通株式	48,000	－	48,000	－	－
2014年新株予約権	普通株式	78,000	－	－	78,000	780
合計		－	126,000	－	48,000	78,000	780

（注）2010年新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2020年６月19日 取締役会	普通株式	153,607	７	2020年４月30日	2020年７月16日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2021年６月11日 取締役会	普通株式	146,942	利益剰余金	７	2021年４月30日	2021年７月15日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

前連結会計年度

（自　2019年５月１日

至　2020年４月30日）

当連結会計年度

（自　2020年５月１日

至　2021年４月30日）

現金及び預金勘定

15,720,604千円

17,621,362千円

預入期間が３か月を超える定期預金

△1,800

△1,800

現金及び現金同等物

15,718,804

17,619,562　

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

（株式会社モイネットシステム）

株式の取得により新たに株式会社モイネットシステムを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社モイネットシステム株式の取得価額と株式会社モイネットシステム取得のための収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	732,865	千円
固定資産	225,931
のれん	316,198
流動負債	△278,794
非支配株主持分	△333,201
子会社株式の取得価額	663,000
未払金	△613,000
現金及び現金同等物	△652,798
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	602,798

なお、株式会社モイネットシステム株式を取得した株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）の当社保有全株式を2020年10月30日付で譲渡し連結の範囲から除外したことから、その子会社である株式会社モイネットシステムについても連結の範囲から除外しております。

※３　当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

（株式会社フォーメンバーズ）

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出1,980,831千円のうち206,003千円については、株式の売却により株式会社フォーメンバーズが連結子会社でなくなったことによるものです。売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

流動資産	276,767	千円
固定資産	31,646
流動負債	△339,154
固定負債	△1,512,430
連結修正に伴う資産調整額	△37,319
非支配株主持分	32,862
子会社株式売却後の投資勘定	46,020
子会社株式の売却益	1,501,609
子会社株式の売却価額	2
現金及び現金同等物	△206,005
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	△206,003

（株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）及びその子会社４社）

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出1,980,831千円のうち1,082,268千円については、株式の売却により株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）及びその子会社４社が連結子会社でなくなったことによるものです。売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

流動資産	16,785,141	千円
固定資産	2,245,566
のれん	1,083,374
流動負債	△16,352,937
固定負債	△2,150,587
非支配株主持分	△748,630
子会社株式の売却益	949,073
子会社株式の売却価額	1,810,999
現金及び現金同等物	△2,893,267
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	△1,082,268

（株式会社アルク及びその子会社２社）

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出1,980,831千円のうち692,559千円については、株式の売却により株式会社アルク及びその子会社２社が連結子会社でなくなったことによるものです。売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

流動資産	3,133,271	千円
固定資産	245,595
のれん	63,248
流動負債	△1,372,927
固定負債	△1,077,294
未実現損益等	△1,301
子会社株式の売却益	9,388
子会社株式の売却価額	999,980
現金及び現金同等物	△1,692,540
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	△692,559

４　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度

（自　2019年５月１日

至　2020年４月30日）

当連結会計年度

（自　2020年５月１日

至　2021年４月30日）

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

799,458千円

876,505千円　

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

(1）所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、不動産テック事業におけるネットワーク機器（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、インフラテック事業におけるサーバ及びネットワーク機器（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。

一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金並びに営業債権以外の未収入金は、顧客等の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式、出資金及び債券であり、その一部は市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

長期借入金（原則として５年以内）及び社債は子会社取得等の投資に係る資金調達であり、変動金利のものは、金利の変動リスクに晒されておりますが、一部についてはデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。また、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(6）重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権である受取手形及び売掛金について、担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っており、未収入金についても、受取手形及び売掛金に準じた管理を行っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

投資有価証券である債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

デリバティブ取引は、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

当社は、投資有価証券について、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

借入金のうち一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、社内管理規定に従い、担当部門が決裁者の承認を得て行っており、取引状況は、月次取締役会にて報告されております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません（（注）２.参照）。

前連結会計年度（2020年４月30日）

	連結貸借対照表計上額（千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
(1）現金及び預金	15,720,604	15,720,604	－
(2）受取手形及び売掛金	9,302,677	9,302,677	－
(3）未収入金	4,309,766	4,309,766	－
(4）投資有価証券	750,436	750,436	－
資産計	30,083,485	30,083,485	－
(1）未払金	8,508,386	8,508,386	－
(2）社債（１年内償還予定を含む）	3,511,000	3,533,827	22,827
(3）長期借入金（１年内返済予定を含む）	10,608,231	10,665,401	57,170
(4）リース債務	4,078,256	4,070,220	△8,035
負債計	26,705,873	26,777,836	71,962
デリバティブ取引（*１）	－	（*２）	－

（*１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味債務となる項目については（　）で示しております。

（*２）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2021年４月30日）

	連結貸借対照表計上額（千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
(1）現金及び預金	17,621,362	17,621,362	－
(2）受取手形及び売掛金	6,669,052	6,669,052	－
(3）未収入金	1,521,817	1,521,817	－
(4）投資有価証券	1,083,131	1,083,131	－
資産計	26,895,364	26,895,364	－
(1）未払金	5,304,928	5,304,928	－
(2）社債（１年内償還予定を含む）	1,900,000	1,899,549	△450
(3）長期借入金（１年内返済予定を含む）	9,384,321	9,423,105	38,784
(4）リース債務	2,633,413	2,662,028	28,615
負債計	19,222,662	19,289,611	66,949

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金　(2）受取手形及び売掛金　(3）未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1）未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）社債（１年内償還予定を含む）　(3）長期借入金（１年内返済予定を含む）　(4）リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又は社債発行若しくはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、一部の変動金利による長期借入金は、金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	前連結会計年度 （2020年４月30日）	当連結会計年度 （2021年４月30日）
非上場株式	738,321	762,585
出資金	7,519	7,509

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産　(4）投資有価証券」には含まれておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年４月30日）

	１年以内 （千円）	１年超５年以内 （千円）	５年超10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	15,720,604	－	－	－
受取手形及び売掛金	9,302,677	－	－	－
未収入金	4,309,766	－	－	－
投資有価証券
その他有価証券のうち満期の あるもの
債券（その他）	－	500,000	－	－
合計	29,333,048	500,000	－	－

当連結会計年度（2021年４月30日）

	１年以内 （千円）	１年超５年以内 （千円）	５年超10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	17,621,362	－	－	－
受取手形及び売掛金	6,669,052	－	－	－
未収入金	1,521,817	－	－	－
投資有価証券
その他有価証券のうち満期の あるもの
債券（その他）	－	500,000	－	－
合計	25,812,232	500,000	－	－

４．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年４月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
社債	591,000	2,420,000	200,000	300,000	－	－
長期借入金	3,174,430	2,929,742	2,449,894	957,870	905,865	190,430
リース債務	994,470	919,435	800,539	663,064	449,918	250,828
合計	4,759,900	6,269,177	3,450,433	1,920,934	1,355,783	441,258

当連結会計年度（2021年４月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
社債	1,400,000	200,000	300,000	－	－	－
長期借入金	3,266,676	2,837,476	1,809,982	1,019,579	447,983	2,625
リース債務	824,976	704,426	572,059	354,870	152,476	24,602
合計	5,491,652	3,741,902	2,682,041	1,374,449	600,459	27,227

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年４月30日）

	種類	連結貸借対照表計上額 （千円）	取得原価 （千円）	差額 （千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	66,321	30,017	36,034
(2）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	－	－	－
③　その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	66,321	30,017	36,304
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	－	－	－
(2）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	－	－	－
③　その他	477,550	500,000	△22,450
(3）その他	206,565	225,315	△18,750
小計	684,115	725,315	△41,200
合　計		750,436	755,333	△4,896

（注）非上場株式(連結貸借対照表計上額690,370千円）及び出資金(連結貸借対照表計上額90千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2021年４月30日）

	種類	連結貸借対照表計上額 （千円）	取得原価 （千円）	差額 （千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	178,926	38,167	140,759
(2）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	－	－	－
③　その他	－	－	－
(3）その他	100,062	18,776	81,286
小計	278,989	56,943	222,045
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	－	－	－
(2）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	－	－	－
③　その他	490,200	500,000	△9,800
(3）その他	313,942	337,204	△23,261
小計	804,142	837,204	△33,061
合　計		1,083,131	894,148	188,983

（注）非上場株式(連結貸借対照表計上額724,568千円）及び出資金(連結貸借対照表計上額80千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

種類	売却額（千円）	売却益の合計額（千円）	売却損の合計額（千円）
(1）株式	72,081	39,107	1
(2）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	－	－	－
③　その他	－	－	－
(3）その他	10	－	－
合計	72,091	39,107	1

当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

種類	売却額（千円）	売却益の合計額（千円）	売却損の合計額（千円）
(1）株式	317,004	295,154	－
(2）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	－	－	－
③　その他	－	－	－
(3）その他	－	－	－
合計	317,004	295,154	－

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について60,780千円（その他有価証券の株式60,780千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について25,527千円（関係会社株式10,567千円、その他有価証券の株式14,959千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には原則として減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2020年４月30日）

ヘッジ会計 の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 （千円）	契約額等のうち１年超（千円）	時価（千円）
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引 受取変動・支払固定	長期借入金	500,000	－	（注）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2021年４月30日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社では、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を設けているほか、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算できない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理を行っております。また、一部の連結子会社では退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 （自　2019年５月１日 至　2020年４月30日）	当連結会計年度 （自　2020年５月１日 至　2021年４月30日）
退職給付に係る負債の期首残高	63,993千円	67,162千円
退職給付費用	6,645	8,348
退職給付の支払額	△3,476	△2,786
連結除外による減少額	－	△29,865
退職給付に係る負債の期末残高	67,162	42,860

(2）退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

	前連結会計年度 （2020年４月30日）	当連結会計年度 （2021年４月30日）
非積立型制度の退職給付債務	67,162千円	42,860千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	67,162	42,860
退職給付に係る負債	67,162	42,860
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	67,162	42,860

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度6,645千円、当連結会計年度8,348千円

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度60,571千円、当連結会計年度46,449千円であります。

４．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度12,255千円、当連結会計年度14,793千円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

	前連結会計年度 （2019年６月30日現在）	当連結会計年度 （2020年６月30日現在）
年金資産の額	33,944,956千円	50,274,619千円
年金財政計算上の数理債務の額	32,958,515	49,084,844
差引額	986,441	1,189,775

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　　　　0.09％　（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

当連結会計年度　　　　0.10％　（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

(3）補足説明

上記(1）の差引額の主な要因は、別途積立金（前連結会計年度634,427千円、当連結会計年度986,441千円）及び当年度剰余金（前連結会計年度352,014千円、当連結会計年度203,333千円）であります。

なお、上記(2）の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

前連結会計年度

（2020年４月30日）

当連結会計年度

（2021年４月30日）

繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）
有形・無形固定資産
投資有価証券
貸倒引当金
未払賞与及び賞与引当金
未払事業税
その他引当金
出版関連在庫評価等
その他

2,172,934	千円
680,897
527,534
36,073
78,130
14,277
112,204
188,590
186,842

1,567,188	千円
514,165
575,466
431,404
120,899
62,854
83,770
－
170,649

繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

3,997,486
△2,172,934
△1,445,091

3,526,398
△1,562,226
△1,515,152

評価性引当額小計

△3,618,026

△3,077,378

繰延税金資産合計

379,459

449,019

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
その他

△11,116
△4,718

△54,519
－

繰延税金負債合計

△15,835

△54,519

繰延税金資産の純額

363,624

394,500

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年４月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※）	18,082	23,322	28,664	87,169	191,573	1,824,122	2,172,934
評価性引当額	△18,082	△23,322	△28,664	△87,169	△191,573	△1,824,122	△2,172,934
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年４月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※１）	20,736	20,145	13,924	81,728	212,947	1,217,705	1,567,188
評価性引当額	△20,736	△20,145	△13,924	△81,728	△212,947	△1,212,743	△1,562,226
繰延税金資産	－	－	－	－	－	4,962	（※２）4,962

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）一部の連結子会社について、将来の課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度

（2020年４月30日）

当連結会計年度

（2021年４月30日）

法定実効税率
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割等
のれん償却額
連結子会社との税率差異
関係会社株式売却損益の連結修正
繰越欠損金の期限切れ
税率変更による影響
評価性引当額
その他

30.6	％
2.2
2.2
30.9
△1.0
3.4
3.9
△5.6
40.9
△0.1

30.6	％
0.5
0.6
2.9
0.6
10.4
0.5
－
△13.2
0.4

税効果会計適用後の法人税等の負担率

107.4

33.3

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社の連結子会社であった株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）は、2020年６月22日開催の取締役会において、株式会社モイネットシステムの株式を取得することにより子会社化することを決議し、株式を取得いたしました。

なお、株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）の当社保有全株式を2020年10月30日付で譲渡し連結の範囲から除外したことから、その子会社である株式会社モイネットシステムについても連結の範囲から除外しております。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社モイネットシステム
事業の内容	薬局向けレセプトコンピューターの開発・販売

(2）企業結合を行った主な理由

株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）の顧客である調剤薬局は、中核システムであるレセプトコンピューターに入力した情報をもとに、同社の提供している調剤薬局向けサービスを運用しております。同社グループによりレセプトコンピューターを提供することで、より利便性の高いサービス提供が可能となり、両サービスの拡販が見込めると判断したためであります。

(3）企業結合日

2020年６月30日

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5）結合後企業の名称

株式会社モイネットシステム

(6）取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	－％
企業結合日に追加取得した議決権比率	51％
取得後の議決権比率	51％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）が、現金を対価とした株式の取得により株式会社モイネットシステムの議決権51％を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2020年７月１日～2020年９月30日

株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）の当社保有全株式を2020年10月30日付で譲渡し連結の範囲から除外したことから、その子会社である株式会社モイネットシステムについても連結の範囲から除外しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　　現金	663百万円
取得原価	663

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

316百万円

(2）発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	740百万円
固定資産	218
資産合計	958
流動負債	278
負債合計	278

事業分離（子会社株式の譲渡）

当社の連結子会社である株式会社ギガプライズは、2020年９月30日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社フォーメンバーズの株式の一部を譲渡することを決議し、同日付で株式を譲渡いたしました。本株式譲渡により株式会社ギガプライズ所有株式の議決権割合が3.01％となったことから、同日付で同社を連結の範囲から除外しております。

１．事業分離の概要

(1）分離先の名称

矢野　晃教（株式会社フォーメンバーズ代表取締役社長）

(2）分離した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称	株式会社フォーメンバーズ
事業の内容	不動産仲介事業・各種コンサルティング事業

(3）事業分離を行った主な理由

株式会社ギガプライズは、2015年10月にイオンモール株式会社が運営するイオンハウジングネットワーク（以下「AHN」という。）事業を展開する株式会社フォーメンバーズを持分法適用関連会社（持株比率19.98％）とする形で不動産事業を開始いたしました。そして2017年３月には、同社の連結子会社化（持株比率51.00％）により、AHN加盟店の拡大等に注力いたしました。

株式会社フォーメンバーズの業績は、急速な直営店舗増加により初期投資がかさみ、赤字体質となったものの、その後の不動産物件管理戸数の増加、AHN店舗の増加、直営店舗の譲渡（AHN化）により収益体質の改善を行ってまいりました。この間、株式会社ギガプライズ内ではVR住宅展示場事業、社宅管理代行事業等の新規事業の収益化を達成するなど一定の目的を達成いたしました。一方で、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による自粛モードについては一巡したものの、今後の経済環境の回復については未だ不透明な要素を多分に含んでいることを鑑み、今後は株式会社ギガプライズの経営資源を収益性の高い主力事業である集合住宅向けISP事業及び株式会社ギガプライズ内の不動産関連事業に集中することが更なる収益力の強化に資すると判断し、株式会社フォーメンバーズの株式を譲渡いたしました。

(4）事業分離日

2020年９月30日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

関係会社株式売却益	1,501百万円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	276百万円
固定資産	31
資産合計	308
流動負債	339
固定負債	1,512
負債合計	1,851

(3）会計処理

譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しており、同社への貸付に対し貸倒引当金繰入額1,496百万円を特別損失として計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

不動産テック事業

４．連結財務諸表に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	561百万円
営業損失	116

５．継続的関与の主な概要

株式会社ギガプライズは、2021年４月30日現在、株式会社フォーメンバーズに対して1,496百万円を貸付けております。

事業分離（子会社株式の譲渡）

当社は、2020年９月17日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）の全株式を譲渡することを決議し、2020年10月30日付で株式を譲渡いたしました。本株式譲渡により株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）及びその子会社４社を連結の範囲から除外し、その関連会社１社を持分法適用の範囲から除外しております。

１．事業分離の概要

(1）分離先の名称

NBSEヘルステック投資事業有限責任組合

なお、NBSEヘルステック投資事業有限責任組合は、当社の前代表取締役である田中伸明氏が株式の100%を保有する日本事業承継アントレプレナーズ株式会社を唯一の無限責任組合員として2020年10月３日に組成されております。

(2）分離した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称	株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）
	株式会社ファーマリー
	株式会社ピークウェル
	株式会社介護サプリ
	株式会社モイネットシステム
事業の内容	薬局向けソリューションサービスの提供

(3）事業分離を行った主な理由

当社グループは、特許取得技術を含む最先端のテクノロジーと、市場のニーズを先取りするマーケティングを組み合わせて独自のネットワークサービスを展開し、多様な「情報（データ）」を有するグループとなるまでに成長いたしました。一方で、当社グループを取り巻く事業環境においては、５G、Blockchain、AI、量子コンピュータなどの破壊的テクノロジーの到来や、新型コロナウイルス感染症の罹患リスクを発端とする社会の新常態への対応が急務となっております。

当社グループは、このような環境の変化を見据え、2020年９月11日、次期中期経営計画『SiLK VISION 2024』に向けた戦略骨子を発表しており、2021年４月期を新常態における継続的成長を企図した戦略移行期間として“トランスフォーメーション・ターム”と位置づけることといたしました。『SiLK VISION 2024』においては、「Trusted Internet」構想の元、Blockchainを活用してインフラ自体をTrusted化したプラットフォーム上において、過去の中期経営計画に沿った買収・提携によりグループ化したグループポートフォリオが有する多様なデータを徹底的に統合/連携/活用し、さらにデータ連携後は、垂直統合もしくは非グループ化により、「インフラ」、「プラットフォーム」をコア領域としたグループ再編を順次行ってまいります。

本戦略骨子に基づき、株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）においては、子会社化後における構造改革を経てデータ連携のための体制が整ったことに加え、今後の新常態時代における機動性確保、将来の当社連結財務諸表における影響等を考慮した結果、本譲渡により非グループ化することといたしました。

(4）事業分離日

2020年10月30日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

関係会社株式売却益	949百万円

なお、事業分離における売却価額の妥当性を確保するため、当社および対象会社から独立した第三者算定機関に対象会社の企業価額算定を依頼し、その算出された金額を基に売却価額を決定いたしました。

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	16,785百万円
固定資産	2,245
資産合計	19,030
流動負債	16,352
固定負債	2,150
負債合計	18,503

(3）会計処理

譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

ヘルステック事業

４．連結財務諸表に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	2,488百万円
営業利益	423

５．継続的関与の主な概要

当社は、分離先であるNBSEヘルステック投資事業有限責任組合に対し、100百万円の出資を行っており、その出資比率は5.3％であります。

事業分離（子会社株式の譲渡）

当社は、2020年９月17日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社アルクの全株式を譲渡することを決議し、2020年11月30日付で株式を譲渡いたしました。本株式譲渡により株式会社アルク及びその子会社２社を連結の範囲から除外しております。

１．事業分離の概要

(1）分離先の名称

NBSEエドテック投資事業有限責任組合

なお、NBSEエドテック投資事業有限責任組合は、当社の前代表取締役である田中伸明氏が株式の100%を保有する日本事業承継アントレプレナーズ株式会社を唯一の無限責任組合員として2020年10月３日に組成されております。

(2）分離した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称	株式会社アルク
	株式会社トゥモロー
	株式会社ビナヤマト
事業の内容	個人、法人及び教育機関向け語学教育サービスの提供

(3）事業分離を行った主な理由

当社グループは、特許取得技術を含む最先端のテクノロジーと、市場のニーズを先取りするマーケティングを組み合わせて独自のネットワークサービスを展開し、多様な「情報（データ）」を有するグループとなるまでに成長いたしました。一方で、当社グループを取り巻く事業環境においては、５G、Blockchain、AI、量子コンピュータなどの破壊的テクノロジーの到来や、新型コロナウイルス感染症の罹患リスクを発端とする社会の新常態への対応が急務となっております。

当社グループは、このような環境の変化を見据え、2020年９月11日、次期中期経営計画『SiLK VISION 2024』に向けた戦略骨子を発表しており、2021年４月期を新常態における継続的成長を企図した戦略移行期間として“トランスフォーメーション・ターム”と位置づけることといたしました。『SiLK VISION 2024』においては、「Trusted Internet」構想の元、Blockchainを活用してインフラ自体をTrusted化したプラットフォーム上において、過去の中期経営計画に沿った買収・提携によりグループ化したグループポートフォリオが有する多様なデータを徹底的に統合/連携/活用し、さらにデータ連携後は、垂直統合もしくは非グループ化により、「インフラ」、「プラットフォーム」をコア領域としたグループ再編を順次行ってまいります。

本戦略骨子に基づき、株式会社アルクにおいては、子会社化後における構造改革を経てデータ連携のための体制が整ったことに加え、今後の新常態時代における機動性確保、将来の当社連結財務諸表における影響等を考慮した結果、本譲渡により非グループ化することといたしました。

(4）事業分離日

2020年11月30日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

関係会社株式売却益	９百万円

なお、事業分離における売却価額の妥当性を確保するため、当社および対象会社から独立した第三者算定機関に対象会社の企業価額算定を依頼し、その算出された金額を基に売却価額を決定いたしました。

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	3,133百万円
固定資産	245
資産合計	3,378
流動負債	1,372
固定負債	1,077
負債合計	2,450

(3）会計処理

譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

エドテック事業

４．連結財務諸表に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	1,992百万円
営業損失	240

５．継続的関与の主な概要

当社は、分離先であるNBSEエドテック投資事業有限責任組合に対し、100百万円の出資を行っており、その出資比率は9.5％であります。

（資産除去債務関係）

当社グループは、オフィス及びデータセンターの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しております。資産除去債務の会計処理にあたっては、主として「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号　平成20年３月31日）第９項の規定を採用しております。そのため、当該資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、取り扱うサービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、サービスを基礎としたセグメントから構成されており、「インフラテック事業」「不動産テック事業」「アドテク事業」「ヘルステック事業」及び「エドテック事業」の５つを報告セグメントとしております。

「インフラテック事業」は、ISP、MVNO向け事業支援サービス、法人、個人向けインターネット接続関連サービス、モバイル通信サービス及びクラウドサービスを提供しております。「不動産テック事業」は、集合住宅向けインターネット接続関連サービス及び不動産仲介サービスを提供しております。「アドテク事業」は、法人向けインターネットマーケティング関連サービスを提供しております。「ヘルステック事業」は、薬局向けソリューションサービスを提供しております。「エドテック事業」は、個人、法人及び教育機関向け語学教育サービスを提供しております。

なお、「ヘルステック事業」を担っていた株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）及び「エドテック事業」を担っていた株式会社アルクは、当社保有株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と一致しております。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部利益又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

					（単位：千円）
	報告セグメント
	インフラテック事業	不動産テック 事業	アドテク事業	ヘルステック 事業	エドテック事業
売上高
外部顧客への売上高	15,569,722	13,537,808	16,769,275	3,513,859	5,904,344
セグメント間の内部売上高又は振替高	136,163	110,597	312,601	22	2,978
計	15,705,886	13,648,405	17,081,876	3,513,881	5,907,322
セグメント利益又は損失（△）	856,938	1,356,888	873,143	△144,102	△368,987
セグメント資産	7,778,344	6,560,420	3,188,901	6,899,918	2,966,793
その他の項目
減価償却費（注）３	547,001	722,444	53,074	441,197	305,806
のれんの償却額（注）４	48,273	75,708	213,236	266,370	384,771
持分法適用会社への投資額	－	－	28,540	1,771	－
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額（注）３	612,378	790,609	159,036	610,602	170,612

			（単位：千円）
	合計	調整額 （注）１	連結財務諸表 計上額 （注）２
売上高
外部顧客への売上高	55,295,010	－	55,295,010
セグメント間の内部売上高又は振替高	562,363	△562,363	－
計	55,857,373	△562,363	55,295,010
セグメント利益又は損失（△）	2,573,880	13,921	2,587,802
セグメント資産	27,394,379	15,077,746	42,472,125
その他の項目
減価償却費（注）３	2,069,523	△9,122	2,060,401
のれんの償却額（注）４	988,359	－	988,359
持分法適用会社への投資額	30,312	－	30,312
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額（注）３	2,343,240	△6,140	2,337,099

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額13,921千円には、貸倒引当金の組替額等が含まれております。

(2）セグメント資産の調整額15,077,746千円には、現金及び預金15,720,604千円及びその他の連結調整額△642,858千円が含まれております。

(3）減価償却費の調整額△9,122千円は、未実現利益の調整に係る金額であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△6,140千円は、未実現利益の調整に係る金額であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額及び減価償却費には、長期前払費用と同費用に係る償却費が含まれております。

４．エドテック事業ののれんの償却額には、特別損失に計上した「のれん償却額」96,926千円が含まれています。

当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

					（単位：千円）
	報告セグメント
	インフラテック事業	不動産テック 事業	アドテク事業	ヘルステック 事業	エドテック事業
売上高
外部顧客への売上高	16,311,412	15,749,954	15,407,852	2,550,594	1,989,867
セグメント間の内部売上高又は振替高	109,968	119,134	222,551	2	2,446
計	16,421,380	15,869,089	15,630,404	2,550,596	1,992,314
セグメント利益又は損失（△）	436,601	2,160,499	743,293	305,755	△240,835
セグメント資産	6,316,016	7,681,107	3,384,822	－	－
その他の項目
減価償却費（注）３	434,169	709,988	40,894	261,719	26,682
のれんの償却額	42,162	6,819	87,941	104,790	10,541
持分法適用会社への投資額	－	－	30,945	－	－
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額（注）３	287,113	1,115,573	73,912	－	－

			（単位：千円）
	合計	調整額 （注）１	連結財務諸表 計上額 （注）２
売上高
外部顧客への売上高	52,009,682	－	52,009,682
セグメント間の内部売上高又は振替高	454,103	△454,103	－
計	52,463,786	△454,103	52,009,682
セグメント利益又は損失（△）	3,405,314	△1,981	3,403,332
セグメント資産	17,381,946	17,454,030	34,835,976
その他の項目
減価償却費（注）３	1,473,455	△3,378	1,470,077
のれんの償却額	252,254	－	252,254
持分法適用会社への投資額	30,945	－	30,945
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額（注）３	1,476,599	－	1,476,599

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,981千円には、貸倒引当金の組替額等が含まれております。

(2）セグメント資産の調整額17,454,030千円には、現金及び預金17,621,362千円及びその他の連結調整額△162,331千円が含まれております。

(3）減価償却費の調整額△3,378千円は、未実現利益の調整に係る金額であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額及び減価償却費には、長期前払費用と同費用に係る償却費が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2019年５月１日  至  2020年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高（千円）	関連するセグメント名
Ｄ．Ｕ－ＮＥＴ株式会社	5,640,279	不動産テック事業

当連結会計年度（自  2020年５月１日  至  2021年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	売上高（千円）	関連するセグメント名
Ｄ．Ｕ－ＮＥＴ株式会社	6,451,300	不動産テック事業 インフラテック事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2019年５月１日  至  2020年４月30日）

						（単位：千円）
	インフラテック事業	不動産テック事業	アドテク事業	ヘルステック事業	エドテック 事業	合計
減損損失	91,156	172,978	37,591	250,216	910,010	1,461,952

当連結会計年度（自  2020年５月１日  至  2021年４月30日）

						（単位：千円）
	インフラテック事業	不動産テック事業	アドテク事業	ヘルステック事業	エドテック 事業	合計
減損損失	638,960	1,190	126,556	－	－	766,707

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2019年５月１日  至  2020年４月30日）

						（単位：千円）
	インフラテック事業	不動産テック事業	アドテク事業	ヘルステック事業	エドテック 事業	合計
当期償却額	48,273	75,708	213,236	266,370	384,771	988,359
当期末残高	343,101	25,758	225,046	871,965	73,789	1,539,662

（注）エドテック事業ののれんの償却額には、特別損失に計上した「のれん償却額」96,926千円が含まれています。

当連結会計年度（自  2020年５月１日  至  2021年４月30日）

						（単位：千円）
	インフラテック事業	不動産テック事業	アドテク事業	ヘルステック事業	エドテック 事業	合計
当期償却額	42,162	6,819	87,941	104,790	10,541	252,254
当期末残高	－	18,939	95,831	－	－	114,770

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及びその近親者	田中　伸明	－	－	日本事業承継アントレプレナーズ株式会社代表取締役	（被所有） 　直接8.0	前当社代表 取締役	自己株式の取得 （注）１	751,920	－	－
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	NBSEヘルステック投資事業有限責任組合 （注）２	東京都 渋谷区	－	投資ファンド	（所有） 　直接5.3	投資事業有限責任組合への出資	子会社株式の売却
売却代金（注）３	1,810,999	－	－
売却益	949,073	－	－
NBSEエドテック投資事業有限責任組合 （注）２	東京都 渋谷区	－	投資ファンド	（所有） 　直接9.5	投資事業有限責任組合への出資	子会社株式の売却
売却代金（注）３	999,980	－	－
売却益	9,388	－	－

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．自己株式の取得は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）により取得しており、取引価格は取引前日の終値（最終特別気配を含む）によるものであります。

２．前代表取締役である田中伸明氏が株式の100%を保有する日本事業承継アントレプレナーズ株式会社を唯一の無限責任組合員として2020年10月３日に組成されております。

３．子会社株式の売却価額は、妥当性を確保するため、当社および対象会社から独立した第三者算定機関に対象会社の企業価額算定を依頼し、その算出された金額を基に売却価額を決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他関係会社の子会社等

該当事項はありません。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

前連結会計年度

（自　2019年５月１日

至　2020年４月30日）

当連結会計年度

（自　2020年５月１日

至　2021年４月30日）

１株当たり純資産額

368.19	円

415.12	円

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

△27.93	円

74.06	円

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2019年５月１日 至　2020年４月30日)	当連結会計年度 (自　2020年５月１日 至　2021年４月30日)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円）	△619,352	1,586,720
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△619,352	1,586,720
普通株式の期中平均株式数（株）	22,177,444	21,423,572
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第８回新株予約権（株式の数78,000株） なお、概要は、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　③　その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

（資本準備金の額の減少）

当社は、2021年６月17日開催の取締役会において、「資本準備金の額の減少の件」を2021年７月29日開催の第21回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．資本準備金の額の減少の目的

今後の資本政策の機動性、柔軟性を確保するため、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。

２．資本準備金の額の減少の要領

(1）減少すべき資本準備金の額

資本準備金3,142,402千円のうち2,642,402千円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を500,000千円といたします。

(2）資本準備金の額の減少の方法

資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるのものです。

３．資本準備金の額の減少の日程

(1）取締役会決議日　　　　　　　　　2021年６月17日

(2）株主総会決議日　　　　　　　　　2021年７月29日

(3）債権者異議申述公告日　　　　　　2021年８月２日（予定）

(4）債権者異議申述最終期日　　　　　2021年９月３日（予定）

(5）効力発生日　　　　　　　　　　　2021年９月６日（予定）

４．その他の重要な事項

本件は、「純資産の部」における勘定科目間の振替処理であり、純資産額の変動はなく、業績に与える影響はありません。

（２種類の譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2021年６月17日開催の取締役会において、「当社の取締役（社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」という。）を付与の対象とする勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」という。）及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰ及びⅡを併せて、「本制度」という。）」を2021年７月29日開催の第21回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、本制度の導入につきましては、取締役報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会における諮問を経ております。

１．本制度導入の目的

当社が持続的な企業成長を図っていくにあたり、将来を見据えた後継者育成計画（サクセッションプラン）が重要な課題の一つであると認識しております。また、そのための候補人材を人種や国籍、性別、年齢等に左右されることなく予め確保するとともに、適切な時間と資源をかけて育成し経営者として必要な資質を備えさせていくことが不可欠であると捉えております。そして、企業規模拡大を担う次代の経営人材層を厚くしていくことで、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に資することになります。

本制度は、上記を実現していくための重要な施策として位置付けており、当社の企業価値向上に向けた取り組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。

２．本制度の概要

(1）本制度Ⅰ（勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度）

本制度Ⅰは、各対象取締役に対し、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件に譲渡制限を解除する等の定めに服する当社普通株式（譲渡制限付株式）を交付する制度です。当社は、当社普通株式の発行又は処分を、当該発行又は処分に係る取締役会決議に基づき、以下の方法で行うものといたします。

・対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社普通株式の発行又は処分を行う方法（以下「無償交付」という。）

無償交付方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年23,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とします。

なお、無償交付のため、金銭の払込み等は要しないものの、対象取締役の報酬額は、１株につき株式の割当てに関する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出した額とします。

さらに、上記方法による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。

(2）本制度Ⅱ（業績連動型譲渡制限付株式報酬制度）

本制度Ⅱは、各対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。なお、当初の評価期間は、2022年4月期から2024年4月期までの3事業年度とする。）中の評価指標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度等に応じて算定する数の当社普通株式を譲渡制限付株式として交付する業績連動型の株式報酬制度です。当社は、原則として評価期間終了後、業績連動型譲渡制限付株式の発行又は処分を、当該発行又は処分に係る取締役会決議に基づき、以下の方法で行うものといたします。

・対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社普通株式の発行又は処分を行う方法（以下「無償交付」という。）

無償交付により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年230,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とします。

なお、無償交付のため、金銭の払込み等は要しないものの、対象取締役の報酬額は、１株につき株式の割当てに関する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出した額とします。対象取締役への当社普通株式の交付は評価期間終了後に行うため、本制度Ⅱの導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か及び交付する株式数は確定していません。

当初評価期間後も、上記範囲内で、それぞれ当該事業年度を対象事業年度とし、そこから連続する複数事業年度を新たな評価期間とする業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の実施を予定しています。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	利率 （％）	担保	償還期限
フリービット株式会社	第４回無担保社債	2017年３月27日	1,200,000	1,200,000 （1,200,000）	0.31	なし	2022年３月25日
株式会社フリービットEPRAKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口） （注）３	第１回無担保転換 社債型新株予約権 付社債	2016年２月５日	391,000 (391,000)	－	2.10	なし	2021年２月５日
株式会社フリービットEPRAKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口） （注）３	第２回無担保転換 社債型新株予約権 付社債	2017年３月10日	1,020,000	－	2.10	なし	2022年３月10日
株式会社ギガプライズ	第２回無担保社債	2018年３月29日	600,000 （200,000）	400,000 （200,000）	0.019	なし	2023年３月29日
株式会社ギガプライズ	第３回無担保社債	2019年３月29日	300,000	300,000	0.10	なし	2024年３月29日
合計	－	－	3,511,000 （591,000）	1,900,000 （1,400,000）	－	－	－

（注）１．（　）内書きは、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は、以下のとおりであります。

１年以内 （千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
1,400,000	200,000	300,000	－	－

３．株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）については、当社保有株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	700,000	400,000	0.48	－
１年以内に返済予定の長期借入金	3,174,430	3,266,676	0.50	－
１年以内に返済予定のリース債務	994,470	824,976	1.70	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	7,433,801	6,117,645	0.48	2022年～2026年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	3,083,786	1,808,436	1.73	2022年～2028年
合計	15,386,487	12,417,734	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであります。

	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）
長期借入金	2,837,476	1,809,982	1,019,579	447,983
リース債務	704,426	572,059	354,870	152,476

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を表略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	（千円）	13,417,071	28,117,535	39,301,557	52,009,682
税金等調整前四半期（当期）純利益	（千円）	583,978	2,442,883	3,741,669	3,682,125
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	218,539	1,405,117	2,168,577	1,586,720
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	9.96	64.27	100.57	74.06

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	9.96	54.48	36.42	△27.72

 有価証券報告書（通常方式）_20210729121804

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：千円)
	前事業年度 (2020年４月30日)	当事業年度 (2021年４月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	4,754,165	6,106,048
売掛金	※１ 1,163,211	※１ 1,310,671
商品	73,174	32,496
貯蔵品	988	1,195
前渡金	124,961	105,940
前払費用	141,430	140,426
未収入金	※１ 369,965	※１ 156,046
短期貸付金	※１ 665,000	※１ 65,000
未収還付法人税等	192,562	253,822
その他	※１ 375,574	※１ 142,044
貸倒引当金	△80,383	△110,901
流動資産合計	7,780,652	8,202,792
固定資産
有形固定資産
建物	120,116	135,314
構築物	3,067	2,832
工具、器具及び備品	37,274	92,955
土地	162,135	162,135
リース資産	326,266	57,908
建設仮勘定	－	4,000
有形固定資産合計	648,860	455,146
無形固定資産
ソフトウエア	245,133	173,318
ソフトウエア仮勘定	10,297	41,801
その他	152,484	3,599
無形固定資産合計	407,914	218,718
投資その他の資産
投資有価証券	94,386	296,980
関係会社株式	16,382,654	11,934,868
関係会社出資金	7,429	7,429
破産更生債権等	5,680	1,949
長期前払費用	20,957	29,796
差入保証金	163,011	143,004
その他	13,421	8,951
貸倒引当金	△5,680	△1,949
投資その他の資産合計	16,681,860	12,421,030
固定資産合計	17,738,636	13,094,895
資産合計	25,519,288	21,297,687

		(単位：千円)
	前事業年度 (2020年４月30日)	当事業年度 (2021年４月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	※１ 113,341	※１ 133,507
短期借入金	※１ 400,000	※１ 400,000
１年内償還予定の社債	－	1,200,000
１年内返済予定の長期借入金	2,374,066	2,432,604
リース債務	216,914	158,174
未払金	※１ 1,071,209	※１ 1,091,981
未払費用	170,979	180,614
未払法人税等	5,910	9,286
預り金	27,086	26,777
賞与引当金	－	104,138
製品保証引当金	178,072	35,918
事業整理損失引当金	－	35,438
損害補償損失引当金	－	25,000
株主優待引当金	－	9,186
契約移転負担費用引当金	26,000	－
その他	122,339	33,768
流動負債合計	4,705,919	5,876,396
固定負債
社債	1,200,000	－
長期借入金	5,944,756	4,630,732
関係会社長期借入金	3,169,648	2,214,695
リース債務	275,756	176,579
その他	83,330	115,247
固定負債合計	10,673,490	7,137,255
負債合計	15,379,410	13,013,651
純資産の部
株主資本
資本金	4,514,185	4,514,185
資本剰余金
資本準備金	3,142,402	3,142,402
資本剰余金合計	3,142,402	3,142,402
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	3,399,012	2,472,982
利益剰余金合計	3,399,012	2,472,982
自己株式	△917,053	△1,854,484
株主資本合計	10,138,546	8,275,085
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	－	8,170
評価・換算差額等合計	－	8,170
新株予約権	1,332	780
純資産合計	10,139,878	8,284,036
負債純資産合計	25,519,288	21,297,687

②【損益計算書】

		(単位：千円)
	前事業年度 (自　2019年５月１日 　至　2020年４月30日)	当事業年度 (自　2020年５月１日 　至　2021年４月30日)
売上高	※１ 11,985,768	※１ 11,711,380
売上原価	※１ 10,133,939	※１ 9,896,086
売上総利益	1,851,828	1,815,294
販売費及び一般管理費	※１,※２ 1,700,786	※１,※２ 1,644,514
営業利益	151,041	170,779
営業外収益
受取利息	※１ 8,321	※１ 3,341
受取配当金	※１ 957,312	※１ 1,257,304
その他	※１ 13,379	※１ 23,096
営業外収益合計	979,013	1,283,742
営業外費用
支払利息	※１ 88,036	※１ 76,127
社債利息	3,730	3,709
貸倒引当金繰入額	4,322	32,541
支払手数料	11,019	49,181
その他	2,275	7,239
営業外費用合計	109,384	168,800
経常利益	1,020,670	1,285,721
特別利益
関係会社株式売却益	29,999	－
事業分離における移転利益	349,701	－
特別利益合計	379,701	－
特別損失
減損損失	※３ 294,055	※３ 262,101
固定資産除却損	89	120,745
関係会社株式売却損	193,088	1,626,239
関係会社株式評価損	9,999	10,567
製品保証関連費用	46,163	－
契約移転負担費用	50,000	－
損害補償損失引当金繰入額	－	25,000
事業分離における移転損失	－	81
特別損失合計	593,397	2,044,735
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	806,975	△759,014
法人税、住民税及び事業税	5,050	5,050
法人税等合計	5,050	5,050
当期純利益又は当期純損失（△）	801,925	△764,064

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　2019年５月１日 至　2020年４月30日）		当事業年度 （自　2020年５月１日 至　2021年４月30日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
（事業原価明細書）
Ⅰ　労務費		556,674	5.9	605,766	6.6
Ⅱ　経費	※	8,909,352	94.1	8,629,694	93.4
当期事業原価		9,466,027	100	9,235,461	100
（商品原価明細書）
期首商品たな卸高		170,782		73,174
当期商品仕入高		678,440		641,624
合計		849,223		714,799
他勘定振替高		108,135		21,677
期末商品たな卸高		73,174		32,496
当期商品原価		667,912		660,625
当期売上原価		10,133,939		9,896,086

前事業年度

（自　2019年５月１日

至　2020年４月30日）

当事業年度

（自　2020年５月１日

至　2021年４月30日）

※　経費の主な内訳

※　経費の主な内訳

通信回線利用料	6,761,907	千円
支払賃借料	538,359
支払手数料	503,461
減価償却費	393,903
業務委託費	431,519

通信回線利用料	6,747,742	千円
支払賃借料	513,877
支払手数料	533,612
減価償却費	256,522
業務委託費	314,288

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

						(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	4,514,185	3,142,402	3,142,402	2,753,253	2,753,253	△752,790	9,657,050
当期変動額
剰余金の配当				△155,365	△155,365		△155,365
当期純利益				801,925	801,925		801,925
自己株式の取得						△179,259	△179,259
自己株式の処分（ストック・オプションの行使による処分を含む）				△800	△800	14,996	14,196
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	645,758	645,758	△164,263	481,495
当期末残高	4,514,185	3,142,402	3,142,402	3,399,012	3,399,012	△917,053	10,138,546

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	1,608	9,658,658
当期変動額
剰余金の配当		△155,365
当期純利益		801,925
自己株式の取得		△179,259
自己株式の処分（ストック・オプションの行使による処分を含む）		14,196
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△276	△276
当期変動額合計	△276	481,219
当期末残高	1,332	10,139,878

当事業年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

						(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	4,514,185	3,142,402	3,142,402	3,399,012	3,399,012	△917,053	10,138,546
当期変動額
剰余金の配当				△153,607	△153,607		△153,607
当期純損失（△）				△764,064	△764,064		△764,064
自己株式の取得						△974,181	△974,181
自己株式の処分（ストック・オプションの行使による処分を含む）				△8,358	△8,358	36,750	28,392
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	△926,029	△926,029	△937,430	△1,863,460
当期末残高	4,514,185	3,142,402	3,142,402	2,472,982	2,472,982	△1,854,484	8,275,085

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券 評価差額金	評価・換算差額等 合計
当期首残高	－	－	1,332	10,139,878
当期変動額
剰余金の配当				△153,607
当期純損失（△）				△764,064
自己株式の取得				△974,181
自己株式の処分（ストック・オプションの行使による処分を含む）				28,392
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	8,170	8,170	△552	7,618
当期変動額合計	8,170	8,170	△552	△1,855,841
当期末残高	8,170	8,170	780	8,284,036

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

市場価格のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．デリバティブの評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法を採用しております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(3）貯蔵品

主に先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～47年

構築物　　　　　　　10～45年

工具、器具及び備品　１～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

主に定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　１～５年

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3）製品保証引当金

製品保証に伴う支出に備えるため、将来支出されると見込まれる金額を計上しております。

(4）事業整理損失引当金

事業の整理に伴い発生する将来の損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

(5）損害補償損失引当金

損害補償の支払による損失に備えるため、補償履行による損失負担見込額を計上しております。

(6）株主優待引当金

株主優待ポイントの利用による支出に備えるため、利用実績率に基づいた見込額を計上しております。

(7）契約移転負担費用引当金

回線関連の契約移転に伴う支出に備えるため、負担する費用の見込み額を計上しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替換算差額は損益として処理しております。

(2）ヘッジ会計の処理

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引については特例処理を採用しております。

(3）消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

１．固定資産の減損

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

	有形固定資産	455,146千円
	無形固定資産	218,718

(2）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

有形固定資産は、主に本社事務所設備、研修施設並びにモバイル事業で利用するサーバ及びネットワーク機器です。無形固定資産は、主にモバイル事業で利用するソフトウエアです。

有形固定資産及び無形固定資産について、減損の兆候があり減損損失を認識するかどうかの判定を行う場合には、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分別の将来計画に基づいて割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積り、減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。当事業年度においては、「（損益計算書関係）※３　減損損失」に記載のとおり、減損の兆候があることから使用価値を回収可能価額として減損損失262,101千円を認識しております。

当該見積りは、新型コロナウイルス感染症の影響、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生したキャッシュ・フローの金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

２．関係会社株式の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

	関係会社株式（上場株式を除く）	8,971,695千円

(2）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式は、主に連結子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネットの株式です。

関係会社株式については、取得原価をもって貸借対照表価額としています。実質価額が著しく低下した場合には、相当の減損処理を行っておりますが、回復する見込があると認められる場合には減損処理を行わないことがあります。

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の関係会社の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において、独立掲記していた「無形固定資産」の「リース資産」（当事業年度０千円）については、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に会計上の見積りに関する注記を記載しております。ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（連結納税制度の適用について）

当事業年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌事業年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当事業年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会実務対応報告第５号　2015年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会実務対応報告第７号　2015年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

なお、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 （2020年４月30日）	当事業年度 （2021年４月30日）
短期金銭債権 短期金銭債務	1,188,239千円 445,934	707,159千円 450,766

次の関係会社等について、金融機関からの借入残高に対し、債務保証を行っております。

前事業年度

（2020年４月30日）

当事業年度

（2021年４月30日）

株式会社ドリーム・トレイン・インターネット	300,000千円
株式会社アルク	238,948
株式会社フリービットEPARKヘルスケア	100,000

株式会社ドリーム・トレイン・インターネット	300,000千円

計	638,948

計	300,000

１年内償還予定の社債1,200,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、引受先の要求に基づき、社債を一括償還する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

(1）当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度及び第２四半期（以下、各事業年度又は第２四半期を「本・中間決算期」という。）の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、当該本・中間決算期の直前（６か月前）の本・中間決算期の末日又は平成28年10月第２四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％の金額以上に維持しなければならない。

(2）当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純有利子負債の金額（当該貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「社債」、「１年内償還予定の社債」、「新株予約権付社債」、「１年内償還予定の新株予約権付社債」、「コマーシャルペーパー」及び「割引手形」の合計金額より、当該貸借対照表における「現金及び預金」の金額を控除した金額をいう。）を30億円以下に維持しなければならない。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

前事業年度

（自　2019年５月１日

至　2020年４月30日）

当事業年度

（自　2020年５月１日

至　2021年４月30日）

営業取引による取引高
売上高
売上原価 　販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引による取引高

2,771,979	千円
455,677
219,803 1,006,642

2,790,832	千円
421,844
43,038 1,293,717

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年５月１日 　　至　2020年４月30日）	当事業年度 （自　2020年５月１日 　　至　2021年４月30日）
給与手当	572,716千円	501,616千円
賞与引当金繰入額	－	56,414
支払報酬	69,330	177,157
減価償却費	29,340	68,299
のれん償却額	72,600	－

（表示方法の変更）

「支払報酬」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。また、「業務委託費」及び「貸倒引当金繰入額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より独立掲記しておりません。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の販売費及び一般管理費のうち主要な費目の組替えを行っております。

販売費に属する費用のおおよその割合	3.2％	3.5％
一般管理費に属する費用のおおよその割合	96.8	96.5

※３　減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前事業年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

(1）減損損失を認識した資産グループの概要

用途	種類	場所	金額（千円）
ブロードバンド事業用資産	工具、器具及び備品 リース資産（有形） ソフトウエア 長期前払費用	東京都渋谷区	66,140
ヘルステック事業用資産	のれん ソフトウエア	東京都渋谷区	227,915
合計			294,055

(2）減損損失の認識に至った経緯

ブロードバンド事業用資産については、収益性の低下により回収可能性が認められないと判断したため減損損失として計上しております。その内訳は、工具、器具及び備品3,200千円、リース資産（有形）14,669千円（通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行ったリース資産4,890千円含む）、ソフトウエア17,884千円及び長期前払費用30,385千円であります。

ヘルステック事業用資産については、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ事業計画を見直した結果、のれんの償却期間内において投資時に見込んでいた超過収益力を獲得する水準まで回復することは困難と判断したため減損損失として計上しております。その内訳は、のれん223,850千円及びソフトウエア4,065千円であります。

(3）資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

(4）回収可能価額の算定方法

回収可能価額について、主として使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能性を零として評価しております。

当事業年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

(1）減損損失を認識した資産グループの概要

用途	種類	場所	金額（千円）
ブロードバンド事業用資産	工具、器具及び備品 リース資産（有形） 長期前払費用	東京都渋谷区	19,086
クラウド事業用資産	工具、器具及び備品 リース資産（有形） リース資産（無形） ソフトウエア	東京都渋谷区	243,015
合計			262,101

(2）減損損失の認識に至った経緯

ブロードバンド事業用資産については、回収可能性が認められないと判断したため減損損失として計上しております。その内訳は、工具、器具及び備品509千円、リース資産（有形）4,115千円及び長期前払費用14,461千円であります。

クラウド事業用資産については、データセンター再構築により当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失として計上しております。その内訳は、工具、器具及び備品1,813千円、リース資産（有形）232,651千円（通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行ったリース資産30,032千円含む）、リース資産（無形）1,377千円及びソフトウエア7,172千円であります。

(3）資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

(4）回収可能価額の算定方法

回収可能価額について、主として使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能性を零として評価しております。

（有価証券関係）

子会社株式

前事業年度（2020年４月30日）

区分	貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
子会社株式	2,963,172	15,401,395	12,438,222
合計	2,963,172	15,401,395	12,438,222

当事業年度（2021年４月30日）

区分	貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
子会社株式	2,963,172	16,173,724	13,210,552
合計	2,963,172	16,173,724	13,210,552

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

（単位：千円）

区分	前事業年度（2020年４月30日）	当事業年度（2021年４月30日）
子会社株式	13,419,482	8,971,695

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式」には含めておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

前事業年度

（2020年４月30日）

当事業年度

（2021年４月30日）

繰延税金資産
税務上の繰越欠損金
貸倒引当金
有形・無形固定資産
関係会社株式
関係会社出資金
投資有価証券
未払賞与及び賞与引当金
その他引当金
その他

720,208	千円
26,352
102,996
392,617
35,655
4,885
26,211
62,486
23,767

1,197,191	千円
34,554
148,879
415,789
35,655
53,027
50,326
29,504
48,251

繰延税金資産小計

1,395,181

2,013,179

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△720,208
△674,973

△1,197,191
△815,988

評価性引当額小計

△1,395,181

△2,013,179

繰延税金資産合計

－

－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度

（2020年４月30日）

当事業年度

（2021年４月30日）

法定実効税率
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
住民税均等割等
税効果を適用していない一時差異
評価性引当額
その他

30.6	％
0.3
△35.4
0.6
－
4.2
0.3

－	％
－
－
－
－
－
－

税効果会計適用後の法人税等の負担率

0.6

－

（注）当事業年度においては税引前当期純損失のため、記載を省略しております。

（重要な後発事象）

（資本準備金の額の減少）

当社は、2021年６月17日開催の取締役会において、「資本準備金の額の減少の件」を2021年７月29日開催の第21回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

（２種類の譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2021年６月17日開催の取締役会において、「当社の取締役（社外取締役を除く。）を付与の対象とする勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度」を2021年７月29日開催の第21回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

区分	資産の種類	期首帳簿価額 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期償却額 （千円）	期末帳簿価額 （千円）	減価償却 累計額 （千円）	期末取得原価（千円）
有 形 固 定 資 産	建物	120,116	44,794	2,617	26,980	135,314	132,952	268,266
構築物	3,067	－	－	235	2,832	2,842	5,674
工具、器具及び備品	37,274	75,150	5,683 （2,323）	13,785	92,955	72,032	164,988
土地	162,135	－	－	－	162,135	－	162,135
リース資産	326,266	64,111	209,953 （206,734）	122,515	57,908	360,150	418,058
建設仮勘定	－	4,000	－	－	4,000	－	4,000
計	648,860	188,056	218,254 （209,057）	163,516	455,146	567,977	1,023,123
無 形 固 定 資 産	ソフトウエア	245,133	29,405	11,880 （7,172）	89,340	173,318	279,164	452,482
ソフトウエア仮勘定	10,297	41,801	10,297	－	41,801	－	41,801
リース資産	148,884	－	108,101 （1,377）	40,783	0	2,065	2,065
その他	3,599	－	－	－	3,599	－	3,599
計	407,914	71,207	130,278 （8,549）	130,123	218,718	281,230	499,949
長期前払費用		20,957	23,545	14,461 （14,461）	245	29,796	－	29,796

（注）１．「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物	本社事務所設備工事等	41,386	千円
工具、器具及び備品	本社事務所什器備品等	71,538
リース資産（有形）	クラウドサービス用サーバ及びストレージ機器	58,773

３．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

リース資産（有形）	クラウド事業減損損失	202,619	千円

【引当金明細表】

科目	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	86,063	36,450	9,663	112,851
賞与引当金	－	104,138	－	104,138
製品保証引当金（注）１	178,072	－	142,154	35,918
事業整理損失引当金（注）２	－	35,438	－	35,438
損害補償損失引当金（注）３	－	25,000	－	25,000
株主優待引当金（注）４	－	9,186	－	9,186
契約移転負担費用引当金	26,000	－	26,000	－

（注）１．製品保証に伴う支出に備えるため、将来支出されると見込まれる金額を計上しております。

２．事業の整理に伴い発生する将来の損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

３．損害補償の支払による損失に備えるため、補償履行による損失負担見込額を計上しております。

４．株主優待ポイントの利用による支出に備えるため、利用実績率に基づいた見込額を計上しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

５月１日から４月30日まで

定時株主総会

７月中

基準日

４月30日

剰余金の配当の基準日

10月31日、４月30日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

取扱場所

（特別口座）

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

株主名簿管理人

（特別口座）

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

－

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

公告掲載URL

https://www.freebit.com/ir/koukoku/

株主に対する特典

毎年４月30日現在の当社株主名簿に記載又は記録された５単元（500株）以上を保有する株主を対象に、株主優待ポイント（以下「ポイント」）を贈呈する。

ポイントは、当社が開設するWebサイト内で、電化製品や食品をはじめとした商品の中からポイント数に応じて交換することができる。また、当社株式を継続保有する株主は、翌年へのポイント繰越による最大２年分の積算ポイントでの商品交換もできる。

保有株式数	贈呈ポイント数 （1ポイント1円相当）
500株～999株	3,000ポイント
1,000株～9,999株	6,000ポイント
10,000株以上	10,000ポイント

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第20期）（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）2020年７月31日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2020年７月31日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第21期第１四半期）（自　2020年５月１日　至　2020年７月31日）2020年９月11日関東財務局長に提出

（第21期第２四半期）（自　2020年８月１日　至　2020年10月31日）2020年12月15日関東財務局長に提出

（第21期第３四半期）（自　2020年11月１日　至　2021年１月31日）2021年３月16日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2020年８月３日に関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会

における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2020年９月18日に関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号

（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時

報告書であります。

2020年10月16日に関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異

動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2020年12月25日に関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異

動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5）自己株券買付状況報告書

2020年８月３日関東財務局長に提出

2020年９月２日関東財務局長に提出

2020年10月１日関東財務局長に提出

2020年11月２日関東財務局長に提出   

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。