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FreeBit Co., Ltd. Annual Report 2016
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年７月29日 |
| 【事業年度】 | 第16期（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
| 【会社名】 | フリービット株式会社 |
| 【英訳名】 | FreeBit Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田中 伸明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区円山町３番６号 |
| 【電話番号】 | 03－5459－0522（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員グループ経営管理本部長 和田 育子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区円山町３番６号 |
| 【電話番号】 | 03－5459－0522（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員グループ経営管理本部長 和田 育子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05680 38430 フリービット株式会社 FreeBit Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2015-05-01 2016-04-30 FY 2016-04-30 2014-05-01 2015-04-30 2015-04-30 1 false false false E05680-000 2016-04-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05680-000 2016-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05680-000 2016-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05680-000 2016-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05680-000 2016-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05680-000 2016-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05680-000 2016-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05680-000 2016-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05680-000 2016-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20160728150727
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 平成24年４月 | 平成25年４月 | 平成26年４月 | 平成27年４月 | 平成28年４月 | |
| 売上高 | （千円） | 21,004,834 | 20,660,070 | 20,665,366 | 21,469,446 | 28,389,944 |
| 経常利益 | （千円） | 939,006 | 480,618 | 1,219,963 | 982,455 | 1,322,636 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 204,656 | △185,530 | 235,783 | 1,025,834 | 553,008 |
| 包括利益 | （千円） | 314,331 | △275,632 | 388,032 | 1,274,122 | 974,150 |
| 純資産額 | （千円） | 6,764,183 | 6,242,535 | 6,486,671 | 10,654,371 | 11,164,798 |
| 総資産額 | （千円） | 18,690,339 | 17,869,818 | 16,732,635 | 19,323,711 | 21,931,618 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 321.66 | 303.96 | 309.15 | 436.56 | 449.30 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 10.31 | △9.44 | 12.06 | 51.40 | 24.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 10.18 | － | 11.99 | 51.29 | 24.72 |
| 自己資本比率 | （％） | 34.2 | 33.2 | 36.1 | 50.9 | 45.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 3.2 | － | 3.9 | 12.9 | 5.6 |
| 株価収益率 | （倍） | 49.57 | － | 119.73 | 22.41 | 31.39 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 1,972,728 | 1,688,539 | 1,689,959 | 2,207,492 | 1,751,512 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △248,444 | △831,566 | △234,791 | △524,023 | △508,664 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △971,232 | △986,907 | △1,492,091 | 585,306 | △306,148 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 4,833,752 | 4,708,860 | 4,706,878 | 6,983,441 | 7,911,008 |
| 従業員数 | （人） | 650 | 622 | 608 | 647 | 678 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (120) | (109) | (55) | (75) | (62) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。
３．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第13期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．平成24年５月１日付で１株につき400株の株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
６．第12期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 平成24年４月 | 平成25年４月 | 平成26年４月 | 平成27年４月 | 平成28年４月 | |
| 売上高 | （千円） | 6,818,410 | 7,179,588 | 7,210,437 | 7,835,065 | 10,499,275 |
| 経常利益 | （千円） | 256,125 | 317,693 | 556,761 | 684,993 | 907,211 |
| 当期純利益 | （千円） | 320,110 | 36,288 | 416,933 | 717,564 | 311,355 |
| 資本金 | （千円） | 3,045,085 | 3,045,085 | 3,045,685 | 4,514,185 | 4,514,185 |
| 発行済株式総数 | （株） | 51,029 | 20,411,600 | 20,414,000 | 23,414,000 | 23,414,000 |
| 純資産額 | （千円） | 5,111,137 | 4,876,650 | 5,155,471 | 8,674,038 | 8,541,819 |
| 総資産額 | （千円） | 16,879,734 | 15,369,859 | 15,730,424 | 18,402,996 | 19,519,783 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 257.37 | 249.37 | 263.73 | 384.67 | 384.78 |
| １株当たり配当額 | （円） | 3,000 | 7 | 7 | 7 | 7 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 16.12 | 1.85 | 21.33 | 35.96 | 13.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 16.07 | 1.84 | 21.30 | 35.88 | 13.92 |
| 自己資本比率 | （％） | 30.3 | 31.7 | 32.8 | 47.1 | 43.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 6.4 | 0.7 | 8.3 | 10.4 | 3.6 |
| 株価収益率 | （倍） | 31.69 | 286.92 | 62.48 | 32.04 | 55.78 |
| 配当性向 | （％） | 46.5 | 378.9 | 30.3 | 19.5 | 50.3 |
| 従業員数 | （人） | 247 | 233 | 143 | 145 | 202 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (27) | (20) | (27) | (37) | (15) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．平成24年５月１日付で１株につき400株の株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成12年５月 | 東京都渋谷区にインターネットビジネス支援を事業目的とした株式会社フリービット・ドットコムを設立。 |
| 平成12年６月 | 電話料金込みのダイヤルアップサービスをＮＴＴグループのISP事業者である株式会社ぷららネットワークス（現株式会社ＮＴＴぷらら）に対して提供開始。 |
| 平成12年８月 | ISP事業者向けにPC及び携帯電話の全ての機種から利用できるWeb Mailサービスの提供開始。 |
| 平成12年９月 | 非通信事業者でも無料インターネット接続サービスの事業化が可能となるOEM型ISPサービスを「OpenBit.Net」の名称で提供開始。 |
| 平成13年12月 | ソニー株式会社とコンシューマエレクトロニクス機器のネットワーク化に関する取り組みで業務提携。 |
| 平成14年12月 | フリービット株式会社に商号を変更、本社を東京都渋谷区円山町に移転。 |
| 平成15年12月 | IPv6対応法人向けIP電話サービス「FreeBit OfficeOne IPビジネスホン」を販売開始。 |
| 平成16年５月 | OverLay Internet技術「Emotion Link」を発表。グローバルメディアオンライン株式会社（現ＧＭＯインターネット株式会社）に提供開始。 |
| 平成17年６月 | 設定やソフトのインストールを行わずにVPN接続を実現する新製品「OBCセキュアアクセスキー（Emotion Link搭載）」を株式会社オービックビジネスコンサルタントに提供開始。 |
| 平成17年８月 | オムロン株式会社とインターネット上で携帯電話とセンサーをダイレクトにつなぐユビキタス時代のコントローラを共同開発。フルワイヤレスカメラとセンサーを活用したホームセキュリティ商品「Xtyle」にEmotion Linkを提供開始。 |
| 平成18年12月 | 中国江蘇（こうそ）省無錫（むしゃく）市にネットワーク監視・運用センターを開設。 |
| 平成19年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。 |
| 平成19年８月 | 株式会社ドリーム・トレイン・インターネットを公開買付けにより買収し連結子会社化。 |
| 平成19年11月 | 株式会社ドリーム・トレイン・インターネットより、コアコンポーネントAPIを利用した各種ユビキタスサービスを「Ubicプラン」として提供開始。 |
| 平成20年２月 | メディア・クルーズ・ソリューション株式会社（現ブロードアース株式会社）より「テレコミュニケーション事業」を事業譲渡により譲受。 |
| 平成20年４月 | コールセンター事業の唐津「SiLK Hotlines」が正式稼働開始。 |
| 平成21年２月 | モバイル機器等のサーバ化を実現するソフトウェア「ServersMan」シリーズの提供を開始。 |
| 平成21年３月 | メディアエクスチェンジ株式会社（現フリービットクラウド株式会社）を公開買付けにより買収し連結子会社化。同時にその連結子会社である株式会社ギガプライズも連結子会社化。 |
| 平成21年９月 | KFE JAPAN株式会社より、エグゼモード株式会社の全株式を取得し、連結子会社化。 |
| 平成22年３月 | IPv6に標準対応した仮想データセンターサービス「MeX VDC（現フリービットクラウド）」を提供開始。 |
| 平成22年５月 | 中国のビジネスパートナーである中国最大規模のデジタルコンシューマー機器メーカーのaigo Digital Technology Co. Ltd.、以下「aigo」と合弁会社Smart Cloud（中国名：北京筋斗雲科技有限公司）を設立。 |
| 平成22年８月 | 株式会社フルスピードを公開買付けにより買収し連結子会社化。同時にその連結子会社である株式会社フォーイット及び株式会社ベッコアメ・インターネット等を連結子会社化。 |
| 平成23年３月 | 株式会社ＮＴＴドコモのネットワークを利用したMVNO（Mobile Virtual Network Operator：仮想移動体通信事業者）サービス「YourNet MOBILE」の提供開始。 |
| 平成24年３月 | フリービットグループ 「アルファインターネット」事業を譲受。 |
| 平成24年５月 | SD/USBスロットを持つあらゆる機器を瞬時にクラウド化・M2M（Machine to Machine）化するクラウドアーキテクチャー「Plug in Cloud」を搭載した「Cloud@SD powerd by ServersMan」を日本及び中国で販売開始。 |
| 平成24年９月 | 中国市場向けのクラウドサービス「smartVPS」の提供を目的とした子会社であるSmartVPS LIMITEDを香港に設立。 |
| 平成25年３月 | スマートフォン向けクラウド型次世代VoIPシステム「CloudVoIP」のOEM提供開始。 |
| 平成25年５月 | 株式会社クラストより「法人向けインターネット接続ローミング事業」を譲受。 |
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成25年６月 | 株式会社フルスピードと協働してディスプレイ広告分野にて広告統合マネジメントプラットフォーム「AdMatrix」の提供開始。 |
| 平成25年７月 | 株式会社ＮＴＴドコモとのL2接続でLTEサービスを開始。 |
| 平成25年９月 | MVNO導入支援パッケージ「YourNet MVNO Pack（現freebit MVNO Pack）」の提供開始。 |
| 平成25年11月 | スマートフォンキャリアサービス「freebit mobile」の提供開始。 |
| 平成25年11月 | 東京都渋谷区にコールセンターの受託業務等を事業目的としたフリービットスマートワークス株式会社を設立。 |
| 平成26年１月 | 佐賀県唐津市と協働して総務省委託の「ICT街づくり推進事業」として高齢者向け見守り・健康相談システムの実証実験を開始。 |
| 平成27年１月 | 株式会社会社ドリーム・トレイン・インターネットが、フリービットモバイル株式会社を設立。 |
| 平成27年２月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社及びＣＣＣモバイル株式会社と資本・業務提携契約を締結。 |
| 平成27年３月 | フリービットモバイル株式会社が、トーンモバイル株式会社に商号変更を行うとともに、株式会社ドリーム・トレイン・インターネットより、スマートフォンキャリア事業である「freebit mobile」を承継。 |
| 平成27年３月 | トーンモバイル株式会社による第三者割当増資に伴い、同社が持分法適用会社に異動。 |
| 平成27年４月 | 事業投資等を目的としたフリービットインベストメント株式会社を設立。 |
| 平成27年５月 | SaaS型クラウドサービス「フリービットクラウド File Server & Security (Powered by VDC)」を提供開始。 |
| 平成27年９月 | 株式会社ドリーム・トレイン・インターネットが、モバイル高速データ通信サービス「DTI SIM」を提供開始。 |
| 平成27年10月 | SaaS型バックアップサービス「フリービットクラウド Backup Orchestra」を提供開始。 |
| 平成27年10月 | イオンモール株式会社の不動産仲介事業“イオンハウジング”のフランチャイズを展開する株式会社フォーメンバーズを持分法適用会社化。 |
| 平成27年10月 | 株式会社フルスピードが、ライヴエイド株式会社より「スマートフォン向けアドネットワーク事業（AID）」を事業譲渡により譲受。 |
| 平成27年11月 | 株式会社フルスピードが、訪日中国人向け広告事業を目的に株式会社ゴージャパンを設立。 |
| 平成27年12月 | 株式会社フルスピードが、SEM広告運用を目的とする株式会社シンクスを株式会社アイレップとの合弁により設立し持分法適用会社化。 |
| 平成27年12月 | IaaS型プライベートクラウドサービス「フリービットクラウド VDC Private」を提供開始。 |
| 平成28年４月 | クラウド型PBXサービス「モバビジ」を提供開始。 |
| 平成28年７月 | 東京証券取引所市場第一部に市場変更。 |
３【事業の内容】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において、当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
当社グループの連結業績は、当社及び連結子会社11社、持分法適用関連会社４社の計16社で構成されており、「Being The NET Frontier！（Internetをひろげ、社会に貢献する）」という企業理念に基づき、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発、大規模システムの運用といった技術力の蓄積を強みとして、法人向け、個人向けにインターネット関連サービスを主に提供しております。
平成28年４月30日現在における当社の連結子会社のうち、主なものは、株式会社ドリーム・トレイン・インターネット（以下、「DTI」）、株式会社ギガプライズ（以下、「ギガプライズ」）、株式会社フルスピード（以下、「フルスピード」）、株式会社ベッコアメ・インターネット（以下、「ベッコアメ・インターネット」）及び株式会社フォーイット（以下、「フォーイット」）であります。
なお、今後の注力事業の動向を明確にするため、当連結会計年度より報告セグメントの変更を行いました。新たな報告セグメントは、「ブロードバンド事業」、「モバイル事業」、「アドテクノロジー事業」、「クラウド事業」、「その他」になります。各報告セグメントにおいて提供する主なサービスにつきましては、『第２ 事業の状況 １．業績等の概要』に記載しております。
（1）事業の概要について
当社グループの主な企業とセグメント及び事業の概要
| 会社名 | セグメント区分 | 事業の概要 |
| --- | --- | --- |
| 当社 （フリービット(株)） |
・ブロードバンド事業 ・モバイル事業 ・クラウド事業 ・アドテクノロジー事業 ・その他 |
インターネットビジネスを展開する事業者向けに、自社開発したインターネット関連技術のライセンス提供やその技術を活かしたサービス提供を行っております。 ISP（＊１）向けに、ネットワークサービス全般を提供しております。 法人向けに、MVNO（＊２）事業への参入支援サービスを提供しております。 法人向けに、仮想データセンター及びクラウドサービスを提供しております。 法人向けに、「電話」特化型次世代広告プラットフォームを提供しております。 |
| 主な連結子会社 | ||
| --- | --- | --- |
| 会社名 | セグメント区分 | 事業の概要 |
| DTI | ・ブロードバンド事業 ・モバイル事業 ・クラウド事業 |
個人向けISPとして、固定回線網等による各種インターネット接続サービスを提供しております。 MVNOとして、個人向けに高速モバイル通信サービスを提供しております。 個人向けに、クラウドサービスを提供しております。 |
| ギガプライズ | ・ブロードバンド事業 ・クラウド事業 |
集合住宅向けに、インターネット関連サービスの提供を行っております。 法人向けに、クラウドサービス等を提供しております。 |
| フルスピード | ・アドテクノロジー事業 | 法人向けに、WebマーケティングをはじめとしたWeb戦略支援サービスを提供しております。 |
| ベッコアメ・インターネット | ・ブロードバンド事業 ・クラウド事業 |
ISP向けに、ネットワークサービス全般を提供しております。 法人向けに、クラウドサービス等を提供しております。 |
| フォーイット | ・アドテクノロジー事業 | 法人向けに、アドネットワークサービスを提供しております。 |
| 主な持分法適用関連会社 | ||
| --- | --- | --- |
| 会社名 | セグメント区分 | 事業の概要 |
| トーンモバイル(株) | ・モバイル事業 | MVNOとして、個人向けにスマートフォンサービスを提供しております。 |
（2）事業系統図
当社グループにおける事業の概要を系統図で示すと、下記のとおりであります。
（3）当社グループの事業の内容
当社グループの事業は、今後ますます社会の発展に必要となるインターネットをベースとしたインフラを提供する「Smart Infra提供事業」と定義しており、以下のセグメントによって、事業を推進しております。
・ブロードバンド事業
・モバイル事業
・アドテクノロジー事業
・クラウド事業
・その他
| セグメント | 事業の内容 |
| --- | --- |
| ブロードバンド事業 | ・ISP向けに、事業運営に必要なネットワーク回線、アプリケーション、課金業務、コールサポート業務を各ISPのニーズに合わせてワンストップで提供しており、主に、当社及びベッコアメ・インターネットが事業を推進しております。 ・個人向けに、固定回線によるインターネット接続サービス等を提供しており、主に、DTIが事業を推進しております。 ・集合住宅向けに、固定回線によるインターネット接続サービス等を提供しており、主に、ギガプライズが事業を推進しております。 |
| モバイル事業 | ・法人向けに、MVNO事業への参入支援サービスを提供しており、主に、当社が事業を推進しております。 ・個人向けに、高速モバイル通信サービスを提供しており、主に、DTIが事業を推進しております。 |
| アドテクノロジー事業 | ・法人向けに、インターネットマーケティング関連サービスを提供しており、主に、フルスピード及びフォーイットが事業を推進しております。 ・法人向けに、「電話」特化型次世代広告プラットフォームを提供しており、主に、当社が事業を推進しております。 |
| クラウド事業 | ・法人向けに、クラウドサービスを提供しており、主に、当社及びギガプライズが事業を推進しております。 ・個人向けに、クラウドサービスを提供しており、主に、DTIが事業を推進しております。 |
| その他 | 上記セグメントに区分されないサービスが含まれております。 |
用語解説
＊１ ISP（Internet Service Provider）
インターネット接続事業者。電話回線やISDN回線、ADSL回線、光ファイバー回線、データ通信専用回線などを通じて、顧客である企業や家庭のコンピュータをインターネットに接続するのが主な業務。ユーザーは、ISPと契約することによってインターネット・サービスを利用できるようになる。
＊２ MVNO（Mobile Virtual Network Operator）
仮想移動体通信事業者。携帯電話などの無線通信インフラを他社から借り受けてサービスを提供している事業者のこと。無線通信事業の免許を受けた事業者の設備を利用することで、免許のない事業者も無線通信サービスを提供できる。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有 ・被所有割合（％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） (株)ドリーム・トレイン・インターネット （注３、５） |
東京都渋谷区 | 490,000 | ・ブロードバンド事業 ・モバイル事業 ・クラウド事業 |
100.00 | 当社がネットワークサービス等を提供しております。 金融機関からの借入に対し、当社が債務保証を行っております。 当社は、資金の借入があります。 役員の兼任があります。 |
| (株)ギガプライズ （注４） |
東京都渋谷区 | 195,310 | ・ブロードバンド事業 ・クラウド事業 |
58.03 | 当社がネットワークサービスを提供しております。 役員の兼任があります。 |
| (株)フルスピード （注３、４、６） |
東京都渋谷区 | 898,887 | ・アドテクノロジー事業 | 56.97 | 当社は、Web戦略支援サービスを受けております。 金融機関からの借入に対し、当社が債務保証を行っております。 当社が、資金を貸付ております。 役員の兼任があります。 |
| (株)ベッコアメ・インターネット | 東京都台東区 | 412,775 | ・ブロードバンド事業 ・クラウド事業 |
100.00 | 当社は、データセンターサービスを受けております。 役員の兼任があります。 |
| (株)フォーイット （注２、７） |
東京都渋谷区 | 10,000 | ・アドテクノロジー事業 | 100.00 (100.00) |
役員の兼任があります。 |
| その他６社 | |||||
| （持分法適用関連会社） トーンモバイル(株) |
東京都渋谷区 | 100,000 | ・スマートフォンサービスの提供 | 49.00 | 当社がMVNO支援サービスを提供しております。 役員の兼任があります。 |
| その他３社 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄において、連結子会社についてはセグメントの名称を記載しております。
２．「議決権の所有・被所有割合欄」の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
３．当社の特定子会社であります。
４．有価証券報告書を提出しております。
５．株式会社ドリーム・トレイン・インターネットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | (1）売上高 | 4,795,026 | 千円 |
| (2）経常利益 | 1,257,277 | 千円 | |
| (3）当期純利益 | 1,280,617 | 千円 | |
| (4）純資産額 | 8,570,816 | 千円 | |
| (5）総資産額 | 10,601,020 | 千円 |
６．株式会社フルスピードは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えていますが、同社は有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
７．株式会社フォーイットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | (1）売上高 | 8,541,997 | 千円 |
| (2）経常利益 | 1,036,836 | 千円 | |
| (3）当期純利益 | 666,675 | 千円 | |
| (4）純資産額 | 1,283,656 | 千円 | |
| (5）総資産額 | 2,783,761 | 千円 |
５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
| 平成28年４月30日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| ブロードバンド事業 | 195 （2） |
| モバイル事業 | 68（23） |
| アドテクノロジー事業 | 237（23） |
| クラウド事業 | 39 （5） |
| その他 | 13 （0） |
| 全社（共通） | 126 （9） |
| 合計 | 678（62） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー及び嘱託社員）数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）は、管理部門及びセグメントに分けられない技術部門の従業員であります。
（2）提出会社の状況
| 平成28年４月30日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 202（15） | 36.5 | 3.9 | 5,654,606 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| ブロードバンド事業 | 38 （2） |
| モバイル事業 | 28 （5） |
| クラウド事業 | 32 （2） |
| 全社（共通） | 104 （6） |
| 合計 | 202（15） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー及び嘱託社員）数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）は、管理部門及びセグメントに分けられない技術部門の従業員であります。
４．当社連結子会社の株式会社ドリーム・トレイン・インターネットからの転籍（29名）及び同じく連結子会社の株式会社ベッコアメ・インターネットからの転籍（15名）によるものと、パート及び嘱託社員を使用人に登用したこと等により、前連結会計年度に比べて従業員数が57名増加しております。
５．臨時雇用者（パートタイマー及び嘱託社員）を従業員に登用したため、臨時雇用者数が減少しております。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160728150727
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
本経営成績に関する報告においては、以下のとおり、正式名称を略称で表記することとしております。
| 正式名称 | 略 称 |
| 株式会社ドリーム・トレイン・インターネット | DTI |
| 株式会社フルスピード | フルスピード |
| 株式会社ギガプライズ | ギガプライズ |
| 株式会社フォーイット | フォーイット |
| トーンモバイル株式会社 | トーンモバイル |
| カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 | CCC |
| Internet Services Provider | ISP |
| Mobile Virtual Network Operator | MVNO |
| Mobile Virtual Network Enabler | MVNE |
| Information and Communication Technology | ICT |
| Social Networking Service | SNS |
| Internet of Things | IoT |
| Machine to Machine | M2M |
| Private Branch eXchange | PBX |
| Original Design Manufacturing | ODM |
また、今後の注力事業の動向を明確にするため、当連結会計年度より報告セグメントの変更を行いましたので、下記の新たな報告セグメントによりご説明いたします。なお、前連結会計年度比につきましては、前連結会計年度の実績を変更後の報告セグメントに組み替えて比較を行っております。
| 報告セグメント名 | 主なサービス |
| ブロードバンド事業 | ・ISP（インターネット接続業者）向け事業支援サービス ・一般法人、集合住宅及び個人向けの固定回線によるインターネット接続サービス |
| モバイル事業 | ・MVNO（仮想移動体通信事業者）向け事業支援サービス ・個人向けモバイル通信サービス |
| アドテクノロジー事業 | ・法人向けインターネットマーケティング関連サービス |
| クラウド事業 | ・法人向けクラウドサービス ・個人向けクラウドサービス |
| その他 | ・上記に含まれないサービス |
当社グループが属するICT市場及びインターネットメディア市場における事業環境については、主に以下のとおりであります。
（ブロードバンド市場）
光アクセス回線をはじめとした固定網による通信サービス市場は、ブロードバンド環境の普及が一巡したことに加え、モバイル網による通信サービスの高速化がより一層進んだことで、成長は緩やかなものとなりました。その一方で、動画やゲームなどのリッチコンテンツの利用増及びSNSのようなアクセス頻度の高いサービスの普及、クラウドサービスの利用拡大等により通信トラフィックが増加し、ネットワーク原価は上昇傾向にあります。そして、平成27年２月より東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社が「光コラボレーションモデル（光アクセス回線の卸売り）」の提供を開始したことで新たな事業者が参入し、顧客獲得競争も活発化してきております。
固定網による通信サービス市場のうち全戸一括型マンションISP市場においては、マンションの新規戸数供給によりストック戸数が増加し、資産価値や入居率の向上を目的とした建物へのブロードバンド設備の敷設が伸張したことで、その市場規模は拡大いたしました。そして、ブロードバンド環境はマンションの不可欠な設備となりつつあり、引き続き市場規模は拡大する見通しであります。
（モバイル市場）
スマートフォンやタブレット端末をはじめとした高機能モバイル通信機器の利用者数が当連結会計年度も引き続き増加し、根強かったフィーチャーフォンユーザーにおいても利用端末の劣化を契機にスマートフォンへと乗り換える動きが広がりました。
特に、当社グループが普及に尽力しているMVNE・MVNO市場では、そのサービス内容やコストパフォーマンスの高さが広く一般に認知され、MVNO端末をセカンド端末とする２台持ちとしての需要からMVNO端末のみの１台持ちへと需要が拡大する傾向が顕著となりました。また、総務省の「SIMロック解除に関するガイドライン」により、携帯電話事業者が平成27年５月以降に発売したスマートフォンがSIMロック解除に応じることとなったため、より一層、MVNE・MVNOが利用される機会が増加してきております。また、M2MやIoT利用においてもMVNE・MVNOの特性を活かしたビジネス利用が広がり始めております。
（インターネット広告市場）
スマートフォン向け広告やネイティブ広告（ウェブサイトのコンテンツや記事と同様の体裁で表示される広告）が大きく拡大するとともに、リスティング広告やアドテクノロジー活用広告といった運用型広告（膨大なデータを処理するプラットフォームの活用により、最適な広告を自動・即時に表示する方式の広告）の浸透が進んだことで市場は引き続き拡大いたしました。また、アフィリエイト広告が堅調に推移したことも市場の拡大に繋がりました。
米国では数年後にインターネット広告がテレビ広告を追い抜くと見られており、日本においても近い将来、同様の市場環境になるものと想定されます。
（クラウド市場）
パブリッククラウド（広く一般の利用者に提供されるクラウドサービス）、プライベートクラウド（法人などが内部利用するために構築されたクラウドコンピューティング環境）ともに市場が拡大しており、その両方を連携させ長所を組み合わせることでセキュリティ管理、コスト管理を向上させることができるハイブリッドクラウドの利用も広がっています。
これまでは大手企業による導入が市場を牽引してきましたが、その他の未導入企業においてはクラウドが適切に理解されているとは言い難い状況にありました。今後は、導入検討企業の要望に合わせたきめ細かい提案をクラウドサービスベンダーが行うことでクラウドに対する理解度の底上げが図られることが想定され、引き続き市場は拡大するものと考えられます。
このような市場環境のもと、当社グループは、当連結会計年度を最終年度とする３カ年の中期経営計画『SiLK VISION 2016』を推進し、当連結会計年度においては、下記注力領域の深耕によるマーケットシェアの拡大をグループの基本方針として掲げ、事業を推進いたしました。
| 注力領域 | 基本方針 |
| モバイル | MVNE（MVNOに対する支援サービス提供事業者）＋MVNO市場でのトップシェアを目指す ・大規模MVNOへの帯域卸によるシェア確保 ・訪日インバウンド市場への進出 ・IoT（モノのインターネット）領域での継続課金ビジネスモデルの創出 |
| アドテクノロジー | テクノロジーの活用によるマーケティング展開 ・独自プラットフォームの加速展開 ・訪日インバウンド市場でのビジネス拡大 ・CCCグループとの資本・業務提携を活用した新たなビジネスの創出 |
| 生活 | 住まいを核とした新たな価値創造 ・法人向けインターネットマーケティング関連サービス ・生活革命領域へのシード投資の推進 |
その結果、注力領域を中心に事業が順調に推移し、売上高、営業利益、経常利益が前連結会計年度に比べて大きく増加いたしました。
モバイル領域においては、MVNO参入支援パッケージサービスとして評価の高い「freebit MVNO Pack」の利用事業者がユーザー獲得数を増加させていくための更なるネットワーク増強等に努めました。そして、インバウンド（訪日外国人旅行者）向けMVNOサービスにおいても代理店による利用者の獲得増加に合わせた利便性向上を図りました。その結果、当社は、自由度の高いMVNEとしての確固たる地位を確立いたしました。また、当社グループの培ってきた事業ノウハウによるIoTサービス提供に向けた準備も講じました。
そして、アドテクノロジー領域では、連結子会社であるフルスピードが当社グループの技術力を活かした広告運用総合プラットフォームである「AdMatrix」シリーズの拡販に注力するとともに、当社とフルスピードの得意分野を融合させたサービス開発により、訪日インバウンド市場でのビジネス拡大に向けた事業をスタートいたしました。
生活領域においては、当社グループの誇る技術力や事業リソースを活かした新サービスの開発を行いました。また、今後の時代の趨勢を見据えたシード投資を実行するとともに、引き続きこの領域での事業拡大に向けた投資等の検討や準備も行いました。
以上の結果、売上高は28,389,944千円（前連結会計年度比32.2％増）、営業利益は1,902,791千円（前連結会計年度比52.9％増）、経常利益は1,322,636千円（前連結会計年度比34.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は553,008千円（前連結会計年度比46.1％減）となりました。なお、比較対象となる前連結会計年度には、特別利益として持分変動利益79,427千円及び投資有価証券売却益104,858千円が計上されていることに加え、繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額△355,464千円が含まれていることにより、親会社株主に帰属する当期純利益が前連結会計年度と比べて減少しております。
報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。
① ブロードバンド事業
ギガプライズの集合住宅向けインターネットサービスの提供数が引き続き拡大いたしました。また、DTIの個人向けインターネットサービスにおいても、他社とのコラボレーションサービスをはじめとしたユーザー獲得施策を講じました。その結果、売上高は10,017,691千円（前連結会計年度比6.5％増）となりました。近年の傾向として、ブロードバンド市場自体の成長は緩やかなものとなっております。また、モバイル端末や高機能デバイスの普及に伴ってWi-Fiをはじめとした宅内インターネット利用環境が向上したことで固定回線を介したリッチコンテンツの利用等が増加し、通信トラフィックの増加が顕著になってきたため、ネットワーク原価は上昇いたしました。
以上の結果、セグメント利益は1,685,625千円（前連結会計年度比16.3％減）となりました。
② モバイル事業
「freebit MVNO Pack」の利用事業者におけるユーザー獲得数が増加したことに加え、インバウンド向けMVNOサービスも堅調に推移いたしました。また、PBX（構内交換機）を設置することなく、スマートフォン用専用アプリだけを用いて、内線通話や固定電話番号の発着信を実現した法人向けクラウド型PBXサービス「モバビジ」を開発いたしました。そして、連結子会社であるDTIでも、MVNOとして業界最安値価格帯での提供を実現した高速データ通信サービス「DTI SIM」のユーザー獲得に注力いたしました。さらに、トーンモバイル（当社とCCCとの合弁会社で当社の持分法適用関連会社）に対し、当社のODM（発注元ブランドで販売されるプロダクトを設計・製造する仕組み）生産スキームによって生まれた新TONE端末“m15”の出荷を開始いたしました。
以上の結果、売上高は大幅に増加し5,016,444千円（前連結会計年度比132.9％増）となり、セグメント損失についても33,194千円（前連結会計年度は736,824千円のセグメント損失）となり、損益も大きく改善いたしました。
③ アドテクノロジー事業
連結子会社であるフルスピードにおいて、事業拡大に注力している独自広告運用総合プラットフォーム「AdMatrix」シリーズの売上が着実に増加したとともに、アフィリエイト広告やソーシャル・メディアマーケティングといった他のサービスも堅調に推移いたしました。
同じく連結子会社であるフォーイットでは、アフィリエイト広告関連サービスの提供先業種の拡大により、夏高冬低傾向であった収益状況が改善し、継続的な拡大基調を確保いたしました。また、従来から成果報酬型アフィリエイト・サービスとして評価の高かった「アフィリエイトB」が、アフィリエイト・マーケティング協会（NPO法人）による「アフィリエイト・プログラムに関する意識調査2016」の利用者満足度で最高評価を得たことから、アフィリエイト・パートナーの更なる増加も見込まれます。
以上の結果、売上高は11,691,982千円（前連結会計年度比44.9％増）、セグメント利益は908,972千円（前連結会計年度比54.5％増）と大きく成長いたしました。
④ クラウド事業
強固なセキュリティ性や高い信頼性、高い処理性能を誇る「フリービットクラウドVDC」を中心としたクラウドサービスやネットワークセキュリティサービスの拡販に努める一方で、差別化要因の高い新規商材の開発とコストの構造改革を推進いたしました。
以上の結果、売上高は1,997,910千円（前連結会計年度比1.9％減）、セグメント利益は85,375千円（前連結会計年度比21.4％減）となりましたが、SaaS型バックアップサービス「フリービットクラウド Backup Orchestra」やIaaS型プライベートクラウドサービス「フリービットクラウド VDCPrivate」の提供を開始するなど、クライアントのニーズに合わせた差別化要因の高い新規商材を投入したことで、今後の事業拡大のためのサービス拡充を図ることができました。
なお、今後のマーケットシェアの拡大や収益の伸張に向け、マンションISP関連のソリューションサービスの提供拡大を目的に、平成27年10月にギガプライズが「株式会社フォーメンバーズ」の株式を取得し、また、運用型広告の運用品質の向上等を目的に、平成27年12月にフルスピードが株式会社アイレップとの合弁会社「株式会社シンクス」を設立いたしました。これに伴い、両社とも当社の持分法適用関連会社となりました。
| セグメント別売上高及びセグメント損益 | (単位：千円） | |
| 区分 | 売上高 | セグメント利益 又は損失（△） |
| ブロードバンド事業 | 10,017,691 | 1,685,625 |
| モバイル事業 | 5,016,444 | △33,194 |
| アドテクノロジー事業 | 11,691,982 | 908,972 |
| クラウド事業 | 1,997,910 | 85,375 |
| その他 | 81,651 | △147,888 |
| 調整額 | △415,735 | △596,098 |
| 合計 | 28,389,944 | 1,902,791 |
（注）上記の金額には、消費税は含まれておりません。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は7,911,008千円となり、前連結会計年度末比で927,566千円増加しました。
当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金は、1,751,512千円の増加（前連結会計年度は2,207,492千円の増加）となりました。これは主に、売上債権の増加が1,307,650千円あったものの、税金等調整前当期純利益が1,446,155千円及び未払金の増加が1,507,728千円あったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金は、508,664千円の減少（前連結会計年度は524,023千円の減少）となりました。これは主に、事業譲渡による収入が256,000千円あったものの、有形固定資産の取得による支出が303,945円、無形固定資産の取得による支出が323,685千円及び投資有価証券の取得による支出が156,637千円あったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金は、306,148千円の減少（前連結会計年度は585,306千円の増加）となりました。これは主に、短期借入金の純増が765,661千円、長期借入れによる収入が1,200,000千円あったものの、長期借入金の返済による支出が1,496,303千円、自己株式の取得による支出が297,916千円及びリース債務の返済による支出が281,374千円あったことによるものです。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社グループは、ネットワーク維持費用及びユーザーのネットワーク利用度に応じて発生する費用が費用の大半を占め、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。
(2）受注状況
当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- |
| ブロードバンド事業（千円） | 10,017,691 | 106.5 | |
| モバイル事業（千円） | 5,016,444 | 232.9 | |
| アドテクノロジー事業（千円） | 11,691,982 | 144.9 | |
| クラウド事業（千円） | 1,997,910 | 98.1 | |
| 報告セグメント計（千円） | 28,724,028 | 132.6 | |
| その他（千円） | 81,651 | 46.5 | |
| 消去（千円） | △415,735 | － | |
| 合計（千円） | 28,389,944 | 132.2 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当連結会計年度において、今後の注力事業の動向を明確にするため報告セグメントの変更を行っており、前年同期比につきましては、前連結会計年度の実績を変更後の報告セグメントに組み替えて比較を行っております。
３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ | 825,649 | 3.8 | 2,904,734 | 10.2 |
３【対処すべき課題】
インターネットを取り巻く昨今の事業環境下においては、ブロードバンド固定回線の普及がひととおり進み、それまで急速な伸びをみせていた光回線の契約数の増加も緩やかになってきております。これに対し、モバイル端末を中心とした次世代通信網の普及は急激に進んでおり、インターネットの利用方法も多様化しております。これにより、インターネット業界全体においては、収益機会は増加傾向にあるものの、更なる競争激化や業界再編等が進みつつあります。
こうした状況下において、当連結会計年度はMVNO及びMVNEに注力し、新規事業を推し進めてまいりました。また、これら新規事業を実施するにあたり、当社の複数のサービスをレイヤーに捉われない統合的なサービスとして提供するため、グループ内の技術や人的リソースの連携、ネットワーク資産の効率化などを進めてまいります。
以上の取り組みにおいては、それぞれ次のような、課題／対処方針があると認識しております。
(1）ブロードバンド固定回線の普及増加率減衰への対応について
スマートフォンやタブレットPCなどのモバイル端末の普及とともに、モバイル通信環境の著しい利便性の向上により、インターネットへの接続がこれまでの固定回線によるものからモバイルデータ通信へと加速度的にシフトしており、ブロードバンドの固定回線は一定の普及により増加率は鈍化している一方で、モバイル通信の提供事業者間の競争は激化しております。
当社グループでは、このような環境の変化を機敏に捉え、モバイル市場においてユーザーのニーズを見据えた新たなサービスを開発しいち早く提供を行うなど、必要と考えられる施策を推進しておりますが、今後もインターネット接続サービス市場環境の変化には影響を受ける可能性があるため、これらの環境に即応するとともに、これまでの実績や経験に裏付けされた利便性の高い安定した新しいサービスの開発が重要であると認識しております。
(2）モバイル端末を中心とした次世代通信網への対応について
MVNO及びMVNEは、無線通信インフラ（移動体回線網）を有する事業者から借り受けてサービスを提供することになるため、他社のMVNO及びMVNEとの差別化が困難であると言われております。
当社グループでは、長年のインターネット接続サービスの提供で培ってきたネットワーク技術やノウハウを活用し、また、グループ内の様々な付加価値サービスと組み合わせ新しい仕組みを提供することにより差別化を図り、より安価で高品質な無線通信サービスを提供できるよう、継続的な技術開発に努めることが必要であると認識しております。
(3）クラウドコンピューティング事業の展開について
仮想化技術を利用したクラウドコンピューティングの市場の広がりに伴い、当社グループにおいても巨大な仮想データセンターから個人利用目的のパーソナルサーバまで、様々なサービスを提供しております。このようなお客様のデータを預かるサービスでは、安定的な運用を行うことにより、顧客との良好な関係維持に努めることが重要です。
一方で、仮想化技術は高度な監視体制と効率的なシステムの冗長化／分散化、新しい技術の継続的な導入が必要な分野であり、人的体制も含めて、継続的な運用／開発体制の強化・改善が必要であると認識しております。
(4）M2M市場への対応について
インターネットの普及により、通信分野では、これまでの人対人を中心としたものに加え、機器と機器がデータをやりとりするM2M通信が急激に拡大しております。このようなM2M通信においては、次世代プロトコルであるIPv6の利用が不可欠であり、IPv6関連の技術開発を長年行ってきた当社グループにとっては大きなビジネスチャンスであると捉えております。
当社グループでは、M2M通信における中心的な役割を担うべく、国内外を問わず多くのパートナー企業との連携や、これまでインターネットに接続することのなかった家電を取り扱うメーカー、新規の通信サービスを提供しようとするサービサー等に対して、積極的に当社グループの技術・サービスを提供するように働きかけることが必要です。そのため、新技術に関する営業力の強化、継続的な技術開発による最先端のサービスの提供及び当社グループの技術を保護するための知財関連の強化等が肝要であると認識しております。
(5）関係会社管理の徹底及び社内管理体制と従業員教育の強化
当社グループでは、当社のみならず各子会社を通じて、インターネットインフラを中心として多岐にわたる事業を展開しており、各社にて新規人員の採用や教育を行っております。人員の交流も積極的に行っておりますが、事業の拡大に伴い、さらにグループ全体の管理の徹底及び従業員教育の向上が必要であると認識しております。
そのため、子会社の計数管理の徹底、統一的な監査の実施を通じて適切な子会社管理を行い、グループ内の内部通報制度の周知向上等を通じてコンプライアンス意識の向上に努めております。また、当社グループには上場会社が３社あるため、特にインサイダー取引防止のための教育・研修の強化に努め、適切な内部者情報管理が行われるようにしております。これらの教育・研修も含め、企業理念や経営方針、統一的な教育プログラムをグループ各社で共有し浸透させることで、当社グループ社員の連帯意識の強化を図り、グループ会社間の枠に捉われない発展を促します。
また、内部統制の観点でも、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制の整備・構築等を行ってまいりましたが、さらにグループを通じて、内部統制強化のための連携、改善等を継続的に行っていく必要があると認識しております。
そのため、各グループ会社の監査役、内部監査室の連携を促進し、また、継続的な従業員教育を通して、コーポレートガバナンスの充実及び法令遵守の徹底にグループ全社をあげて取り組んでおります。
４【事業等のリスク】
事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項も含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスクが発生する可能性を認識した上でその発生の予防及び対応に努力する方針です。
また、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、現時点では想定できないリスクが発生する可能性もあります。本株式に対する投資判断は、これらの事項も十分踏まえた上で、慎重にご検討ください。
(1）ネットワーク回線、データセンターの賃貸借契約について
当社グループは、ネットワーク回線及びデータセンターの設備の一部を自社で保有することなく、他社（主にエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社（以下、「ＮＴＴコミュニケーションズ」）、株式会社ＮＴＴドコモ（以下、「ＮＴＴドコモ」）及び三菱電機情報ネットワーク株式会社（以下、「三菱電機情報ネットワーク」））の回線及び施設内に、自社の仕様に合わせた機器を設置し、顧客にサービスを提供する形態により事業展開しております。
当社グループとしましては、ネットワーク回線及びデータセンターの設備所有者との間でサービス提供契約及び賃貸借契約を締結し、契約期間満了後も賃貸借契約の継続を予定しております。しかしながら、所有者が何らかの理由で、契約の継続を全部もしくは一部拒絶した場合又は契約内容の変更等を求めてきた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）回線・帯域調達コストについて
インターネット上では帯域を多く利用するリッチコンテンツが急激に増加しており、ユーザー一人あたりの利用データ量は急激に増えております。これら消費者利用帯域の増加により、インターネット業界全体で、通信回線整備が需要に追いつかなかったり、帯域の不足が生じたりしております。当社では、回線・帯域調達の効率化やデータの最適化を含めた高効率のネットワーク運用を行うなどの努力を行い、これらの環境に対応すべく努めておりますが、更なる設備供給不足が進んだ場合には、これらの要因により、当社の事業運営及び拡大が制約され、調達コスト増加により採算悪化が生じる可能性があります。
(3）システム障害について
当社グループの使用するネットワーク回線及びデータセンターは、主にＮＴＴコミュニケーションズ、ＮＴＴドコモ及び三菱電機情報ネットワークからサービス提供契約及び賃貸借契約を締結して提供を受けております。従いまして、当該データセンターは、登録電気通信事業者として基準とされている迂回経路を確保した冗長構成、大規模地震に耐えられる耐震構造、消火設備、停電時に備えたバックアップ電源等、24時間365日安定した運用ができるよう最大限の業務継続対策が講じられております。
しかしながら、サイバーアタック、システム又はハードウェアの不具合、電力会社の電力不足や大規模停電、想定したレベルをはるかに超える地震、台風、洪水等の自然災害、戦争、テロ、事故等、予測不可能な事態によってシステム障害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）競合について
当社の事業は、ISP事業者やインターネットを事業に活用したいと考えている機器メーカー、IT企業等に対してネットワークインフラ及び技術力を利用してサービスを提供することを特徴としており、事業開始時に相応の設備投資を必要とするため、比較的参入障壁が高い事業に属していると認識しております。しかしながら、今後登場する可能性がある他社の競合サービスに対して技術的、価格的に優位性を保持しうる保証はありません。
特に、今後大きな発展が見込まれているMVNO及びMVNEやクラウドコンピューティング関連市場においては、資本力、マーケティング力において、当社より優れ、より高い知名度や専門性を有する大手企業等の参入が生じる可能性があり、競争の激化やその対策のためのコスト負担等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社子会社の事業であるISP事業やデータセンター事業においては、当社グループに比べ大きな資本力、販売力等の経営資源、幅広い顧客基盤、高い知名度を有している企業が存在します。このような中で、商品の差別化を図るべく諸々の施策を展開しておりますが、他社の競合サービスに対して優位性を保持しうる保証はありません。こうした競合他社との競争がさらに激化した場合には、収益性や販売力が低下し、当社グループの経営成績などに影響を及ぼす可能性があります。
(5）法的規制について
当社及び当社子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネット（以下、「DTI」）、株式会社ギガプライズ（以下、「ギガプライズ」）及び株式会社ベッコアメ・インターネット（以下、「ベッコアメ・インターネット」）は、いずれも電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信事業法及び関連する省令等を遵守しております。現在のところ、電気通信設備規模より総務大臣による登録を必要としないため、当該法令上届出の取り消し事項等はなく、また、平成28年５月に施行となった電気通信事業法の改正を含めた、当該法令等による当社グループの事業に重要な影響を及ぼす規制の強化が行われるという認識はありませんが、今後、これらの法律及び省令が大きく変更された場合や当社グループの事業展開を阻害する規制がなされた場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
また、インターネットの普及に伴い、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダー責任制限法）」や「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」が施行され、平成28年５月には改正電気通信事業法が施行されるなど、インターネットに関する法令整備は日々進んでおります。また、個人情報管理に関してネットワークを利用した犯罪や不正アクセス事例が多くなってきており、また、行政におけるマイナンバーの導入も相まって、一般消費者の個人情報管理に関する関心が高まっており、「個人情報の保護に関する法律」など各法令の改正もすすんでおります。インターネット業界内でも、自主的な対応やガイドラインの設定などの対応が進んでおり、当社グループも業界団体と連携しながら対応を進めておりますが、今後新たにインターネット関連業者を対象とした法的規制等が制定された場合、当社グループの業務が一部制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）知的財産権について
近年、ソフトウェア業界における標準化団体などにより標準仕様に採用された技術もしくはユーザーによる広い支持を得て実質的な標準となっている技術について、当該技術と抵触する特許権の存在が主張されるケースが散見しております。また、各国における知的財産の保護強化政策は、一層積極的に推し進められている状況にあります。
このような状況下において、当社グループにおきましても特許として登録される可能性のある独自技術については特許出願を行うことにより権利化を図るとともに、第三者の知的財産権を侵害する事態を可能な限り回避するべく努力しております。
しかしながら、当社グループが事業の展開を進めている各国において成立している特許権の全てを検証し、さらに将来的にどのような特許権が成立するかを正確に把握することは困難です。このため、当社グループの事業に現在利用されている技術と抵触関係をなす特許権などの知的財産権を第三者が既に取得している可能性や将来的に当社グループの事業における必須技術と抵触関係をなす特許権などの知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が現実化した場合には、当該特許権の知的財産権に関する侵害訴訟の結果として当社グループに損害賠償義務が課せられたり、当社グループの事業の全部あるいは一部が差し止められて継続できなくなる可能性があります。
(7）情報の漏洩について
当社及び当社子会社であるDTI、ギガプライズ及びベッコアメ・インターネットは電気通信事業者であり、当社グループの保有するデータベースには、消費者の通信行為にかかる通信記録及びサービス利用者の個人情報がデータとして蓄積されております。このため、当社グループ各社は、個人情報保護法に定める個人情報取扱事業者に該当し、個人情報の取扱についての規制の対象となっております。
当社グループでは、これら情報の重要性に鑑み、情報保護に関する各種規程を定め、技術的措置、従業員教育、外部委託先との機密保持契約を締結するなど厳格に運用しており、プライバシーポリシー等を定めて当社グループ各社のサイトに提示しております。
現時点までにおいて、情報管理に関する重大な事故やトラブルの発生は認識しておりません。しかし、これら情報等が何らかの形で外部漏洩したり、不正使用されたりする可能性が完全に排除されているとはいえません。また、これらの事態に備え、個人情報漏洩に対応する保険に加入しておりますが、すべての損失を完全に補填するものではありません。
従いまして、これらの事態が起こった場合、とりわけ通信記録の漏洩が発生した場合には、監督官庁より業務改善命令が発せられる可能性もあり、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の低下等によって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）当社グループの組織体制について
① 人材の確保について
当社グループが今後も継続して成長していくためには、優秀な人材を確保し、育成していくことが重要であると考えており、積極的に採用活動を進めております。
しかしながら、インターネット市場の急速な拡大で専門的知識や技術を有する人材が恒常的に不足しており、今後、当社グループが必要とする数の人材を適時に確保できる保証はなく、人員計画に基づいた採用が行えなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 会社規模について
当社及び当社子会社は、事業規模の拡大や多様化に対応するべく、人員増強及び内部管理体制の充実を図り、また、同時に福利厚生の充実、教育体制の確立により人員の社外流出の防止にも努めていく方針であります。しかし、人材等の拡充が予定どおり進まなかった場合や予想外の人員の社外流出が生じた場合には業務運営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）資金調達について
当社グループでは、ネットワーク並びにサーバ設備、ソフトウェア、システム等の開発及び調達等に投資し、当社グループのサービスの更なる差別化を推進して事業拡大を図る計画ですが、計画を実行する上で必要な投資資金の確保が困難な場合、事業機会を逸し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10）アドテクノロジー事業について
インターネット広告市場は、景気の変動に比例して広告支出量が変化するため、市場の変化や景気の影響を受けやすい特徴があります。
アドテクノロジー事業を行う株式会社フルスピード（以下、「フルスピード」）は、この影響を受けにくい事業構造への転換に努めておりますが、市場における国内外の経済動向や景気変動が著しい場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(11）M&A等について
① 事業拡大に伴うリスク
当社グループは、事業リソースの補完及び強化を目的に企業買収等を実施し、事業規模の拡大を図っております。対象となる企業の事業面や法務面、財務面についてデューデリジェンスを実施し、事前にリスクの把握を行うよう努めておりますが、買収後に不測の債務などが発生した場合や経営環境、事業環境の変化によって当初想定したグループシナジーによる成果が十分に得られなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② のれんの計上によるリスク
当社グループは、平成22年８月にフルスピード及びその連結子会社を買収し、それに伴うのれんを計上しております。買収にあたっては、事前にデューデリジェンスを実施し、適正な価格算定を行っておりますが、経営環境や事業環境の変化等により期待した成果が十分に得られなかった場合などの減損損失の発生によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12）モバイル事業における合弁事業について
当社は、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下、「CCC」）と資本業務提携を行い、合弁事業としてトーンモバイル株式会社を設立しMVNO事業を展開しております。当社代表取締役会長である石田が同社の代表取締役に就任し、現在、事業の立ち上げに注力しており、今後は全国のTSUTAYAにて取り扱いを行っていくなど、事業拡大を図る方針です。
これらの事業については合弁事業であることから、CCCグループとの緊密な連携や継続的な人的・事業的な交流に努めておりますが、CCCグループの戦略変更等が発生し、当社の戦略に合致しなかった場合には、当社の想定通りには事業がすすまない可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
| 契約会社名 | 相手先名 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| フリービット(株) （当社） （注１） |
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ(株) | 「DSU提供サービス」「AP提供サービス」基本契約書 | データセンター及びアクセスポイントの保守及び運用の業務委託に関する契約 | 平成12年７月１日から平成13年３月31日まで。ただし、期間満了３ヶ月前までに当事者のいずれからも解約の申し出がない場合は、更に１年間延長するものとし、その後も同様とする。 |
| フリービット(株) （当社） （注２） |
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ(株) | 覚書 | ギガイーサプラットフォームを利用するにあたりその利用条件を定める覚書 （注３） |
平成15年11月１日から平成16年10月31日まで。ただし、期間満了１ヶ月前までに当事者のいずれからも解約の申し出がない場合は、更に１年間延長するものとし、その後も同様とする。 |
| フリービット(株) （当社） （注４） |
東日本電信電話(株)、西日本電信電話(株) | 相互接続協定書 | ＮＴＴフレッツ網の相互接続に関する条件を定める協定書 | 平成13年３月22日から。終了期については、東日本電信電話(株)及び西日本電信電話(株)が総務大臣に届け出ている接続に関する契約約款による。 |
| フリービット(株) （当社） （注２） |
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ(株) | モバイルアクセスサービス等に係る提供条件特約書 | モバイルアクセスサービス契約約款及びポータブルIPサービス契約約款についての特約事項に関する契約。 | 平成23年３月１日から平成25年２月28日まで。ただし、期間満了30日前までに当事者のいずれからも解約の申し出がない場合は、更に１年間延長するものとし、その後も同様とする。 |
| フリービット(株) （当社） （注５） |
(株)ＮＴＴドコモ | 卸Ｘｉサービスの提供に関する契約書 | ＬＴＥ通信の卸携帯電話サービスに関する契約 | 合意による解除又は卸Ｘｉサービスが廃止されるまで |
| フリービット(株) （当社） （注５） |
(株)ＮＴＴドコモ | 卸ＦＯＭＡサービスの提供に関する契約書 | ３Ｇ通信の卸携帯電話サービスに関する契約 | 合意による解除又は卸ＦＯＭＡサービスが廃止されるまで |
| (株)ドリーム・トレイン・インターネット （注６） |
三菱電機情報ネットワーク(株) | コロケーションサービス契約書 | データセンターサーバ機器のコロケーション及び保守に関する契約 | 平成21年４月から平成23年３月まで。ただし、期間満了までに当事者のいずれからも解約の申し出がない場合は、更に１年間延長するものとし、その後も同様とする。 |
| (株)ドリーム・トレイン・インターネット （注７） |
トーンモバイル(株) | 吸収分割契約書 | (株)ドリーム・トレイン・インターネットが行っているServersMan SIM LTE事業を、吸収分割により、トーンモバイル(株)に承継させる契約 | 平成27年10月１日を効力発生日とする。 |
| 契約会社名 | 相手先名 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (株)ベッコアメ・インターネット （注８） |
(株)JPTSリーシング | 定期建物賃貸借契約 | 建物一棟利用するにあたっての定期建物賃貸借契約 | 平成18年２月28日から平成33年２月27日まで |
| (株)フルスピード | (株)シンクス (株)アイレップ |
広告運用業務委託契約 | (株)フルスピードと(株)アイレップの合弁会社である(株)シンクスに広告運用業務の委託を行う契約 | 平成27年12月１日から平成28年11月30日まで。ただし、有効期間満了の３ヶ月前までに更新しない旨の申入れがない限り１年間自動延長され、その後も同様とする |
（注）１．本契約は、当社が利用するデータセンター及びアクセスポイントの設置・保守・運用に関するものであり、当社の各種インターネット関連サービスにおいて必要不可欠な契約であります。
２．本覚書は、当社が利用するネットワークの運用に関して詳細を定めるものであり、当社の各種インターネット関連サービスにおいて重要な契約となっております。
３．ギガイーサプラットフォームとは、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の拠点内に設置された顧客の機器を高速イーサネットインターフェースで接続する閉域通信サービスのことであります。
４．本協定は、当社が提供するフレッツサービスにおける東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社との接続条件を定めた協定書であり、当社の重要なサービス要素を定める協定となっております。
５．本契約は、当社が提供するMVNO（仮想移動体通信事業者）サービスにおいて、株式会社ＮＴＴドコモから無線接続網を借り受けるための契約であり、当社のMVNO関連事業に必要不可欠な契約であります。
６．本契約は、株式会社ドリーム・トレイン・インターネットが利用するデータセンターの設置・保守に関するものであり、当社グループの各種インターネット関連サービスにおいて必要不可欠な契約であります。
７．当社連結子会社の株式会社ドリーム・トレイン・インターネットは、平成27年８月７日開催の取締役会において、同社のServersMan SIM LTE事業をトーンモバイル株式会社に会社分割により移管する決議を行い、同日トーンモバイル株式会社と吸収分割に関する契約を締結いたしました。会社分割の概要は、次のとおりであります。
(1）会社分割の目的
今後更なる成長が見込まれるモバイル市場において、当社グループが確固たる地位とシェアを得て、特にSIMを商品とするMVNO事業において各会社が持つ顧客の趣向にあわせた事業を展開するため、会社分割によりServersMan SIM LTEを事業の意思決定の迅速化と事業の効率的運用や、更には今後予定される各種提携においての自由度を担保することを目的としております。
(2）会社分割の方法
株式会社ドリーム・トレイン・インターネットを分割会社とし、トーンモバイル株式会社を承継会社とする吸収分割
(3）分割期日
平成27年10月１日
(4）分割に際して発行する株式及び割当
本分割に際して新たに株式は発行しておりません。
８．本契約は、株式会社ベッコアメ・インターネットが浅草のデータセンター及び事務所利用するにあたっての利用条件を定めるものであります。
６【研究開発活動】
当社グループは、当社Ｒ＆Ｄ部を中心として、研究開発活動を行っております。
当連結会計年度においては、主にモバイル領域における通信技術及び運営技術の研究・開発を行いました。
なお、当連結会計年度の研究開発活動は、ブロードバン事業、モバイル事業及びクラウド事業における技術開発の過程で実施されているものであり、支出は10,182千円となりました。
今後も新規需要の喚起が必須である分野に対して、引き続き積極的な技術・アプリケーションの研究開発を努力してまいります。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しています。その作成は、経営者による会計方針の選択及び適用並びに資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っていますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。また、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(2）当連結会計年度の経営成績の分析
当連結会計年度の売上高は、重点事業であるモバイル事業及びアドテクノロジー事業の継続的成長等により、前連結会計年度比32.2％増の28,389,944千円となりました。
当連結会計年度の営業利益は、モバイル事業及びアドテクノロジー事業が順調に推移したことにより、前連結会計年度比52.9％増の1,902,791千円となりました。
当連結会計年度の経常利益は、持分法による投資損失が増加したものの、営業利益の増加及び投資有価証券評価益の増加により、前連結会計年度比34.6％増の1,322,636千円となりました。
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、比較対象となる前連結会計年度に特別利益として投資有価証券売却益、事業譲渡益及び持分変動利益が計上されていることに加え、繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額が含まれていることにより、前連結会計年度比46.1％減の553,008千円となりました。
なお、当社グループの当連結会計年度の経営成績の詳細につきましては、「１．業績等の概要 (1）業績」に記載しております。
(3）財政状態の分析
① 資産の部
当連結会計年度の総資産は、前連結会計年度末比2,607,906千円増加の21,931,618千円となりました。
これは主に、現金及び預金が927,566千円、受取手形及び売掛金が1,307,650千円、商品及び製品が615,207千円増加したことによるものです。
② 負債の部
当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度末比2,097,480千円増加の10,766,820千円となりました。
これは主に、長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む）が296,303千円減少したものの、短期借入金が765,661千円、未払金が1,472,723千円増加したことによるものです。
③ 純資産の部
当連結会計年度の純資産合計は、自己株式を取得したものの、利益剰余金及び非支配株主持分が増加したこと等により、前連結会計年度末比510,426千円増加の11,164,798千円となり、この結果、自己資本比率は45.5％となりました。
(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析
① キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「１．業績等の概要 (2）キャッシュ・フロー」に示したとおりであります。
② 財務政策
当連結会計年度末の有利子負債は、4,430,698千円となりました。
有利子負債の内訳は、金融機関からの短期借入金1,422,000千円及び長期借入金2,244,509千円（１年以内返済予定の長期借入金を含む）、リース債務764,188千円となっております。
有利子負債については、当社及び連結子会社の事業活動により獲得するキャッシュ・フローにより返済を行う考えであります。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、サービスの安定的提供、充実・強化を目的に、総額1,063,929千円の設備投資を実施いたしました。
なお、セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。
ブロードバンド事業において、マンション事業用設備等を中心に総額199,875千円の設備投資を実施いたしました。モバイル事業において、MVNOサービスのための設備を中心に総額316,767千円の投資を実施いたしました。アドテクノロジー事業において、株式会社フルスピードのソフトウェア開発を中心に総額344,507千円の設備投資を実施いたしました。クラウド事業において、VDCサービスのための通信・ネットワーク関連サーバ設備を中心に総額198,167千円の投資を実施いたしました。
当連結会計年度において、次の主要な設備を売却しております。
| 会社名 | 所在地 | セグメント の名称 |
設備の内容 | 売却時期 | 前期末帳簿価額 （千円） |
| 株式会社ベッコアメ・インターネット | 雷門ビル（東京都台東区） | その他 | 建物及び土地 | 平成27年６月 | 126,128 |
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 平成28年４月30日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業 員数 (人) |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
工具、器具及び備品 | リース 資産 (有形固 定資産) |
ソフト ウエア |
リース 資産 (無形固 定資産) |
土地 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
ブロードバンド事業 モバイル事業 クラウド事業 アドテクノロジー事業 その他 |
ネットワーク・サーバ関連、事務用設備等 | 92,255 | 35,225 | 10,752 | 115,058 | 4,133 | － | 257,424 | 202 |
| データセンター （東京都千代田区他） |
同上 | ネットワーク・サーバ関連設備等 | 1,715 | 2,471 | 507,185 | 7,532 | 6,031 | － | 524,936 | － |
| 研修施設 （長野県北佐久郡軽井沢町） |
全社 | 研修施設 | 102,024 | 3,987 | － | － | － | 162,135 (5,935.83 ㎡) |
268,147 | － |
(2）国内子会社
| 平成28年４月30日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業 員数 (人) |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 土地 (面積㎡) |
工具、器具及び備品 | リース 資産 (有形固 定資産) |
ソフトウエア | その他 | リース 資産 (無形固 定資産) |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ドリーム・トレイン・インターネット | 本社 （東京都渋谷区）他２箇所 |
ブロードバンド事業 モバイル事業 クラウド事業 その他 |
ネットワーク・サーバー関連機器、事務用設備等 | 118,832 | － | 14,551 | 71,450 | 33,721 | 15,251 | － | 253,807 | 0 |
| 株式会社フルスピード | 本社 （東京都渋谷区） |
アドテクノロジー事業その他 | 本社設備、サーバー関連等 | 34,069 | － | 25,957 | － | 334,587 | 87,398 | － | 482,012 | 191 |
| 株式会社ベッコアメ・インターネット | 本社 （東京都 台東区） |
ブロードバンド事業 クラウド事業 その他 |
内装工事・OA機器・管理用ソフトウェア等 | 203,623 | 15,535 (125.54㎡) |
68,678 | 69,267 | 3,917 | － | － | 361,021 | 14 |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な賃借設備は、次のとおりであります。
① 提出会社
平成28年４月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
ブロードバンド事業 モバイル事業 クラウド事業 アドテクノロジー事業 その他 |
本社事務所家賃 | 107,422 |
| データセンター （東京都千代田区他） |
同上 | ネットワーク・サーバ関連 | 97,250 |
② 国内子会社
平成28年４月30日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ドリーム・ トレイン・インター ネット |
本社 （東京都渋谷区） |
ブロードバンド事業 モバイル事業 クラウド事業 その他 |
本社事務所家賃 | 88,984 |
| 同上 | 西大井データセンター （東京都品川区） |
同上 | データセンター家賃 | 44,432 |
| 株式会社ギガプライズ | 本社 （東京都渋谷区） |
ブロードバンド事業 クラウド事業 その他 |
本社事務所家賃 | 42,320 |
| 株式会社フルスピード | 本社 （東京都渋谷区） |
アドテクノロジー事業 その他 |
本社事務所家賃 | 88,984 |
| 株式会社ベッコアメ・インターネット | 本社 （東京都台東区） |
ブロードバンド事業 クラウド事業 その他 |
本社事務所家賃 事務所家賃 データセンター家賃 |
80,323 |
| フリービットスマートワークス株式会社 | SiLK Hotlines （佐賀県唐津市） |
ブロードバンド事業 | コールセンター家賃 | 22,392 |
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては、グループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設等
| 会社名 | 所在地 | セグメント の名称 |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既払金額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| フリービット株式会社 | データセンター （東京都千代田区他） |
ブロードバンド事業 モバイル事業 クラウド事業 アドテクノロジー事業 その他 |
ネットワーク・サーバ関連設備等 | 771,642 | － | 自己資金及び リース |
平成28年５月 | 平成29年４月 | － |
| 株式会社ドリーム・トレイン・インターネット | 西大井データセンター （東京都品川区） |
ブロードバンド事業 モバイル事業 クラウド事業 その他 |
DBソフトウェア | 91,200 | － | リース | 平成28年８月 | 平成28年８月 | － |
| 株式会社ドリーム・トレイン・インターネット | 西大井データセンター （東京都品川区） |
ブロードバンド事業 モバイル事業 クラウド事業 その他 |
UPS装置 | 70,000 | － | リース | 平成29年３月 | 平成29年３月 | － |
| 株式会社ドリーム・トレイン・インターネット | 西大井データセンター （東京都品川区） |
ブロードバンド事業 モバイル事業 クラウド事業 その他 |
電気設備 | 70,000 | － | リース | 平成28年10月 | 平成28年10月 | － |
（注）１．完成後の増加能力については、記載が困難なため省略しております。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
(3）重要な設備の売却等
重要な設備の売却等の計画はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 52,473,600 |
| 計 | 52,473,600 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年４月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年７月29日） （注） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 23,414,000 | 23,414,000 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 23,414,000 | 23,414,000 | － | － |
（注）１．上記「提出日現在発行数」に、新株予約権の行使による平成28年７月１日から本有価証券報告書提出日までの増加株式数は含まれておりません。
２．平成28年７月27日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズから同取引所市場第一部へ市場変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成22年12月16日開催の取締役会決議による新株予約権の状況
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年４月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年６月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 180 | 180 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 72,000（注２、６） | 72,000（注２、６） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 580（注３、４、６） | 580（注３、４、６） |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年１月５日から 平成33年１月４日まで |
平成23年１月５日から 平成33年１月４日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 580（注６） 資本組入額 290 |
発行価格 580（注６） 資本組入額 290 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の質入、相続その他一切の処分をすることができない。また、新株予約権の一部行使はできない。 | 新株予約権の質入、相続その他一切の処分をすることができない。また、新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | （注５） |
（注）１．新株予約権１個当たりの発行価額は、4,600円であります。
２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
上記算式による調整後の株式の数は、当社普通株式の株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
３．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | |
| １株当たりの時価 | |||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用します。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとします。
４．株式１株当たりの払込金額は、463,800円（以下、「当初行使価額」といいます。）とし、平成23年１月５日から平成25年１月４日までの間に株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引終値（なお、当該値は、当社が割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合等を行った場合には上記の定めに準じて合理的に調整されるものとします。）が一度でも当初行使価額を上回った場合、当該日の翌営業日から当該日時点の行使価額の50％に修正されるものとします。
なお、新株予約権は、上記行使価額の修正条項により、平成23年１月18日に行使価額が231,900円に修正されております。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付します。
(2）交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。
(4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額において定める調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に交付する新株予約権１個当たりの目的となる組織再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
(6）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定します。
なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は下記のとおりとします。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7）譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
(9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社株主総会の承認（株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
② 新株予約権の新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
③ 当社は、東証における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月平均株価（当日を含む直近の21営業日の平均株価をいい、１円未満の端数は切り捨てます。）が、発行決議日前日の東証における当社普通株式の普通取引終値の終値である金231,900円（以下、「決議日前日終値」といいます。）に対し、以下のとおりの各期間について以下のとおりの一定の水準（以下、「取得条件判定水準」といい、１円未満の端数は切り捨てます。）を一度でも下回った場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。ただし、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に記載の行使価額の修正事由が生じた場合には、この限りではありません。
ⅰ 平成23年１月５日から平成23年４月４日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の80％
ⅱ 平成23年４月５日から平成23年７月４日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の100％
ⅲ 平成23年７月５日から平成24年１月４日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の125％
ⅳ 平成24年１月５日から平成24年７月４日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の150％
ⅴ 平成24年７月５日から平成25年１月３日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の175％
ⅵ 平成25年１月４日
取得条件判定水準 決議日前日終値の200％
６．平成24年５月１日の株式分割により、新株予約権の目的となる株式の数等を調整しております。
② 平成27年２月18日開催の取締役会決議による新株予約権の状況
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年４月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年６月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 780 | 780 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 78,000（注２） | 78,000（注２） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 999（注３、４） | 999（注３、４） |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年３月６日から 平成37年３月５日まで |
平成27年３月６日から 平成37年３月５日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 999 資本組入額 500 |
発行価格 999 資本組入額 500 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注４） | （注４） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | （注５） |
（注）１．新株予約権１個当たりの発行価額は、1,000円であります。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | |
| １株当たりの時価 | |||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
４．① 割当日から平成32年３月４日までの間に、下記（ア）（イ）の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することができるものとします。また、平成32年３月５日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないものとします。ただし、下記（ア）（イ）のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとします。
（ア）割当日から平成32年３月４日までの間で、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の200％を上回ること。
上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければなりません。
（イ）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回ること。
上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができます。ただし、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が行使価格の60％を下回っている場合に限ります。
② 下記（a）～（d）に掲げる場合に該当するときには、前記（ア）（イ）の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れます。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c）当社が上場廃止や倒産等、本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められません。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。
(4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額において定める調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に交付する新株予約権１個当たりの目的となる組織再編対象会社の株式の数を乗じた額とします
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
(6）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定します。
(7）譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
(9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成23年５月１日～ 平成24年４月30日 （注１） |
18 | 51,029 | 1,800 | 3,045,085 | 1,800 | 1,673,302 |
| 平成24年５月１日 （注２） |
20,360,571 | 20,411,600 | － | 3,045,085 | － | 1,673,302 |
| 平成25年５月１日～ 平成26年４月30日 （注１） |
2,400 | 20,414,000 | 600 | 3,045,685 | 600 | 1,673,902 |
| 平成27年３月12日 （注３） |
3,000,000 | 23,414,000 | 1,468,500 | 4,514,185 | 1,468,500 | 3,142,402 |
（注）１．新株予約権の行使
２．株式分割による増加（１株につき400株）
３．有償第三者割当
割当先 カルチュア・コンビニエンス・クラブ(株)、ＣＣＣモバイル(株)
3,000千株
発行価格 979円
資本組入額 489.5円
（６）【所有者別状況】
| 平成28年４月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 9 | 27 | 58 | 33 | 15 | 10,062 | 10,204 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 5,634 | 5,855 | 38,074 | 7,868 | 59 | 176,620 | 234,110 | 3,000 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 2.40 | 2.50 | 16.26 | 3.36 | 0.03 | 75.45 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式1,218,800株は、「個人その他」に12,188単元含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が88単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
| 平成28年４月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 石田 宏樹 | 神奈川県逗子市 | 3,500,400 | 14.95 |
| 田中 伸明 | 東京都渋谷区 | 2,603,200 | 11.11 |
| カルチュア・コンビニエンス・クラブ(株) | 大阪府大阪市北区梅田２丁目５－25 | 2,500,000 | 10.67 |
| (株)ソウ・ツー | 大阪府枚方市桜町９番１号 | 500,000 | 2.13 |
| (株)オービックビジネスコンサルタント | 東京都新宿区西新宿６丁目８－１ | 450,000 | 1.92 |
| 村井 純 | 東京都世田谷区 | 288,000 | 1.23 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 274,100 | 1.17 |
| 杉本 貴史 | 岡山県玉野市 | 248,000 | 1.05 |
| 木村 太郎 | 神奈川県三浦郡葉山町 | 208,000 | 0.88 |
| 楽天(株) | 東京都世田谷区玉川１丁目14－１ | 199,200 | 0.85 |
| 計 | － | 10,770,900 | 46.00 |
（注）上記のほか、自己株式が1,218,800株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年４月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 1,218,800 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 22,192,200 | 221,922 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 23,414,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 221,922 | － |
（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数88個が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成28年４月30日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| フリービット(株) | 東京都渋谷区円山町３番６号 | 1,218,800 | － | 1,218,800 | 5.21 |
| 計 | － | 1,218,800 | － | 1,218,800 | 5.21 |
（第三者割当等による取得者の株式等の移動状況）
平成27年３月12日に第三者割当増資により発行した株式の取得者カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社及びＣＣＣモバイル株式会社から、平成27年３月12日から２年間当該株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を書面により報告していただく旨の確約書を得ております。なお、当該株式についての当事業年度の開始日から有価証券報告書の提出日までの間の移動状況は下記のとおりであります。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名または名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名または名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数（株） | 価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| 平成28年 １月29日 |
ＣＣＣモバイルホールディングス(株)※ | 東京都 渋谷区 |
－ | (株)ソウ・ツー | 大阪府 枚方市 |
－ | 500,000 | 397,500,000 (795) |
会社戦略上の理由 |
※ＣＣＣモバイル株式会社は、平成27年12月11日にＣＣＣモバイルホールディングス株式会社に商号変更しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会（平成27年９月11日）での決議状況 （取得期間 平成27年９月14日～平成27年12月31日） |
350,000 | 300,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 350,000 | 263,963,500 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 36,036,500 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 12.01 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合（％） | － | 12.01 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行 った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 1,218,800 | － | 1,218,800 | － |
３【配当政策】
当社は、経営基盤及び財務体質の強化が重要であると位置付けており、内部留保を拡充し、それを投資財源とすることで、独自技術の開発や今後の事業拡大を行っていくことを基本方針としております。
そして、剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本的な方針としており、中期経営計画の進捗及び各事業年度の連結業績を勘案し、適正に利益還元を実施してまいりたいと考えております。
また、当社は剰余金の配当を会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。なお、当社は取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、この方針に基づき、１株当たり７円の期末配当を決議いたしました。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| --- | --- | --- |
| 平成28年６月10日 取締役会決議 |
155 | 7 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成24年４月 | 平成25年４月 | 平成26年４月 | 平成27年４月 | 平成28年４月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 317,000 □547 |
572 | 2,828 | 2,155 | 1,170 |
| 最低（円） | 183,000 □506 |
362 | 389 | 920 | 512 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成24年５月１日、１株→400株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 | ４月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 845 | 975 | 944 | 826 | 947 | 877 |
| 最低（円） | 707 | 792 | 633 | 512 | 678 | 736 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性０名（役員のうち女性の比率０％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役会長 | 石田 宏樹 | 昭和47年６月18日生 | 平成７年８月 | 有限会社リセット設立、取締役就任 | （注）３ | 3,500,400 | |
| 平成７年10月 | 株式会社ドリーム・トレイン・インターネット企画部ゼネラルマネージャー | ||||||
| 平成11年４月 | 同社最高戦略責任者 | ||||||
| 平成12年５月 | 当社設立、代表取締役社長・最高経営責任者就任 | ||||||
| 平成16年７月 | 当社代表取締役会長・最高経営責任者就任 | ||||||
| 平成17年７月 | 当社代表取締役社長・最高経営責任者就任 | ||||||
| 平成19年10月 | 株式会社ドリーム・トレイン・インターネット代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成23年10月 | 当社執行役員就任 | ||||||
| 平成25年11月 | フリービットスマートワークス株式会社代表取締役就任 | ||||||
| 平成27年１月 | フリービットモバイル株式会社（現トーンモバイル株式会社）代表取締役社長就任（現任） | ||||||
| 平成27年２月 | 当社代表取締役会長就任（現任） | ||||||
| 平成27年４月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社取締役・最高イノベーション／情報責任者就任 | ||||||
| 平成28年４月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社常務取締役・最高イノベーション／情報責任者 兼 最高戦略責任者就任（現任） | ||||||
| 代表取締役社長 | 田中 伸明 | 昭和42年５月１日生 | 平成７年８月 | 有限会社リセット設立、代表取締役就任 | （注）３ | 2,603,200 | |
| 平成７年10月 | 株式会社ドリーム・トレイン・インターネットマーケティング＆セールス部ゼネラルマネージャー | ||||||
| 平成８年６月 | 同社取締役就任 | ||||||
| 平成12年５月 | 当社設立、代表取締役副社長・最高業務責任者就任 | ||||||
| 平成16年７月 | 当社代表取締役社長・最高業務責任者就任 | ||||||
| 平成17年７月 | 当社代表取締役副社長・最高財務責任者就任 | ||||||
| 平成19年10月 | 株式会社ドリーム・トレイン・インターネット取締役副社長就任 | ||||||
| 平成21年６月 | 株式会社ギガプライズ取締役就任 （現任） |
||||||
| 平成23年５月 | 当社取締役副社長就任 | ||||||
| 株式会社フルスピード代表取締役社長就任 | |||||||
| 平成23年10月 | 株式会社ファンサイド取締役就任 （現任） |
||||||
| 平成24年７月 | 株式会社フォーイット代表取締役就任 | ||||||
| 平成25年６月 | 株式会社ベッコアメ・インターネット代表取締役就任（現任） | ||||||
| 平成27年２月 | 株式会社フルスピード取締役会長就任（現任） | ||||||
| 当社代表取締役社長就任（現任） | |||||||
| 当社執行役員就任（現任） | |||||||
| 平成27年３月 | 株式会社ドリーム・トレイン・インターネット代表取締役社長就任（現任） | ||||||
| 平成27年５月 | 株式会社フォーイット取締役会長就任（現任） | ||||||
| 平成27年11月 | 株式会社ゴージャパン取締役就任 （現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役副社長 | 清水 高 | 昭和49年２月26日生 | 平成８年４月 | 有限会社リセット入社 | （注）３ | 104,800 | |
| 平成12年２月 | 同社取締役就任 | ||||||
| 平成12年５月 | 当社設立、取締役就任 | ||||||
| 平成17年８月 | 当社財務経理部ジェネラルマネージャー | ||||||
| 平成19年10月 | 株式会社ドリーム・トレイン・インターネット監査役就任 | ||||||
| 平成22年２月 | 株式会社ギガプライズ社外取締役就任 | ||||||
| 平成22年７月 | 当社グループ経営管理本部長兼財務経理部ジェネラルマネージャー | ||||||
| 平成22年10月 | 株式会社フルスピード社外監査役就任 | ||||||
| 平成23年10月 | 当社執行役員就任（現任） | ||||||
| 平成25年６月 | 株式会社ギガプライズ取締役就任 （現任） |
||||||
| 平成25年７月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 株式会社フルスピード社外取締役就任 | |||||||
| 株式会社ベッコアメ・インターネット取締役就任（現任） | |||||||
| 平成26年７月 | 当社最高業務執行責任者 | ||||||
| 平成27年３月 | トーンモバイル株式会社社外取締役就任 | ||||||
| 平成27年４月 | フリービットインベストメント株式会社代表取締役就任（現任） | ||||||
| フリービットスマートワークス株式会社代表取締役就任（現任） | |||||||
| 平成27年７月 | 株式会社フルスピード取締役就任 （現任） |
||||||
| 当社取締役副社長就任（現任） | |||||||
| 取締役 | 出井 伸之 | 昭和12年11月22日生 | 昭和35年４月 | ソニー株式会社入社 | （注）３ | 90,000 | |
| 平成７年４月 | 同社代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成15年６月 | 同社代表執行役会長兼グループＣＥＯ就任 | ||||||
| 平成18年４月 | クオンタムリープ株式会社設立、代表取締役就任（現任） | ||||||
| 平成19年７月 | 当社社外取締役就任（現任） | ||||||
| 平成23年９月 | Lenovo Group Ltd.社外取締役就任 （現任） |
||||||
| 平成25年６月 | マネックスグループ株式会社取締役就任（現任） | ||||||
| 取締役 | 吉田 和正 | 昭和33年８月20日生 | 昭和59年10月 | Intel Corporation入社 | （注）３ | － | |
| 平成15年６月 | インテル株式会社代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成16年12月 | Intel Corporationセールス＆マーケティング統括本部副社長就任 | ||||||
| 平成24年６月 | オンキヨー株式会社社外取締役就任 （現任） |
||||||
| 平成25年２月 | Gibson Brands, Inc.社外取締役就任（現任） | ||||||
| 平成25年６月 | CYBERDYNE株式会社社外取締役就任 （現任） |
||||||
| 平成26年６月 | ＴＤＫ株式会社社外取締役就任（現任） | ||||||
| 平成27年６月 | 株式会社豆蔵ホールディングス社外取締役就任（現任） | ||||||
| 平成28年７月 | 当社社外取締役就任（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 常勤監査役 | 永井 清一 | 昭和20年５月８日生 | 昭和43年４月 | 山一證券株式会社入社 | （注）４ | 2,800 | |
| 平成10年７月 | シュウウエムラ化粧品株式会社取締役就任 | ||||||
| 平成13年２月 | 三和証券株式会社（現三菱ＵＦＪ証券株式会社）顧問 | ||||||
| 平成16年３月 | ＳＭＢＣフレンド証券株式会社引受部顧問 | ||||||
| 平成17年８月 | 株式会社アールエフ常務取締役就任 | ||||||
| 平成18年２月 | 日産センチュリー証券株式会社引受本部副本部長 | ||||||
| 平成18年11月 | 藍澤証券株式会社投資銀行本部長 | ||||||
| 平成21年１月 | 株式会社技術経営機構取締役専務執行役員就任 | ||||||
| 平成21年７月 | 当社社外監査役就任（現任） | ||||||
| 平成22年２月 | 株式会社ギガプライズ監査役就任 （現任） |
||||||
| 平成22年10月 | 株式会社フルスピード監査役就任 （現任） |
||||||
| 平成26年３月 | 株式会社ベッコアメ・インターネット監査役就任（現任） | ||||||
| 常勤監査役 | 中村 孝英 | 昭和19年３月１日生 | 昭和45年４月 | 石川島播磨重工業株式会社（現株式会社ＩＨＩ）入社 | （注）５ | － | |
| 平成７年６月 | 同社特許契約部長 | ||||||
| 平成10年７月 | 同社法務室長 | ||||||
| 平成14年６月 | 株式会社ＩＨＩエアロスペース常勤監査役就任 | ||||||
| 平成20年３月 | 株式会社アドバンスト・コミュニケーションズ社外取締役就任 | ||||||
| 平成22年７月 | 当社社外監査役就任（現任） | ||||||
| 平成23年６月 | 株式会社ギガプライズ監査役就任 （現任） |
||||||
| 平成26年３月 | 株式会社ベッコアメ・インターネット監査役就任（現任） | ||||||
| 監査役 | 川口 勉 | 昭和21年９月28日生 | 昭和46年２月 | 監査法人中央会計事務所入所 | （注）５ | － | |
| 昭和49年３月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 昭和54年７月 | 同監査法人社員 | ||||||
| 昭和58年３月 平成14年４月 |
同監査法人代表社員 中央大学客員教授 |
||||||
| 平成19年８月 | 太陽ＡＳＧ監査法人（現太陽ＡＳＧ有限責任監査法人）代表社員 | ||||||
| 平成22年７月 | 当社社外監査役就任（現任） | ||||||
| 平成23年６月 | 株式会社住生活グループ（現株式会社ＬＩＸＩＬグループ）社外取締役就任 （現任） |
||||||
| 平成23年11月 | 株式会社明治座監査役就任（現任） | ||||||
| 平成26年６月 | 株式会社ヴィンクス社外取締役就任 （現任） |
||||||
| 平成27年３月 | サイバネットシステム株式会社社外取締役就任（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | 山口 勝之 | 昭和41年９月22日生 | 平成３年４月 | 第一東京弁護士会登録 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 | （注）６ | 9,600 | |
| 平成９年９月 | NewYork Debevoise ＆ Plimpton法律事務所勤務 | ||||||
| 平成12年８月 | 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）パートナー弁護士（現任） | ||||||
| 平成13年３月 | 楽天株式会社社外監査役就任（現任） | ||||||
| 平成19年７月 | 当社社外監査役就任（現任） | ||||||
| 平成23年３月 | 株式会社ジュピターテレコム社外監査役就任（現任） | ||||||
| 平成25年９月 | 株式会社ブレインパッド社外監査役就任（現任） | ||||||
| 平成27年６月 | 株式会社博報堂ＤＹホールディングス社外監査役就任（現任） 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ社外監査役就任（現任） |
||||||
| 計 | 6,310,800 |
（注）１．取締役出井 伸之、吉田 和正は、社外取締役であります。
２．監査役永井 清一、中村 孝英、川口 勉、山口 勝之は、社外監査役であります。
３．平成28年７月28日開催の定時株主総会による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
４．平成25年７月30日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
５．平成26年７月30日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
６．平成27年７月29日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しております。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。
(ⅰ) 企業統治体制の概要
当社は、取締役・監査役制度を採用しております。複数の社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。
取締役会は、月に１度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っております。また、法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しております。なお、取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。
監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されており、月に１度開催しております。各監査役は、監査役会で策定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席する他業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。
(ⅱ) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、複数の社外取締役及び社外監査役を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査役による監査により、経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役・監査役制度を採用しております。
(ⅲ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムについて以下の基本方針を取締役会において決議し、関連諸規程の整備を実施し、社内で周知徹底を図っています。
イ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社グループは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底しております。
２）当社グループは、法令及び定款の違反行為を取締役又は使用人が知覚した場合は、監査役又は匿名性の確保された社外窓口に通報できる体制を整えております。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）取締役の職務の執行に係る情報（次に掲げる記録を含む。）は、書面又は電磁的記録媒体等への記録により、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理しております。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・その他取締役の職務執行に関する重要な記録
２）取締役及び監査役が、取締役の職務の執行に係る情報の記録を随時閲覧できる体制を整えております。
ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する体制
１）当社グループでは、取締役会その他の重要な会議において、事業活動に潜在する重大な損失の危険を特定し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告する体制を整えております。
２）当社グループでは、基幹システムの冗長構成及び耐震防火の対策を行い、事業継続可能性とそのサービス品質を保つことに努め、特許出願を行うことにより独自技術の権利化に努めております。
３）当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努めております。
４）当社グループでは、プライバシーポリシーをはじめとする各種規程の周知及び技術的措置に基づくセキュリティ対策を行い、情報管理体制を整えております。
５）当社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実施しております。
６）当社グループでは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。
ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）グループ各社では、定例取締役会を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で当社取締役会にて意思決定を行う体制を整えております。
２）グループ各社では、取締役及び役職のある使用人で構成される会議を定期的に開催し、取締役会における決定事項に基づき、これを適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行っております。
３）当社グループの取締役は、グループ各社の取締役会で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行しております。
ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
１）当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底しております。
２）当社は、グループ会社の管理に関する規程を定め、また、グループ会社の役職員が参加する会議を開催することで、各グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項、経営内容、事業計画等の状況を確認する体制を整えております。また、当該会議を通じて当社の経営情報の伝達を図る体制を整えております。
３）当社は、取締役が当社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告し、監査役の監査を受ける体制を整えております。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する体制を整えております。
２）監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。
３）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役会からの指示を受けないこととしております。
４）監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先することとしております。
ト．当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）取締役は、監査役の出席する取締役会において随時その担当する業務の執行状況について報告を行っております。
２）監査役は、当社の取締役会その他取締役及び使用人が出席する重要な会議に出席できる体制となっております。
３）当社は、監査役が必要に応じ子会社の取締役会その他子会社の取締役が出席する重要な会議に出席を求めることができる体制を整備しております。
４）当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の職務が円滑に行われるよう迅速かつ的確に協力することとなっております。
５）当社グループは、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
６）監査役に係る規程の改廃は監査役会が行っております。
チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役は必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、当社はその費用を負担しております。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
(ⅳ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会・執行役員会・グループ経営会議・事業部長会議その他会議体にて情報を共有し、リスクの早期発見と未然の防止に努めております。また、監査役監査、内部監査、会計監査を通じて、潜在的な問題の発見・改善状況のフォローを通じてリスクの軽減を進めております。また、従業員からの内部通報・相談の窓口として、コンプライアンス相談窓口並びにセクシャルハラスメント相談窓口を社内外に設け、事業活動の問題点の洗い出しと是正に努めております。
(ⅴ）社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役２名及び社外監査役４名は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(ⅵ）取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
(ⅶ）取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものと定めております。
(ⅷ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、決議を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、確保を行うことを目的とするものであります。
(ⅸ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、株主総会の決議によらず取締役会の決議により、法令の限度内において免除する旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(ⅹ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ⅺ）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(ⅻ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査の組織として、内部監査室を設置し専任の担当者１名及び兼務の担当者２名が随時内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。被監査部門に対しては、改善点の指摘・勧告を行うことにより、諸業務の改善や効率化を図るとともに、不正や誤謬の発見・防止に努め、実効性の高い監査を実施しております。また、監査役の職務を補助する人員として兼務の担当者１名を配置し、監査役による監査体制の強化を図っております。
内部監査、監査役監査及び会計監査は、これらの監査の実効性を高めるために相互に補完しあい連携をするよう努めております。具体的には、内部監査実施時の監査役の立ち会い、監査役と内部監査室の定期的な情報交換のための会議の開催、定常的な意見交換の機会の確保などがあります。また、監査役と会計監査の連携のため、監査計画の策定及び監査実施状況などについて連絡会を設け、情報及び意見交換の機会を設けております。さらに、内部監査室による内部統制監査実施時には内部統制担当及び監査役が立ち会い、定常的に内部統制に関する情報交換の機会を設けております。
③ 会計監査の状況
当社の会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査は、有限責任監査法人トーマツが行っております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、財務諸表等に対する会計監査を受けるとともに、内部統制及び重要な会計的課題に対しての指導を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当期における、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 久保 伸介
指定有限責任社員・業務執行社員 五十嵐 徹
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 ６名
その他 ７名
※ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。
社外取締役である出井伸之氏は、日本を代表する大手メーカーにおいて代表取締役社長及び会長を歴任し、企業経営における豊富な経験をもっており、当社の経営に必要とされる総合的知見のもと取締役会にて積極的な発言を行う等、合理的かつ的確な監督ができる人材であると考え選任しています。同氏は当社株式を90,000株保有しております。また、同氏はクオンタムリープ株式会社の代表取締役であり、また、Lenovo Group Limited及びマネックスグループ株式会社の社外取締役でもあります。当社は幹部社員の研修の一環として、クオンタムリープ株式会社の主催する「Club100」の会員となり、研修等に参加しております。なお、同会の年会費は3,000千円です。当社とクオンタムリープ株式会社、Lenovo Group Limited及びマネックスグループ株式会社との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。
社外取締役である吉田和正氏は、世界的な半導体メーカーの日本法人における代表者として企業経営における豊富な経験をもっており、当社の経営に必要とされる情報技術に関する知見に基づき、合理的かつ的確な監督ができる人材であると考え選任しております。同氏はオンキヨー株式会社、Gibson Brands,Inc.、CYBERDYNE株式会社、ＴＤＫ株式会社、株式会社豆蔵ホールディングスの社外取締役であります。当社と兼職先との間には資本関係及び重要な取引関係はありません。
当社では、社外取締役に関して、当社のグループ会社の業務経験を持たない等、その職務経歴等から鑑み、特定のステークホルダー及び当社業務執行役員等に対し、特別な利害関係がないと判断される者を含めることにより、公正な監督機能が維持される体制を目指しています。
社外監査役の永井清一氏は、証券会社等での業務経験で培われた資本市場及び株式市場に関する豊富な経験と見識を当社の監査に活かしていただきたいため、選任しております。なお、同氏は当社株式を2,800株保有しております。また、同氏は株式会社フルスピード及び株式会社ギガプライズの社外監査役、株式会社ベッコアメインターネットの監査役であります。これらの会社は当社の子会社であります。
社外監査役の中村孝英氏は、日本を代表する企業にて長年にわたって法務部門の責任者として業務経験を培われており、法令遵守の観点から当社の監査を行っていただきたく選任しております。同氏は株式会社ギガプライズの社外監査役、株式会社ベッコアメ・インターネットの監査役であります。両社は当社の子会社であります。
社外監査役の川口勉氏は、公認会計士として企業の会計監査を長年行ってきており、その経験を通じて培われた見識を当社の監査に活かしていただきたいため、選任しております。同氏は株式会社ＬＩＸＩＬグループ、株式会社ヴィンクス及びサイバネットシステムズ株式会社の社外取締役であり、また、株式会社明治座の社外監査役でもあります。当社と兼職先との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。
社外監査役の山口勝之氏は、弁護士として企業法務及びIT関連法務に精通した弁護士としての知識と経験に鑑み会社の監査業務に充分な見識を有していることから社外監査役として選任しております。同氏は西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所と顧問弁護士契約を交しておりますが、顧問契約に関し同氏は直接関与しておりません。また、同氏は当社の株式を9,600株保有しております。なお、同氏は楽天株式会社、株式会社ジュピターテレコム、株式会社ブレインパッド、株式会社博報堂ＤＹホールディングス及び株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの社外監査役であります。楽天株式会社は、当社株式を199,200株保有しておりますが重要な取引関係はありません。また、その他の兼職先と当社との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。
当社では、当該社外監査役には、必要とされる専門的知見のもと、取締役会にて積極的かつ適切な発言を行う等、当社におけるコーポレートガバナンスが健全に機能するよう、適宜、適切な監督・監査ができる人材を選任しています。以上のように、当社は、社外取締役及び複数の社外監査役を任用するとともに、当社及び業務執行取締役と特別な利害関係がなく一般株主と利益相反の生じるおそれのない複数の独立役員による客観的かつ専門的な視点から、当社経営の適法性及び妥当性等の監視及び業務執行取締役等への管理・監督の強化を図っております。
社外取締役及び社外監査役の独立性の確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、東京証券取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると指定する事案を勘案のうえ、中立・公正な立場が保持されると判断され、かつ当社の経営に反映していただく専門知識と見識に優れた人材を選任し、独立役員に指定しております。
また、取締役５名のうちの２名が社外取締役であり、監査役４名の全てが社外監査役であることから、経営に対する監視、監督が十分に機能すると考えております。
なお、社外監査役及び会計監査人の連携・相互補完のため、監査実施状況などについて連絡会を設けるなど、情報及び意見交換の機会を設けております。また、必要に応じ、内部統制部門による内部統制状況の報告、内部監査室による内部監査の状況報告を行っております。
＜コーポレート・ガバナンス体制について（平成28年７月29日現在）＞
⑤ 役員報酬等
イ．報酬等の総額及び役員の員数
| 役員区分 | 人数（人） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 報酬等の総額（千円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
４ | 69,945 | － | － | － | 69,945 | |
| 社外役員 | ５ | 29,400 | － | － | － | 29,400 | |
| 社外取締役 | １ | 6,000 | － | － | － | 6,000 | |
| 社外監査役 | ４ | 23,400 | － | － | － | 23,400 |
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上の取締役及び監査役はおりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内 容 |
| 2,430 | 1 | 当社従業員としての給与及び賞与であります。 |
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
５銘柄 111,969千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第一生命保険株式会社 | 100 | 197 | 取引先との関係維持 |
（当事業年度）
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第一生命保険株式会社 | 100 | 136 | 取引先との関係維持 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当する投資株式は保有しておりません。
ニ．保有目的を変更した投資株式の銘柄、株式数及び貸借対照表計上額の合計額
該当する投資株式は保有しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 34,000 | － | 30,500 | － |
| 連結子会社 | 52,500 | － | 54,300 | 1,500 |
| 計 | 86,500 | － | 84,800 | 1,500 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査が公正かつ十分に、また、効率的に実施されることを目的とし、監査手続きの内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士と検討・協議を行い、合意した計画工数に基づき監査報酬額を決定しております。
監査報酬額に関する契約締結に際しては、監査役会の同意のうえ、取締役会が決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160728150727
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年５月１日から平成28年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年５月１日から平成28年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催するセミナーに適宜参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成27年４月30日) |
当連結会計年度 (平成28年４月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 6,983,441 | 7,911,008 |
| 受取手形及び売掛金 | 3,199,894 | 4,507,544 |
| 商品及び製品 | 99,427 | 714,634 |
| 仕掛品 | 14,401 | 27,446 |
| 原材料及び貯蔵品 | 6,549 | 3,789 |
| 前払費用 | 248,080 | 231,598 |
| 繰延税金資産 | 344,665 | 413,588 |
| 未収入金 | 1,577,233 | 1,434,999 |
| その他 | 347,972 | 920,585 |
| 貸倒引当金 | △224,706 | △175,692 |
| 流動資産合計 | 12,596,961 | 15,989,503 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 589,163 | 636,546 |
| 土地 | 334,215 | 223,549 |
| リース資産（純額） | 687,466 | 665,887 |
| その他（純額） | 178,909 | 183,716 |
| 有形固定資産合計 | ※２ 1,789,753 | ※２ 1,709,700 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 2,242,343 | 1,708,263 |
| ソフトウエア | 333,710 | 540,373 |
| ソフトウエア仮勘定 | 102,760 | 34,526 |
| その他 | 36,622 | 109,773 |
| 無形固定資産合計 | 2,715,437 | 2,392,937 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 1,479,097 | ※１ 1,067,181 |
| 繰延税金資産 | 335,618 | 374,653 |
| 差入保証金 | 357,094 | 359,294 |
| その他 | 484,444 | 356,089 |
| 貸倒引当金 | ※３ △434,694 | ※３ △317,740 |
| 投資その他の資産合計 | 2,221,559 | 1,839,477 |
| 固定資産合計 | 6,726,750 | 5,942,114 |
| 資産合計 | 19,323,711 | 21,931,618 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成27年４月30日) |
当連結会計年度 (平成28年４月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 59,658 | 53,113 |
| 短期借入金 | 656,339 | 1,422,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,462,971 | 1,175,478 |
| リース債務 | 248,124 | 248,434 |
| 未払金 | 3,370,131 | 4,842,855 |
| 未払法人税等 | 362,496 | 460,631 |
| 賞与引当金 | 59,650 | 84,800 |
| その他の引当金 | 7,838 | 21,543 |
| その他 | 755,939 | 740,934 |
| 流動負債合計 | 6,983,148 | 9,049,790 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,077,841 | 1,069,031 |
| リース債務 | 455,764 | 515,754 |
| 繰延税金負債 | 15,195 | 8,239 |
| 退職給付に係る負債 | 15,693 | 18,913 |
| その他 | 121,696 | 105,091 |
| 固定負債合計 | 1,686,191 | 1,717,029 |
| 負債合計 | 8,669,339 | 10,766,820 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,514,185 | 4,514,185 |
| 資本剰余金 | 3,142,402 | 3,142,810 |
| 利益剰余金 | 2,671,409 | 3,066,602 |
| 自己株式 | △488,747 | △752,710 |
| 株主資本合計 | 9,839,250 | 9,970,887 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △34,453 | △6,155 |
| 繰延ヘッジ損益 | － | △21,752 |
| 為替換算調整勘定 | 37,491 | 29,289 |
| その他の包括利益累計額合計 | 3,037 | 1,381 |
| 新株予約権 | 13,256 | 1,608 |
| 非支配株主持分 | 798,827 | 1,190,920 |
| 純資産合計 | 10,654,371 | 11,164,798 |
| 負債純資産合計 | 19,323,711 | 21,931,618 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日) |
|
| 売上高 | 21,469,446 | 28,389,944 |
| 売上原価 | ※３ 13,909,262 | ※３ 20,177,863 |
| 売上総利益 | 7,560,183 | 8,212,080 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 6,315,620 | ※１,※２ 6,309,289 |
| 営業利益 | 1,244,563 | 1,902,791 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 20,357 | 2,434 |
| 投資有価証券評価益 | 14,868 | 129,284 |
| その他 | 20,528 | 13,497 |
| 営業外収益合計 | 55,754 | 145,216 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 75,325 | 44,379 |
| 持分法による投資損失 | 118,368 | 621,876 |
| 株式交付費 | 11,197 | － |
| 支払手数料 | 107,752 | 27,573 |
| その他 | 5,219 | 31,542 |
| 営業外費用合計 | 317,863 | 725,371 |
| 経常利益 | 982,455 | 1,322,636 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※４ － | ※４ 70,429 |
| 投資有価証券売却益 | 104,858 | 2,842 |
| 子会社株式売却益 | 28,615 | － |
| 事業譲渡益 | 400,000 | 133,500 |
| 持分変動利益 | 79,427 | － |
| 特別利益合計 | 612,902 | 206,772 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※５ 12,397 | ※５ 61,791 |
| 固定資産除却損 | 23,830 | 21,462 |
| 投資有価証券評価損 | 15,782 | － |
| リース解約損 | 25,099 | － |
| その他 | 37 | － |
| 特別損失合計 | 77,147 | 83,253 |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,518,209 | 1,446,155 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 577,274 | 587,875 |
| 法人税等調整額 | △355,464 | △106,889 |
| 法人税等合計 | 221,810 | 480,985 |
| 当期純利益 | 1,296,399 | 965,169 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 270,565 | 412,161 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,025,834 | 553,008 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日) |
|
| 当期純利益 | 1,296,399 | 965,169 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △39,594 | 34,975 |
| 繰延ヘッジ損益 | － | △21,752 |
| 為替換算調整勘定 | 10,103 | △2,123 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 7,214 | △2,118 |
| その他の包括利益合計 | ※１ △22,276 | ※１ 8,981 |
| 包括利益 | 1,274,122 | 974,150 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 999,756 | 551,352 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 274,366 | 422,798 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,045,685 | 1,673,902 | 1,782,392 | △488,747 | 6,013,232 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,468,500 | 1,468,500 | 2,937,000 | ||
| 剰余金の配当 | △136,816 | △136,816 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,025,834 | 1,025,834 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 1,468,500 | 1,468,500 | 889,017 | － | 3,826,017 |
| 当期末残高 | 4,514,185 | 3,142,402 | 2,671,409 | △488,747 | 9,839,250 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の包括利 益累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 5,083 | 24,031 | 29,115 | 828 | 443,495 | 6,486,671 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 2,937,000 | |||||
| 剰余金の配当 | △136,816 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,025,834 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △39,537 | 13,460 | △26,077 | 12,428 | 355,331 | 341,682 |
| 当期変動額合計 | △39,537 | 13,460 | △26,077 | 12,428 | 355,331 | 4,167,700 |
| 当期末残高 | △34,453 | 37,491 | 3,037 | 13,256 | 798,827 | 10,654,371 |
当連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 4,514,185 | 3,142,402 | 2,671,409 | △488,747 | 9,839,250 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △157,816 | △157,816 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 553,008 | 553,008 | |||
| 自己株式の取得 | △263,963 | △263,963 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 408 | 408 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 408 | 395,192 | △263,963 | 131,636 |
| 当期末残高 | 4,514,185 | 3,142,810 | 3,066,602 | △752,710 | 9,970,887 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ損益 | 為替換算 調整勘定 |
その他の包括利 益累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | △34,453 | － | 37,491 | 3,037 | 13,256 | 798,827 | 10,654,371 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △157,816 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 553,008 | ||||||
| 自己株式の取得 | △263,963 | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 408 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 28,298 | △21,752 | △8,201 | △1,655 | △11,648 | 392,093 | 378,789 |
| 当期変動額合計 | 28,298 | △21,752 | △8,201 | △1,655 | △11,648 | 392,093 | 510,426 |
| 当期末残高 | △6,155 | △21,752 | 29,289 | 1,381 | 1,608 | 1,190,920 | 11,164,798 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,518,209 | 1,446,155 |
| 減価償却費 | 640,194 | 611,633 |
| のれん償却額 | 639,674 | 643,378 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 83,774 | △255 |
| 受取利息及び受取配当金 | △20,360 | △3,538 |
| 支払利息及び社債利息 | 75,325 | 44,379 |
| 為替差損益（△は益） | △405 | 7,234 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 118,368 | 621,876 |
| 減損損失 | 12,397 | 61,791 |
| 事業譲渡損益（△は益） | △400,000 | △133,500 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 913 | △128,764 |
| 持分変動損益（△は益） | △79,427 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △277,958 | △1,307,650 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △80,685 | △625,491 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △49,559 | △210,534 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 34,087 | △6,093 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 101,833 | 1,507,728 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 314,682 | 12,970 |
| その他 | △59,751 | △19,288 |
| 小計 | 2,571,313 | 2,522,030 |
| 利息及び配当金の受取額 | 19,168 | 4,246 |
| 利息の支払額 | △72,926 | △44,764 |
| 法人税等の支払額 | △310,062 | △730,000 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,207,492 | 1,751,512 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △50,000 | － |
| 定期預金の払戻による収入 | 105,038 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △226,270 | △303,945 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △209,281 | △323,685 |
| 固定資産の売却による収入 | 35 | 169,943 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,620 | △156,637 |
| 投資有価証券の償還による収入 | 300,000 | － |
| 投資有価証券の分配による収入 | 15,414 | 131,350 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △970,000 | △123,088 |
| 事業譲渡による収入 | 400,000 | ※２ 256,000 |
| 事業譲受による支出 | － | ※３ △115,000 |
| 差入保証金の回収による収入 | 34,710 | － |
| その他 | 77,949 | △43,600 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △524,023 | △508,664 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △726,161 | 765,661 |
| 長期借入れによる収入 | 1,288,000 | 1,200,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △2,435,887 | △1,496,303 |
| 社債の償還による支出 | △200,000 | － |
| 株式の発行による収入 | 2,925,802 | － |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 197,481 | － |
| 自己株式の取得による支出 | △14,819 | △297,916 |
| 配当金の支払額 | △135,443 | △156,753 |
| リース債務の返済による支出 | △297,019 | △281,374 |
| その他 | △16,646 | △39,461 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 585,306 | △306,148 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 7,787 | △9,132 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,276,563 | 927,566 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,706,878 | 6,983,441 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 6,983,441 | ※１ 7,911,008 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 11社
主要な連結子会社の名称
株式会社ドリーム・トレイン・インターネット
株式会社ギガプライズ
株式会社フルスピード
株式会社ベッコアメ・インターネット
株式会社フォーイット
(2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
無錫自由位科技有限公司
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社数 4社
主要な会社名
トーンモバイル株式会社
北京天地互連飛比特網絡科技有限公司
株式会社シンクス
株式会社フォーメンバーズ
当連結会計年度において、株式会社シンクスについては設立したため、株式会社フォーメンバーズについては株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。
(2）持分法を適用していない非連結子会社（無錫自由位科技有限公司、飛比特（北京）科技有限公司、SmartVPS Limited）及び関連会社（株式会社ゴージャパン、亞智游（北京）信息科技有限公司）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、関連会社の事業年度に係る財務諸表又は四半期決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は、次のとおりであります。
連結子会社のうち、株式会社ドリーム・トレイン・インターネット、株式会社ギガプライズ及び株式会社ESPの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。また、北京筋斗云科技有限公司及び上海賦絡思广告有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、四半期決算日（３月31日）現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ．デリバティブ
時価法を採用しております。
ハ．たな卸資産
商品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
仕掛品・原材料
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品
主に先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ３～50年
その他 ２～17年
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。ただし、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（３年）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
ハ．リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
ニ．長期前払費用
定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権の貸倒れに備えるため、一般債権については主に貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
一部の連結子会社において、従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社において、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。退職給付債務の計算については簡便法を適用しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替換算差額は損益として処理しております。
(6）重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を充たしている為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引については特例処理を採用しております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は、以下のとおりであります。
ａ．ヘッジ手段 為替予約
ヘッジ対象 商品輸入による外貨建予定取引
ｂ．ヘッジ手段 金利スワップ
ヘッジ対象 借入利息
ハ．ヘッジ方針
為替予約取引は為替相場変動リスクの回避を目的として、金利スワップ取引は金利変動リスクの回避を目的として、それぞれ取引を行う方針であり、短期的な売買差益を獲得する目的や投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。また、デリバティブ取引の実行及び管理は、社内管理規定に従い、担当部門が決裁者の承認を得て行っております。
ニ．ヘッジ有効性評価の方法
為替予約取引とヘッジ対象の負債又は予定取引に関する重要な条件が同一である場合には、有効性の評価を省略しております。また、金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため有効性の評価を省略しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、その効果の発現する期間（５年～10年）の定額法により償却を行っております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
（会計方針の変更）
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-２項（４）、連結会計基準第44-５項（４）及び事業分離等会計基準第57-４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当連結会計年度において、連結財務諸表及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。
（未適用の会計基準等）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）
(1）概要
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。
(2）適用予定日
平成29年４月期の期首から適用いたします。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券売却損益（△は益）」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券評価損益（△は益）」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。
以上の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券売却損益（△は益）」に表示していた△104,858千円及び「その他」に表示していた46,021千円は、「投資有価証券評価損益（△は益）」913千円及び「その他」△59,751千円として組み替えております。
前連結会計年度において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「法人税等の還付額」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「法人税等の支払額」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「法人税等の支払額」△410,783千円及び「法人税等の還付額」100,721千円は、「法人税等の支払額」△310,062千円として組み替えております。
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「固定資産の売却による収入」、「投資有価証券の取得による支出」及び「投資有価証券の分配による収入」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。
前連結会計年度において、独立掲記していた「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の売却による収入」及び「差入保証金の差入による支出」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。
以上の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の売却による収入」に表示していた118,006千円、「差入保証金の差入による支出」に表示していた△26,079千円及び「その他」に表示していた△147千円は、「固定資産の売却による収入」35千円、「投資有価証券の取得による支出」△1,620千円、「投資有価証券の分配による収入」15,414千円及び「その他」77,949千円として組み替えております。
前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「自己株式の取得による支出」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△31,466千円は、「自己株式の取得による支出」△14,819千円及び「その他」△16,646千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度
（平成27年４月30日）
当連結会計年度
（平成28年４月30日）
| 投資有価証券（子会社株式） |
| 投資有価証券（子会社出資金） |
| 投資有価証券（関連会社株式） |
| 投資有価証券（関連会社出資金） |
| 33,703千円 |
| 7,429 909,272 |
| 20,771 |
| 33,703千円 |
| 7,429 287,136 |
| 38,716 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （平成27年４月30日） |
当連結会計年度 （平成28年４月30日） |
| 2,044,673千円 | 1,940,972千円 |
※３ 資産から直接控除した求償債権に対する貸倒引当金は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成27年４月30日） |
当連結会計年度 （平成28年４月30日） |
|
| 求償債権 | 579,000千円 | －千円 |
４ 財務制限条項
短期借入金900,000千円及び１年内返済予定の長期借入金166,666千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。
(1）各年度の第２四半期・本決算期末の単体及び連結損益計算書における経常損益に関して、損失を計上しないこと。
(2）各年度の第２四半期・本決算期末の連結貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の第２四半期又は本決算期末の連結貸借対照表における純資産の部の金額又は平成27年10月末の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額を維持すること。
(3）各年度の四半期の末日における連結貸借対照表における純有利子負債の金額（「短期借入金」、「長期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「社債」、「１年内償還予定の社債」、「新株予約権付社債」、「１年内償還予定の新株予約権付社債」、「コマーシャルペーパー」及び「割引手形」の合計金額から、「現金」及び「預金」の合計金額を控除した金額をいう。）を30億円以下にそれぞれ維持すること。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
|
| 給与手当 | 1,732,972千円 | 1,743,026千円 |
| のれん償却額 | 639,674 | 643,378 |
| 貸倒引当金繰入額 | 106,228 | 50,627 |
| 賞与引当金繰入額 | 59,078 | 82,805 |
| 販売促進引当金繰入額 | 5,996 | 20,014 |
| 退職給付費用 | 14,818 | 19,805 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
| 5,873千円 | 10,182千円 |
※３ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
| 11,321千円 | 662千円 |
※４ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
|
| 土地 | －千円 | 70,030千円 |
| 建物 | － | 399 |
| 計 | － | 70,429 |
※５ 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
前連結会計年度（自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）
① 減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 会社名 | 金額（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京都渋谷区 | 自社サイト | ソフトウエア | 株式会社フルスピード | 12,397 |
| 合計 | 12,397 |
② 減損損失の認識に至った経緯
当連結会計年度において、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
③ 資産のグルーピングの方法
原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
④ 回収可能額の算定方法
回収可能額について、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能性を零として評価しております。
当連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
① 減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 会社名 | 金額（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京都渋谷区 | システム及び自社サイト | 工具、器具及び備品 ソフトウエア |
株式会社フルスピード | 61,791 |
| 合計 | 61,791 |
② 減損損失の認識に至った経緯
当連結会計年度において、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。その内訳は、工具、器具及び備品1,444千円、ソフトウェア60,347千円であります。
③ 資産のグルーピングの方法
原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
④ 回収可能額の算定方法
回収可能額について、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能性を零として評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △39,407千円 | 44,720千円 |
| 組替調整額 | △242 | △2,842 |
| 税効果調整前 | △39,650 | 41,877 |
| 税効果額 | 55 | △6,902 |
| その他有価証券評価差額金 | △39,594 | 34,975 |
| 繰延ヘッジ損益： | ||
| 当期発生額 | － | △21,752 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 10,103 | △2,123 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | 7,214 | △2,118 |
| その他の包括利益合計 | △22,276 | 8,981 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 20,414,000 | 3,000,000 | － | 23,414,000 |
| 合計 | 20,414,000 | 3,000,000 | － | 23,414,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 868,800 | － | － | 868,800 |
| 合計 | 868,800 | － | － | 868,800 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、全て第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 (親会社) |
平成22年新株予約権 | 普通株式 | 72,000 | － | － | 72,000 | 828 |
| 平成26年新株予約権 | 普通株式 （注） |
－ | 78,000 | － | 78,000 | 780 | |
| 連結子会社 | － | － | － | － | － | － | 11,648 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 13,256 |
（注）平成26年新株予約権の当連結会計年度増加78,000株は、新株予約権の発行によるものであります。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成26年６月13日 取締役会 |
普通株式 | 136,816 | 7 | 平成26年４月30日 | 平成26年７月16日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成27年６月12日取締役会 | 普通株式 | 157,816 | 利益剰余金 | 7 | 平成27年４月30日 | 平成27年７月15日 |
当連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 23,414,000 | － | － | 23,414,000 |
| 合計 | 23,414,000 | － | － | 23,414,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 868,800 | 350,000 | － | 1,218,800 |
| 合計 | 868,800 | 350,000 | － | 1,218,800 |
（注）普通株式の自己株式の株式数の増加350,000株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 (親会社) |
平成22年新株予約権 | 普通株式 | 72,000 | － | － | 72,000 | 828 |
| 平成26年新株予約権 | 普通株式 | 78,000 | － | － | 78,000 | 780 | |
| 合計 | － | 150,000 | － | － | 150,000 | 1,608 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成27年６月12日 取締役会 |
普通株式 | 157,816 | 7 | 平成27年４月30日 | 平成27年７月15日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年６月10日取締役会 | 普通株式 | 155,366 | 利益剰余金 | 7 | 平成28年４月30日 | 平成28年７月14日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
（自 平成26年５月１日
至 平成27年４月30日）
当連結会計年度
（自 平成27年５月１日
至 平成28年４月30日）
| 現金及び預金勘定 |
| 6,983,441千円 |
| 7,911,008千円 |
| 現金及び現金同等物 |
| 6,983,441 |
| 7,911,008 |
※２ 当連結会計年度に事業の譲渡しにより減少した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりになります。
流動資産 28,238千円
流動負債 22,960
※３ 当連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりになります。
固定資産 17,890千円
４ 重要な非資金取引の内容
前連結会計年度
（自 平成26年５月１日
至 平成27年４月30日）
当連結会計年度
（自 平成27年５月１日
至 平成28年４月30日）
| ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額 |
| 219,713千円 |
| 341,675千円 |
（リース取引関係）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
（ア）有形固定資産
主として、モバイル事業、ブロードバンド事業及びクラウド事業におけるサーバ及びネットワーク機器（工具、器具及び備品）であります。
（イ）無形固定資産
主として、モバイル事業におけるMVNEサービス用ライセンスであります。
② リース資産の減価償却方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。
一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金並びに営業債権以外の未収入金は、顧客等の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式、出資金及び債券であり、その一部は市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）は子会社取得等の投資に係る資金調達であります。変動金利のものは、金利の変動リスクに晒されておりますが、一部についてはデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的としたスワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（6）重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、販売管理規程に従い、営業債権である受取手形及び売掛金について、担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っており、未収入金についても、受取手形及び売掛金に準じた管理を行っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
投資有価証券である債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
デリバティブ取引は、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
一部の連結子会社において、借入金のうち一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、社内管理規定に従い、担当部門が決裁者の承認を得て行っており、取引状況は、月次取締役会にて報告されております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 6,983,441 | 6,983,441 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 3,199,894 | 3,199,894 | － |
| (3）未収入金 | 1,577,233 | 1,577,233 | － |
| (4）投資有価証券 | 463,434 | 463,434 | － |
| 資産計 | 12,224,003 | 12,224,003 | － |
| (1）短期借入金 | 656,339 | 656,339 | － |
| (2）未払金 | 3,370,131 | 3,370,131 | － |
| (3）長期借入金（１年内返済予定を含む） | 2,540,812 | 2,535,120 | △5,692 |
| 負債計 | 6,567,283 | 6,561,591 | △5,692 |
| デリバティブ取引（*） | － | － | － |
（*）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味債務となる項目については（ ）で示しております。
当連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 7,911,008 | 7,911,008 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 4,507,544 | 4,507,544 | － |
| (3）未収入金 | 1,434,999 | 1,434,999 | － |
| (4）投資有価証券 | 532,074 | 532,074 | － |
| 資産計 | 14,385,626 | 14,385,626 | － |
| (1）短期借入金 | 1,422,000 | 1,422,000 | － |
| (2）未払金 | 4,842,855 | 4,842,855 | － |
| (3）長期借入金（１年内返済予定を含む） | 2,244,509 | 2,235,862 | △8,647 |
| 負債計 | 8,509,365 | 8,500,717 | △8,647 |
| デリバティブ取引（*） | （21,752） | （21,752） | － |
（*）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味債務となる項目については（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金 (2）受取手形及び売掛金 (3）未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
負 債
(1）短期借入金 (2）未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）長期借入金（１年内返済予定を含む）
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
なお、一部の変動金利による長期借入金は、金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （平成27年４月30日） |
当連結会計年度 （平成28年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 987,432 | 498,931 |
| 出資金 | 28,231 | 26,175 |
| 債券 | － | 10,000 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
「資産 (4）投資有価証券」には含まれておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成27年４月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
５年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 6,983,441 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 3,199,894 | － | － | － |
| 未収入金 | 1,577,233 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期の あるもの |
||||
| 債券（その他） | － | － | 500,000 | － |
| 合計 | 11,760,569 | － | 500,000 | － |
当連結会計年度（平成28年４月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
５年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 7,911,008 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 4,507,544 | － | － | － |
| 未収入金 | 1,434,999 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期の あるもの |
||||
| 債券（その他） | － | － | 500,000 | － |
| 合計 | 13,853,552 | － | 500,000 | － |
４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成27年４月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 656,339 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,462,971 | 775,478 | 234,404 | 50,785 | 17,174 | － |
| 合計 | 2,119,310 | 775,478 | 234,404 | 50,785 | 17,174 | － |
当連結会計年度（平成28年４月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,422,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,175,478 | 634,404 | 416,820 | 17,807 | － | － |
| 合計 | 2,597,478 | 634,404 | 416,820 | 17,807 | － | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成27年４月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 288 | 157 | 130 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 288 | 157 | 130 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | 460,500 | 500,000 | △39,500 | |
| (3）その他 | 2,646 | 3,182 | △536 | |
| 小計 | 463,146 | 503,182 | △40,036 | |
| 合 計 | 463,434 | 503,339 | △39,906 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額987,432千円）及び出資金（連結貸借対照表計上額28,231千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（平成28年４月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 44,028 | 21,517 | 22,511 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 44,028 | 21,517 | 22,511 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 136 | 140 | △3 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | 480,000 | 500,000 | △20,000 | |
| (3）その他 | 7,908 | 8,428 | △520 | |
| 小計 | 488,045 | 508,568 | △20,523 | |
| 合 計 | 532,074 | 530,086 | 1,988 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額498,931千円）及び出資金（連結貸借対照表計上額26,175千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）株式 | 107,840 | 104,658 | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | 10,166 | 200 | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 118,006 | 104,858 | － |
当連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）株式 | 6,486 | 2,842 | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | 10 | － | － |
| 合計 | 6,496 | 2,842 | － |
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1）通貨関連
前連結会計年度（平成27年４月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成28年４月30日）
| ヘッジ会計 の方法 |
取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 為替予約等の 振当処理 |
為替予約取引 買建 米ドル |
買掛金 | 444,290 | － | △21,752 |
（注）時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
(2）金利関連
前連結会計年度（平成27年４月30日）
| ヘッジ会計 の方法 |
取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
長期借入金 | 100,000 | 50,000 | （注） |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（平成28年４月30日）
| ヘッジ会計 の方法 |
取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 |
長期借入金 | 216,668 | 100,004 | （注） |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社では、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を設けているほか、当連結会計年度より複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算できない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理を行っております。また、一部の連結子会社では退職一時金制度を設けております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 15,809千円 | 15,693千円 |
| 退職給付費用 | 4,645 | 4,804 |
| 退職給付の支払額 | △4,761 | △1,584 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 15,693 | 18,913 |
(2）退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （平成27年４月30日） |
当連結会計年度 （平成28年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 15,693千円 | 18,913千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 15,693 | 18,913 |
| 退職給付に係る負債 | 15,693 | 18,913 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 15,693 | 18,913 |
(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度4,645千円、当連結会計年度4,804千円
３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度23,999千円、当連結会計年度29,196千円でありました。
４．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、当連結会計年度1,302千円であります。
(1）複数事業主制度の直近の積立状況
| 当連結会計年度 （平成27年６月30日現在） |
|
| --- | --- |
| 年金資産の額 | 3,826,613千円 |
| 年金財政計算上の数理債務の額 | 3,578,816 |
| 差引額 | 247,797 |
(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合
当連結会計年度 0.06％ （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
(3）補足説明
上記(1）の差引額の主な要因は、別途積立金（当連結会計年度214,551千円）及び当年度剰余金（当連結会計年度33,246千円）であります。
当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度よりベネフィット・ワン企業年金基金に加入し、掛け金を拠出しております。
なお、上記(2）の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
（ストック・オプション等関係）
１．自社株式オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名
連結子会社 株式会社フルスピード
| 前連結会計年度 （自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日） |
当連結会計年度 （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
|
| 現金及び預金 | 13,344千円 | －千円 |
２．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
連結子会社 株式会社フルスピード
(1）自社株式オプションの内容
| 第２回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 大和証券株式会社 |
| 株式の種類別の自社株式オプションの数（注） | 普通株式 2,400,000株 |
| 付与日 | 平成26年９月４日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権買取契約及びファシリティ契約が大和証券株式会社と締結されること。 |
| 対象勤務期間 | － |
| 権利行使期間 | 平成26年９月５日から 平成29年９月４日まで |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2）自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成28年４月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① 自社株式オプションの数
| 第２回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 2,095,000 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 消却（注） | 2,095,000 |
| 未行使残 | － |
（注）当該自社株式オプションとしての新株予約権は、平成27年９月７日付で消却しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 880 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） | 556 |
（注）第２回新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であり、権利行使価格に契約上の調整を行っております。
３．自社株式オプションの権利確定数の見積方法
連結子会社 株式会社フルスピード
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度
（平成27年４月30日）
当連結会計年度
（平成28年４月30日）
| 繰延税金資産 |
| 税務上の繰越欠損金 |
| 貸倒引当金 |
| 未払賞与及び賞与引当金 |
| 未払事業税 |
| 投資有価証券 |
| その他 |
| 1,201,631 | 千円 |
| 391,663 | |
| 48,496 | |
| 46,710 | |
| 647,785 | |
| 147,900 |
| 915,664 | 千円 |
| 150,513 | |
| 67,864 | |
| 52,944 | |
| 666,511 | |
| 178,348 |
| 繰延税金資産小計 |
| 評価性引当額 |
| 2,484,188 | |
| △1,792,077 |
| 2,031,846 | |
| △1,232,385 |
| 繰延税金資産合計 |
| 692,111 |
| 799,461 |
| 繰延税金負債 |
| その他有価証券評価差額金 |
| その他 |
| △15,240 | |
| △16,017 |
| △6,947 | |
| △16,478 |
| 繰延税金負債合計 |
| △31,258 |
| △23,425 |
| 繰延税金資産の純額 |
| 660,853 |
| 776,035 |
（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
前連結会計年度
（平成27年４月30日）
当連結会計年度
（平成28年４月30日）
| 流動資産－繰延税金資産 |
| 固定資産－繰延税金資産 |
| 流動負債－その他 |
| 固定負債－繰延税金負債 |
| 344,665 | 千円 |
| 335,618 | |
| 4,235 | |
| 15,195 |
| 413,588 | 千円 |
| 374,653 | |
| 3,966 | |
| 8,239 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度
（平成27年４月30日）
当連結会計年度
（平成28年４月30日）
| 法定実効税率 |
| （調整） |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 |
| 住民税均等割等 |
| のれん償却額 |
| 持分法による投資損益 |
| 持分変動損益 |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 |
| 評価性引当額 |
| その他 |
| 35.6 | ％ |
| 0.8 | |
| 1.2 | |
| 14.4 | |
| 2.8 | |
| △1.9 | |
| 3.7 | |
| △37.5 | |
| △4.5 |
| 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
| 14.6 |
３．法人税の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成28年５月１日に開始する連結会計年度及び平成29年５月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成30年５月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.6％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は30,835千円減少し、法人税等調整額が31,173千円、その他有価証券評価差額金が337千円それぞれ増加しております。
（企業結合等関係）
事業分離
連結子会社の株式会社ドリーム・トレイン・インターネットにおいて、以下のとおり、持分法適用の関連会社であるトーンモバイル株式会社に対して、ServersMan SIM LTE事業を吸収分割にて承継いたしました。
１．事業分離の概要
(1）分離先企業の名称
トーンモバイル株式会社
(2）分離した事業の内容
株式会社ドリーム・トレイン・インターネットのServersMan SIM LTE事業
(3）事業分離を行った主な理由
当社は、MVNE事業者として、MVNO事業者へのモバイル回線及び各種モバイルサービスの提供を行うことでモバイル事業の拡大を進めております。分離先であるトーンモバイル株式会社は、昨年２月に当社と資本業務提携を行ったカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社との合弁会社であるため、TSUTAYAをはじめとした販売チャネルの活用及びTポイントとの連携等が可能であり、これまで当社がオンライン販売にて獲得した当該事業のユーザー数を大幅に上回るユーザー数の拡大が期待されます。当社においては、分離先にて当該事業が拡大することで、MVNE事業者としての収益拡大につながることから、今回の合意に至ったものであります。
(4）事業分離日
平成27年10月１日
(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
株式会社ドリーム・トレイン・インターネットを分割会社、トーンモバイル株式会社を承継会社とする吸収分割
２．実施した会計処理の概要
(1）移転損益の金額
127,500千円
(2）移転した事業に係る資産及び負債の概算額並びにその主な内訳
流動資産 28,238千円
流動負債 22,960
(3）会計処理
移転した事業に関する投資は清算されたものとみなして、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
３．分離した事業が含まれている報告セグメント
モバイル事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 累計期間 | ||
| --- | --- | --- |
| 売上高 | 161,146 | 千円 |
| 営業利益 | 50,811 |
取得による企業結合
当社の連結子会社である株式会社フルスピード（以下、「フルスピード」）は、平成27年10月21日開催の取締役会において、ライヴエイド株式会社よりスマートフォン向けアドネットワーク事業等を譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。当該事業譲渡契約に基づき、平成27年10月31日にスマートフォン向けアドネットワーク事業等を取得いたしました。
１．企業結合の概要
(1）相手企業の名称及び取得する事業の内容
相手企業の名称 ライヴエイド株式会社
取得した事業の内容 スマートフォン向けアドネットワーク「AID」事業
スマートフォン向けSSP「スルーパス」事業
(2）事業譲受を行った主な理由
インターネット広告市場は、スマートフォンの普及に伴い、スマートフォン向け広告に関する需要が引き続き拡大しております。そのような中、スマートフォン向け広告事業の更なる強化のため、スマートフォン向けアドネットワーク事業を譲り受けることといたしました。当該事業の譲り受けにより、フルスピード独自のスマートフォン向けアドネットワークを保有することとなり、アドネットワーク事業とともに、フルスピードの主たる事業領域であるアドテクノロジー事業及びインターネットマーケティング事業への相乗効果も期待でき、一層の企業価値向上を見込めるためであります。
(3）企業結合日
平成27年10月31日
(4）企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5）結合後企業の名称
変更はありません。
(6）取得企業を決定するに至った経緯
現金を対価とする事業譲受のためであります。
２．当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
平成27年11月１日～平成28年４月30日
３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 115,000 | 千円 |
| 取得原価 | 115,000 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,750千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1）発生したのれんの金額
97,109千円
(2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3）償却方法及び償却期間
５年間で均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
固定資産 17,890千円
（注）資産の額には、上記５．(1）「発生したのれんの金額」は含めておりません。
７．企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
条件付取得対価は、クロージング後の特定事業年度における業績等の達成水準に応じて追加で支払う契約となっております。また、取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
（資産除去債務関係）
当社グループは、オフィス及びデータセンターの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しております。資産除去債務の会計処理にあたっては、主として「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）第９項の規定を採用しております。そのため、当該資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、取り扱うサービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、サービスを基礎としたセグメントから構成されており、「ブロードバンド事業」「モバイル事業」「アドテクノロジー事業」及び「クラウド事業」の４つを報告セグメントとしております。
「ブロードバンド事業」は、ISP事業者向け事業支援サービス、一般法人、集合住宅及び個人を提供先とした固定回線によるインターネット接続サービスを提供しております。「モバイル事業」は、MVNO事業者向け事業支援サービス、個人を提供先としたモバイル通信サービスを提供しております。「アドテクノロジー事業」は、法人向けインターネットマーケティング関連サービスを提供しております。「クラウド事業」は、法人向け仮想データセンターサービス及び法人並びに個人を提供先としたクラウドサービスを提供しております。
当連結会計年度より、今後の注力事業の動向について明確化することを目的として、報告セグメントを従来の「ブロードバンドインフラ」「クラウドコンピューティングインフラ」「アドテクノロジーインフラ」「次世代インターネット・ユビキタスインフラ」及び「B2C」の５区分から、「ブロードバンド事業」「モバイル事業」「アドテクノロジー事業」及び「クラウド事業」の４区分に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と一致しております。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部利益又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 | ||||
| ブロードバンド事業 | モバイル事業 | アドテクノロジー事業 | クラウド事業 | ||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 9,243,928 | 2,139,741 | 8,031,465 | 1,882,293 | 172,017 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
161,435 | 14,472 | 38,319 | 154,803 | 3,509 |
| 計 | 9,405,364 | 2,154,214 | 8,069,784 | 2,037,096 | 175,526 |
| セグメント利益又は損失（△） | 2,014,525 | △736,824 | 588,180 | 108,595 | △90,849 |
| セグメント資産 | 3,689,522 | 2,237,681 | 2,300,822 | 1,255,216 | 374,325 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費（注）３ | 118,895 | 130,572 | 103,664 | 277,436 | 9,394 |
| のれんの償却額 | 11,656 | － | － | 4,700 | 0 |
| 持分法適用会社への投資額 | － | 909,272 | － | 20,771 | － |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額（注）３ |
205,518 | 149,541 | 204,982 | 156,342 | 2,180 |
| 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 21,469,446 | － | 21,469,446 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
372,540 | △372,540 | － |
| 計 | 21,841,987 | △372,540 | 21,469,446 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,883,626 | △639,062 | 1,244,563 |
| セグメント資産 | 9,857,569 | 9,466,142 | 19,323,711 |
| その他の項目 | |||
| 減価償却費（注）３ | 639,962 | 232 | 640,194 |
| のれんの償却額 | 16,356 | 623,317 | 639,674 |
| 持分法適用会社への投資額 | 930,043 | － | 930,043 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額（注）３ |
718,564 | － | 718,564 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△639,062千円には、のれん償却額△623,317千円及びその他の連結調整額△15,745千円が含まれております。
(2）セグメント資産の調整額9,466,142千円には、現金及び預金6,983,441千円、のれん2,213,651千円、研修施設272,816千円及びその他の連結調整額△3,766千円が含まれております。
(3）減価償却費の調整額232千円は、未実現利益の調整に係る金額であります。
(4）のれんの償却額の調整額623,317千円は、各報告セグメントに配分していないのれんの償却額であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額及び減価償却費には、長期前払費用と同費用に係る償却費が含まれております。
当連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 | ||||
| ブロードバンド事業 | モバイル事業 | アドテクノロジー事業 | クラウド事業 | ||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 9,803,620 | 5,014,764 | 11,634,426 | 1,856,006 | 81,125 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
214,070 | 1,679 | 57,556 | 141,903 | 525 |
| 計 | 10,017,691 | 5,016,444 | 11,691,982 | 1,997,910 | 81,651 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,685,625 | △33,194 | 908,972 | 85,375 | △147,888 |
| セグメント資産 | 3,916,777 | 3,825,647 | 3,114,290 | 1,231,299 | 215,537 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費（注）３ | 120,909 | 111,538 | 128,308 | 257,804 | 5,768 |
| のれんの償却額 | 10,124 | － | 9,710 | 4,700 | － |
| 持分法適用会社への投資額 | － | 282,224 | 24,911 | 18,716 | － |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額（注）３ |
199,875 | 316,767 | 344,507 | 198,167 | 83 |
| 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 28,389,944 | － | 28,389,944 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
415,735 | △415,735 | － |
| 計 | 28,805,679 | △415,735 | 28,389,944 |
| セグメント利益又は損失（△） | 2,498,890 | △596,098 | 1,902,791 |
| セグメント資産 | 12,303,554 | 9,628,064 | 21,931,618 |
| その他の項目 | |||
| 減価償却費（注）３ | 624,328 | △12,694 | 611,633 |
| のれんの償却額 | 24,535 | 618,842 | 643,378 |
| 持分法適用会社への投資額 | 325,852 | － | 325,852 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額（注）３ |
1,059,401 | 4,528 | 1,063,929 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△596,098千円には、のれん償却額△618,842千円及びその他の連結調整額22,744千円が含まれております。
(2）セグメント資産の調整額9,628,064千円には、現金及び預金7,911,008千円、のれん1,606,997千円、研修施設268,147千円及びその他の連結調整額△158,088千円が含まれております。
(3）減価償却費の調整額△12,694千円は、未実現利益の調整に係る金額であります。
(4）のれんの償却額の調整額618,842千円は、各報告セグメントに配分していないのれんの償却額であります。
(5）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額4,528千円は、研修施設であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額及び減価償却費には、長期前払費用と同費用に係る償却費が含まれております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ | 2,904,734 | モバイル事業・ブロードバンド事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）
| （単位：千円） | |||||
| ブロードバンド 事業 |
モバイル事業 | アドテクノロジー事業 | クラウド事業 | その他 | |
| 減損損失 | － | － | 12,397 | － | － |
| 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 12,397 |
当連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
| （単位：千円） | |||||
| ブロードバンド 事業 |
モバイル事業 | アドテクノロジー事業 | クラウド事業 | その他 | |
| 減損損失 | － | － | 61,791 | － | － |
| 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 61,791 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）
| （単位：千円） | |||||
| ブロードバンド 事業 |
モバイル事業 | アドテクノロジー事業 | クラウド事業 | その他 | |
| 当期償却額 | 11,656 | － | － | 4,700 | 0 |
| 当期末残高 | 20,859 | － | 0 | 7,833 | － |
| 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 623,317 | 639,674 |
| 当期末残高 | 2,213,651 | 2,242,343 |
（注）「全社・消去」の金額は、連結上ののれんに係る金額であります。
当連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
| （単位：千円） | |||||
| ブロードバンド 事業 |
モバイル事業 | アドテクノロジー事業 | クラウド事業 | その他 | |
| 当期償却額 | 10,124 | － | 9,710 | 4,700 | － |
| 当期末残高 | 10,734 | － | 87,398 | 3,133 | － |
| 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 618,842 | 643,378 |
| 当期末残高 | 1,606,997 | 1,708,263 |
（注）「全社・消去」の金額は、連結上ののれんに係る金額であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） |
関連当 事者と の関係 |
取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要株主 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 | 大阪市 北区 |
100,000 | 書店事業を中心としたエンタテインメント事業 | （被所有） 直接 11.09 間接 2.22 |
主要株主 役員の兼任等 |
第三者割当増資 注２（１） |
2,447,500 | － | － |
当連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） |
関連当 事者と の関係 |
取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 関連会社 | トーンモバイル株式会社 | 東京都 渋谷区 |
1,023,995 | インターネット通信事業 | （所有） 直接 49.00 |
主要株主の子会社 役員の兼任等 |
増資の引受 注２（２） |
970,000 | － | － |
当連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） |
関連当 事者と の関係 |
取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 関連会社 | トーンモバイル株式会社 | 東京都 渋谷区 |
100,000 | インターネット通信事業 | （所有） 直接 49.00 |
主要株主 の子会社 役員の兼任等 |
端末販売 注２（３） |
756,804 | 売掛金 | 310,199 |
| 吸収分割 対価 注２（４） 譲渡益 |
250,000 127,500 |
－ | － | |||||||
| 株式会社シンクス | 東京都 千代田区 |
10,000 | 広告代理店事業 | （所有） 間接 27.91 |
営業取引 | 仕入取引 注２（５） |
1,725,793 | 買掛金 | 636,946 |
（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当 事者と の関係 |
取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要株主 の子会社 |
ＣＣＣモバイル株式会社 | 東京都 渋谷区 |
625,000 | オリジナル・スマートフォンの企画販売 | （被所有） 直接 2.22 |
主要株主 の子会社 |
第三者割当増資 注２（１） |
489,500 | － | － |
| 事業譲渡 注２（６） |
400,000 | － | － |
当連結会計年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
該当事項はありません。
（注）１．上記（ア）～（ウ）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
(1）第三者割当増資は、１株979円で新株を発行したものであります。この新株発行によりカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社は、当該増資取引により当社の主要株主となりました。なお、ＣＣＣモバイル株式会社は、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の子会社でありましたが、平成28年３月31日付で同社に吸収合併されております。
(2）増資の引受は、トーンモバイル株式会社の行った第三者割当増資を１株100,000円で引受けたものであります。
(3）端末販売の価格については、総原価を勘案して協議の上決定したものとしております。
(4）吸収分割については、Serversman SIM LTE事業を株式会社ドリーム・トレイン・インターネットがトーンモバイル株式会社へ譲渡したものであり、価格は交渉の上決定しております。
(5）取引条件は、通常の取引に基づき、双方協議の上、決定しております。
(6）事業譲渡は、ＣＣＣモバイル株式会社に対し、モバイル事業の販売代理店開拓のためのフランチャイズマスターライセンスを譲渡したものであり、取引価格はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社及びＣＣＣモバイル株式会社と協議の上決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度
（自 平成26年５月１日
至 平成27年４月30日）
当連結会計年度
（自 平成27年５月１日
至 平成28年４月30日）
１株当たり純資産額
| 436.56 | 円 |
| 449.30 | 円 |
１株当たり当期純利益金額
| 51.40 | 円 |
| 24.75 | 円 |
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
| 51.29 | 円 |
| 24.72 | 円 |
（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額 （千円） |
1,025,834 | 553,008 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益金額（千円） |
1,025,834 | 553,008 |
| 期中平均株式数（株） | 19,956,159 | 22,348,220 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 普通株式増加数（株） | 43,445 | 22,506 |
| （うち新株予約権（株）） | (43,445) | (22,506) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | 第８回新株予約権（株式の数78,000株）この概要は、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ② 平成27年２月18日開催の取締役会決議による新株予約権の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 656,339 | 1,422,000 | 0.53 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,462,971 | 1,175,478 | 0.90 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 248,124 | 248,434 | 1.39 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,077,841 | 1,069,031 | 0.71 | 平成29年～平成31年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 455,764 | 515,754 | 1.26 | 平成29年～平成34年 |
| 合計 | 3,901,040 | 4,430,698 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであります。
| １年超２年以内（千円） | ２年超３年以内（千円） | ３年超４年以内（千円） | ４年超５年以内（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 634,404 | 416,820 | 17,807 | － |
| リース債務 | 202,215 | 158,175 | 93,963 | 45,251 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当該連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 6,420,914 | 13,344,285 | 20,419,244 | 28,389,944 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 307,583 | 644,418 | 1,076,088 | 1,446,155 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 127,211 | 218,622 | 341,093 | 553,008 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 5.64 | 9.72 | 15.23 | 24.75 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 5.64 | 4.07 | 5.52 | 9.55 |
有価証券報告書（通常方式）_20160728150727
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成27年４月30日) |
当事業年度 (平成28年４月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,160,802 | 1,578,190 |
| 売掛金 | ※１ 1,117,259 | ※１ 1,809,198 |
| 商品 | 83,969 | 675,725 |
| 貯蔵品 | 981 | 694 |
| 前渡金 | 126,404 | 493,946 |
| 前払費用 | 156,863 | 142,111 |
| 未収入金 | ※１ 99,152 | ※１ 146,666 |
| 短期貸付金 | ※１ 586,849 | ※１ 527,000 |
| 未収還付法人税等 | － | 225,525 |
| その他 | ※１ 17,704 | ※１ 123,345 |
| 貸倒引当金 | △96,787 | △78,184 |
| 流動資産合計 | 4,253,201 | 5,644,221 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 127,178 | 191,599 |
| 構築物 | 4,869 | 4,395 |
| 工具、器具及び備品 | 13,382 | 41,695 |
| 土地 | 162,135 | 162,135 |
| リース資産 | 574,997 | 519,109 |
| 有形固定資産合計 | 882,563 | 918,935 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 14,566 | － |
| ソフトウエア | 64,825 | 123,013 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 28,910 |
| リース資産 | 10,164 | 92,033 |
| その他 | 4,265 | 3,996 |
| 無形固定資産合計 | 93,822 | 247,953 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 10,030 | 111,969 |
| 関係会社株式 | 12,941,500 | 12,941,500 |
| 関係会社出資金 | 28,201 | 28,201 |
| 破産更生債権等 | 9,749 | 48,139 |
| 長期前払費用 | 26,257 | 37,192 |
| 差入保証金 | 167,369 | 159,828 |
| その他 | 49 | 49 |
| 投資損失引当金 | － | △570,068 |
| 貸倒引当金 | △9,749 | △48,139 |
| 投資その他の資産合計 | 13,173,408 | 12,708,672 |
| 固定資産合計 | 14,149,794 | 13,875,561 |
| 資産合計 | 18,402,996 | 19,519,783 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成27年４月30日) |
当事業年度 (平成28年４月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 30,552 | 3,394 |
| 短期借入金 | ※１ 1,213,335 | ※１ 6,658,250 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 5,896,625 | 857,714 |
| リース債務 | 217,638 | 214,226 |
| 未払金 | ※１ 964,538 | ※１ 1,764,513 |
| 未払費用 | 104,518 | 199,129 |
| 未払法人税等 | 135,174 | 9,481 |
| 預り金 | 20,064 | 34,830 |
| その他 | 127,127 | 41,721 |
| 流動負債合計 | 8,709,574 | 9,783,261 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 600,378 | 742,664 |
| リース債務 | 372,428 | 401,836 |
| その他 | 46,575 | 50,201 |
| 固定負債合計 | 1,019,383 | 1,194,702 |
| 負債合計 | 9,728,957 | 10,977,964 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,514,185 | 4,514,185 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 3,142,402 | 3,142,402 |
| 資本剰余金合計 | 3,142,402 | 3,142,402 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,504,551 | 1,658,089 |
| 利益剰余金合計 | 1,504,551 | 1,658,089 |
| 自己株式 | △488,747 | △752,710 |
| 株主資本合計 | 8,672,391 | 8,561,966 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 38 | △3 |
| 繰延ヘッジ損益 | － | △21,752 |
| 評価・換算差額等合計 | 38 | △21,755 |
| 新株予約権 | 1,608 | 1,608 |
| 純資産合計 | 8,674,038 | 8,541,819 |
| 負債純資産合計 | 18,402,996 | 19,519,783 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日) |
当事業年度 (自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 7,835,065 | ※１ 10,499,275 |
| 売上原価 | ※１ 6,154,794 | ※１ 9,103,816 |
| 売上総利益 | 1,680,270 | 1,395,458 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,275,672 | ※１,※２ 1,476,320 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 404,598 | △80,862 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 10,140 | ※１ 8,428 |
| 受取配当金 | ※１ 498,416 | ※１ 1,105,991 |
| その他 | ※１ 7,236 | ※１ 11,530 |
| 営業外収益合計 | 515,792 | 1,125,950 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 128,526 | ※１ 110,999 |
| 社債利息 | 129 | － |
| 株式交付費 | 11,197 | － |
| 支払手数料 | 93,902 | 20,446 |
| その他 | ※１ 1,641 | 6,430 |
| 営業外費用合計 | 235,397 | 137,876 |
| 経常利益 | 684,993 | 907,211 |
| 特別利益 | ||
| 事業譲渡益 | 400,000 | － |
| 特別利益合計 | 400,000 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 15,767 | 9,172 |
| 減損損失 | － | 12,266 |
| 投資損失引当金繰入額 | － | 570,068 |
| 投資有価証券評価損 | 13,449 | － |
| 関係会社出資金評価損 | 57,727 | － |
| リース解約損 | 25,099 | － |
| その他 | 2,332 | － |
| 特別損失合計 | 114,376 | 591,507 |
| 税引前当期純利益 | 970,616 | 315,703 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 229,483 | 4,348 |
| 法人税等調整額 | 23,568 | － |
| 法人税等合計 | 253,051 | 4,348 |
| 当期純利益 | 717,564 | 311,355 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日） |
当事業年度 （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （事業原価明細書） | |||||
| Ⅰ 労務費 | 468,699 | 7.6 | 539,890 | 6.3 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 5,666,185 | 92.4 | 8,002,523 | 93.7 |
| 当期事業原価 | 6,134,885 | 100.0 | 8,542,414 | 100.0 | |
| （商品原価明細書） | |||||
| 期首商品たな卸高 | 67,466 | 83,969 | |||
| 当期商品仕入高 | 43,532 | 1,159,932 | |||
| 合計 | 110,998 | 1,243,902 | |||
| 他勘定振替高 | 7,120 | 6,773 | |||
| 期末商品たな卸高 | 83,969 | 675,725 | |||
| 当期商品原価 | 19,908 | 561,402 | |||
| 当期売上原価 | 6,154,794 | 9,103,816 |
前事業年度
（自 平成26年５月１日
至 平成27年４月30日）
当事業年度
（自 平成27年５月１日
至 平成28年４月30日）
※１ 経費の主な内訳
※１ 経費の主な内訳
| 通信回線利用料 | 3,492,384 | 千円 |
| 支払賃借料 | 561,063 | |
| 減価償却費 | 281,459 | |
| 業務委託費 | 918,045 |
| 通信回線利用料 | 5,817,399 | 千円 |
| 支払賃借料 | 579,860 | |
| 減価償却費 | 277,641 | |
| 業務委託費 | 854,981 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||||
| 固定資産圧 縮積立金 |
繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 3,045,685 | 1,673,902 | 1,673,902 | 12,331 | 911,470 | 923,802 | △488,747 | 5,154,642 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 1,468,500 | 1,468,500 | 1,468,500 | 2,937,000 | ||||
| 剰余金の配当 | △136,816 | △136,816 | △136,816 | |||||
| 当期純利益 | 717,564 | 717,564 | 717,564 | |||||
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | △12,331 | 12,331 | － | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 1,468,500 | 1,468,500 | 1,468,500 | △12,331 | 593,080 | 580,748 | － | 3,517,748 |
| 当期末残高 | 4,514,185 | 3,142,402 | 3,142,402 | － | 1,504,551 | 1,504,551 | △488,747 | 8,672,391 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算差額等 合計 |
|||
| 当期首残高 | 0 | 0 | 828 | 5,155,471 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 2,937,000 | |||
| 剰余金の配当 | △136,816 | |||
| 当期純利益 | 717,564 | |||
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 37 | 37 | 780 | 817 |
| 当期変動額合計 | 37 | 37 | 780 | 3,518,566 |
| 当期末残高 | 38 | 38 | 1,608 | 8,674,038 |
当事業年度（自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 4,514,185 | 3,142,402 | 3,142,402 | 1,504,551 | 1,504,551 | △488,747 | 8,672,391 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △157,816 | △157,816 | △157,816 | ||||
| 当期純利益 | 311,355 | 311,355 | 311,355 | ||||
| 自己株式の取得 | △263,963 | △263,963 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 153,538 | 153,538 | △263,963 | △110,424 |
| 当期末残高 | 4,514,185 | 3,142,402 | 3,142,402 | 1,658,089 | 1,658,089 | △752,710 | 8,561,966 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等 合計 |
|||
| 当期首残高 | 38 | － | 38 | 1,608 | 8,674,038 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △157,816 | ||||
| 当期純利益 | 311,355 | ||||
| 自己株式の取得 | △263,963 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △41 | △21,752 | △21,794 | － | △21,794 |
| 当期変動額合計 | △41 | △21,752 | △21,794 | － | △132,219 |
| 当期末残高 | △3 | △21,752 | △21,755 | 1,608 | 8,541,819 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法を採用しております。
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）貯蔵品
主に先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
４．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～47年
構築物 10～45年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウェア ５年
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4）長期前払費用
定額法を採用しております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）投資損失引当金
関係会社に対する投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替換算差額は損益として処理しております。
(2）ヘッジ会計の処理
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。
(3）消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
（会計方針の変更）
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-２項（４）及び事業分離等会計基準第57-４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
区分掲記されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成27年４月30日） |
当事業年度 （平成28年４月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 短期金銭債務 |
890,156千円 6,113,419 |
1,198,704千円 5,691,703 |
次の関係会社等について、金融機関からの借入残高等に対し債務保証を行っております。
債務保証
前事業年度
（平成27年４月30日）
当事業年度
（平成28年４月30日）
| 株式会社ドリーム・トレイン・インターネット | 410,000千円 |
| 株式会社フルスピード | 328,400 |
| 株式会社ベッコアメ・インターネット | 65,129 |
| 株式会社ドリーム・トレイン・インターネット | 250,000千円 |
| 株式会社フルスピード | 117,000 |
| 株式会社ベッコアメ・インターネット | 25,973 |
| 計 | 803,529 |
| 計 | 392,973 |
短期借入金900,000千円及び１年内返済予定の長期借入金166,666千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。
(1）各年度の第２四半期・本決算期末の単体及び連結損益計算書における経常損益に関して、損失を計上しないこと。
(2）各年度の第２四半期・本決算期末の連結貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の第２四半期又は本決算期末の連結貸借対照表における純資産の部の金額又は平成27年10月末の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額を維持すること。
(3）各年度の四半期の末日における連結貸借対照表における純有利子負債の金額（「短期借入金」、「長期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「社債」、「１年内償還予定の社債」、「新株予約権付社債」、「１年内償還予定の新株予約権付社債」、「コマーシャルペーパー」及び「割引手形」の合計金額から、「現金」及び「預金」の合計金額を控除した金額をいう。）を30億円以下にそれぞれ維持すること。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
前事業年度
（自 平成26年５月１日
至 平成27年４月30日）
当事業年度
（自 平成27年５月１日
至 平成28年４月30日）
| 営業取引による取引高 |
| 売上高 |
| 売上原価 販売費及び一般管理費 |
| 営業取引以外の取引による取引高 |
| 2,110,515 | 千円 |
| 985,405 | |
| 150,864 590,711 |
| 2,468,161 | 千円 |
| 902,544 | |
| 468,765 1,199,629 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日） |
当事業年度 （自 平成27年５月１日 至 平成28年４月30日） |
|
| 給与手当 | 399,251千円 | 443,380千円 |
| 減価償却費 | 24,831 | 42,273 |
| 貸倒引当金繰入額 | 13,613 | 27,925 |
| 販売費に属する費用のおおよその割合 | 2.2％ | 5.3％ |
| 一般管理費に属する費用のおおよその割合 | 97.8 | 94.7 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（平成27年４月30日）
| 区分 | 貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 2,963,172 | 6,373,869 | 3,410,697 |
| 合計 | 2,963,172 | 6,373,869 | 3,410,697 |
当事業年度（平成28年４月30日）
| 区分 | 貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 2,963,172 | 8,570,972 | 5,607,799 |
| 合計 | 2,963,172 | 8,570,972 | 5,607,799 |
（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度（平成27年４月30日） | 当事業年度（平成28年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 9,008,328 | 9,008,328 |
| 関連会社株式 | 970,000 | 970,000 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度
（平成27年４月30日）
当事業年度
（平成28年４月30日）
| 繰延税金資産 |
| 税務上の繰越欠損金 |
| 貸倒引当金 |
| 関係会社株式 |
| 関係会社出資金 |
| 投資損失引当金 |
| 未払事業税 |
| 未払賞与 |
| その他 |
| － | 千円 |
| 34,148 | |
| 407,459 | |
| 157,754 | |
| － | |
| 16,838 | |
| 22,207 | |
| 29,955 |
| 31,642 | 千円 |
| 38,697 | |
| 386,573 | |
| 150,442 | |
| 174,555 | |
| 1,989 | |
| 30,489 | |
| 56,214 |
| 繰延税金資産小計 |
| 評価性引当額 |
| 668,363 | |
| △668,116 |
| 870,604 | |
| △870,604 |
| 繰延税金資産合計 |
| 247 |
| － |
| 繰延税金負債 |
| 営業権 |
| その他 |
| △247 | |
| △18 |
| － | |
| － |
| 繰延税金負債合計 |
| △266 |
| － |
| 繰延税金資産の純額 |
| △18 |
| － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目の内訳
前事業年度
（平成27年４月30日）
当事業年度
（平成28年４月30日）
| 法定実効税率 |
| （調整） |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 |
| 住民税均等割等 |
| 評価性引当額 |
| その他 |
| 35.6 | ％ |
| 0.2 | |
| △64.5 | |
| 0.6 | |
| 54.2 | |
| 0.1 |
| 33.1 | ％ |
| 0.9 | |
| △115.0 | |
| 2.0 | |
| 81.0 | |
| △0.6 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
| 26.1 |
| 1.4 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成28年５月１日に開始する事業年度及び平成29年５月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年５月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。
なお、この変更による影響はありません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区分 | 資産の種類 | 期首帳簿価額 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
期末帳簿価額 （千円） |
減価償却 累計額 （千円） |
期末取得原価（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有 形 固 定 資 産 |
建物 | 127,178 | 88,152 | 6,615 | 17,115 | 191,599 | 51,941 | 243,540 |
| 構築物 | 4,869 | － | － | 474 | 4,395 | 1,278 | 5,674 | |
| 工具、器具及び備品 | 13,382 | 36,939 | 2,449 | 6,177 | 41,695 | 35,629 | 77,324 | |
| 土地 | 162,135 | － | － | － | 162,135 | － | 162,135 | |
| リース資産 | 574,997 | 177,672 | － | 233,560 | 519,109 | 454,721 | 973,830 | |
| 計 | 882,563 | 302,765 | 9,065 | 257,327 | 918,935 | 543,570 | 1,462,506 | |
| 無 形 固 定 資 産 |
のれん | 14,566 | － | 12,266 (12,266) |
2,299 | － | － | － |
| ソフトウエア | 64,825 | 86,849 | 106 | 28,553 | 123,013 | 94,144 | 217,158 | |
| ソフトウェア仮勘定 | － | 28,910 | － | － | 28,910 | － | 28,910 | |
| リース資産 | 10,164 | 98,147 | － | 16,279 | 92,033 | 31,338 | 123,371 | |
| その他 | 4,265 | － | － | 269 | 3,996 | 2,009 | 6,005 | |
| 計 | 93,822 | 213,907 | 12,373 (12,266) |
47,402 | 247,953 | 127,492 | 375,445 | |
| 長期前払費用 | 26,257 | 17,309 | － | 6,374 | 37,192 | 12,176 | 49,368 |
（注）１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 建物 | 本社レイアウト変更工事等 | 86,852 | 千円 |
| リース資産（有形） | クラウドサービス用サーバ及びネットワーク設備 | 90,048 | |
| リース資産（有形） | MVNEサービス用サーバ及びネットワーク設備 | 77,111 | |
| ソフトウェア | クラウド型PBXサービス用ソフトウェア | 58,712 | |
| リース資産（無形） | MVNEサービス用ライセンス | 93,927 |
３．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
| のれん | システム開発事業営業権減損処理 | 12,266 | 千円 |
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 106,536 | 28,754 | 8,967 | 126,323 |
| 投資損失引当金 | － | 570,068 | － | 570,068 |
（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20160728150727
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ５月１日から４月30日まで |
| 定時株主総会 | ７月中 |
| 基準日 | ４月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 10月31日、４月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL http://www.freebit.com/ir/koukoku/ |
| 株主に対する特典 | 毎年４月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された100株以上を保有する株主を対象に、次の株主優待を実施する。 DTIの「DTI SIM」新規契約時、契約事務手数料を無料で提供。 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20160728150727
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第15期）（自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）平成27年７月30日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告及びその添付書類
平成27年７月30日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第16期第１四半期）（自 平成27年５月１日 至 平成27年７月31日）平成27年９月14日関東財務局長に提出
（第16期第２四半期）（自 平成27年８月１日 至 平成27年10月31日）平成27年12月14日関東財務局長に提出
（第16期第３四半期）（自 平成27年11月１日 至 平成28年１月31日）平成28年３月14日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
平成27年７月31日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議事項）に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度（第15期）（自 平成26年５月１日 至 平成27年４月30日）平成28年７月19日関東財務局長に提出
(6）自己株券買付状況報告書
平成27年10月７日関東財務局長に提出
平成27年11月９日関東財務局長に提出
平成27年12月８日関東財務局長に提出
平成28年１月８日関東財務局長に提出
(7）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
（第16期第１四半期）（自 平成27年５月１日 至 平成27年７月31日）平成28年７月19日関東財務局長に提出
（第16期第２四半期）（自 平成27年８月１日 至 平成27年10月31日）平成28年７月19日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20160728150727
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。