FPC — Board/Management Information 2017

Jun 21, 2017

台灣塑膠工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

中華民國92 年5 月23 日股東常會修正 中華民國94 年6 月29 日股東常會修正 中華民國95 年6 月5 日股東常會修正 中華民國96 年6 月14 日股東常會修正 中華民國101 年6 月19 日股東常會修正 中華民國103 年6 月13 日股東常會修正 中華民國105 年6 月17 日股東常會修正 中華民國106 年6 月13 日股東常會修正

第一章 總則

• 第一條 ： 凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，均應依本處理 程序之規定辦理。

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券 、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證 券等長、短期投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使 用權）及設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收 款項）。

六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產。

八、其他重要資產。

• 第二條 ： 本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證 券（指原始投資金額）之限額，以帳面資產總額百分之六十 為限，對投資個別有價證券之限額不得超過上述額度之百分 之五十（即資產總額百分之三十）。

第三條 ： 本處理程序相關用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成

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之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷） 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規 定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者 ，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第四條 ： 本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第五條 ： 本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作 業程序，應依下列規定辦理：

• 一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如屬短期有價證 券投資及衍生性商品由財務部評估辦理；長期有價證券 投資由總經理室評估，核准後交財務部辦理；除前述外 之其他資產由總經理室評估，核准後交相關單位辦理。

• 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價 證券者外，應參考市場行情採招標、比價或議價方式決 定價格。

• 第六條 ： 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

• 本公司重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上

同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第二章 資產之取得或處分

• 第七條 ： 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業 估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上者。

  • 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分 之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。

• 第八條 ： 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另 有規定者，不在此限。

• 第八之一條 ： 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易

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外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。

• 第八之二條 ： 前三條交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

• 第九條 ： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十條 ： 本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核准或依本公 司所訂核決權限辦理。

第三章 關係人交易

• 第十一條 ： 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第二章 及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第二章 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八之一條規定辦理。

• 第十二條 ： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過後 ，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三條至第十五規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關 係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且

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所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過部分免再計入 。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備 ，董事會得依第十條規定授權董事長先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，獨立董事如有反對 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司依第一項規定提報董事會決議前，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，若未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第十三條 ： 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年 度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 第十四條 ： 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十 二條規定辦理，不適用第十三條之規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。

• 第十五條 ： 本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價 格為低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性

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意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者：

• 素地依前二條規定之方法評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。

• 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。

• 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃 案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估 其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十六條 ： 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條至第十五條規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。本公司對其他公司之投資採權益法 評價者，若其他公司符合此一款之交易條件，本公司亦 應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應監督本公司前款之執行情形。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有

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其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得 動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

• 第十七條 ： 本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交 易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落 實內部控制制度。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第十八條 ： 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。

• 第十九條 ： 本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購 重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公 開文件，併同第十八條之專家意見及股東會之開會通知一併 交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。因參與合併、分割或收購案而召開之股東 會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開 、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明 發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十條 ： 本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公 司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公 司於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會 決議通過之即日起算二日内，將下列第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

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• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非 屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依前項規定辦理。

• 第二十一條 ： 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人 ，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容 對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性 質之有價證券。

• 第二十二條 ： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購 價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認 股權公司債、認股權特別股、認股權憑證及其他具有股 權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證 券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買 回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增 減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

• 第二十三條 ： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與 合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下 列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有

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價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。

• 第二十四條 ： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與 公司重行為之。

• 第二十五條 ： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十條、第二十一條 及第二十四條規定辦理。

第六章 資訊公開

• 第二十六條 ： 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依證券主 管機關規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊 於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限 金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十

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• 或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 買賣公債。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 第二十七條 ： 本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。

• 第二十八條 ： 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查檔案 、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第二十九條 ： 本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易後， 有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第七章 附則

• 第三十條 ： 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有 第六章規定應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報標準有關達 實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之 實收資本額或總資產為準。

• 第三十一條 ： 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、本公司應督促子公司依規定訂定並執行「取得或處分資 產處理程序」。

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• 二、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面 通知本公司，本公司應跟催其處理及後續改善情形。

• 第三十二條 ： 本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司人事管理規則 懲處。

• 第三十三條 ： （本條刪除）

• 第三十四條 ： 本處理程序有關公司總資產百分之十之規定，以證券發行人 財務報告編製準則規定之本公司最近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。

• 第三十五條 ： 本處理程序經董事會通過後，提報股東會同意後實施，修正 時亦同。本公司獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

• 本公司依第一項規定提報董事會決議前，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，若未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

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