FPC — AGM Information 2017

Jun 21, 2017

台灣塑膠工業股份有限公司

106年股東常會

議 事 手 冊

中華民國1 0 6 年6 月1 3 日

目 錄

目 錄
開會程序 -----------------------------	2
議 程 -----------------------------	3
報告事項 -----------------------------	4
承認事項 -----------------------------	16
討論事項 -----------------------------	18
附 錄 -----------------------------	35

會計師查核報告書 本公司章程

本公司股東會議事規則 本公司取得或處分資產處理程序 本公司現任董事持股明細表

本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關資訊 本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股 盈餘之影響

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台灣塑膠工業股份有限公司 106年股東常會開會程序

• 一、宣布開會

• 二、主席致開會詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、臨時動議

• 七、散會

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台灣塑膠工業股份有限公司 106年股東常會議程

時間：中華民國106 年6 月13 日（星期二）下午2 時 地點：台北市敦化北路100號王朝大酒店2樓國際大會堂

一、報告事項

• （一）105 年度營業報告。

• （二）審計委員會審查105 年度決算表冊報告。

（三）本公司分派105 年度員工酬勞報告。

二、承認事項

（一）為依法提出105 年度決算表冊，請 承認案。 （二）為依法提出105 年度盈餘分派之議案，請 承認 案。

三、討論事項

• （一）為擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」， 請 公決案。

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報告事項

• 一、本公司105 年度營業情形詳如營業報告書（見本手冊 第5 頁），謹報請 備查。

• 二、審計委員會查核本公司105 年度決算表冊，依法提出 審查報告書（見本手冊第15 頁），謹報請 備查。

• 三、本公司分派105 年度員工酬勞報告。

• 本公司105 年度扣除員工酬勞前之稅前利益為新台幣 433 億1,819 萬6,072 元，且無累積虧損。經106 年3 月23 日董事會決議通過，依照章程第39 條規定提撥 0.13％為員工酬勞，提撥總金額為新台幣5,916 萬 8,796 元，全數發放現金，謹報請 備查。

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台灣塑膠工業股份有限公司105 年度營業報告書 壹、105 年度營業報告：

本公司 105 年度合併營業額為 1,801 億 7 仟 3 佰萬元 ，達成預定目標 1,759 億 1 仟 9 佰萬元之 102 ％，較 104 年度 1,915 億 4 仟 5 佰萬元，衰退 6 ％，合併稅前利益額 為 438 億 1 仟 4 佰萬元，達成預定目標 358 億 8 仟 8 佰萬 元之 122 ％，較 104 年度 350 億 9 仟 4 佰萬元，成長 25 ％。

105 年本公司因杜拜原油、輕油及原料乙、丙烯現貨 價格下跌，加上中國大陸同業新產能開出，供應量增加， 、 影響石化產品售價下滑，儘管寧波 AE SAP 二期及 EVA 新增產能完工投產，且差別化產品銷售量較 104 年成長 5 ％，惟合併營業額仍較 104 年衰退。然而，雖然部份產品 售價跌幅大於原料乙、丙烯成本跌幅，致使產品利差縮小 ，不過寧波子公司營運績效明顯改善，由虧轉盈，且本公 司開發高單價利基型差別化產品並持續拓展新興市場有成 ， 105 年差別化產品利益額較 104 年成長 5 ％，致合併營 。 業利益 130 億 1 仟 7 佰萬元，反而較 104 年成長 24% 此外，轉投資事業台塑石化及台塑美國公司等權益法投資 收益挹注 286 億元，較 104 年增加 86 億元，促使本年度 合併稅前利益額較 104 年成長，並創 100 年以來新高。

回顧 105 年，世界主要經濟體除美國經濟穩定復甦外 ，中國大陸雖經濟成長持續減緩，但自下半年起因強化執 行供給側改革，積極去產能，並已略具成效，促使經濟成 長回溫，亦帶動其他新興經濟體穩定成長，然而歐元區經 濟情勢依然相當脆弱，日本經濟成長亦持續停滯，以致全 球經濟成長仍顯乏力，並創金融海嘯以來之新低，連帶影 響台灣經濟成長動能， 105 年國內生產毛額 (GDP) 成長僅

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1.5% ，不僅遜於其他新興經濟體，甚至較美國及歐元區等 先進國家低，顯見台灣已陷入「悶經濟」窘境。台灣經濟 長期疲弱不振，主要原因除了在全球化發展過程中，失去 「世界工廠」的發展地位外，近年來深陷於政黨對立、經 濟改革成效不彰、財政稅制規劃失當等困局，加上國內產 業政策長期搖擺不定，致使業者希望根留台灣，改善國內 經濟之困境，卻面臨無法確定的未來，令人不知台灣產業 將何去何從，對照美國政府積極招商、鼓勵製造業回流美 國之舉，實有天壤之別。

此外，國內環保凌駕產業發展之意識形態高漲，使得 投資環境日益惡化，致使業者投資受阻。以本公司計畫投 資 116 億元之六輕 4.9 期環差案為例，自 101 年 6 月提出 環差申請，儘管能耗、用水及污染量都減少，卻在環保團 體嚴重干擾下，審查拖了近 5 年，環保署最終決議退回要 求重做環評。反觀本公司在美國德州廠區投資興建之乙烷 裂解廠及 HDPE 廠，雖較晚提出申請，卻在不到 2 年時間 即取得環評許可並已順利建廠中，顯見不合理且無效率之 環評審查制度，已成為阻礙台灣經濟發展之最大絆腳石， 加上中央政府在能源政策無妥善配套下即意圖廢核，並放 任地方政府競相濫用地方自治權限，片面禁煤且加嚴環保 管制標準，此舉除將嚴重影響國內供電穩定性外，更使業 者所面臨之經營風險日益攀升，迫使業者為謀求長期永續 發展，只能加速外移尋找投資商機，恐將使國內產業陷入 空洞化危機。

再者，台灣礙於兩岸關係，參與國際自由貿易協定 (FTA) 涵蓋率不到一成，遠低於同以出口為導向之日本、韓 國及新加坡等國。由於中國大陸積極在亞洲地區倡導「區 域全面經濟夥伴關係協定 (RCEP) 」，台灣卻被排除在外， 加上美國川普總統已決定退出「跨太平洋戰略經濟夥伴關

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係協議 (TPP) 」，一旦反全球化及貿易保護主義氛圍漸漲， 若政府不積極尋求突破之道，未來台灣恐將成為國際貿易 邊緣化的孤島，非常不利於產業生存與發展。

我們深切期盼政府為業者營造良好投資環境，訂定具 招商誘因之財政稅制及全國一體適用的環保法令，以提升 環評效率，消弭一國多制亂象。同時，設法改善兩岸關係 ，積極爭取加入 RCEP 及與主要貿易夥伴洽簽 FTA ，如此 方能翻轉國內悶經濟之窘境，確保台灣經濟永續發展。

105 年面對中國大陸經濟成長減緩，以及國際油價下 跌所引發石化產品價格下滑之經營困境，本公司持續開發 高單價利基型差別化產品並提升銷售比重，同時降低外銷 中國大陸比重，由 104 年 45.4 ％降至 105 年 42.6 ％，以 分散市場風險，並積極推展非洲、印度、紐澳、南美洲及 俄羅斯等新興市場，且為加強拓展外銷市場及客戶售後服 務，已於越南及德國、阿拉伯聯合大公國及印度籌設駐外 技術服務處。另鑑於亞克力棉受到市場供給過剩及低價聚 酯棉取代的衝擊，雖經努力改善仍無法轉虧為盈，已於 11 月經董事會決議停產。再者，持續推動專案改善及節能減 排活動， 105 年共完成 405 案，年效益 3.9 億元。此外， 為利經營管理，中國大陸寧波五家子公司已於 106 年 1 月 1 日完成合併，並以台塑工業 ( 寧波 ) 公司為存續公司，可節 省子公司間交易稅負及提高經營綜效。藉由以上種種措施 ，一點一滴追求合理化，強化公司經營體質，以求有效降 低嚴峻經營環境對本公司之衝擊。

本公司及中國大陸寧波子公司主要產製塑膠及纖維原 料，本年度聚氯乙烯 (PVC) 受中油公司乙烯遷管及麥寮 VCM 廠歲修影響，原料 VCM 供應量減少，致產量較 104 年下滑，加上印度於 11 月實施更換新鈔政策，造成終端客 戶現金短缺， PVC 需求減少，銷售量 153 萬 7 仟公噸，較

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去年衰退 2% 。液碱因第四季行情轉佳，麥寮碱廠增產， 同時配合澳洲、美國及加拿大外銷合約客戶船期安排交運 ，銷售量 131 萬 1 仟公噸，較去年成長 4% 。高密度聚乙 烯 (HDPE) 雖中國大陸市場競爭激烈，但經積極拓展中東及 東南亞市場，加上推廣瓶蓋級及纖維級等差別化產品有成 ，致銷售量達 49 萬 4 仟公噸，較去年成長 5 ％。聚乙烯醋 酸乙烯酯 (EVA) 因韓國同業歲修供給緊張，加上寧波 EVA 廠 5 月投產，以及推廣高醋酸乙烯酯 (VA) 發泡級等差別化 產品順利，致銷售量 22 萬 7 仟公噸，較去年大幅成長 20 ％。線性低密度聚乙烯 (LLDPE) 雖積極推展射出級與迴轉 成型級等差別化產品，但受中國大陸煤化工產能增加並低 價競銷，農膜市場訂單減少，致銷售量 20 萬公噸，較去年 衰退 7 ％。丙烯酸酯 (AE) 因寧波 AE 廠二期投產，全力拓 銷中國大陸華東及華南地區，加上第四季同業異常事故頻 傳，推升市場行情，客戶提貨量激增，銷售量 48 萬 3 仟公 噸，較去年成長 17 ％。碳纖維因風力發電需求提升，下半 年提貨量大幅增加，銷售量 3 仟 6 佰公噸，較去年成長 9% 。正丁醇主要供應 AE 廠自用，配合寧波 AE 廠二期投產 自用量增加，銷售量 22 萬 2 仟公噸，較去年成長 3% 。高 吸水性樹脂 (SAP) 因寧波 SAP 廠二期投產，且成功開發快 速吸收差別化產品，積極爭取國際及區域大廠年度合約， 增加中東、中南美及菲律賓地區客戶訂單，銷售量 11 萬 6 。 仟公噸，較去年大幅成長 53% PP 因林園 PP 廠更換製粒 機及停車歲修，另寧波 PP 廠亦配合杭州 G20 高峰會停車 ，產量減少，致銷售量 82 萬 4 仟公噸，較去年衰退 8 ％。 丙烯腈 (AN) 因同業生產異常造成市場供應吃緊，行情上揚 ，增加現貨接單，銷售量 28 萬 4 仟公噸，較去年成長 1 ％。甲基丙烯酸甲酯 (MMA) 配合原料氰丙醇 (ACH) 庫存調 降產量，銷售量 8 萬 3 仟公噸，較去年衰退 1 ％。環氧氯

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丙烷 (ECH) 因下游環氧樹脂 (Epoxy) 市況轉弱，銷售量 8 萬 4 仟公噸，較去年衰退 9 ％。其他如甲基第三丁基醚 (MTBE) 等產品之銷售情形亦均較去年成長。

在擴建工程方面，為強化競爭力，本公司積極進行產 能擴建及去瓶頸工程， 105 年寧波廠區完成年產 7.2 萬公 噸 EVA 擴建工程，此外，林園 PP 廠完成製粒機更新，年 產能由 40 萬噸提高為 43.4 萬噸。現仍持續進行寧波廠區 年產 7.2 萬公噸 PP 去瓶頸工程，預定於 108 年上半年完 工投產，年產能將由 45 萬噸提高為 52.2 萬噸，以及美國 德州廠區擴建案，包含美國子公司「 Formosa Industries Corporation 」興建年產 40 萬公噸 HDPE 廠，以及與台塑 美國公司合資成立「 Formosa Olefins, LLC 」 ( 美國子公 司持股 33 ％ ) 興建年產乙烯 120 萬公噸乙烷裂解廠，預定 於 107 年底完工投產。

在轉投資公司方面，本公司轉投資 22.61 ％之台塑美 國公司 105 年稅前利益額達 12 億 8 仟萬美元，較去年衰 退 1 ％。由於北美地區天然氣及烯烴廠乙 / 丙 / 丁烷原料價格 相對低廉，以天然氣進料之廠商仍具競爭優勢，雖然 OL-2 將安排 6 年 1 次歲修，預期 106 年業績仍可維持穩定。為 擴大生產規模並持續發揮頁岩氣之低成本優勢，除上述乙 烷裂解廠擴建案外，並於德州另進行年產 40 萬公噸 LDPE 廠及年產 25 萬公噸 PP 廠等擴建工程，預定於 107 年底前 可全部完工投產。此外，本公司持股 29.17 ％之福欣特殊 鋼公司， 105 年因不銹鋼市場經營環境明顯改善， LME 鎳 價較 104 年大漲 40% ，推升產品售價，加上產銷量顯著提 升，儘管 105 年稅前利益仍呈現虧損，惟本業已自 105 年 12 月起獲利。 106 年因全球汽車業持續高速成長及中國大 陸加速基礎建設，依據 ISSF( 國際不銹鋼論壇 ) 預估不銹鋼 需求將增加 3.5-4% ，福欣產銷量預期將較 105 年進一步提

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升，且售價將隨原料鎳價上揚，加上高價庫存已降低，可 望轉虧為盈。再者，本公司持股 11.43 ％之台塑河靜鋼鐵 公司，於越南河靜省建設年產 710 萬噸鋼胚之一貫作業鋼 廠，其中第一支高爐將於 106 年上半年點火投產。另為擴 大碳纖維應用範圍並提升銷售量，本公司持股 18% 之上偉 ( 江蘇 ) 碳纖複材有限公司，在江蘇省鹽城市設廠生產風力發 電、自行車及汽車等用途碳纖維複合材料，已於 105 年 4 月完工，目前積極推廣客戶試樣中。鑑於近年來中國大陸 鋰電池用電解液需求，隨電動車、儲能站等產業發展大幅 成長，為取得市場商機並拓展投資領域，本公司持股 50% 之台塑三井精密化學有限公司，寧波第一期 1 仟 5 佰公噸 電解液工廠已於 105 年 4 月完工投產，第二期 3 千 5 佰公 噸預定於 106 年第三季完工。

在研究開發方面，本年度研究發展費用共支出 15 億 1 仟萬元，佔本公司營業額之 1 ％，主要用於配方研發、製 程改善、品質提升、節能減耗及人才培育等方面，以提高 產能及降低成本，同時透過與同業交流，提升技術水準， 並提出 95 件研究開發案，進行超高聚合度 PVC 、車內飾 用低氣味 PVC 、耐燃吹瓶級及地暖管級 HDPE 、高 MI( 熔 融指數 ) 熱熔膠級及光伏封裝膜級 EVA 、高 MI 射出級 LLDPE 、高吸收速度與抗水解性及消臭型 SAP 、熱塑碳纖 單向預浸布、耐衝擊透明性板材 PP 及發泡原料 PP 等工業 生產技術的研發並商業化，其中 105 年差別化產品利益貢 獻佔比由 104 年 34% 持續提升至 37 ％，顯見本公司在拓 展新市場及提高下游產品附加價值方面已獲致良好成效。 此外，加強研發掌握關鍵技術並申請國內外專利， 105 年 專利申請獲證計 15 件，截至 105 年底本公司有效專利達 117 件，同時持續透過國內外產、官、學合作，加速既有 技術提升與高值化產品開發，並藉由參與學界、研究機構

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或政府支持之科技創新研發專案，掌握產業脈動與市場需 求，以及結合物聯網、自動化、綠能科技等新技術發展， 升級與拓展在綠能產業、循環經濟及航太醫材等應用市場 之研發能力，更進一步提升本公司競爭力。

在工安及環保方面，本公司一向秉持工業發展與環境 保護並重的經營理念，截至本年度累計工安環保及消防改 善投資金額共 191 億元，主要進行污染防治、節能減廢、 溫室氣體減量及工安消防等改善，各項污染物之處理與排 放均優於國家管制標準。 105 年除麥寮碱廠、 HDPE 廠及 PVC 廠因職業安全衛生表現優異，分別榮獲勞動部及雲林 縣政府表揚外，林園 VCM 廠因毒化物運作績優亦獲環保 署表揚，同時林園廠區獲環保署頒發減碳行動績優獎，且 麥寮碱廠及 VCM 廠亦因節能減碳績效優異分別榮獲經濟 部能源局及工業局表揚。另在節水節能及溫室氣體減排績 效方面，本公司 105 年共完成 269 項改善案，節水量 1,073 噸 / 日，溫室氣體減排量為 57,934 噸 / 年，另持續進行之 176 項改善案將自 106 年起陸續完成，預估將再節水 3,577 噸 / 日，溫室氣體排放量再減少 83,949 噸 / 年。此外，持續在 各廠區推動公用流體總用量及單位用量減量，並提高雨水 貯留利用量，以進一步提升節能減排績效。再者，推動各 廠「循環經濟」減量、再利用、資源化，且因應國內環保 法令日益嚴格之趨勢，深化製程安全管理 (PSM) ，推動「 落實執行 SOP- 全員參與」、「事先模擬」作業及強化各 廠設備元件洩漏管控與改善，以減少設備洩漏，追求零工 安的舒適工作環境，致使 105 年工廠生產安全順利。 貳、營運情形：

105 年度合併營業收入為 1,801 億 7 仟 3 佰萬元，較 104 年 1,915 億 4 仟 5 佰萬元，減少 113 億 7 仟 2 佰萬元，

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扣除營業成本 1,558 億 7 仟 4 佰萬元及營業費用 112 億 8 仟 2 佰萬元，營業利益為 130 億 1 千 7 佰萬元，營業利益 率 7 ％，加計營業外收入及支出淨額 307 億 9 仟 7 佰萬元 （含權益法認列之關聯企業及合資損益 286 億 2 仟 4 佰萬 元）， 105 年度稅前淨利為 438 億 1 仟 4 佰萬元，較 104 年成長 25 ％。

叁、106 年度經營目標及今後展望

展望 106 年，依據 IMF 預測，預估 106 年全球經濟成 長率 3.4 ％，高於 105 年 3.1 ％，全球景氣呈現溫和成長。 106 年全球乙烯產能依據 IHS 預估淨增加約 690 萬公噸， 主要集中於印度、中東、北美及中國，需求方面若以全球 乙烯需求成長是 GDP 成長的 1.1 倍估算，約增加 610 萬 公噸，全球乙烯供需尚稱平衡。不過，美國受惠於頁岩氣 開採技術突破，已知有 7 座乙烷裂解廠合計年產約 1 千萬 噸乙烯投資計劃，惟受油價低迷影響，頁岩氣業者多採削 減資本支出，減輕財務融資壓力，加上技術工人難尋且工 資又高，以致部分投資計劃放緩，預期將延至 107~108 年 後才會陸續完工。在此期間生產過剩且價格低廉之乙烷雖 可出口，惟受制於運輸、輕油裂解廠設備改造及碼頭貯槽 與管線等基礎設施之高投資成本，目前亞洲地區僅有印度 信實公司 (Reliance) 進口，對於 106 年亞洲市場之影響極 為輕微。此外，中國大陸受惠於煤炭產量居全球之冠，與 煤化工技術之提升，多家業者以煤化工製程產製乙烯，依 IHS 預估 106-110 年新增乙烯產能約 410 萬噸。惟 105 年 因煤價大幅上漲，煤化工業者在低油價下經營相當艱苦， 以致投產計畫紛傳延遲，預估 106 年新增乙烯產能僅 86 萬噸，加上煤化工有水電能耗大、碳排放高及環境污染等 環保問題，政策已不鼓勵發展，並限制煤礦開採日數以削

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減過剩產能，故對 106 年亞洲市場之影響不大。中東除伊 朗外，其他國家無便宜的天然氣原料優勢，而伊朗自 105 年 1 月起因履行核武協議，在西方國家逐漸解除經濟與金 融制裁後，亟欲藉助國外資本和技術來改善技術落後與設 備老舊問題，以求恢復原有年產乙烯 680 萬噸規模。不過 ，由於西方國家要全面解除對伊朗制裁尚需一段觀察期， 且基於其在政治與經濟之高度不穩定性風險，國外石化業 者要增加對伊朗投資仍有疑慮，短期內乙烯廠及下游衍生 物工廠開工率提升有限，且增加之數量將優先銷往價格較 高之歐洲地區，因此對 106 年亞洲市場之衝擊應屬有限。

再者，美國川普總統將推動企業減稅及鬆綁產業規範 等措施，採取擴張性財政措施，擴大基礎建設投資，鼓勵 海外製造業回流，預期美國經濟成長將優於 105 年，並帶 動新興國家經濟成長；另佔本公司出口約四成之中國大陸 市場，因供給側改革已見成效，預期 106 年持續實施去產 能與控制新擴建，且嚴格查核運輸超載，並對石化業加強 環保稽查，供需失衡之市場亂象將可逐步改善。此外，目 前經濟成長率居全球最高之印度市場，由於政府積極進行 基礎建設投資，並推動「乾淨印度」計畫，全面改善衛浴 與供水系統，亦可提升石化產品需求，加上 106 年全球經 濟可望持續復甦，帶動石化產品需求增長，將支撐乙、丙 烯及其衍生物價格。因此，預期 106 年石化景氣在美國、 中國大陸及印度三大經濟體之拉動下，可望較 105 年改善 。

不過，市場仍有中國大陸經濟成長力道可能持續放緩 、川普是否落實擴大財政政策及貿易保護主義、英國脫歐 及德、法、荷選舉對歐盟政經發展之後續效應、產油國是 否落實減產協議、中東與非洲地緣政治風險對油價走勢影 響等變數，皆是影響全球經濟前景之黑天鵝，台灣很難置

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身事外，未來仍應審慎因應。

新的一年，由於全球經濟持續回溫，加上依據 IHS 預 估本年度亞洲輕油裂解廠歲修計畫較 105 年減少，乙、丙 烯原料供應可望增加，有利本公司經營，預估開工率將較 、 105 年提高。不過，中國大陸 PVC 、液碱、 SAP AE 、正 丁醇及 ECH 等產品仍有產能過剩情形，另 PE 及 PP 目前 雖供應不足需大量進口，但因煤化工及丙烷脫氫 (PDH) 擴 增產能多，自給率將大幅提高，減少進口，預期此供需失 衡情況將延續至 106 年。

面對上述充滿不確定性之經營環境，本公司將秉持台 塑企業之核心價值，持續以前瞻性思維並運用創新技巧， 同時結合工業 4.0 ，從生產、銷售、研發三大面向擬訂具體 策略，全產全銷，提升強項產品之國際競爭力，以追求「 世界第一」為目標。另成立「創新小組」，針對新事物、 新產品、新技術及新方法進行創新以提升經營績效；與下 游客戶策略聯盟，加速開發差別化之新產品與技術，提升 高單價、高毛利產品之銷售比重，且因應市場變化彈性調 整銷售策略，降低外銷中國大陸市場比重，並分散至印度 、非洲及中南美洲等新興市場；定期檢討各產品長、短期 發展目標與因應對策，持續改善營運艱苦產品之經營績效 。再者，推動六輕 4.9 期環差、美國乙烷裂解廠及 HDPE 廠等投資計畫，利用寧波子公司合併產生之經營綜效，結 合寧波二期全部完工投產，期使本公司 106 年業績能再挑 戰新高。

董事長： 經理人： 會計主管：

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審計委員會審查報告書

董事會造具本公司105 年度營業報告書、財務報表（含合 併及個體財務報表）及盈餘分派議案，其中財務報表業經 安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。 上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員 會審查尚無不合，爰依證券交易法第14 條之4 及公司法第 219 條規定繕具報告，敬請 鑒察。

台灣塑膠工業股份有限公司 審計委員會召集人：

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 3 日

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承認事項 第一案

案由：為依法提出105 年度決算表冊，請 承認案。

• 董事會提

• 說明：一、本公司105 年度合併財務報表及個體財務報表 業已編製完竣，經106 年3 月23 日審計委員 會審查及董事會決議通過，並由安侯建業聯合 會計師事務所陳秀蘭會計師及于紀隆會計師 查核竣事。前述財務報表併同營業報告書送交 審計委員會審查，並出具書面審查報告書在案 。

• 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第5 至14 頁 ，財務報表請參閱議事手冊第22 至33 頁，敬 請 承認。

決議：

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承認事項 第二案

案由：為依法提出105 年度盈餘分派之議案，請 承認案。 董事會提 說明：本公司105 年度盈餘分配表（請參閱議事手冊第34 頁）經106 年3 月23 日審計委員會審查及董事會決 議通過，敬請 承認。

決議：

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討論事項 第一案

案由：為擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」，請 公決案。 董事會提 說明：為遵照金融監督管理委員會106 年2 月9 日金管證 發字第1060001296 號令規定，擬配合修正本公司「 取得或處分資產處理程序」部分條文，如附修正前 後條文對照表，是否可行？敬請 公決。

條次	原條文		修正後條文
第七條	本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規 定： （以下略）		本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規 定： （以下略）
第八之 一條	（本條新增）		本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府 機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。
第八之 二條	前二條交易金額之計算，應 依第二十六條第二項規定辦		前三條交易金額之計算，應 依第二十六條第二項規定辦

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條次	原條文		修正後條文
	理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。		理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。
第十二 條	本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款 項： （以下略）		本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項 ： （以下略）
第十八 條	本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓，應於召開董 事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通 過。		本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓，應於召開董 事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司，或本 公司直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之 子公司間之合併，得免取得

19

條次	原條文		修正後條文
			前開專家出具之合理性意見 。
第二十 六條	本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依證 券主管機關規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金 ，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達全部或個別契約之 損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 買賣公債。 買賣附買回、賣回條		本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依證 券主管機關規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達全部或個別契約之 損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備， 且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣 十億元以上。 五、以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不

20

條次	原條文	修正後條文
	件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金 。 取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為 關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上 。 以自地委建、合建分 屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產 ，本公司預計投入之 交易金額未達新臺幣 五億元以上。 （以下略）	動產，本公司預計投入 之交易金額達新臺幣五 億元以上。 六、除前五款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 買賣公債。 買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 （以下略）
第二十 七條	本公司取得或處分資產，依 規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時 ，應將全部項目重行公告申 報。	本公司取得或處分資產，依 規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時 ，應於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告申報 。

決議：

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台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十六)及七) 5000 營業成本(附註六(四)(十二)(十七)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(三)(十二)(十七)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(三)(五)(十八)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十三)) 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(十三))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8349 減 : 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 減：與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(元)(附註六(十五))

105年度

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：林健男

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

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台灣塑膠工業股份有限公司

綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入(附註六(十六)及七) 5000 營業成本(附註六(四)(十二)(十七)及七) 營業毛利 5920 加：已實現銷貨損失 營業毛利 營業費用(附註六(三)(十二)(十七)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(三)(五)(十八)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十三)) 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(十三))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 9710 基本每股盈餘(元)(附註六(十五))

105年度

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：林健男

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

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台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二)及七) 1150 應收票據(附註六(三)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1180 應收帳款-關係人(附註六(三)及七) 1200 其他應收款(附註六(三)) 1210 其他應收款-關係人(附註六(三)及七) 130X 存貨(附註六(四)) 1470 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(五)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)、七及八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)、七及八) 1780 無形資產(附註六(七)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十三)) 1900 其他非流動資產(附註六(三)、七及八) 非流動資產合計 資產總計	105.12.31 金 額 ％ $ 19,877,489 4 97,540,570 22 1,848,538 - 7,950,710 2 3,928,282 1 1,077,364 - 19,845,448 4 17,140,140 4 4,150,892 1 173,359,433 38 18,002,509 4 181,413,222 40 73,367,695 16 489,499 - 1,392,907 - 7,640,807 2 282,306,639 62 $ 455,666,072 100	104.12.31
		金 額 ％ 19,756,722 5 79,288,300 19 1,914,785 - 5,956,527 1 3,529,159 1 1,099,364 - 15,815,496 4 16,696,688 4 4,501,464 1 148,558,505 35 2,534,190 1 180,274,482 43 81,461,329 19 586,857 - 1,637,819 - 8,447,868 2 274,942,545 65 423,501,050 100

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：林健男

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

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台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表(續)

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(八)及八) 2110 應付短期票券(附註六(九)) 2170 應付帳款 2180 應付帳款-關係人(附註七) 2200 其他應付款 2220 其他應付款項-關係人(附註七) 2321 一年內到期之公司債(附註六(十一)) 2322 一年內到期之長期借款(附註六(十)及八) 2399 應付費用及其他流動負債(附註七) 流動負債合計 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十一)) 2540 長期借款(附註六(十)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十三)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十二)) 2670 其他非流動負債(附註六(五)) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十三)(十四))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 保留盈餘合計 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	105.12.31 金 額 % $ 25,020,737 5 9,999,566 2 4,561,147 1 7,691,854 2 2,410,380 1 1,497,978 - 10,742,038 2 5,997,635 1 12,534,597 3 80,455,932 17 26,566,185 6 14,842,298 3 13,109,101 3 7,067,119 2 554,950 - 62,139,653 14 142,595,585 31 63,657,408 14 11,428,970 3 48,226,276 11 46,721,324 10 67,703,039 15 162,650,639 36 75,333,470 16 313,070,487 69 $ 455,666,072 100	104.12.31
		金 額 % 12,399,653 3 - - 4,345,240 1 6,649,234 2 4,966,775 1 2,801,830 1 14,635,089 3 1,627,254 - 12,038,977 3 59,464,052 14 37,303,242 9 18,097,544 4 11,554,480 3 8,876,233 2 770,595 - 76,602,094 18 136,066,146 32 63,657,408 15 11,443,715 3 45,138,549 11 43,706,916 10 58,804,131 14 147,649,596 35 64,684,185 15 287,434,904 68 423,501,050 100

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：林健男

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

25

台灣塑膠工業股份有限公司

資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二)及七) 1150 應收票據(附註六(三)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1180 應收帳款-關係人(附註六(三)及七) 1200 其他應收款(附註六(三)) 1210 其他應收款-關係人(附註六(三)及七) 130X 存貨(附註六(四)) 1470 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1543 以成本衡量之金融資產-非流動 1550 採用權益法之投資(附註六(五)、七及八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)、七及八) 1780 無形資產(附註六(七)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十三)) 1900 其他非流動資產(附註六(三)、七及八) 非流動資產合計 資產總計	105.12.31 金 額 % $ 15,465,516 4 97,540,570 22 326,334 - 6,147,003 2 5,282,199 1 1,029,427 - 21,570,278 5 11,425,066 3 1,616,093 - 160,402,486 37 2,462,768 1 227,313,038 52 38,930,009 9 124,762 - 1,301,125 - 5,014,873 1 275,146,575 63 $ 435,549,061 100	104.12.31
		金 額 % 15,464,948 4 79,288,300 20 183,994 - 4,646,305 1 4,561,546 1 1,020,824 - 18,720,269 5 12,494,360 3 1,151,094 - 137,531,640 34 2,462,768 1 211,000,116 53 42,548,010 11 124,762 - 1,610,066 - 5,414,198 1 263,159,920 66 400,691,560 100

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：林健男

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

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台灣塑膠工業股份有限公司 資產負債表(續)

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(八)及八) 2110 應付短期票券(附註六(九)) 2170 應付帳款 2180 應付帳款-關係人(附註七) 2200 其他應付款 2220 其他應付款項-關係人(附註七) 2321 一年內到期之公司債(附註六(十一)) 2322 一年內到期之長期借款(附註六(十)及八) 2399 應付費用及其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十一)) 2540 長期借款(附註六(十)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十三)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十二)) 2670 其他非流動負債(附註六(五)) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十三)(十四))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 保留盈餘合計 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	105.12.31 金 額 % $ 16,141,283 4 9,999,566 2 3,640,349 1 7,793,632 2 2,219,319 - 1,024,896 - 10,742,038 2 2,403,175 1 11,152,751 3 65,117,009 15 26,566,185 6 10,192,804 2 13,109,101 3 7,067,119 2 426,356 - 57,361,565 13 122,478,574 28 63,657,408 15 11,428,970 3 48,226,276 11 46,721,324 11 67,703,039 15 162,650,639 37 75,333,470 17 313,070,487 72 $ 435,549,061 100	104.12.31
		金 額 % 3,945,309 1 - - 3,068,157 1 6,617,200 2 4,780,205 1 1,024,559 - 14,635,089 4 114,286 - 10,228,593 3 44,413,398 12 37,303,242 9 10,391,417 3 11,554,480 3 8,876,233 2 717,886 - 68,843,258 17 113,256,656 29 63,657,408 16 11,443,715 3 45,138,549 11 43,706,916 11 58,804,131 14 147,649,596 36 64,684,185 16 287,434,904 71 400,691,560 100

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：林健男

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

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			單位: 新台幣千元			現金流量避險	中屬有效避險	部分之避險工	具利益(損失) 權益總額	具利益(損失) 權益總額	(3,096) 285,150,210	- 30,877,269	85,372 (17,936,543)	85,372 (17,936,543)	85,372 12,940,726			- -	- -	- (10,821,759)		- 165,904	- (177)	- (177)	82,276 287,434,904	- 39,392,543	(31,219) 10,278,034	(31,219) 10,278,034	(31,219) 49,670,577	(31,219) 49,670,577		- -	- -	- (22,916,667)	- (1,103,582)		- (14,664)	- (81)	- (81)	51,057 313,070,487	51,057 313,070,487
					其他權益項目		備供出售金	融商品未實	現(損)益		76,317,462	-	(18,898,091)		(18,898,091)			-	-	-		-	-		57,419,371	-	15,068,813		15,068,813			-	-	-	-		-	-		72,488,184
						國外營運機	構財務報表	換算之兌換	差 額		5,416,784	-	1,765,754		1,765,754			-	-	-		-	-		7,182,538	-	(4,388,309)		(4,388,309)			-	-	-	-		-	-		2,794,229
台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益			保留盈餘	普通股 法定盈 特別盈 未分配	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘		63,657,408 11,277,988 43,339,205 39,078,218 46,066,241	- - - - 30,877,269	- - - - (889,578)		- - - - 29,987,691			- - 1,799,344 - (1,799,344)	- - - 4,628,698 (4,628,698)	- - - - (10,821,759)		- 165,904 - - -	- (177) - - -		63,657,408 11,443,715 45,138,549 43,706,916 58,804,131	- - - - 39,392,543	- - - - (371,251)		- - - - 39,021,292			- - 3,087,727 - (3,087,727)	- - - 3,014,408 (3,014,408)	- - - - (22,916,667)	- - - - (1,103,582)		- (14,664) - - -	- (81) - - -		63,657,408 11,428,970 48,226,276 46,721,324 67,703,039
											$																													$
											民國一○四年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	其他資本公積變動數		民國一○四年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	其他資本公積變動：	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	其他資本公積變動數		民國一○五年十二月三十一日餘額

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單位: 新台幣千元		現金流量避險	中屬有效避險	部分之避險工	具利益(損失) 權益總額	具利益(損失) 權益總額	(3,096) 285,150,210	- 30,877,269	85,372 (17,936,543)	85,372 12,940,726			- -	- -	- (10,821,759)		- 165,904	- (177)	- (177)	82,276 287,434,904	- 39,392,543	(31,219) 10,278,034	(31,219) 10,278,034	(31,219) 49,670,577	(31,219) 49,670,577		- -	- -	- (22,916,667)	- (1,103,582)		- (14,664)	- (81)	- (81)	51,057 313,070,487
	其他權益項目		備供出售金	融商品未實	現(損)益		76,317,462	-	(18,898,091)	(18,898,091)			-	-	-		-	-		57,419,371	-	15,068,813		15,068,813			-	-	-	-		-	-		72,488,184
		國外營運機	保留盈餘 構財務報表	普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額		民國一○四年一月一日餘額 $ 63,657,408 11,277,988 43,339,205 39,078,218 46,066,241 5,416,784	本期淨利 - - - - 30,877,269 -	本期其他綜合損益 - - - - (889,578) 1,765,754	本期綜合損益總額 - - - - 29,987,691 1,765,754		民國一○四年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 1,799,344 - (1,799,344) -	提列特別盈餘公積 - - - 4,628,698 (4,628,698) -	普通股現金股利 - - - - (10,821,759) -	其他資本公積變動：	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - 165,904 - - - -	其他資本公積變動數 - (177) - - - -		民國一○四年十二月三十一日餘額 63,657,408 11,443,715 45,138,549 43,706,916 58,804,131 7,182,538	本期淨利 - - - - 39,392,543 -	本期其他綜合損益 - - - - (371,251) (4,388,309)		本期綜合損益總額 - - - - 39,021,292 (4,388,309)		民國一○五年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 3,087,727 - (3,087,727) -	提列特別盈餘公積 - - - 3,014,408 (3,014,408) -	普通股現金股利 - - - - (22,916,667) -	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - - - - (1,103,582) -	其他資本公積變動：	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - (14,664) - - - -	其他資本公積變動數 - (81) - - - -		民國一○五年十二月三十一日餘額 $ 63,657,408 11,428,970 48,226,276 46,721,324 67,703,039 2,794,229	註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日員工酬勞分別為59,169千元及49,507千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。

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台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資利益 處分採用權益法之投資利益 未實現外幣兌換利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款-關係人 應付費用及其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入		105年度 104年度 43,813,949 35,094,308 8,362,993 7,759,297 599,995 630,262 1,747 (1,236) 1,400,343 1,354,812 (364,369) (361,271) (28,624,466) (20,023,445) (324) (9,251) - (160,655) - (1,094,025) (268,508) (637,476) (18,892,589) (12,542,988) 66,247 (887,967) (1,875,198) 696,835 (399,123) 1,394,847 49,548 (47,203) 5,681,948 4,430,922 705,242 5,716,392 350,572 581,048 4,579,236 11,884,874 215,907 (1,109,735) 1,042,620 (709,405) (514,763) 3,696,368 8,695 1,081,791 1,043,098 1,275,928 (2,368,608) (851,279) (573,051) 3,383,668 4,006,185 15,268,542 (14,886,404) 2,725,554 28,927,545 37,819,862 336,821 359,011 13,168,123 4,156,538 (1,947,821) (1,393,936) (3,878,393) (109,471) 36,606,275 40,832,004
	$

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：林健男

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

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台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 應收關係企業往來款(列於其他應收款-關係人項下)(增加)減少數 其他非流動資產減少 投資活動之淨現金流(出)入 籌資活動之現金流量： 舉借短期借款 償還短期借款 應付短期票券增加 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 應付關係企業往來款(列於其他應付款-關係人項下)(減少)增加數 其他非流動負債(減少)增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

105年度 104年度 $ (4,918,250) (3,500,000) - 3,809,549 (29,223) (96,422) (2,643,960) (5,475,568) - 1,656,179 (3,470,393) (5,649,693) 5,794 31,919 (9,677,158) 8,932,926 227,237 1,387,460 (20,505,953) 1,096,350 233,730,759 133,096,899 (221,119,522) (134,464,806) 10,000,000 - (14,650,000) (8,000,000) 4,521,240 5,640,055 (3,186,682) (14,344,531) (1,312,547) 782,880 (199,959) 137,207 (23,360,116) (10,337,193) (15,576,827) (27,489,489) (402,728) (74,968) 120,767 14,363,897 19,756,722 5,392,825 $ 19,877,489 19,756,722

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：林健男

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

31

台灣塑膠工業股份有限公司

現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資利益 處分採用權益法之投資利益 已實現銷貨損失 未實現外幣兌換利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款-關係人 應付費用及其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入		單位： 新台幣千元 105年度 104年度 43,259,027 34,948,163 5,672,779 5,711,177 189,341 301,111 1,747 (1,236) 1,012,699 1,174,756 (304,296) (290,463) (28,962,029) (18,204,491) (3,295) (11,369) - (160,655) - (1,094,025) 19,177 14,171 (294,232) (637,476) (22,668,109) (13,198,500) (142,340) 4,467 (1,381,713) 1,357,254 (720,653) 961,890 (3,960) (168,286) 6,907,719 6,020,206 1,002,444 4,572,821 (464,999) 210,078 5,196,498 12,958,430 573,064 (990,234) 1,175,560 (658,958) (512,734) 784,764 337 1,024,301 983,021 2,376,290 (2,368,608) (851,279) (149,360) 1,684,884 5,047,138 14,643,314 (17,620,971) 1,444,814 25,638,056 36,392,977 299,653 288,203 13,168,123 4,156,538 (1,071,561) (1,213,880) (3,265,967) (45,715) 34,768,304 39,578,123
	$

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：林健男

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

32

台灣塑膠工業股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 應收關係企業往來款(列於其他應收款-關係人項下)(增加)減少數 其他非流動資產減少 投資活動之淨現金流(出)入 籌資活動之現金流量： 舉借短期借款 償還短期借款 應付短期票券增加 償還應付公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債(減少)增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

105年度 104年度 $ (4,918,250) (3,500,000) - 3,809,549 - (25,000) (4,605,470) (7,351,920) - 1,656,179 (1,990,295) (3,619,825) 5,661 14,165 (9,722,987) 8,195,213 274,225 2,280,776 (20,957,116) 1,459,137 200,722,155 124,642,823 (188,536,028) (123,777,518) 10,000,000 - (14,650,000) (8,000,000) 3,800,000 4,010,000 (1,709,724) (13,959,725) (275,842) 296,704 (23,360,116) (10,337,193) (14,009,555) (27,124,909) 198,935 41,069 568 13,953,420 15,464,948 1,511,528 $ 15,465,516 15,464,948

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：林健男

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

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台灣塑膠工業股份有限公司 盈餘分配表 105 年度 單位：新台幣 元	說 明	一、本年度擬定股利4.6 元/股 （包含股息2.27 元/股、紅 利2.33 元/股），全數為現 金股利。 二、本次分配之股息及紅利 29,282,407,593 元係全部 屬於105 年度稅後盈餘。 三、長期股權投資影響變動數: 係未按持股比例參與轉投 資公司增資之股權淨值差 異，調減保留盈餘 1,103,582,107 元。 四、其他綜合損益轉入當年度未 分配盈餘減少371,250,992 元，係調整退休金精算再衡 量數。 五、個別股東現金股利配發總額 不足1 元時，以四捨五入方 式辦理。	一、本年度擬定股利4.6 元/股 （包含股息2.27 元/股、紅 利2.33 元/股），全數為現 金股利。 二、本次分配之股息及紅利 29,282,407,593 元係全部 屬於105 年度稅後盈餘。 三、長期股權投資影響變動數: 係未按持股比例參與轉投 資公司增資之股權淨值差 異，調減保留盈餘 1,103,582,107 元。 四、其他綜合損益轉入當年度未 分配盈餘減少371,250,992 元，係調整退休金精算再衡 量數。 五、個別股東現金股利配發總額 不足1 元時，以四捨五入方 式辦理。
	金 額	3,939,254,298 4,563,882,186 29,282,407,593 29,917,874,025	67,703,418,102
	項 目	分配項目： (1)提列法定盈餘公積(按稅後10%) (2)提列特別盈餘公積 (3)股息及紅利分配現金(每股4.6 元) (4)未分配盈餘轉下年度	合 計
	金 額	29,785,708,226 -1,103,582,107 -371,250,992 39,392,542,975	67,703,418,102
	項 目	可供分配數： (1)上年度未分配盈餘 (2)長期股權投資影響 變動數 (3)其他綜合損益轉入 當年度未分配盈餘 (4)本期稅後純益	合 計

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會 計 師 查 核 報 告

台灣塑膠工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併資 產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權 益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師 查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當 表達台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財 務狀況，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流 量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣塑膠工業股份有限公司及其 子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查 核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司民國 一○五年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在 查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

由於反應客戶之需求及第三季歲修完畢，使得年末有較高額銷售於此情形下，考量風 險及報酬可能在不同的時間點移轉，致收入可能無法在正確之時間認列，因此將其列為本 會計師查核重點，有關收入認列之會計政策及相關資訊揭露請詳合併財務報告附註四(十 四)及六(十六)。

35

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估收入認列之會計處理之合理性 選定資產負債日前後一段期間，依銷售客戶之交易條件，核對各項憑證，以評估收入認列 截止之合理性。

二、不動產、廠房及設備之減損

由於台麗朗事業部所處產業競爭激烈，該事業部為搶產品市占率而降低銷貨售價，致 使該事業部產生營運虧損，對該部門不動產、廠房及設備所產生之未來可回收金額是否可 超過該部門不動產、廠房及設備之帳面價值存有不確定性，係本會計師進行財務報告查核 需高度關注之事項。有關不動產、廠房及設備減損會計政策、會計估計及假設不確定性及 相關資訊揭露請詳合併財務報告附註四(十三)、五(一)及六(六)。

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理當局編列未來年度事業部 未來可回收金額，本會計師檢視目前接單情況評估減損模型相關假設及折現現金流量的合 理性，委請內部評價專家協助評估相關參數之合理性，並重新執行及驗算。

三、商譽之減損

台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司定期評估商譽是否有減損跡象，因石化產品獲 利深受國際原油報價及市場供需影響，以聚丙烯事業部未來可產生之現金流量折現估計商 譽的可回收金額需仰賴管理階層主觀判斷其假設存有高度不確定性。有關商譽減損會計政 策、會計估計及假設不確定性及相關資訊揭露請詳合併財務報告附註四(十三)、五(二)及 六(七)。

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估減損模型所使用假設之未來現 金流量預測及折現率，比對歷史績效與未來現金流量預測，將折現率與外部相關資料做比 較，委請內部評價專家評估相關參數之合理性，並重新執行及驗算。

其他事項

列入合併財務報告中部分採用權益法之投資及合併財務報告附註十三之轉投資事業相關資 訊未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報告所表示之意 見中，有關該部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告認列與揭露 。民國一○五年及一○四年十二月三十一日上述採用權益法之投資金額分別佔合併資產總額之 31.25% 及 38.14% ；民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份額分別佔合併稅前淨利之 63.66% 及 64.19% 。

台灣塑膠工業股份有限公司已編製民國一○五年及一○四年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

36

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台 灣塑膠工業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 。

台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣塑膠工業 股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

6. 對於台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責 形成集團查核意見。

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司民國 一○五年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項 ，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

證券主管機關 核准簽證文號[：] 台財證六字第[金管證審字第] 0920122026[1040007866] 號[號] 民 國 一○六 年 三 月 二十三 日

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會 計 師 查 核 報 告

台灣塑膠工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台灣塑膠工業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表 達台灣塑膠工業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一 ○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣塑膠工業股份有限公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師 相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣塑膠工業股份有限公司民國一○五年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上 之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

由於反應客戶之需求及第三季歲修完畢，使得年末有較高額銷售於此情形下，考量風 險及報酬可能在不同的時間點移轉，致收入可能無法在正確之時間認列，因此將其列為本 會計師查核重點，有關收入認列之會計政策及相關揭露資訊請詳個體財務報告附註四(十 四)及六(十六)。

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估收入認列之會計處理之合理性 選定資產負債日前後一段期間，依銷售客戶之交易條件，核對各項憑證，以評估收入認列 截止之合理性。

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二、不動產、廠房及設備之減損

由於台麗朗事業部所處產業競爭激烈，該事業部為搶產品市占率而降低銷貨售價，致 使該事業部產生營運虧損，對該部門不動產、廠房及設備所產生之未來可回收金額是否可 超過該部門不動產、廠房及設備之帳面價值存有不確定性，係本會計師進行財務報告查核 需高度關注之事項。有關不動產、廠房及設備減損會計政策、會計估計及假設不確定性及 相關揭露資訊請詳個體財務報告附註四(十三)、五(一)及六(六)。

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理當局編列未來年度事業部 未來可回收金額，本會計師檢視目前接單情況評估減損模型相關假設及折現現金流量的合 理性，委請內部評價專家協助評估相關參數之合理性，並重新執行及驗算。

三、商譽之減損

台灣塑膠工業股份有限公司定期評估商譽是否有減損跡象，因石化產品獲利深受國際 原油報價及市場供需影響，以聚丙烯事業部未來可產生之現金流量折現估計商譽的可回收 金額需仰賴管理階層主觀判斷其假設存有高度不確定性。有關商譽減損會計政策、會計估 計及假設不確定性及相關揭露資訊請詳個體財務報告附註四(十三)、五(二)及六(七)。

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估減損模型所使用假設之未來現 金流量預測及折現率，比對歷史績效與未來現金流量預測，將折現率與外部相關資料做比 較，委請內部評價專家評估相關參數之合理性，並重新執行及驗算。

其他事項

列入個體財務報告中部分採用權益法之投資及個體財務報告附註十三之轉投資事業相關資 訊未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開個體財務報告所表示之意 見中，有關部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告認列與揭露。 民國一○五年及一○四年十二月三十一日上述採用權益法之投資金額分別佔資產總額之 32.70% 及 40.75% ；民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日採用權益法認列之關聯企業損 益之份額分別佔稅前淨利之 64.47% 及 64.32% 。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估台灣塑膠工業股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣塑膠工業 股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台灣塑膠工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對台灣塑膠工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣塑膠工業 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣 塑膠工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查 核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣塑膠工業股份有限公司民國一○五年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

證券主管機關 核准簽證文號[：] 台財證六字第[金管證審字第] 0920122026[1040007866] 號[號] 民 國 一○六 年 三 月 二十三 日

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台灣塑膠工業股份有限公司章程

中華民國105 年6 月17 日股東常會修正

第一章 總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定招股設 立定名為福懋塑膠工業股份有限公司四十六年 一月十四日經股東臨時會議決議並呈奉主管機 關於四十六年三月十八日核准更名為臺灣塑膠 工業股份有限公司。

二 第 條：本公司經營業務如下： 一、B202010 非金屬礦業。

二、C199990 未分類其他食品製造業。 三、C801010 基本化學工業。 四、C801020 石油化工原料製造業。 五、C801100 合成樹脂及塑膠製造業。 六、C801120 人造纖維製造業。 七、C801990 其他化學材料製造業。 八、C802120 工業助劑製造業。 九、C802170 毒性化學物質製造業。 十、C805020 塑膠膜、袋製造業。 十一、C901070 石材製品製造業。 十二、CB01010 機械設備製造業。 十三、CC01080 電子零組件製造業。 十四、D101050 汽電共生業。 十五、D301010 自來水經營業。 十六、D401010 熱能供應業。 十七、E603050 自動控制設備工程業。 十八、H701010 住宅及大樓開發租售業。 十九、H701040 特定專業區開發業。 二十、ID01010 度量衡器證明業。 廿一、IZ99990 其他工商服務業。

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廿二、J101050 環境檢測服務業。

廿三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於中華民國高雄市必要時得於國內外 各地設立分公司工廠或營業所其設立或變更及 廢止均依董事會決議辦理之。

• 第 四 條：本公司得為有關事業間之保證。

• 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 。

• 第 五 條：本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦 理。

第二章 股份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣六佰三十六億五仟 七佰四十萬七仟八佰一十元，分為六十三億六 仟五佰七十四萬零七佰八十一股，每股新台幣 壹拾元，全額發行。

• 第 七 條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券 集中保管事業機構登錄。

• 八

• 第 條：股東取得股份時須報明住址並造送印鑑倘有變 換時亦同。

• 第 九 條：（刪除）

第 十 條：（刪除）

第十一條：（刪除）

第十二條：股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益 之基準日前五日內停止股票轉讓過戶登記。 第三章 股東會

第十三條：股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一 次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董 事會召集之。臨時會除公司法另有規定外，由

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董事會於必要時召集之。

第十四條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之 召集應於十五日前通知各股東並公告之。股東 會通知及公告應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。

第十五條：股東會開會時以董事長為主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副 董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代 理者，由常務董事互推一人代理之。 第十六條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司 法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此 限。

第十七條：股東委託代理人出席股東會時，應於股東會前 五日提出公司印發之委託書，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已 發行股份總數百分之三，超過時其超過之表決 權不予計算。

第十八條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表 股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決 權過半數之同意行之。

第十九條：股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會 議之時日及場所、主席姓名、決議方法及議事 經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章。 前項議事錄在公司存續期間，應永久保存。出 席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存 期限至少為一年。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站 之公告方式為之。

第四章 董事

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第二十條：本公司設董事十五人，董事之選舉採候選人提 名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。 全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於 公司股份總額一定之成數，其成數計算遵照證 券主管機關之規定辦理。

前項董事名額含獨立董事三人，獨立董事之提 名及選任方式等相關事宜，依公司法及證券主 管機關之規定辦理。

本公司依證券交易法第十四之四條規定設置審 計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會 及其成員之職權行使及相關事項，悉依證券交 易法及其他相關法令規定辦理。

第廿一條：董事組織董事會互選五人為常務董事，其中至 少一人為獨立董事，並由常務董事互選一人為 董事長，一人為副董事長，董事長代表公司， 統理一切業務，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事 一人代理之。

第廿二條：本公司之經營方針及其他重要事項由董事會決 定之，董事會由董事長召集之以董事長為主席 ，董事長缺席時，依前條辦法行之。 前項所稱其他重要事項包括公司重要財產及不 動產之購置與處分。

本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間 ，行使董事會職權，除依法令或相關章程規定 ，涉及公司重大利益事項或關係人交易事項， 仍應經由董事會決議外，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。

二、不動產抵押借款及其他借款之核定。 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定

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。

四、轉投資公司董事及監察人之指派。 五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日 之核定。

第廿三條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半 數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行 之。

第廿四條：董事任期三年，連選得連任，其任期屆滿而不 及改選時得延長其執行職務至改選董事就任時 為止。 第廿五條：董事出缺即行補選，但缺額未達董事總額三分 之一時得免行之。補選就任之董事其任期以前 任餘存期間為限。

第廿六條：董事會之決議事項須記載於董事會議事錄，並 由主席簽名或蓋章保存於本公司。 第廿七條：董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能 親自出席時，除居住國外者公司法另有規定外 ，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之 委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視 訊參與會議者，視為親自出席。 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董 事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會 之召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為 之。

第廿八條：全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通 常支給之水準議定之。

本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任購買責任保險。

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第五章 （刪除）

第廿九條：（刪除） 第三十條：（刪除） 第卅一條：（刪除） 第卅二條：（刪除） 第卅三條：（刪除） 第卅四條：（刪除） 第卅五條：（刪除）

第六章 經理人

第卅六條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依 照公司法第二十九條規定辦理。

第卅七條：經理人不得兼任他公司同等之職務，不得自營 或為他人經營同類之業務，但經董事會依法同 意者，不在此限。

第七章 會計

第卅八條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為 一會計年度，於總結算後董事會應造具下列各 項表冊，並提出股東常會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅九條：本公司年度如有獲利，應按當年度扣除員工酬 勞前之稅前利益提撥萬分之五至千分之五為員 工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補虧損數額。

員工酬勞決議方式，依照公司法第二百三十五 條之一規定辦理。

第四十條：本公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款，彌 補累積虧損，再提百分之十為法定盈餘公積， 並於必要時酌提特別盈餘公積，次提股息，當

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年度如尚有盈餘，併同以前年度累積未分配盈 餘，由董事會擬具股東紅利分配案，提請股東 常會決議分派之。

前項特別盈餘公積包含：

因特殊用途所提列之盈餘公積。

依權益法認列之投資收益及未使用之所得稅 抵減額。

其他依法令規定提列之特別盈餘公積。 本公司所營事業屬成熟期產業，每年獲利相當 穩定，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資 本公積轉增資三種方式搭配發放，就當年度可 分配盈餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後 ，至少分配百分之五十以上，並以發放現金股 利為優先，盈餘轉增資及資本公積轉增資合計 之比例，不得超過當年全部股利之百分之五十 。

第八章 附則

第四一條：本章程未訂事項依公司法及其他有關法令之規 定辦理之。

第四二條：本章程訂立於中華民國四十三年七月二十日， 第一次修正於四十四年元月八日，第二次修正 於四十六年元月十四日，第三次修正於四十六 年八月二十日，第四次修正於四十七年七月十 日，第五次修正於四十九年三月卅一日，第六 次修正於四十九年九月七日，第七次修正於五 十年七月三日，第八次修正於五十二年十二月 卅一日，第九次修正於五十四年二月廿五日， 第十次修正於五十四年三月廿五日，第十一次 修正於五十五年八月二十日，第十二次修正於 五十六年三月廿五日，第十三次修正於五十七 年三月廿五日，第十四次修正於五十八年四月

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廿一日，第十五次修正於五十九年四月卅日， 第十六次修正於六十年四月廿日，第十七次修 正於六十一年三月廿一日，第十八次修正於六 十二年三月廿日，第十九次修正於六十三年三 月廿六日，第廿次修正於六十四年四月十日， 第廿一次修正於六十五年四月十五日，第廿二 次修正於六十五年八月廿一日，第廿三次修正 於六十六年四月十五日，第廿四次修正於六十 七年四月十八日，第廿五次修正於六十八年四 月十六日，第廿六次修正於六十九年四月二日 ，第廿七次修正於七十年四月二日，第廿八次 修正於七十一年四月九日，第廿九次修正於七 十二年四月十八日，第三十次修正於七十三年 四月廿七日，第卅一次修正於七十四年四月廿 九日，第卅二次修正於七十五年四月廿四日， 第卅三次修正於七十六年四月十五日，第卅四 次修正於七十七年四月廿九日，第卅五次修正 於民國七十八年四月廿八日，第卅六次修正於 七十九年四月十三日，第卅七次修正於八十年 四月十六日，第卅八次修正於八十一年四月十 六日，第卅九次修正於八十二年四月十六日， 第四十次修正於八十三年四月廿六日，第四十 一次修正於八十四年四月十四日，第四十二次 修正於八十五年四月十九日，第四十三次修正 於八十六年五月六日，第四十四次修正於八十 七年五月八日，第四十五次修正於八十八年五 月二十日，第四十六次修正於八十九年五月十 七日，第四十七次修正於九十年五月十七日， 第四十八次修正於九十一年五月二十四日，第 四十九次修正於九十二年五月二十三日，第五 十次修正於九十三年五月十四日，第五十一次

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修正於九十四年五月二十三日，第五十二次修 正於九十五年六月五日，第五十三次修正於九 十六年六月十四日，第五十四次修正於九十七 年六月十九日，第五十五次修正於九十八年六 月五日，第五十六次修正於九十九年六月二十 五日，第五十七次修正於一○○年六月二十日 ，第五十八次修正於一○一年六月十九日，第 五十九次修正於一○二年六月十四日，第六十 次修正於一○三年六月十三日，本次增訂有關 設置審計委員會及刪除監察人等相關條文，自 一○一年六月十九日股東常會選任之監察人任 期屆滿時始適用之，第六十一次修正於一○五 年六月十七日。

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台灣塑膠工業股份有限公司股東會議事規則

中華民國105 年6 月17 日股東常會修正

第一條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督 功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理 實務守則規定修訂本規則，以資遵循。

第二條： 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有 規定者外，應依本規則之規定辦理。

第三條： 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集 之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股 東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會 開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案 、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由 及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理 機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人 同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併 、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、

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證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六 、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東 ，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另 股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第 四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前 公告受理股東之提案、受理處所及受理期間； 其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者， 不予列入議案；提案股東應親自或委任他人出 席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結 果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董 事會應於股東常會說明未列入之理由。

第四條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限， 應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會 或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷 委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

第五條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利

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股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 第六條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三 十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條 、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會 之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東 ）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文 件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以 備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不 限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派 一人代表出席。

第七條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔 任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董 事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職 六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務 董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表 人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，

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且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類 功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事 會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。

本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員 列席股東會。

第八條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。

第九條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股 數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行 使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代 表已發行股份總數過半之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數 達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。

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第十條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂 定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結 前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席 違反議事規則宣布散會者，董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表 決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議 ，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決 。

第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要 旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主 席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言 。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容 為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得 超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言 違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發 言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應 予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時， 同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員

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答覆。

第十二條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不 算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害 於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得 代理他股東行使其表決權。

本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持 有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份 不得行使表決權。

前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出 席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其 代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計 算。

第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一 百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限 。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方 式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表 決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知 。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為 親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議 及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思 表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表 示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親

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自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行 使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者 ，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定 外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席 股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反 對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原 案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之， 但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選 舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之 ，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包 含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條： 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當 選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字 後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽 名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

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前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站 之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果 記載之，本公司存續期間，應永久保存。

第十六條： 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公 司應於股東會開會當日，依規定格式編造統計 表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券 交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公 司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀 測站。

第十七條： 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩 序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時， 應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設 備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議 之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或 保全人員請其離開會場。

第十八條： 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生 不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議 ，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終 結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股 東會決議另覓場地繼續開會。

股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議 在五日內延期或續行集會。

第十九條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台灣塑膠工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

中華民國105 年6 月17 日股東常會修正

第一章 總則

第一條： 凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產， 均應依本處理程序之規定辦理。

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證 、受益證券及資產基礎證券等長、短期投 資。

二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不 動產、土地使用權）及設備。 三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形 資產。

五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及 放款、催收款項)。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第二條： 本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不 動產或有價證券(指原始投資金額)之限額，以 帳面資產總額百分之六十為限，對投資個別有 價證券之限額不得超過上述額度之百分之五十 (即資產總額百分之三十)。

第三條：

本處理程序相關用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品組合而成

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之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報 告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法 律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委 託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者 ，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

第四條：

本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券 承銷商與交易當事人不得為關係人。

第五條： 本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件 及價格等之作業程序，應依下列規定辦理： 一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如 屬短期有價證券投資及衍生性商品由財務

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部評估辦理；長期有價證券投資由總經理 室評估，核准後交財務部辦理；除前述外 之其他資產由總經理室評估，核准後交相 關單位辦理。

• 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業 處所買賣有價證券者外，應參考市場行情 採招標、比價或議價方式決定價格。

第六條：

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者，獨立董事如有反對 或保留意見，應於董事議事錄載明。

本公司重大資產或衍生性商品交易，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

第二章 資產之取得或處分

第七條：

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機 構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二 家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者 ，除取得資產之估價結果均高於交易金額

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，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。

第八條：

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日 前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機 關另有規定者，不在此限。

第八之一條： 前二條交易金額之計算，應依第二十六條第二 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

第九條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計

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師意見。

第十條：

本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長 核准或依本公司所訂核決權限辦理。

第三章 關係人交易

第十一條： 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處 理程序第二章及本章規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦應依第二章規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 。

前項交易金額之計算，應依第八之一條規定辦 理。

第十二條： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料提交董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效 益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三至第十五 條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其 與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金 收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價

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報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項 。

前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定提交董事會通過部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得依第十條規定授權董 事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，獨立 董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

本公司依第一項規定提報董事會決議前，應先 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，若 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者 ，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第十三條： 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評 估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買 方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以本公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交

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易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二 項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。

第十四條： 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一 者，應依第十二條規定辦理，不適用第十三條 之規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約 日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租 地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。

第十五條： 本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結 果均較交易價格為低時，應依第十六條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之一者：

• 素地依前二條規定之方法評估，房屋則 按關係人之營建成本加計合理營建利潤 ，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例，其面積

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相近，且交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

• 同一標的房地之其他樓層一年內之其他 非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣 例應有之合理樓層價差推估其交易條件 相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次 取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年。

• 第十六條： 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條 至第十五條規定評估結果均較交易價格為低者 ，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額 ，依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。本公司對其他公司之投資採權益法 評價者，若其他公司符合此一款之交易條 件，本公司亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應監督本公司前款之執行情形 。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會

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，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用 該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二 項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

第十七條： 本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事 衍生性商品交易處理程序」辦理，並應注意風 險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。 第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓 第十八條： 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。

第十九條： 本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併 、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併同第十 八條之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不在此限。因參 與合併、分割或收購案而召開之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應

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立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。

第二十條： 本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關 同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事 項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意 者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會 。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年 ，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起 算二日内，將下列第一款及第二款資料，依規 定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關 備查。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與 合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（ 如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄 、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收 購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交 易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 前項規定辦理。

第二十一條： 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份

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受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息 公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。

第二十二條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換 股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變 更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配 股、發行附認股權公司債、認股權特別股 、認股權憑證及其他具有股權性質之有價 證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之 行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司 股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體 或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已 對外公開揭露者。

第二十三條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契 約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公 司之權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具 有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依

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法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式 。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會 之預定召開日期等相關處理程序。

第二十四條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於 資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併 、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者， 得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法 律行為，應由所有參與公司重行為之。

第二十五條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非 屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議， 並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定 辦理。

第六章 資訊公開

第二十六條： 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按 性質依證券主管機關規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契 約之損失上限金額。

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• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限：

• 買賣公債。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金。

• 取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。

• 以自地委建、合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產，本公司預計投 入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序 規定公告部分免再計入。

第二十七條： 本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。

第二十八條： 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事 錄、備查檔案、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。

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第二十九條： 本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申 報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機 關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解 除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預 定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第七章 附則

第三十條： 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得 或處分資產有第六章規定應公告申報情事者， 由本公司為之。

前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申 報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資 產為準。

第三十一條： 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序： 一、本公司應督促子公司依規定訂定並執行「 取得或處分資產處理程序」。

二、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事 ，應即以書面通知本公司，本公司應跟催 其處理及後續改善情形。

第三十二條： 本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司 人事管理規則懲處。 第三十三條： （刪除）

第三十四條： 本處理程序有關公司總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規定之本公司 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計 算。 第三十五條： 本處理程序經董事會通過，並提報股東會同意

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後實施，修正時亦同。本公司獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決議前，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，若未 經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。

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台灣塑膠工業股份有限公司現任董事持股明細表

職 稱	姓 名	持有股數(股)
董 事 長	林健男	0
常務董事	台化公司代表人：王文淵	486,978,692
常務董事	南亞公司代表人：王瑞華	294,793,105
常務董事	台塑石化公司代表人：王文潮	131,460,365
常務董事 (獨立董事)	魏啟林	0
獨立董事	吳清基	0
獨立董事	王得山	0
董 事	李志村	632,541
董 事	王雪紅	7,369,380
董 事	長庚醫療財團法人代表人： 魏福全	601,011,035
董 事	吳國雄	134,537
董 事	何敏廷	27,824,363
董 事	程成忠	0
董 事	蕭文欽	6,685

備註：依證券交易法第26 條之規定全體董事最低應持有股 數為101,851,853 股，截至106 年4 月15 日實際持 股合計為1,550,210,703 股。

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本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關資訊：

一、分派員工現金酬勞、股票酬勞及董事現金酬勞金額：
員工現金酬勞	新台幣 59,168,796元
員工股票酬勞	新台幣 0元
董事現金酬勞	新台幣 0元
二、分派員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例：
員工股票酬勞股數	0 股
占盈餘轉增資比例	0％

上述員工現金酬勞帳列金額與董事會決議通過分派之金額 相同。

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每 股盈餘之影響：

本次股東常會並無擬議無償配股且本公司因無須編 製財務預測，故不適用。

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