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Jan 10, 2014

奋迅律师事务所 FENXUN PARTNERS

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北京市奋迅律师事务所

关于方正证券股份有限公司控股股东增持股份的

专项核杳意见

致: 方正证券股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购 管理办法》")、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东 及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件(以下简称"法律法规")的有关规定,北京市奋迅律师事务所(以下简称 "本所")受方正证券股份有限公司(以下简称"方正证券"或"公司")委托, 就北大方正集团有限公司(以下简称"方正集团"或"增持人")增持方正证券 股份(以下简称"本次增持")事宜,出具本核查意见。

为出具本核杳意见, 本所经办律师根据中华人民共和国(为出具本核查意见 目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律法规, 对本次增持涉及的有关事实和法律事项进行了必要的核查和验证。

本核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证:

1、其已经向本所及经办律师提供了为出具本核查意见所要求其提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的, 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,与其原件一致。

本所依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的 有关规定发表本核查意见,对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实,本所依赖公司和增持人出具的证明文件发表核查意见。

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本核查意见仅供公司为本次增持向上海证券交易所报备和公开披露之目的 使用,不得被任何人用于其他任何目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次增持的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具核查意见如下:

一、增持人的主体资格

本次增持的增持人为方正集团,依据北京市工商行政管理局海淀分局于2013 年11月21日核发的《企业法人营业执照》,方正集团的基本情况如下:

名称	北大方正集团有限公司
注册号	110000005008061
住所	北京市海淀区成府路298号
法定代表人	魏新
注册资本	101,428.57万元
实收资本	101,428.57万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	许可经营项目: 房地产开发; 物业管理。 一般经营项目: 制造方正电子出版系统、方正—SUPPER 汉卡、 计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设 备;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;投 资管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨 询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、 验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);销售电子产品、 自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设 备、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、化工产品(不 含危险化学品及一类易制毒化学品);货物进出口、代理进出口、 技术进出口;装卸服务;仓储服务;包装服务。(未取得行政许 可的项目除外)(领取本执照后,应到住建委、房屋管理部门取 得行政许可)
成立日期	1992年12月12日
营业期限	自2004年3月19日至2104年3月18日
年检情况	已通过2012年度年检

据此,本所认为,方正集团为合法设立且有效存续的有限责任公司,具备实 施本次增持的主体资格。

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二、 本次增持情况

(一) 本次增持前增持人持股情况

根据方正集团出具的说明并经核查,本次增持前,方正集团持有方正证券股 份2,512,252,232股, 占方正证券总股本的41.18%。

(二) 本次增持计划

根据方正证券干2013年4月18日发布的《方正证券股份有限公司关于控股股 东增持股份的公告》(公告编号: 2013-028), 增持人于2013年4月16日和2013年4 月17日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份2.357.620股,占公司总股本的 0.04%, 并拟自本次增持之日起的未来12个月内, 继续通过上海证券交易所交易 系统增持公司股份、累计增持比例不超过公司总股本的2%(含本次增持部分)。 同时,方正集团承诺,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

(三) 本次增持情况及终止实施增持计划的情况

2014年1月9日,方正集团向公司发出通知,决定终止实施本次增持计划。

根据增持人证券账户交易明细, 增持人于2013年4月16日至2014年1月9日期 间(以下简称"本次增持期间")通过上海证券交易所交易系统累计增持了公司 股份2.357.620股, 基本情况如下:

1、2013年4月16日,方正集团增持公司股份205.421股;

2、2013年4月17日,方正集团增持公司股份2.152.199股。

截至本核查意见出具之日,方正集团持有公司股份2.514.609.852股,占公司 总股本的41.22%。

根据增持人确认并经本所律师核查,增持人在本次增持期间不存在减持其持 有的方正证券股份的情况。

综上所述,本所认为,增持人本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》 等法律法规的规定。

三、 免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项的规定,相关投资者在 一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上 述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的, 可以免于向中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")提出豁免要约

所学

收购义务的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过 户登记手续。

经本所经办律师核查,在本次增持期间,方正集团累计增持公司股份 2.357.620股, 未超过公司总股本的2%。

根据前述法律法规及本次增持的实施情况,本所认为,本次增持属于《收购 管理办法》规定的可以免干向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形,可 以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

四、 本次增持的信息披露义务履行情况

就本次增持事宜,公司于2013年4月18日发布《方正证券股份有限公司关于 控股股东增持股份的公告》(公告编号: 2013-028), 该公告内容包括本次增持的 增持人、增持方式、增持期间、后续增持计划、增持人承诺等事项, 符合《上海 证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定。

经核查,本所认为,截至本核查意见出具之日,本次增持已经按照有关法律 法规的规定履行了相关信息披露义务。

五、 结论意见

综上所述,本所认为,增持人具备实施本次增持的主体资格;本次增持行为 符合《证券法》等有关法律法规的规定;本次增持属于《收购管理办法》规定的 免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形;本次增持已履行了相关信 息披露义务。

本核杏意见正本一式两份。

(以下无正文,为签字盖章页)

人数为门

(此页无正文,为《北京市奋迅律师事务所关于方正证券股份有限公司控股股东 增持股份的专项核查意见》之签字盖章页)

$A$ $h$ N 北京麻奋迅律师事务 事务所负责人:

王英哲

经办律师:

王英哲

王剑钊

日期: 年 月 $\boxdot$