Founder Securities Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Jan 10, 2014

方正证券股份有限公司独立董事

关于为正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责

任公司 100%股权的独立意见

方正证券股份有限公司(以下简称"公司")拟通过向截至股权交割日中国 民族证券有限责任公司(以下简称"民族证券")全体股东非公开发行股份的方 式收购民族证券 100%的股权,民族证券各股东以截至股权交割日各自所持有的 民族证券股权(合计 100%的股权)认购方正证券新增发行股份:交易完成后民 族证券成为方正证券全资子公司,民族证券各股东成为方正证券股东。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定,该行为构成上市公司重大资产重组,公 司据此编制了《方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案» (以下简称"«重 组预案» ")。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《方正证券股份有限公司章 程》的有关规定,本人作为公司的独立董事,在认真审阅了本次《重组预案》的 相关材料后,经审慎分析,发表如下独立意见:

1、公司本次重大资产重组的相关事项经公司第二届董事会第三次会议审议 通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司 法»,公司章程以及相关规范性文件的规定:本次重大资产重组最终将经公司股 东大会和中国证券监督管理委员会等相关政府部门批准后实施。

2 、本次重大资产重组不构成关联交易,民族证券的 100%股权的作价以具有 证券业务资质的评估机构出具的评估结果为作价依据,交易公平合理,且履行必 要的内部决策程序,不存在损害公司及其股东,尤其是公众股东的行为。

3、本次重大资产重组符合相关法律法规及监管规则的要求,具备基本的可 行性和可操作性,无重大法律政策障碍。

4、本次重大资产重组实施完成后,民族证券将成为本公司的全资子公司。 本次重大资产重组可以进一步扩大公司整体规模、增强持续盈利能力,有利于公 司的长远发展,符合公司全体股东的利益。

5、本次重大资产重组由北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构对 民族证券进行整体资产评估。该机构拥有证券业务评估资格,且与本次重大资产 重组有关各方均不存在利益关系,独立性符合相关法律法规的要求。

6、同意公司与民族证券全体股东签署《方正证券股份有限公司与民族证券 有限责任公司股东发行股份购买资产协议》以及本次董事会就本次重大资产重组 事项的总体安排。待本次重大资产重组相关评估备案等工作完成后公司再次召开 董事会会议审议本次重大资产重组相关事项时,本人将就相关事项再次发表意 见。

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2014 1 10