Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 30, 2018

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2018-009

方正证券股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四 次会议于2018 年3 月30 日在北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险 大厦11 层会议室召开。出席会议的董事应到8 名，实到8 名。列席现 场会议的有监事会主席雍苹女士、监事徐国华先生、董事会秘书熊郁柳 女士和部分高级管理人员，监事曾毅先生电话列席会议。本次会议的召 集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长高利先生召集和主持。经审议，本次会议形成如 下决议：

一、审议通过了《方正证券股份有限公司2017 年度董事会工作报

告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《方正证券股份有限公司2017 年度执行委员会工 作报告》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《方正证券股份有限公司2017 年度独立董事述职

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报告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《方正证券股份有限公司2017 年年度报告》

公司《2017 年年度报告摘要》与本公告同日刊登在《中国证券报》、

• 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）。

公司《2017 年年度报告》全文与本公告同日刊登在上海证券交易所

网站（http://www.sse.com.cn）。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 五、审议通过了《方正证券股份有限公司2017 年度财务决算报告》 此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《方正证券股份股份有限公司2017 年度利润分配 预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度 归属于母公司所有者的净利润为1,452,957,913.42 元，加上年初未分 配利润6,999,462,461.90 元，2017 年度可供分配的利润为 8,452,420,375.32 元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》 的有关规定，2017 年公司的净利润按如下顺序进行分配：

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• 1.提取盈余公积109,891,059.07 元；

• 2.提取一般风险准备金162,968,930.26 元，提取交易风险准备金

• 133,285,774.19 元；

• 3.结构性产品合并范围调整调减未分配利润181,706.34 元。

扣除上述提取及调减后，可供分配的利润为8,046,092,905.46 元， 其中母公司未分配利润7,175,179,813.73 元。根据孰低原则，可供投 资者现金分配的利润为7,175,179,813.73 元。

从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2017 年度利润 分配预案为：

公司2017 年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红）， 以公司截至2017 年12 月31 日的股份总数8,232,101,395 为基数，向 2017 年利润分配股权登记日登记在册的全体股东，每10 股派发现金红 利人民币0 . 1 元（含税），拟派发现金红利总额为人民币 82,321,013.95 元（含税），占合并报表2017 年归属于母公司股东净利 润的5.67%。2017 年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。

目前，公司的财富管理、机构业务和投资类业务正处在转型、提升 的关键阶段，需确保有相对充足的资本保障各项战略举措的实施。基于 上述原因，公司本次拟分配的现金红利总额未达到归属当年上市公司股 东净利润的30%，公司本年度未分配利润将全部用于补充公司净资本， 以确保公司2016-2020 年战略规划的顺利实施。

公司独立董事对公司2017 年度利润分配预案发表独立意见如下： 上述利润分配预案符合法律法规及《公司章程》的规定，公司现金分配

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红利总额未能达到归属当年上市公司股东净利润的30%，主要是为了满 足公司未来业务发展的资金需求，从长远来看，有利于保证公司持续稳 定发展。公司分配预案综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，我们 对此无异议，同意董事会将上述预案提交股东大会审议。

• 此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《方正证券股份有限公司2017 年度内部控制评价 报告》

公司《2017 年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 八、审议通过了《方正证券股份有限公司2017 年度风险管理报告》 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《方正证券股份有限公司2017 年下半年风险控制 指标相关情况的报告》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过了《方正证券股份有限公司2017 年度社会责任报告》 公司《2017 年度社会责任报告》与本公告同日刊登在上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《方正证券股份有限公司2017 年度董事绩效考 核及薪酬情况的专项说明》

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此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过了《关于向各金融机构申请同业授信额度的议案》

在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监控的相关规 定条件下，在股东大会审议通过的框架与原则下，董事会同意：

• 1、向各金融机构申请同业授信，具体授信品种、期限和授信额度

• 以各金融机构批复为准；

• 2、年度运用同业授信的资金余额不超过公司净资本的500%；

• 3、本次决议的有效期至公司2018 年年度股东大会召开之日。 此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议暨确认2017 年度日常关联交易金额及预计2018 年度日常关联交易金额的议案》

董事会同意公司与北大方正集团有限公司继续签订《日常关联交易 框架协议》，协议履行期限自2018 年5 月1 日至2021 年4 月30 日，具 体合同按业务性质在实际发生时由交易双方遵照该协议的原则签署。董 事会确认了公司2017 年度日常关联交易金额，并对2018 年度日常关联 交易金额进行了预计。（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》）。

本议案涉及关联交易，关联董事廖航女士、胡滨先生回避表决，由 非关联董事进行表决。

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此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过了《关于确定2018 年度公司风险偏好和风险容忍 度的议案》

董事会同意确定2018 年度公司风险偏好和风险容忍度，并授权公 司执行委员会在董事会批准的操作风险、信用风险、市场风险合计最大 可承受风险限额范围内，调整各风险类型的风险容忍度，确定各控股子 公司、各业务的风险限额。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、审议通过了《关于聘任2018 年度审计机构和内控审计机构 的议案》

董事会同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计机构，审计费用不超过人民币90 万元；聘任信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）为2018 年度内控审计机构，审计费用不 超过人民币18 万元。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

十六、审议通过了《关于2018 年度自营投资额度的议案》

2018 年度，在符合中国证券监督管理委员会有关自营业务管理、风 险监控的相关规定条件下，董事会同意公司2018 年度自营业务投资额 度（以下指标不包含公司与中国证券金融股份有限公司开展收益互换交 易业务的金额）如下：

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• 1.2018 年公司自营投资总规模不超过净资本规模的360%；

2.2018 年公司权益类证券及其衍生品自营投资总规模不超过净资 本规模的60%，其中，A 股方向性投资2018 年每日持仓余额不高于60 亿；

3.2018 年度公司非权益类证券及其衍生品投资规模不超过净资本 规模的300%；

4.2018 年度公司权益类证券及衍生品自营投资的最大可承受风险 限额为不超过投资总额的15%；固定收益类投资的最大可承受风险限额 为不超过自有资金投资总额的5%。跨年度持仓产品以上年末市值为计算 依据。

5.授权公司执行委员会和投资决策专业委员会在董事会批准的自 营业务投资规模及最大可承受风险限额范围内，根据市场情况确定具体 的风险限额。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

十七、审议通过了《关于设立法律部的议案》

经公司执行委员会提议，董事会同意设立法律部。同时将原法律合 规部更名为合规部，按照金融监管规定履行原法律合规部承担的合规管 理职责。新设法律部为公司一级部门，履行如下部门职责：

（1）建立健全公司法律事务管理工作的制度、体系和流程；

（2）负责对总部各部门、各分支机构对外签署的合同、出具的承 诺等对外产生法律上权利义务关系的文件进行法律审核；

• （3）负责公司诉讼、仲裁、行政与司法执法协助事项的处理，包

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括办理与管理公司诉讼仲裁案件，对行政与司法执法中查询、冻结、扣 划事项予以协助；

• （4）负责对总部各部门提供日常法律事务支持，指导分支机构处

• 理日常法律事务，协助处理客户经济赔偿索赔纠纷；

• （5）对业务开展过程中涉及全国人大、国务院、司法机关等出台

• 的法律、行政法规、司法解释等规定的理解与适用提供法律咨询，提供 法规整理与发布、法律研究等法律支持服务；

• （6）负责公司外聘律师管理事项；

• （7）负责公司普法宣传、知识产权保护等其他法律事务。 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

十八、审议通过了《关于制定<方正证券股份有限公司高级管理人 员薪酬与考核管理办法>的议案》

董事会同意公司制定的《方正证券股份有限公司高级管理人员薪酬 与考核管理办法》。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

十九、审议通过了《关于制定<方正证券股份有限公司高级管理人 员风险管理考核办法>的议案》

董事会同意公司制定的《方正证券股份有限公司高级管理人员风险 管理考核办法》。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

二十、审议通过了《关于确认方正证券股份有限公司高级管理人员 2017 年度绩效考核结果的议案》

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表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

二十一、审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员续保责任 险的议案》

董事会同意选择中国平安财产保险股份有限公司作为公司投保董 事、监事及高级管理人员责任险的首席承保公司，同意将上一年度保单 有效期从2018 年3 月18 日延长至2018 年5 月31 日（75 天），就延长 保险期间支付保费人民币98,013.70 元；2018-2019 年度，保险期间自 2018 年6 月1 日至2019 年5 月31 日，期限为1 年，续保的保单限额为 1 亿元人民币，续保保费为人民币 500,000 元。本次合计需缴纳保费共 计人民币598,013.70 元。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二十二、审议通过了《关于修订 < 方正证券股份有限公司章程 > 的议 案》

根据《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》的相关规定，以 及公司的实际情况，董事会同意修订《方正证券股份有限公司章程》的 部分条款，修订条款对照表详见附件1。

此项议案需提交股东大会审议，修订后的公司章程将在股东大会审 议通过并报中国证券监督管理委员会湖南监管局核准后生效。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二十三、审议通过了《关于召开2018 年第二次临时股东大会的议 案》

董事会同意召集2018 年第二次临时股东大会，本次临时股东大会

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的会议通知与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二十四、审议通过了《关于召开2017 年年度股东大会的议案》

董事会同意于2018 年6 月30 日前在北京市召开2017 年年度股东 大会，授权董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，并由公司董 事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2018 年3 月31 日

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附件：1《方正证券股份有限公司章程》修订条款对照表

一、修订条款
原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更理由
第一百七十六条 执行委员会设委员5-9 名，由公司具 有证券公司高级管理人员任职资格的人员组成，由董事 会聘任和解聘。 执行委员会设主任一名，副主任两名，董事长任执行委 员会主任，并推举总裁及另一名执行委员会委员任副主 任。 执行委员会委员向执行委员会主任汇报工作。	第一百七十六条 执行委员会设委员5-9 名，由公司具有 证券公司高级管理人员任职资格的人员组成，由董事会聘 任和解聘。 执行委员会设主任一名，副主任两名，董事长推举一名执 行委员会委员任执行委员会主任，并推举总裁及另一名执 行委员会委员任副主任。 执行委员会委员向执行委员会主任汇报工作。	根据《证券公司 治理准则》、 《上 市公司章程指 引》的相关规 定，以及公司的 实际情况进行 修订。

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