Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Nov 10, 2014

LA 001

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就方正证券独立董事长期缺位、 督促尽快改选董事会的函

方正证券股份有限公司董事会:

一、独立董事长期缺位已导致董事会结构不符合法定要求

根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十七条 的规定,因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之 一的,该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。

我们注意到方正证券股份有限公司(下称"公司")分别于2014年9月2 日和9月13日发布了张永国先生和王关中先生的辞职公告。两位辞职的独立董 事之前分别为公司董事会审计委员会主任和薪酬与考核委员会主任,其中张永国 先生同时为董事会薪酬与考核委员会委员。

按照《证券公司治理准则》第四十二条的规定,审计委员会中独立董事的 人数不得少于1/2, 并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上, 作为会计 专业人士的独立董事的辞职产生职位空缺将严重审计委员会的规范运作;董事会 薪酬与考核委员会委员的两名独立董事均辞职,不符合《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》中"独立董事占多数"的要求,并将严重影响该委员会按照规定正 常运行:截至今日,独立董事辞职导致董事会构成不符合法定要求的事实发生已 经过去两月有余,我们尚未见到关于遴选独立董事的任何公告。我们认为,相关 独立董事缺位的情形如不能及时解决,将严重不符合《证券公司治理准则》和《公 司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》 的相关规定和要求,不能满足上市公司治理结构、以及证券公司合法合规运行的 监管要求。

二、公司应诚信履行协议和已生效的董事会决议,改选董事会和监事会

根据方正证券与民族证券原股东签署的《发行股份购买资产协议》第 9.3 条款的约定并遵照《公司法》第一百条和《证券公司治理准则》第十五条的规定, 我司有权要求立即召开方正证券股东大会,改选董事会及视情况相应修改公司章 程;有权要求参与公司经营决策的审议和表决、保障股东知情权,并有权依法提

名公司董事和监事人选并获得相应席位。2014年4月16日,公司第二届董事会 第六次会议决议公告第二十一项第十条也明确提到:"本次重大资产重组交易完 成后,方正证券将根据其内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的 董事会、监事会改选工作"。

为确保公司治理结构健全和公司良好运行,公司应按照相关法律规定,并 按照诚信原则,履行《发行股份购买资产协议》第9.3条规定和第二届董事会第 六次会议决议公告第二十一项第十条的决议要求,尽快召开股东会,依法改选董 事会和监事会。

抄报: 中国证监会上市监管部、中国证监会湖南监管局、上海证券交易所

2002