Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2020

方正证券股份有限公司

2019 年度内部控制评价报告

方正证券股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内 部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织和领导企业内部控制的日常运行。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制

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规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

1. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部

控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

1. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论

一致

√是 □否

1. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司

内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三、内部控制评价工作情况

公司监事会办公室牵头组织公司内部控制部门成立评价工作小组，具体负 责公司内部控制评价的组织实施工作，对纳入评价范围的单位、业务和事项以及 高风险领域进行评价。

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：

公司总部各部门、各分支机构及方正证券投资有限公司（以下简称“方正证 券投资”）、方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生投资”）、方正证券 承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）、方正证券（香港）金融控

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股有限公司（以下简称“方正香港金控”）四家全资子公司。

2. 纳入评价范围的单位占比：

指标	占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比	83.56%
纳入评价范围单位的营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额之比	89.29%

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

（1）公司层面内部控制，包括公司治理结构、股权管理、组织架构、政策 与流程、战略、经营计划与经营业绩分析、企业文化、社会责任、人力资源与绩 效管理、员工行为守则、反舞弊程序、信息与沟通、风险识别评估与管理、内部 审计与合规管理等方面。

（2）业务及流程层面内部控制，包括证券经纪业务、证券自营业务、资产 管理业务、投资银行类业务、信用业务、证券投资基金业务、代销金融产品业务、 研究业务、投资顾问业务、IB业务、QFII业务、权益互换业务、基金做市业务、 新三板做市业务、场外市场业务、质押式报价回购业务、私募基金托管业务、另 类投资业务、私募股权基金管理、资金运营管理、反洗钱、廉洁从业管理、全面 预算管理、财务报告、税务管理、费用支出管理、合同管理、印章管理、档案管 理等方面。

（3）信息系统控制，包括信息系统一般控制和应用控制。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

重点关注监管重点及容易发生市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、 合规风险及法律风险的高风险领域，主要包括证券经纪业务、资产管理业务、投 资银行类业务、证券自营业务、研究业务、信用业务、创新业务以及资金运营管 理、子公司控制等。

1. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营 管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6. 是否存在法定豁免

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□是 √否

7. 其他说明事项

无

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法，组织开展内部控 制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
税前利润 潜在影响	错报≧近三年平均 税前利润的5%	近三年平均税前利润 的2.5%≦错报<近三年 平均税前利润的5%	除重大缺陷、重要缺 陷之外的其他财务报 告内部控制缺陷
资产总额 潜在影响	错报≧近三年平均 资产总额的0.25%	近三年平均资产总额 的0.125%≦错报<近三 年平均资产总额的 0.25%	除重大缺陷、重要缺 陷之外的其他财务报 告内部控制缺陷

说明： 无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	（1）该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性 导致财务报告重大错报； （2）其他表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷的迹象， 包括但不限于：董事、监事和高级管理人员舞弊；更正已经 公布的财务报表；注册会计师发现当期财务报表存在重大错 报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计委 员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

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重要缺陷	该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性导致 财务报告错报严重程度不及重大缺陷但仍可能导致公司偏 离控制目标。
一般缺陷	除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷

说明： 无

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
资产安全 目标	造成直接财产损失 大于等于近三年平 均资产总额的 0.25%	造成直接财产损失大 于等于近三年平均资 产总额的0.125%，小 于近三年平均资产总 额的0.25%	除重大缺陷、重要缺 陷之外的其他非财 务报告内部控制缺 陷
经营目标	造成潜在损失大于 等于近三年平均税 前利润的5%	造成潜在损失大于等 于近三年平均税前利 润的2.5%，小于近三 年平均税前利润的5%	除重大缺陷、重要缺 陷之外的其他非财 务报告内部控制缺 陷

说明： 无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性，导致 公司与战略目标背道而驰，对公司战略目标的实现产生严重 损害
重要缺陷	该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性，导致 公司与战略目标产生重要偏离，对公司战略目标的实现造成 中度损害
一般缺陷	除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷

说明： 无

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

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□是 √否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，未发现报告期内公司存在财务 报告内部控制一般缺陷。

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整 改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整 改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合日常监督和专项监督情 况，报告期内公司存在待改进的非财务报告内部控制一般缺陷，如母公司个别业 务制度、管理制度修订不及时，研究业务在发布研报服务信息、上市公司调研等 方面未严格执行公司制度，资产管理业务在选择单一交易对手同业存款信用风险 管理及集中度管控、债券池行业细分入池标准、个别产品档案管理方面有待完善； 全资子公司方正承销保荐在IPO 项目辅导备案及债券受托管理工作质量、项目资 料信息要素规范填写方面的内部控制有待加强，全资子公司方正和生投资在投后 管理、反洗钱义务履行、项目档案管理方面存在薄弱环节，全资子公司方正证券

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投资个别决策事项未事先执行审批、个别决策事项不符合授权审批制度，全资子 公司方正香港金控在个别制度流程及个别业务内控机制建设、个别风控指标限额 设置及执行、信息系统建设方面有待加强。

公司对发现的非财务报告内部控制一般缺陷，已责成相关部门和责任人制定 整改计划、限期整改并进一步完善内部控制。截至本报告发出日，尚余1 个一般 缺陷（管理制度未完成修订）的整改工作正在持续进行中。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有 效执行，达到了公司内部控制的整体目标。上述非财务报告内部控制一般缺陷可 能导致的风险均在可控范围内，未对公司的经营管理质量和财务目标的实现造成 重大影响，且已认真落实整改。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告 发出日之间，未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制重大变化。

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整 改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整 改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四. 其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

√适用 □不适用

公司上年度内部控制评价未发现财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷 及重要缺陷，评价发现存在的非财务报告内部控制一般缺陷，截至本期内部控制 评价报告发出日，均已完成整改。

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

2019 年，公司依法、有序完成了与子公司中国民族证券的整合并将其更名 为方正证券承销保荐有限责任公司。根据监管规定和内部经营管理实际，公司持 续健全和完善内部控制体系，督促并组织各部门、各分支机构及子公司修订和完

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善内部管理制度和流程，从公司治理、基本制度、业务制度等方面不断健全内部 控制机制。进一步完善合规管理体系，建立符合交易所要求的异常交易监测体系， 并结合反洗钱要求加强客户身份识别；推动各主要业务条线及部门设立条线合规 负责人，建立分支机构辖区统一合规管理机制，推进子公司一体化合规管理，提 升合规管控实效。持续优化和完善风险管理组织架构和政策制度，建设和培育风 险管理团队和风险管理文化，推进风险计量工具建设，加强投后风险跟踪和排查， 加大风险项目处置，构建有效的全面风险管理战略、组织、制度、技术和人员体 系。同时通过实施日常稽核审计、合规检查、风险事项专项调查及责任追究，开 展年度内部控制自查和评价、合规管理与风险管理有效性评估等工作，及时对内 部控制缺陷进行整改，促进公司进一步完善内部控制体系，不断强化内部控制执 行力度。

2020 年，公司将继续根据企业内部控制规范体系要求，结合公司发展战略、 年度经营计划和管理需要，持续推动合规文化、风险管理文化建设；严格按照监 管要求强化反洗钱管理、防范内幕交易和利益冲突；细化各类风险具体管控措施， 完善现有风控体系；审慎应对与化解各类风险，促进各项业务发展和风险承受能 力平衡，将风险控制在与公司风险偏好匹配的范围内。2020 年，公司将继续优 化内部控制环境，以制度建设、制度执行、监督检查为主要手段，推进公司不断 提升内部控制水平和全面风险管理能力，认真做好事前防范、事中控制、事后监 督和反馈纠正的内部控制管理工作，有效防范各类风险。

报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告 内部控制有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的《方正证券股份有 限公司内部控制审计报告》，报告认为公司于2019 年12 月31 日按照《企业内 部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制， 也未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。

3. 其他重大事项说明

√适用 □不适用

（1）2017 年5 月9 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]42 号），因未依法披露控股股东与其他股东的关联关系，中国证监会对公司及相关 责任主体做出了行政处罚。2018 年3 月29 日,公司收到上海证券交易所《纪律

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处分决定书》（[2018]18 号），因公司未按规定履行信息披露义务，上海证券 交易所决定对公司处以公开谴责的纪律处分。

部分买入公司股票的投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，对公司及控股股 东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）等提起要求承担民事赔偿责 任的诉讼。

2018 年12 月，湖南省长沙市中级人民法院对部分投资者起诉的案件进行了 开庭审理。2019 年1 月，公司收到湖南省长沙市中级人民法院送达的共计249 件（第一批）案件《民事判决书》（2018 湘01 民初142 号等249 案），一审判 决公司、方正集团对249 名原告投资者赔偿投资差额损失30%及承担案件受理费。 针对一审判决，公司及方正集团等案件当事人分别向湖南省高级人民法院提起上 诉。公司于2019 年10 月收到湖南省高级人民法院就该249 件案件作出的二审终 审裁判文书，改判由公司、方正集团对249 名原告投资者投资差额损失承担15% 的赔偿责任。

截至本报告发出日，湖南省长沙市中级人民法院已受理公司涉及证券虚假陈 述责任纠纷案件共计1323 件，其中177 件案件已达成调解，17 件案件按原告撤 诉处理，1129 件案件为判决案件（均提起上诉）。对已上诉至湖南省高级人民 法院的1129 件二审案件，公司已收到湖南省高级人民法院送达的终审民事判决 书或调解书合计853 件，其余276 件案件仍在二审处理过程中。公司将按照生效 调解书及终审判决书履行相关责任。

（2）2015 年9 月9 日, 公司全资子公司中国民族证券（现更名为方正承销 保荐，下同）收到中国证监会《调查通知书》（京调查字15062 号），中国证监 会决定就中国民族证券2014年20.5亿元违规投资事项对中国民族证券立案调查。

截至本报告发出日，公司尚未收到中国证监会调查结果的相关通知。截至报 告期末，该20.5 亿元违规投资款项共收回411,037,181.24 元，其中本金收回 308,500,000 元，收到利息102,537,181.24 元，尚剩余17.415 亿元本金及对应 利息未收回。截至2019 年12 月31 日，方正承销保荐已对相关款项计提了5.2245 亿元的坏账准备。

此外，北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）等挪用中国民族证 券20.5 亿元的刑事案件由辽宁省大连市中级人民法院于2018 年8 月20 日公开

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开庭审理，2018 年10 月12 日，根据一审公开宣判结果，法院审理认为中国民 族证券已收回的4.1103718124 亿元均为对20.5 亿元本金的收回，未收回款项为 16.3896281876 亿元。根据该判决，对被挪用未归还的16.3896281876 亿元将继 续追缴，并返还中国民族证券。2018 年12 月26 日，辽宁省高级人民法院对该 案进行二审公开宣判，裁定维持原判。该案件已于2019 年1 月起由大连市中级 人民法院执行，截至本报告发出日，执行程序尚在进行中。

针对政泉控股上述违法行为，为维护公司权益，2017 年3 月30 日，公司第 三届董事会第六次会议，决定依据“公司股东北京政泉控股有限公司在以所持中 国民族证券股权作为出资、换股成为公司股东，且实际控制中国民族证券期间， 发生20.5 亿元违法违规投资行为已构成变相抽逃出资”的事实和相关法律规定， 向有管辖权的湖南省高级人民法院依法起诉政泉控股,请求法院依法判令政泉控 股向公司返还2015 年度分红款项161,963,204.76 元，并请求法院判决政泉控股 在改正抽逃出资行为前停止行使在公司的全部股东权利。2017 年4 月18 日，公 司收到湖南省高级人民法院《受理案件通知书》。

2018 年10 月，公司向湖南省高级人民法院申请增加“依法判令政泉控股返 还2017 年度分红款项17,995,911.64 元、依法判令政泉控股赔偿其所抽逃资金 暂至2018 年8 月31 日的利息246,837,250.00 元”的诉讼请求和财产保全申请。

2019 年11 月26 日，公司收到湖南省高级人民法院《民事判决书》及《民 事裁定书》，判决支持公司要求政泉控股停止行使全部股东权利的诉讼请求，驳 回要求政泉控股返还2015 年度及2017 年度分红款项及赔偿利息损失的诉求。公 司及政泉控股对判决均提起上诉。截至本报告发出日，本案二审尚未开庭。

（3）2019 年11 月1 日，公司认购了中信信托有限责任公司（简称“中信 信托”）作为受托人发行的“中信•远洋弘盛投资集合资金信托计划”（简称“信 托计划”），认购规模为2.3 亿元，信托期限9 个月，至2020 年7 月12 日结束。 根据信托合同，该项目的资金用途为用于购买武汉弘盛永泰置业有限公司（简称 “项目公司”）70%股权对应的股权收益权，以及购买项目公司股东武汉远正企 业管理咨询有限公司85%股权，最终用于武汉归元寺项目B 包地块的开发建设以 及信托合同所约定的其他资金用途。

公司认购信托计划后，持续催促中信信托提供投后管理、增发公告及反洗钱

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等信息，中信信托除提供其营业执照及法人身份证信息外，其他材料一直未提供。 2020 年2 月，公司未按照合同约定的最晚时间收到该信托计划第1 期信托收益 550.73 万元。经公司多次与中信信托沟通及索要相关资料，中信信托告知公司， 因其未收到融资人支付的贷款利息，无法在原定分配日向公司分配信托利益。

公司多次索要后，于2020 年3 月5 日收到中信信托提供的其官方网站披露 该信托计划相关公告的查询密码。公司查看相关公告，公告说明中信信托将公司 认购信托计划的2.3 亿元信托资金全部用于向方正集团发放贷款，实际资金用途 与中信信托推介及信托合同等相关文件约定的资金用途不一致。

经公司向方正集团问询，根据方正集团2020 年3 月10 日复函及提供的相关 资料：2019 年1 月，中信信托向方正集团旗下企业发放贷款25 亿元，方正集团 为该笔融资提供保证担保。2019 年10 月，因方正集团旗下企业未能如约全部还 款，中信信托与方正集团旗下企业确定“借新还旧”的业务方案。2019 年11 月 6 日，方正集团将当日收到的中信信托2.3 亿元贷款用于代其旗下企业偿还前期 对中信信托的部分债务。

2020 年3 月10 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《中信 •远洋弘盛信托计划风险事项应对方案》，包括由董事会风险控制委员会牵头核 查该事项，公司执行委员会具体执行，成立专项工作组负责调查该风险事项；积 极采取一切可能的方式，维护公司自身合法权益；针对该风险事项尽快研究财务 处理方面的意见，确保2019 年度审计工作顺利进行；及时向监管机构报告该事 项进展情况，并履行信息披露义务。

2020 年3 月11 日，公司发布《关于中信•远洋弘盛信托计划风险事项的提 示性公告》，公告说明：本次风险事项可能对公司 2019 年度经营业绩产生不利 影响，具体影响程度和金额尚无法准确判断，公司将持续关注该风险事项的进展 情况并及时履行信息披露义务。

2020 年3 月12 日，公司收到上海证券交易所《关于对方正证券股份有限公 司有关信托计划风险事项的监管工作函》（上证公函【2020】0234 号），要求 公司认真落实工作函的要求，及时对外披露相关事项重大进展。

2020 年3 月19 日，公司发布《关于中信• 远洋弘盛信托计划风险事项的进 展》，公告说明：2020 年 3 月 19 日，公司与中信信托签署《协议书》，双方

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一致同意解除《中信•远洋弘盛投资集合资金信托计划信托合同》；同日，公司 收到资金 23,131.686 万元（含资金占用费 131.686 万元）。鉴于公司已收到 上述资金，本事项对公司 2019 年度经营业绩产生的不利影响已消除。

2020 年3 月9 日，根据湖南证监局要求，由公司监事会办公室牵头成立了 调查小组，对公司及子公司业务进行全面核查，包括“中信•远洋弘盛投资集合 资金信托计划”在内的所有存量非标投资项目、投资与交易业务、资产管理业务、 私募股权投资、另类投资、投资银行类业务、股票质押购回、现金管理以及关联 方资金往来和关联交易等，核查结论为：公司及子公司不存在为方正集团及其关 联企业提供融资和担保的情形，不存在与方正集团及其关联企业的资金拆借行为， 不存在与方正集团及其关联方进行不正当交易、利益输送、提供融资和担保的行 为。

董事长（已经董事会授权）：施华 方正证券股份有限公司 2020年4月24日

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