FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD — Audit Report / Information 2010

Apr 28, 2011

佛山电器照明股份有限公司董事会

关于 2010 年度内部控制的自我评价报告

一、公司基本情况

佛山电器照明股份有限公司（以下简称佛山照明）是由佛山市国有 资产管理办公室、南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司共同 发起，经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会 以粤股审（1992）63 号文批准，通过定向募集方式设立的股份有限公 司。公司于1992 年10 月20 日在广东省工商行政管理局注册登记，企 业法人营业执照注册号为19035257-5。

1993 年10 月，经中国证监会（1993）33 号文批准，佛山照明公 开发行社会公众股（A 股）1930 万股，发行价格为10.23 元/股，1993 年11 月23 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司的股票简称为“佛山照 明”，股票代码为000541。1995年公司增发B股5000万股，股票简称为 “粤照明”，股票代码为200541。

2006 年 4 月 24 日，公司股权分置改革方案实施完毕：公司流通 股股东每 10 股获得 24.5 元的对价，公司总股本和股份结构不变。

期间，公司实施了送股和公积金转增分配方案。截止 2010 年 12 月 31 日，公司股本为 97,856 万元。

经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配

套器件，在国内外市场上销售上述公司自产产品；有关的工程咨询服务。 二、公司内部控制的目标和原则

• （一）内部控制的目标

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合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

• （二）内部控制建立和实施的原则

• 1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖

• 公司及子公司的各种业务和事项。

• 2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务

• 事项和高风险领域。

• 3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、

• 业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• 4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状

• 况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适

• 当的成本实现有效控制。

• 三、公司内部控制体系 （一）内部环境

• 1、管理理念与经营风格

公司把“诚实守信”作为企业发展之基、员工立身之本，将制度视 为公司的法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系， 注重内部控制制度的制定和实施，认为只有建立完善高效的内部控制机 制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、 提升公司治理水平。

• 2、治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建 立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，

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制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学 有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下 设战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四 个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。 3、组织机构

公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了办公室、生产部、销 售部、出口部、企管部、采购部、技术部、人力资源部、财务部、品管 部、OEM 部和审计部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部 门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。

公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面， 按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监 管。

4、内部审计

公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使 审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘 任，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务 状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、 合法性做出合理评价。

5、人力资源政策

公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以 人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳动合 同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资 薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定， 并建立了一套完善的绩效考核体系。

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6、企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建 了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系， 是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效 的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准 确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。 （三）控制活动

1、建立健全制度

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定， 制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《重大决策制度》、《财务管 理制度》、《资产减值及损失处理的内控制度》、《组织管理制度》、《关联 交易管理制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》、《内部审 计制度》、《证券投资管理制度》、《董监高持股变动管理制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送管理制度》《内幕信息 及知情人管理制度》等公司治理规章制度，以保证公司规范运作，促进 公司健康发展。

日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售（如 市场开发、客户资信评估、合同评审、业务承接、货款回笼等）、生产 管理（如排产标准、现场管理、操作规程、自检标准、技术档案等）、 材料采购（如合格供方绩效考评、供方选择与评价、供方资料收集与管 理、采购控制、货款办理程序等）、人力资源（如人事管理、培训管理、

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人员编制与工资、企业文化建设等）、行政管理（公文处理、会议记录、 来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等整个生产经营过程的 一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理 体系。

会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、 《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制 制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节 进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性 和安全性。

2、控制措施

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与 记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、 投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协 调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或 股东大会批准。

责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职 责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作 了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕 确认进行控制。

资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录 和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任 人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。

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电脑系统控制：采用 SAP 管理系统和会计电算化核算系统，对人 员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料 保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制。

内部稽核控制：设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员 会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制 度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。

3、重点控制

（1）对全资及控股子公司的管理控制

公司根据公司内部控制制度的相关规定，对控股子公司实行管理， 职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司通过 委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员，督导各控股子公司建立 起相应的经营计划、风险管理程序，要求各控股子公司建立重大事项报 告制度和审议程序，定期取得并分析各控股子公司的月度报告等方式对 各控股子公司实行管理，保证公司在经营管理上的管理控制。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的控股子公 司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司内 部控制制度的情形发生。

（2）关联交易的内部控制

公司制订了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联 人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作 了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》 的规定执行。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部 控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《关联交易

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管理制度》的情形发生。

（3）对外担保的内部控制

公司《公司章程》明确规定了对外担保的基本原则、审批程序、信 息披露等。报告期内，公司没有对外担保事项。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部 控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。 （4）募集资金的内部控制

公司制订了《募集资金管理办法》，按照证监会的要求对募集资金 的存放、使用、监督等方面进行了规定。报告期内，公司没有新发生的 募集资金，也没有以前期间发生延续到本报告期的募集资金。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司《募集资金管理办 法》对募集资金的内部控制严格、充分、有效。

（5）重大投资的内部控制

公司制定了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审 批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追 究等，都作了明确的规定。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制 严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《公司章程》、《投资管 理制度》的情形发生。

（6）信息披露的内部控制

公司建立健全了公司《信息披露事务管理制度》和《接待和推广制 度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。 明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容 和时限等相应的控制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责

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任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完 整、公平地对外披露。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部 控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、公司 《信息披露管理办法》的情形发生。

（四）信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理 和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合， 确保信息的及时、有效。

同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单 位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒 等渠道，及时获取外部信息。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依 法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工 作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董 事会对经理层的有效监督。公司审计部负责对全公司及下属各企业、部 门的财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包括：负责审查各企业、 部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各企业、部门的财务 账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行离任审计；负责对有 关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关企业、部门进行财务清 理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足， 详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适 当的方式及时报告董事会。

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另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查 等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、普法宣传等， 提高员工特别是董监高的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理 专项活动、防止大股东占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司 治理水平。

四、内部控制自我评价

董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立 了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法 规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行， 对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运 作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。

随着经营环境的变化、公司的发展，难免会出现一些制度缺陷和管 理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完 善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想 品德教育，强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造 成损失，防范风险，促进公司更快更好的发展。

佛山电器照明股份有限公司

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