Fortum Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 1, 2019

Kutsu Fortum Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2019

Kutsu Fortum Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2019

FORTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 1.2.2019 KLO 9.15

Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina maaliskuun 26. päivänä 2019 kello 11.00 alkaen Finlandia
-talon Finlandia-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki,
sisäänkäynnit M4 (Mannerheimintie) ja K4 (Karamzininkatu). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 9.30. Osallistujille
järjestetään kahvitarjoilu ennen kokousta.

A. Käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.  Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat 31.12.2018 olivat 4 991 388 741,37 euroa
sisältäen tilikauden 2018 voiton 797 840 404,43 euroa. Yhtiön maksuvalmius on
hyvä, ja hallituksen osingonjakoehdotus ei vaaranna yhtiön maksukykyä.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Fortum Oyj jakaa vuodelta 2018 osinkona
1,10 euroa osaketta kohti.

31.1.2019 rekisteriin merkittyjen osakkeiden lukumäärän perusteella
kokonaisosingon määrä olisi yhteensä 977 203 749,50 euroa. Hallitus ehdottaa,
että jäljellä oleva osuus voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan
pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 28.3.2019 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 4.4.2019.

9. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan katsaus yhtiön
palkitsemiseen

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ei päässyt yksimielisyyteen hallituksen
jäsenille tulevalla toimikaudella maksettavista palkkioista, eikä täten tehnyt
ehdotusta palkkioista. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja on ilmoittanut
nimitystoimikunnalle ja yhtiölle, että Suomen valtio tulee yhtiökokouksessa
esittämään palkkioiden säilyttämistä ennallaan.

Hallituksen jäsenille maksetaan tällä hetkellä seuraavat palkkiot:

Puheenjohtajalle 75 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 57 000 euroa
vuodessa ja jäsenelle 40 000 euroa vuodessa, sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan
puheenjohtajana toimivalle jäsenelle 57 000 euroa vuodessa siinä tapauksessa,
että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.

Hallituksen jäsenille maksettava kokouspalkkio on 600 euroa/kokous.
Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista,
kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille
ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella asuville jäsenille. Suomessa asuville
hallituksen jäsenille kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien
kokouksista kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella ja kolminkertaisena Euroopan
ulkopuolella pidettävistä kokouksista. Puhelinkokouksista maksetaan kaikille
sekä hallituksen että valiokuntien jäsenille yksinkertainen palkkio.
Päätöksistä, jotka vahvistetaan erillistä kokousta pitämättä, ei makseta
palkkiota.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen kuuluu
puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja mukaan lukien yhteensä yhdeksän (9) jäsentä.

1. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan
hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy varsinaisen yhtiökokouksen
2020 päättyessä: Eva Hamilton, Kim Ignatius, Essimari Kairisto, Matti Lievonen,
Klaus-Dieter Maubach, Anja McAlister ja Veli-Matti Reinikkala, sekä uusina
jäseninä Marco Ryan ja Philipp Rösler.

Hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Matti Lievosta ja hallituksen
varapuheenjohtajaksi Klaus-Dieter Maubachia.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitelty Fortum Oyj:n internetsivuilla
osoitteessa www.fortum.fi/hallinnointi ja uusien jäsenehdokkaiden ansioluettelot
osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastajaksi valitaan uudelleen Deloitte Oy, joka on ilmoittanut
päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Reeta Virolaisen, ja että yhtiökokous
pyytää tilintarkastajaa lausumaan vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen
jäsenille, toimitusjohtajalle ja mahdolliselle toimitusjohtajan sijaiselle, sekä
hallituksen esityksestä varojenjaoksi.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta seuraavasti:

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voisi olla yhteensä enintään 20 000 000
osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia
osakkeita voitaisiin valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla
pääomalla.

Omia osakkeita voitaisiin hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättäisi, miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voitaisiin
käyttää muun muassa johdannaisia. Omia osakkeita voitaisiin hankkia muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Omia osakkeita ei voitaisi hankkia käytettäväksi yhtiön kannustin- ja
palkitsemisjärjestelmissä.

Valtuutus kumoaisi vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen
päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja olisi voimassa seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden
   luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden
luovuttamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voisi olla enintään 20
000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättäisi omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien
kenelle, millä hinnalla ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan.
Painavasta taloudellisesta syystä omien osakkeiden luovuttaminen voisi tapahtua
myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Omia osakkeita ei
voitaisi luovuttaa yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmien
toteuttamiseksi.

Valtuutus kumoaisi vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen
päättää yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja olisi voimassa seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin
   tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 500
000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin, sekä päättämään lahjoitusten saajista,
käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Valtuutus olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

1. Kokouksen päättäminen.

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Fortum Oyj:n internetsivuilla
www.fortum.fi/yhtiokokous. Fortum Oyj julkaisee tilinpäätöksen,
konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous viimeistään viikolla 8. Päätösehdotukset
ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.3.2019
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 21.3.2019 kello 16.00,
johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa
1.2.2019:

a) Fortumin internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous;

b) puhelimitse numeroon 020 770 6905 (arkipäivisin klo 9.00 - 16.00); tai

c) kirjeitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 100, 00048
FORTUM.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Mikäli ilmoittautuminen tehdään
internetsivujen kautta, osakkeenomistajan on annettava kyseisen
ilmoittautumispalvelun edellyttämät yksilöintitiedot.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
14.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen
osakasluetteloon viimeistään 21.3.2019 kello 10 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Fortum Oyj,
Lakiasiat/yhtiökokous, PL 100, 00048 FORTUM ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Ohjeita ja lisätietoja kokoukseen osallistujille

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Fortum Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 888 294 465 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.

Finlandia-talolle on yhteys raitiovaunulla (linjat 4 ja 10; Kansallismuseon
pysäkki) sekä Mannerheimintien kautta kulkevilla linja-autolinjoilla. Omalla
autolla saapuvien on mahdollista pysäköidä omalla kustannuksellaan Töölönlahden
maksulliseen pysäköintihalliin, Q-Park Finlandiaan, josta on maanalainen
kulkuyhteys Finlandia-taloon.

Espoossa 31.1.2019

Fortum Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Sirpa-Helena Sormunen, lakiasiainjohtaja, Fortum Oyj, puh. 010 452 5350.

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.fi
Fortum

Fortum on johtava puhtaan energian yhtiö, joka toimittaa asiakkailleen sähköä,
lämpöä ja jäähdytystä sekä älykkäitä ratkaisuja resurssitehokkuuden
parantamiseen. Haluamme edistää asiakkaidemme ja yhteiskunnan kanssa muutosta
kohti puhtaampaa maailmaa. Palveluksessamme on noin 9 000 ammattilaista
Pohjoismaissa, Baltian maissa, Venäjällä, Puolassa ja Intiassa. Vuonna 2017
liikevaihtomme oli 4,5 miljardia euroa ja 61 % sähköntuotannostamme oli CO2
-päästötöntä. Fortumin osake noteerataan Nasdaq Helsingissä. www.fortum.fi

Liitteet: