Formula Systems (1985) Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 10, 2019

FORMULA SYSTEMS (1985) LTD. מ"ʲʡ )1985( תʥʫʸʲמ ʤʬʥמʸʥפ

10 ב מרץ 2019

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ www.tase.co.il www.isa.gov.il

ג.א.נ,.

הנדון: טיוטת שטר נאמנות לאגרות חוב

החברה מתכבדת להודיע, כי היא פועלת לקבלת אישור רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ לפרסום תשקיף מדף במסגרתו תהיה רשאית להציע, בין היתר, אגרות חוב וכן, כי היא בוחנת אפשרות לפרסם דו"ח הצעת מדף על פיו תוצענה לציבור, בהצעה אחידה, סדרת אגרות חוב – אגרות חוב )סדרה ג'( שתהיה מובטחת בשעבודים על מניות חברות בנות של החברה וזאת מכוח תשקיף המדף כאמור, ככל שיתקבלו האישורים הנדרשים לפרסומו על פי דין.

מצ"ב טיוטת שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ג'(. הנוסח המצורף בזאת ה וני טיוטה בלבד. הנוסח המחייב של שטר הנאמנות יהיה הנוסח שיצורף לדוח הצעת המדף, אם וככל שיפורסם וככל שיתקבלו האישורים הנדרשים על פי לפרסום תשקיף המדף כאמור.

יובהר , כי נכון למועד דוח מיידי זה אין ודאות כי יאושר תשקיף המדף כאמור או דוח הצעת המדף האמור וכי אכן ההנפקה האמורה תצא אל הפועל . ההנפקה האמורה כפופה, בין היתר, לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, ובכלל זה, אישור דירקטוריון החברה, היתר רשות ניירות ערך לפרסום תשקיף המדף ולפרסום דוח הצעת המדף ואישור י הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ .

עוד יובהר כי ככל ותבוצע הנפקה של אגרות חוב כאמור, ההנפקה תבוצע בישראל, ובמסמכי ההנפקה יובהר כי אגרות החוב לא יוצעו או יימכרו בארה"ב או ל-Person .S.U כמשמעות מונח זה ב-S Regulation שהותקנה מכוח חוק ניירות ערך ארה"ב משנת ,1933 למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום בהתאם לחוק זה או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות.

הודעה זאת אינה מיועדת לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל-Persons .S.U כמשמעו של מונח זה ב-S Regulation ואינה מהווה הצעה לרכישת אגרות חוב או כל נייר ערך אחר של החברה.

בכבוד רב,

פורמולה מערכות )1985( בע"מ

שטר נאמנות

שנערך ונחתם בתל אביב ביום ב ]_[ ]__[ 2019

בין

פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ ח.צ. 520036690 מרחוב הפלדה ,5 אור יהודה )להלן: "החברה"(

מצד אחד ;

לבין

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ח.פ 513683474 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב )להלן: "הנאמן"(

מצד שני ;

• הואיל: והחברה פרסמה ביום ]_[ ב]_[ 2019 תשקיף מדף מכוחו היא רשאית להנפיק, בין היתר, אגרות חוב )סדרה ג'( בדרך המתוארת בשטר נאמנות זה ובתשקיף המדף;
• והואיל: והנאמן הינו חברה פרטית מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- העוסקת בנאמנויות והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן( לנאמן אגרות החוב ;
• והואיל: והחברה מצהירה כי אין עליה כל מניעה על פי כל דין ו/או הסכם להתקשר עם הנאמן בשטר נאמנות זה ו/או לביצוע ההנפקה נשוא שטר זה והתקבלו כל האישורים הנדרשים על פי דין ו/או הסכם לביצוע ההנפקה ;
• והואיל: והנאמן הצהיר כי אין עליו כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם החברה בשטר נאמנות זה וכי מטרתו העיקרית הינה לעסוק בענייני נאמנות;
• והואיל: והנאמן הסכים לשמש כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, על פי הוראות שטר נאמנות זה המפורטים להלן;
• והואיל: ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן למעט כהונתו כנאמן לאגרות החוב )סדרה '( א של החברה במקביל לכהונתו כנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( שיונפקו על פי שטר זה .
  • והואיל: -ו alot'Ma s'Poor & Standard( להלן: "מעלות"( העניק ה דירוג ]____[ לאגרות החוב;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן :

תוכן עניינים

ר סעיף בשט	נושא
1	דרות פרשנות והג
2	ות החוב הנפקת אגר
3	שליטתה או חברה ב די החברה ות חוב על י רכישת אגר
4	ת החברה התחייבויו
5	רות החוב הבטחת אג
6	בטוחות ו/או מימוש רעון מיידי העמדה לפי
7	הנאמן יכים בידי תביעות והל
8	התקבולים נאמנות על
9	כספים ב חלוקת ה סמכות לעכ
10	לוקה הודעה על ח
11	רה תלויה בחב יבה שאינה תשלום מס הימנעות מ
12	ת החוב מחזיק אגר קבלה מאת
13	סה וכללי הבור ניירות ערך תחולת חוק
14	פים השקעת כס
15	לפי הנאמן ת החברה כ התחייבויו
16	באי-כח
17	חרים הסכמים א
18	שכר הנאמן
19	יוחדות סמכויות מ
20	שלוחים מן להעסיק סמכות הנא
21	ן שיפוי לנאמ
22	הודעות
23	שרה ת, ויתור ופ טר הנאמנו שינויים בש
24	זיקים מרשם המח
25	אמן חדש מן ומינוי נ תו של הנא פקיעת כהונ
26	אמן אחריות הנ
27	המחזיקים אסיפות של
28	ן דיווח לנאמ

ר סעיף בשט	נושא
28	ות נייני הנאמנ דוחות על ע
29	פה נציגות דחו
30	שלום חלקי בקשר עם ת מן ורישום ת חוב לנא הצגת איגר
31	כות שיפוט דין חל וסמ
32	מענים
33	גנ"א הסמכה למ
ונה ספת הראש סעיף 4 לתו	כללי
ונה ספת הראש סעיף 5 לתו	ה ('ג החוב )סדר קרן אגרות
ונה ספת הראש סעיף 6 לתו	('ג ב )סדרה אגרות החו הריבית של
ונה ספת הראש סעיף 7 לתו	החוב של אגרות רן והריבית תשלומי הק
ונה ספת הראש סעיף 8 לתו	רה תלויה בחב יבה שאינה תשלום מס הימנעות מ
ונה ספת הראש סעיף 9 לתו	פיצולן רות החוב ו תעודות אג
שונה וספת הרא סעיף 10 לת	ת החוב העברת אגר
שונה וספת הרא סעיף 11 לת	החוב יקי אגרות מרשם מחז
שונה וספת הרא סעיף 12 לת	ליות הוראות כל
שונה וספת הרא סעיף 13 לת	בטוחות
שונה וספת הרא סעיף 14 לת	ם פדיון מוקד
שונה וספת הרא סעיף 15 לת	חוב נאי אגרת ה שינויים בת
שונה וספת הרא סעיף 16 לת	גרות החוב ת מחזיק א קבלה מא
שונה וספת הרא סעיף 17 לת	חוב דת אגרת ה החלפת תעו
שונה וספת הרא סעיף 18 לת	פוט סמכות השי הדין החל ו
שונה וספת הרא סעיף 19 לת	הודעות
ה תוספת שני	זיקים אסיפות מח
ספת השניה סעיף 1 לתו	ות זימון אסיפ
ספת השניה סעיף 2 לתו	יושב ראש
ספת השניה סעיף 3 לתו	מניין חוקי
ספת השניה סעיף 4 לתו	כת אסיפה נמש
ספת השניה סעיף 5 לתו	סיפה הצבעה בא
ספת השניה סעיף 6 לתו	ם פרוטוקולי
ספת השניה סעיף 7 לתו	עניין מנוגד
ספת השניה סעיף 8 לתו	דה הודעות עמ

נושא	ר סעיף בשט
פה נציגות דחו	נספח א'
פת כהונה מינוי; תקו	פח א' סעיף 1 לנס
סמכות	פח א' סעיף 2 לנס
ת קשר לנציגו ת החברה ב התחייבויו	פח א' סעיף 3 לנס
אחריות	פח א' סעיף 4 לנס

1. פרשנות והגדרות

• .1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
• .1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• .1.3 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן:

"אגרת החוב" או "אגרות החוב" או "סדרת אגרות החוב" –אגרות חוב )סדרה 'ג (, רשומות על שם, שתנאיהן בהתאם לתעודת אגרת החוב, שתונפקנה מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי בהתאם לתשקיף המדף באמצעות דו"ח הצעת המדף;

למען הסר ספק, מובהר כי אגרות החוב כוללות גם אגרות חוב שתונפקנה בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה '(.ג

"בורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;

"דו"ח הצעה" – דו"ח הצעת מדף של אגרות החוב )סדרה 'ג (, אשר ייעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – ,1968 ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך, כפי שיהיו באותה עת;

"דו"ח ההצעה הראשונה" – דו"ח הצעת מדף על פיו תונפקנה לראשונה אגרות החוב )סדרה 'ג ( אשר צפוי להתפרסם בחודש ינואר 2019 ;

"דו"ח כספי" – דו"ח כספי מאוחד שנתי או רבעוני, המפורסם בהתאם לחובות הדיווח החלות על החברה באותו מועד ולרבות מידע כספי רבעוני המפורסם במתכונת של Release Press .

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ג (, בה נכחו, בעצמם או על-ידי בא-כוח, מחזיקי אגרות החוב המחזיקים ב לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית שנכחו בה, מחזיקים בלפחות עשרים אחוזים )20%( מזכויות ההצבעה כאמור, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של שני שלישים ) 2/3 ( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, מבלי למנות את קולות הנמנעים;

"החלטה רגילה" - החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות חוב )סדרה ג'( בה נכחו, בעצמם או על-ידי בא-כוח, מחזיקי אגרות חוב המחזיקים או המייצגים לפחות עשרים וחמישה )25%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפה או באסיפה נדחית שתתקיים בכל מספר משתתפים שהוא ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב רגיל של מספר קולות המשתתפים בהצבעה, מבלי למנות את קולות הנמנעים ; "הנאמן" – הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

"הנכסים המשועבדים" - נכסים אשר ישועבדו להבטחת זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ג ( ואשר יכול שיהיו כל אחד מאלה -

• " המניות המשועבדות" מניות אשר ישועבדו על ידי החברה מתוך: 1) ( מניות מטריקס, בנות ע ₪ 1 .נ. כ"א, שבבעלות החברה; ו/או )2( מניות מג'יק, בנות ע ₪ 0.1 .נ. כ"א, שבבעלות החברה; ו/או ) (3 מניות סאפיינס, בנות 0.01 אירו ע .נ. כ"א, שבבעלות החברה , ו/או 4) ( מניות של כל חברה אחרת, הפועלת באחד או יותר מתחומי הפעילות: מתן שירותי תוכנה וחומרה למערכות מיחשוב ופיתוח מוצרי תוכנה, חומרה וכלי תוכנה, הרשומה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ו/או ב-Nasdaq ו/או בבורסה הראשית בלונדון אשר תהי הנ בבעלות החברה, מעת לעת, ובלבד שהחברה הינה בעלת השליטה בחברה הרלבנטית , וכל הזכויות הנובעות מאיזה מהמניות האמורות והקשורות עימן כמפורט בסעיף 5.7 להל .ן
  • מזומן שיופקד בחשבון הנאמנות.
  • " פיקדונות כספיים -" פיקדונות כספיים אשר יופקדו בחשבון הנאמנות.
    • ניירות ערך ממשלתיים ומלווים קצרי מועד של ממשלת ישראל;
• " ערבויות בנקאיות -" ערבויות אוטונומיות, בלתי מותנות, בלתי חוזרות ובלתי תלויות של בנק בישראל או חברת ביטוח בישראל, הנמנים עם חמשת הבנקים/חברות הביטוח )לפי העניין(, הגדולים בישראל, המדורגים ע"י חברת דירוג, בדירוג AA של Maalot s'Poor and Standard לפחות או דירוג מקביל לו, אשר יועמדו מעת לעת )אם בכלל( לטובת הנאמן על ידי החברה על פי תנאי שטר זה ואשר תישאנה ריבית זהה לריבית אגרות החוב . ערבויות בנקאיות, ככל שתועמדנה, תהיינה בתוקף עד 30 ימים לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב;

והכל - כל עוד הנכסים המשועבדים כאמור משועבדים להבטחת אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה .

"בטוחות פיננסיות -" מזומן, יפ קדונות כספיים, ניירות ערך ממשלתיים, מלווים קצרי מועד וערבויות בנקאיות.

"הסכומים המובטחים" – יתרת קרן אגרות החוב )סדרה 'ג (, בתוספת ריבית שטרם שולמה, ובתוספת ריבית פיגורים אם וככל שתצטבר ותשלומים נוספים למחזיקים, שיחולו על החברה על פי שטר הנאמנות ואגרת החוב, ככל שטרם שולמו על ידה.

"חברות הבנות" וכל אחת בנפרד " חברת הבת" – מג'יק, מטריקס וסאפיינס וכן כל חברה אחרת אשר מניותיה תהיינה משועבדות לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב ) בהתאם לחברות את מניותיהן רשאית החברה לשעבד כמפורט בס"ק )4( להגדרת המניות המשועבדות לעיל(, או מי מהן .

"חוק ניירות ערך" או "החוק" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת.

"חשבון הנאמנות" - חשבון אשר יתנהל על שם הנאמן, בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה (, 'ג באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, ואשר בו יופקדו תמורת ההנפקה, עד לשחרורה לחברה, המניות המשועבדות והפיקדונות הכספיים ואשר זכויות החברה בחשבון ובמופקד בו, ישועבדו לטובת הנאמן כמפורט בסעיף 5.2.2 להלן . "מג'יק" - מג'יק תעשיות תוכנה בע"מ, ח.צ. ,520036740 חברה ציבורית ישראלית אשר למועד שטר נאמנות זה, מחזיקה החברה ב45.2%- מהונה המונפק והנפרע. למועד שטר נאמנות זה, מניותיה של מג'יק רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ וב-Nasdaq .

״מחזיק באגרת החוב״ או ״מחזיק״ – המחזיק/ים באגרת החוב בהחזקה כמשמעות ה בחוק ניירות ערך;

"מטריקס" – מטריקס אי.טי. בע"מ, ח.צ. ,52-003941-3 חברה ציבורית ישראלית אשר למועד שטר נאמנות זה, מחזיקה החברה ב49.2%- מהונה המונפק והנפרע. למועד שטר נאמנות זה, מניותיה של מטריקס רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"מרשם המחזיקים באגרות החוב" או ה" מרשם" - מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 לשטר זה;

"ערך מתואם" - יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ('ג )בתוספת ריבית שטרם שולמה, ככל שקיימת(.

"סאפיינס" - V.N Corporation International Sapiens, מספר חברה: ,53368 חברה ציבורית שהתאגדה -ב Antilles Dutch ורשומה כיום באיי קיימן ) Islands Cayman , ואשר למועד שטר נאמנות זה, מחזיקה החברה -ב 48.1% מהון המניות המונפק והנפרע שלה. למועד שטר נאמנות זה, מניותיה של סאפיינס רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ וב-Nasdaq . נכון למועד חתימת שטר זה, חלק מ מניות סאפיינס שבבעלות החברה )ואשר חלקן או כולן תשועבדנה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב( הינן מניות בתעודה ולא מניות אלקטרוניות .

"קרן" - הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 'ג (;

"שטר זה" או "שטר הנאמנות" - שטר זה לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי נפרד הימנו;

"שליטה" – כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- לרבות החזקה של 25% מאמצעי השליטה בחברה )כהגדרתם בחוק ניירות ערך( אם אין אדם אחר המחזיק ב שיעור גבוה מכך וכן) , לרבות החזקה "ביחד עם אחרים", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- .(

"תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת החוב שנוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה ואשר תונפק כאמור בסעיף 2 לשטר זה.

" LTV "- היחס שבין )1( יתרת הערך המתואם של אגרות החוב )סדרה (; 'ג לבין 2) ( שווי הנכסים המשועבדים. חישוב -ה LTV יעשה כאמור בסעיף 5.5 להלן.

"מועד בדיקה 1) -" ( במידה והחברה תבקש לשחרר שעבודים לאחר פירעו ק ן רן - בהתאם למפורט בסע' 5.6.3 2; ) ( מקום בו מי מהמניות המשועבדות נמחקה מהמסחר, יום המסחר האחרון במניות המשועבדות האמורות 3; ) ( מועד פרסום תוצאות הנפקת אגרות החוב לראשונה 4; ) ( מועד הנפקת אגרות חוב נוספות מסדרה 'ג , ככל שיונפקו או מועד מימוש כתבי אופציה לאגרות חוב ) סדרה ('ג ככל שהנפקת אגרות חוב נוספות כאמור תיעשה במסגרת מימוש אופציה 5; ) ( במקרה של מכירת מניות משועבדות ) בהתאם להוראות סעיף 5.7.2 לשטר זה( 3 – ימי עסקים טרם מועד המכירה; 6) ( במקרה של מכירת מניות משועבדות במסגרת עסקה למכירת שליטה באותה חברת בת וכ כל שהחברה תבקש להחליף את התמורה שתתקבל ממכירה כאמור בנכס מחליף ) כאמור בסעיף 5.8.2.5 לשטר זה( – במועד העמדת הנכס המחליף; 7) ( במקרה של החלפת נכסים משועבדים )בהתאם להוראות סעיף 5.4.1 לשטר זה( – במועד ההחלפה.

• .1.4 לכל מונח או ביטוי בשטר זה, למעט אלה המוגדרים מפורשות בשטר זה )לרבות אלה המוגדרים בסעיף 1.3 לעיל(, תהא המשמעות שניתנה לו בתעודת אגרת החוב )אשר נוסחה מצורף, כאמור לעיל, בתוספת הראשונה לשטר זה(, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם
• .1.5 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
• .1.6 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת או משתמעת או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
• .1.7 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר נאמנות זה, יתוקן שטר הנאמנות בהתאם לכללי הבורסה ובכל מקרה כללי הבורסה יגברו. תיקון כאמור ייעשה בתיאום עם הנאמן.

2. הנפקת אגרות החוב

• .2.1 אגרות חוב )סדרה 'ג ( בנות ש 1 "ח ע.נ. כ"א, רשומות על שם, העומדות לפירעון )קרן( ב תשלומים שנתיים לא שווים אשר ישולמו ביום 1 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2026 )כולל ( כדלקמן: בכל אחד מחמשת התשלומים הראשונים ישולם שיעור של 11% מתשלום הקרן, בכל אחד משני התשלומים הבאים ישולם שיעור של 22.5% מתשלום הקרן . היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה 'ג (, כפי שתהא מעת לעת, תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור של הריבית השנתית כפי שתיקבע במכרז על שיעור הריבית שיערך על פי דוח ההצעה על פיו תונפקנה אגרות החוב )סדרה 'ג ( לראשונה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהיה מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה (, 'ג תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 1 בנובמבר 2019 ו בימים 1 במאי -1ו בנובמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2026 )כולל(, באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 1 בנובמבר 2019 והתשלום האחרון ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום 1 בנובמבר 2026 . תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד תשלום ה ריבית הרלוונטי ) "תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 1 בנובמבר 2019 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון לאחר יום הסליקה )יום הסליקה הינו יום המסחר לאחר יום המכרז( והמסתיימת יום לפני מועד התשלום האמור, לגביו תחושב הריבית בגין התקופה המתחילה ממחרת יום המכרז והמסתיימת ביום מחושבת על בסיס מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשנה. הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה 'ג ( אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו.
• .2.2 הריבית בגין כל תקופת ריבית, למעט תקופת הריבית הראשונה, תהיה בשיעור של הריבית השנתית כפי שתיקבע במכרז על שיעור הריבית שיערך על פי דוח ההצעה על פיו תונפקנה אגרות החוב )סדרה 'ג ( לראשונה כשהיא מחולקת בשתיים.
• .2.3 החבר ה תפרסם את שיעור הריבית השנתית, שיעור הריבית החצי שנתית ושיעור הריבית שתשולם בתשלום הראשון בדו"ח מיידי עד יום המסחר הראשון לאחר יום המכרז.
• .2.4 תשלום הריבי ת האחרון ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה 'ג ( לידי החברה, במשרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תינתן לא יאוחר מ -5 ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
• .2.5 החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, לרבות לאדם קשור כהגדרתו בסעיף 3.4 להלן, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בהצעה פרטית או בכל דרך אחרת, ללא צורך בהסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, אגרות חוב )סדרה 'ג ( נוספות, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב שיוצעו לציבור בדו ח" ההצעה הראשונה, בכל מחיר ובכל אופן שיראו לחברה לרבות שיעור ניכיו ן או פרמיה שונים מהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה ובלבד שלצורך הגדלת סדרת אגרות החוב התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב )סדרה 'ג ( הנוספות שאיננו נופל מדירוג

אגרות החוב )סדרה 'ג ( הקיימות באותה עת, כאשר במסגרתו יילקחו בחשבון אגרות החוב הנוספות, לרבות אגרות חוב )סדרה 'ג ( נוספות שתנבענה ממימוש כתבי אופציה לאגרות חוב )סדרה 'ג (, ככל שיונפקו כתבי אופציה כאמור ואישור זה נמסר לנאמן. יובהר כי ככל שאגרות החוב תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי דירוג אגרות החוב לצורך סעיף זה יקבע לפי הדירוג הגבוה. אישור כאמור יועבר לנאמן טרם ביצוע ההנפקה ) דיווח מיידי הכולל האישור/ דוח דירוג המעיד על עמידה בתנאי האמור ייחשב לעניין סעיף זה כמסירה לנאמן(. אגרות החוב )סדרה 'ג ( שהונפק ו מכח הצעת המדף הראשונה ואגרות החוב )סדרה 'ג ( הנוספות )ממועד הוצאתן(, תהוונה סדרה אחת לכל דבר ועניין. הנאמן יכהן כנאמן עבור כל אגרות החוב )סדרה 'ג ( כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה. כמו כן, לא תתבצע הרחבת סדרה כנזכר לעיל ככל שכתוצאה מהרחבת הסדרה לא תעמוד החברה בכל אמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 4.4 להלן או ככל שבמועד ההרחבה החברה אינה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות כאמור והכל - בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת; או ככל שבמועד ההרחבה מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6.1 להלן. בנוסף, בעת הרחבת סדרה תחולנה הוראות סעיף 5.3 לשטר זה לעניין עמידה ביחס LTV ו לעניין התמורה בגין הרחבת סדרת אגרות החוב.

החברה תודיע לנאמן לפחות 3 ימי עסקים בטרם ביצוע הנפקה נוספת, ובטרם קיום המכרז למשקיעים המסווגים, של אגרות חוב נוספות מסדרה ג' ותמציא לו אישור חתום ע"י נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לפיו החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות הנדרשות ממנה, בצירוף תחשיבים ואסמכתאות רלוונטיים ובתנאים המפורטים בסעיף זה לעיל.

למען הסר ספק, מחזיקי איגרות החוב )סדרה 'ג ( הנוספות כאמור בסעיף זה לעיל, לא יהיו זכאים לריבית שהמועד הקובע לתשלומ ה יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

.2.6 במקרה בו תנפיק החברה אגרות חוב נוספות )סדרה (, 'ג במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לסדרה ג ' כפי שהיה עד לאותו המועד ) לרבות העדר ניכיון(, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב מהסדרה שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שהיו )"שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לאחר הרחבת הסדרה, קרי לפני הרישום למסחר, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה 'ג ( בהתאם לאותו האישור, ולפני הרישום למסחר תגיש החברה דוח מיידי אשר יפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך ) המגנ א" ( בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה ותנכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב )סדרה 'ג ( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינכו חברי הבורסה מס במקור מדמי הניכיון לגבי סדרה ג ' בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי בסמוך להרחבת הסדרה ) קרי לפני הרישום למסחר( בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה (, 'ג מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה (, 'ג יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה ) לרבות העדר ניכיון(, ייתכנו מקרים בהם ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב )סדרה 'ג ( לפני הרחבת הסדרה, קרי לפני הרישום למסחר, ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינוזכאי להחזר כאמור על-פי דין .

• .2.7 אגרות החוב מסדרה זו )לרבות כאלה שתונפקנה במסגרת הרחבת סדרה כאמור בסעיף 2.5 לעיל( תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו( בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני השנייה.
• .2.8 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או בהסכמת מחזיקי אגרות החוב, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. על אף האמור לעיל, אגרות חוב מסדרות אחרות שאינן מובטחות בבטוחה כלשהי, אם וככל שתונפקנה על ידי החברה, לא תהיינה עדיפות על אגרות החוב )סדרה 'ג ( בפירוק החברה. במקרה של הנפקת אגרות חוב מסדרות אחרות אשר אינן מובטחות בבטוחות תמסור החבר ה לנאמן אישור, עובר למועד ההנפקה, לפיו אגרות החוב שתונפקנה אינן עדיפות על אגרות החוב )סדרה 'ג ( בפירוק החברה.

3. רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה

• .3.1 בכפוף לכל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות לקנות בכל עת אגרות חוב מסדרת אגרות החוב בכל מחיר ובתנאים שיראו לה, בין בבורסה ובין מחוצה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. במקרה של קניה כזו על ידי החברה, תיתן החברה הודעה על כך לנאמן, אך יראו בפרסום דו"ח מיידי בגין קניה כאמור כמתן הודעה מספקת לנאמן.
• .3.2 אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה, תימחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך את תעודות אגרות החוב.
• .3.3 על אף האמור בסעיף 3.1 לעיל, החברה לא תהא רשאית לרכוש אגרות חוב )סדרה 'ג ( כאמור כל זמן שאינה עומדת באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.4 להלן.
• .3.4 בעל שליטה בחברה )במישרין או בעקיפין, בכפוף לדין( ו/או בן משפחתו )בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה( ו/או חברה בת של החברה ו/או חברה כלולה של החברה )במישרין או בעקיפין( ו/או תאגיד בשליטתם של כל אח ד מאל אך ו למעט החברה עצמה )להלן: "אדם קשור"( יהיו רשאים לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב )סדרה 'ג (. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי אדם קשור תיחשבנה כנכס של האדם הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. כל עוד אגרות החוב יהיו בבעלות אדם קשור, הן לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב של החברה והן לא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי. יובהר כי לעניין יתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב לשם חישוב המניין החוקי כאמור בתוספת השנייה, לא יילקחו בחשבון אגרות החוב המוחזקות על ידי אדם קשור.
• .3.5 אין באמור בסעיפים עד 3.1 3.3 לעיל כשלעצמם כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

4. התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזה :

.4.1 עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית )לרבות תוספת ריבית בגין שינוי דירוג, ככל שיחולו(, ריבית פיגורים )אם וככל שקיימת ( המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות.

בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.

• .4.2 לרשום את איגרות החוב )סדרה 'ג ( אשר יונפקו לציבור על פי תשקיף המדף והוראות שטר זה, למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
  • .4.3 מגבלות על חלוקת דיבידנד

החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב לא ת בצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(( כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד, אם מתקיים איזה מהמקרים הבאים, לרבות מצב בו, ככל שתתבצע חלוקה, יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מהחלוקה כאמור:

• .4.3.1 ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה ) לא כולל זכויות מיעוט(, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים עובר למועד החלוקה ) שנתיים או רבעוניים, כפי שיפורסמו על ידה, לפי העניין(, יפחת -מ 250 מיליון דולר.
• .4.3.2 היחס בין החוב הפיננסי, נטו -ל CAP, נטו, כהגדרתם להלן, מחושב על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים עובר למועד החלוק ) ה שנתיים או רבעוניים, כפי שיפורסמו על ידה, לפי העניין(, יעלה על .55%
• .4.3.3 סכום החלוקה בצרוף חלוקות שבוצעו מיום 1 בינואר ,2016 יעלה על סך כל הרווחים הראויים לחלוקה שנצברו בגין שנת 2015 בתוספת של 75% מהרווח שנצבר בחברה החל מיום 1.1.2016 ו עד למועד החלוקה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
• .4.3.4 אירע אירוע המקים עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6.1 להלן )מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והתיקון המנויות בסעיף(.

יובהר כי במקרה של אימוץ תכנית לרכישה עצמית של מניות על ידי החברה, תידרש החברה לעמוד בתנאים המתוארים לעיל במועד אימוץ תכנית הרכישה וביחס להיקף התכנית בכללותה ולא תתבצע בדיקה נוספת של עמידה באיזה מהתניות לעיל בכל מקרה של ביצוע רכישה תחת התכנית שאומצה כאמור .

נכון למועד החתימה על שטר הנאמנות לא חלות על החברה מגבלות בקשר עם חלוקה )כמשמעות המונח בחוק החברות( לרבות על רכישה עצמית של מניותיה, בכפוף לכל דין, מלבד האמור בסעיף 4.3 זה, מגבלות מכוח שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה א '( ב -' ו וכן, מגבלות מכוח הסכם הלוואה ממוסד פיננסי ) אשר יחולו עד למועד הפירעון הסופי של ההלוואה הקבוע ליום 7 ינואר, 2020 ( לפיו החברה לא תהיה רשאית לחלק דיבידנד אם יתרת קרן ההלוואה עולה על 50% מערך הבטוחות ששועבדו לטובת המלווה וכן כל עוד יתרת המזומנים בידי החברה לאחר ביצוע החלוקה לא תהיה 45 מיליון ₪ לפחות או סך הדיבידנד שחולק יעלה על 75% מהרווח שנצבר ממועד העמדת ההלוואה )בניכוי דיבידנד שחולקו (.

המגבלות החלות על חלוקת דיבידנד, כמפורט בסעיף 4.3 זה לעיל, יחולו בשינויים המחויבים גם על מתן הלוואות ו/או על פירעון הלוואות לבעל השליטה בחברה.

החברה תמציא לנאמן אישורים כמפורט בסעיף 28.6 להלן.

.4.4 אמות מידה פיננסיות

החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, תעמוד החברה בכל עת ב כל אחת מ אמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

.4.4.1 ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה ) לא כולל זכויות מיעוט(, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )שנתיים או רבעוניים, כפי שיפורסמו על ידה, לפי העניין(, לא יפחת -מ 160 מיליון דולר.

.4.4.2 היחס בין החוב הפיננסי, נטו -ל CAP, נטו, כהגדרתם להלן, מחושב על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )שנתיים או רבעוניים, כפי שיפורסמו על ידה, לפי העניין(, לא יעלה על .65%

לעניין סעיפים-ו 4.3 4.4 לעיל:

"חוב פיננסי" - סך התחייבויות החברה בגין אשראי בנקאי, הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים או מוסדות פיננסיים אחרים ולמחזיקי אגרות חוב והכול על בסיס מאוחד וכמופיע בדיווחים הכספיים של החברה .

"החוב הפיננסי, נטו" – חוב פיננסי בניכוי מזומן, בטוחות סחירות, פיקדונו ת ונכסים פיננסיים נזילים .

"CAP, נטו" – החוב הפיננסי, נטו בתוספת הון עצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל זכויות מיעוט .

הבדיקה בדבר עמידת החברה באמות המידה הרלוונטיות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה )"יום המדידה"( וכל עוד אגרות חוב )סדרה 'ג ( קיימות במחזור.

היה ויתברר כי על פי הדוחות הכספיים, הופרה התחייבות החברה לאיזה מבין היחסים הפיננסיים כאמור בסעיפים 4.4.1 עד 4.4.2 לעיל, אזי תחולנה הוראות סעיף 6.2 להלן, בכפוף לאמור בסעיף 6.1.17 להלן.

החברה תציין בכל דוח כספי שנתי או רבעוני, כפי שיפורסם על ידה, לפי העניין את דבר עמידתה או אי עמידתה באמות המידה הפיננסיות שבסעיף 4.4 זה וכן בהתחייבות המפורטת בסעיף 4.6 להלן וכן תמסור לנאמן אישור כאמור בסעיף 28.5 להלן.

• .4.5 החברה מתחייבת לפרסם במסגרת כל חוויד כספי שנתי או רבעוני, כפי שיפורסם על ידה, נתוני סולו אודות חוב ברוטו, מזומן ושווה מזומן ) בטוחות סחירות, יפ קדונות ונכסים פיננסיים נזילים( וההון המיוחס לבעלי המניות.
• .4.6 כמו כן, החברה מתחייבת לשמור על יתרת מזומנים שלא תפחת מסכום הריבית החצי שנתית בגין היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 'ג ( בכל עת .
• .4.7 לעניין סעיף זה, "מזומנים" מזומנים ושווי מזומנים, יפ קדונות נו יירות ערך סחירים בהתאם למדיניות ההשקעה של החברה שאינם משועבדים .
• .4.8 במידה ויחול שינוי מהותי בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינויים רגולטורים, ייושמו המבחנים הרלבנטיים בסעיף 4 זה לעיל על פי דוחות כספיים הערוכים על פי כללי החשבונאות המקובלים טרם השינוי המהותי הנ"ל, בהתעלם מהשינויים כאמור והחברה תמציא לנאמן במועד העברת האישור האמור לעיל, דוח התאמה לתקינה החשבונאית החלה על החברה נכון למועד שקדם לשינוי האמור.

"שינוי מהותי" לעניין סעיף זה – משמעותו שינוי של 10% לפחות במצטבר, ביחס לכל שינויי התקינה והרגולציה שחלו, בין אמת המידה הרלוונטית כאמור, למועד הדוח, כפי שתחושב על פי - כללי החשבונאות המקובלים שיחולו על החברה במועד הדוח, לבין אמת המידה הרלוונטית, לאותו מועד, כפי שתחושב לפי כללי החשבונאות הקודמים.

5. הבטחת אגרות החוב

.5.1 ]נמחק[

.5.2 ההצעה הראשונה של אגרות החוב המובטחות

להבטחת הסכומים המובטחים ולהבטחת הקיום המלא והמדוייק של כל יתר תנאי אגרות החוב )סדרה 'ג (, טרם העברת תמורת ההנפקה לחברה, תיצור ותרשום החברה ל טובת ה נאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב, את הבטוחות הבאות:

.5.2.1 החברה תפקיד בידי הנאמן )על דרך של הפקדת מניות מג ,'יק מטריקס וסאפיינס שתשועבדנה בחשבון הנאמנות או על דרך של הפקדת תעודות מניה בגין מניות סאפיינס שתשועבדנה בידי הנאמן, לפי העניין, וכמפורט להלן ( את המניות המשועבדות בכמות הנדרשת על פי סעיף זה להלן ו בנוסף החברה תיצור ותרשום כדין, אצל רשם החברות ובכל מרשם אחר הנדרש, ככל שנדרש, על פי חוות הדעת המפורטת בסעיף 5.8.2 להלן, שעבוד יחיד ) היינו, שלא ניתן ליצור בנוסף אליו שעבוד נוסף, שווה או נחות בדרגה(, קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על המניות המשועבדות כשהן נקיות וחופשיות מכל זכויות צד שלישי כלשהו )לרבות מחיובים אובליגטוריים( וכן על כל הזכויות הנלוות בקשר עם המניות המשועבדות ובכלל זה פירותיהן, וכל הזכויות המוקנות ושתוקנינה בגינן ו/או מכוחן, לרבות הזכויות, האופציות, הכספים והנכסים שיגיעו או יוצאו במקומן או בגינן או מכוחן, הזכות לדיבידנד במזומן ו/או בעין וכל חלוקה אחרת בגין המניות המשועבדות וכן זכויות אשר יונפקו בגין ו/או בקשר עם המניות המשועבדות, מניות הטבה, זכות קדימה ו /או זכויות לקבלת ניירות ערך אחרים בגינם מכל סוג שהוא והתמורה שתתקבל ממכירתם והכל כפי שהן קיימות היום וכפי שתהיינה קיימות בעתיד בכל זמן שהוא. כל עוד לא התקיימה עילה אחת או יותר מבין העילות המנויות בסעיפים 6.1.1עד6.1.30 לשטר זה לחברה תהיינה זכויות במניות המשועבדות כמפורט בסעיף 5.7.1 להלן .

יובהר כי, במועד ההצעה הראשונה של אגרות החוב, החברה תשעבד מניות של חברות הבנות: מג ,'יק מטריקס וסאפיינס והיא תהיה רשאית לבחור לשעבד מניות של כל חברות הבנות האמורות, בחלקים שווים או בחלקים שאינם שווים, לפי שיקול דעתה הבלעדי ובלבד ששווי כלל המניות המשועבדות, מחושב בהתאם להוראות שטר זה , יעמוד בתנאי -ה LTV כאמור בסעיף 5.5.1 להלן .

סמוך לאחר פרסום תוצאות ההנפקה של אגרות החוב ועל בסיסן וכן , בהתבסס על שווי המניות המשועבדות, כהגדרתו בסעיף 5.5 להלן, תודיע החברה בדוח על תוצאות ההנפקה את מספר ה מניות לש כל אחת מחברות הבנות כאמור ש תופקדנה בידי הנאמן ותשועבדנה להבטחת אגרות החוב על פי -ה LTV כאמור בסעיף 5.5 להלן כתנאי לשחרור כספי ההנפקה לחברה.

מובהר, כי מניות סאפיינס שתשועבדנה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב עשויות להיות מניות שאינן מניות אלקטרוניות כי אם מניות בתעודה ולפיכך, ככל וישועבדו מניות בתעודה, מניות אלו לא תופקדנה בחשבון הנאמנות אלא החברה תפקיד בידי הנאמן תעודה/ות בגין אותן מניות סאפיינס שתשועבדנה בצירוף כתב העברה " על החלק " כמפורט בסעיף 5.8.2 להלן. כמו כן, תמסור החברה לסאפיינס כתב הוראות, בנוסח שיוסכם בין החברה לנאמן, כמפורט בסעיף 5.8.2 להלן .

לאור האמור לעיל מובהר, כי ככל ומניות סאפיינס המשועבדות תיוותרנה מניות בתעודה בעת מימוש השעבוד על מניות סאפיינס המשועבדות ) ככל וימומש( יכול ויידרש הנאמן /ו או מי מטעמו /ו או כונס נכסים ) או כל בעל תפקיד אחר( שימונה לפעול לצורך הפיכת המניות למניות אלקטרוניות טרם מכירתן אגב מימוש, מהלך אשר עשוי להאריך את פרק הזמן שיידרש למכירת המניות ולהיות כרוך בעלויות .

החברה תהא רשאית לפעול להפיכת מניות סאפיינס אשר תשועבדנה לטובת הנאמן שהינן מניות בתעודה למניות אלקטרוניות ובלבד שמניות אלקטרוניות אלו תופקדנה בחשבון הנאמנות. לשם ביצוע האמור הנאמן יחתום על כל מסמך הדרוש לצורך הפיכת המניות האמורות למניות אלקטרוניות וכן ימסור את תעודת/ות המניה בגין המניות האמורות לחברה /ו או לסאפיינס /ו או לכל סוכן או נציג אשר יטפל בהפיכת המניות האמורות למניות אלקטרוניות וזאת אף בטרם הפקדת המניות האלקטרוניות בחשבון הנאמנות כאמור וכן . החברה מתחייבת לבצע כל פעולה נדרשת וכן לחתום על כל מסמך נדרש לצורך תיקון השעבוד בקשר עם מניות סאפיינס, ככל שתידרש. .5.2.2 שעבוד יחיד ) היינו, שלא ניתן ליצור בנוסף אליו שעבוד נוסף, שווה או נחות בדרגה(, קבוע, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, של כל זכויות החברה בחשבון הנאמנות ) על תתי חשבונותיו וכן ( שעבוד יחיד ) היינו, שלא ניתן ליצור בנוסף אליו שעבוד נוסף, שווה או נחות בדרגה(, שוטף, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל ה כספים, הפקדונות וניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות ) על תתי חשבונותיו( והתמורה שתתקבל בגינם /ו או ממכירתם, לרבות פירותיהם.

לנאמן תהיינה זכויות חתימה בלעדיות בחשבון הנאמנות אולם מדיניות ניהול הכספים בחשבון זה, ככל שיופקדו בחשבון כספים מעת לעת, וביצועה, תקבע על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה ותבוצע י"ע הנאמן בהתאם להוראות בכתב שיינתנו לנאמן, ובלבד שההשקעה תהיה בהתאם למפורט בסעיף 14 להלן והנאמן לא יהיה רשאי להתנגד לה ולא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב /ו או החברה, לכל הפסד שייגרם בשל ההשקעות כאמור, והכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות. מובהר כי החברה לא תהיה רשאית לעשות שימוש בכספי ם שיימצאו ב חשבון הנאמנות לצורך רכישת ניירות ערך מסחריים שיונפקו י"ע החברה /ו או י"ע חברה בת /ו או י"ע חברה כלולה /ו או י"ע בעלי השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( /ו או י"ע חברות קשורות לש בעלי השליטה כאמור.

החברה תהא רשאית לעשות שימוש בכספים המצויים בחשבון הנאמנות לצורך פירעון קרן /ו או ריבית אגרות החוב /ו או לצורך ביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב ובלבד שלאחר תשלום /ו או פדיון מוקדם באמצעות הכספים שבחשבון הנאמנות כאמור, -ה LTV אשר יחושב בהתאם לאמור בסעיף 5.5 להלן לא יעלה על 0.6 . במקרים המפורטים בסעיף זה, תמסור החברה לנאמן אישור חתום מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר עמידה ב LTV הנדרש בצירוף תחשיב רלוונטי וזאת עד 2 ימי עסקים לפני מועד ביצוע התשלום.

הביטחונות האמורים לעיל יועמדו לנאמן וכן יומצאו לו כל המסמכים המפורטים בסעיף 5.8.2 להלן-בתוך 60 ימים ממועד קבלת התמורה אצל רכז ההנפקה. החברה והנאמן יהיו רשאים להאריך את המועד האמור -ב 30 ימים נוספים ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ('ג . ככל שהביטחונות האמורים לא יועמדו בתוך התקופה שנקבעה בסעיף זה ) לרבות ארכה שניתנה, ככל שניתנה(, תפעל החברה לביצוע פדיון מוקדם מלא ומחיקה מן המסחר של אגרות החוב בהתאם למנגנון המפורט להלן.

ככל שיידרש ביצוע פדיון מוקדם מלא ומחיקה מן המסחר של אגרות החוב בשל אי העמדת הבטחונות האמורים, תפרסם החברה בתוך 3 ימי מסחר לאחר המועד האחרון שנקבע להעמדת הבטחונות , דוח מיידי ובו תודיע אודות ביצוע הפדיון המוקדם הכפוי ומועדו. מועד הפדיון המוקדם הכפוי יהיה לא פחות משבעה עשר ) 17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ) 45( ימים לאחר דיווח החברה אודות הפדיון המוקדם הכפוי למחזיקי אגרות החוב .

במקרה זה, קרן אגרות החוב בצירוף ריבית שנתית בשיעור של הריבית שנקבעה במכרז על שיעור הריבית שנערך בקשר עם הנפקת אגרות החוב לראשונה שנצברה עבור התקופה המתחילה מיום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות ועד למועד הפדיון המוקדם הכפוי, תשולם למחזיקי אגרות החוב בניכוי מס כדין. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם הכפוי. החברה מתחייבת להעביר לחשבון הנאמנות וזאת לא יאוחר -3מ ימי עסקים לפני מועד תשלום הפידיון המוקדם הכפוי, את הסכום השווה להפרש בין הכספים המופקדים בחשבון הנאמנות באותו מועד לבין הסכום לתשלום למחזיקים בגין הפידיון המוקדם הכפוי ) ככל שרלוונטי(. החברה תהא אחראית לבצע את כל הנדרש על פי דין לשם ביצוע הפדיון המוקדם, לרבות מול מסלקת הבורסה, ותמציא לנאמן במועד כל מסמך ואישור הנדרשים לו לשם השלמת המהלך. עם ביצוע הפידיון המוקדם הכפוי, יפקע שטר הנאמנות שיחתם בקשר עם אגרות החוב ) סדרה ('ג ויהא חסר כל תוקף. למען הסר ספק, ההוראות בקשר עם " פידיון מוקדם ביוזמת החברה " המפורטות בסעיף 14.2 לתוספת הראשונה, לא יחולו בביצוע פדיון מוקדם על ידי החברה במקרה המתואר בסעיף זה.

.5.3 הוראות למקרה של הגדלת סדרה

בכל מקרה שבו תוגדל סדרת אגרות החוב על-פי סעיף 2.6 לעיל ובכפוף לו, ויונפקו אגרות חוב )סדרה 'ג ( נוספות, לרבות בדרך של הנפקת כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות החוב )סדרה ) ('ג להלן: ״הגדלת הסדרה ״-ו ״ אגרות החוב הנוספות״, בהתאמה( יחולו ההוראות בדבר שמירת -ה LTV, )כהגדרתן בסעיף 5.5 להלן ( וככל שהונפקו כתבי אופציה, יחול האמור ממועד מימוש כתבי האופציה וביחס לאגרות החוב שהונפקו בעקבות מימוש כתבי האופציה כאמור, בלבד.

לצורך עמידה בדרישות סעיף 5.3 זה, החברה תהיה מחוייבת להעמיד בטוחות נוספות על פי העקרונות המנויים בשטר נאמנות זה ) אלא אם החברה עומדת בתנאי -ה LTV גם ללא הוספות בטוחות נוספות( ובמקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 5.8.3 להלן בקשר עם תמורת ההנפקה בגין הנפקת אגרות החוב הנוספות.

.5.4 החלפת נכסים משועבדים

• .5.4.1 ככל ו החברה תבקש למכור מניות משועבדות בהתאם ובכפוף למפורט בסעיף 5.7.2.6 להלן , לאחר מכירת מניות משועבדות במסגרת עסקה למכירת שליטה באותה חברת בת בהתאם לאמור בסעיף 5.7.2.2 להלן או במקרה של השעיית המסחר במניות המשועבדות לתקופה העולה על 120 יום , החברה תהיה זכאית, ללא צורך באישור הנאמן /ו או מחזיקי אגרות החוב , להחליף את הנכסים המשועבדים אותה עת, לרבות המניות המשועבדות, כול ם או חלק ) ם להלן: "הנכס המוחלף (" בנכסים משועבדים אחרים ) כהגדרתם לעיל(, אחד או יותר )להלן: "הנכס המחליף"( ובלבד שלאחר החלפה כאמור תעמוד החברה בהוראות סעיף 5.5 להלן לעניין -ה LTV ש , במועד ההחלפה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי /ו או למימוש בטוחות וכן , ככל והנכס המוחלף הינו מניות משועבדות של חברה בת הו נכס המחליף הינו מניות משועבדות של חברה אחרת, כהגדרתה בס 4) ק" ( להגדרת המניות המשועבדות בסעיף 1.4 לעיל, מחזור המסחר )בהיקף כספי( הממוצע של מניות החברה האחרת, מחושב על בסיס 30 ימי מסחר אחרונים שקדמו למועד הבדיקה, יהיה לפחות 55% ממחזור המסחר )בהיקף כספי( הממוצע ב30- ימי המסחר האחרונים שקדמו למועד הבדיקה, של הנכס המוחלף )"הוראות הסחירות"(. החברה תמסור לנאמן במועד ההחלפה אישור כי הנכס המחליף מקיים את ההוראות בקשר עם -ה LTV כאמור בסעיף 5.5 להלן , כי לא קמה עילה לפירעון מיידי /ו או למימוש בטוחות כאמור וכן , כי מקיים את הוראות הסחירות האמורות לעיל, ככל ורלוונטי, חתום על ידי מנכ ל" החברה או איש הכספים הבכיר בחברה. החברה תדווח בדיווח מיידי על כוונתה לבצע החלפת נכסים משועבדים, לפחות 3 ימי מסחר טרם ביצוע ההחלפה וכן , על ביצוע ההחלפה.
• .5.4.2 ככל שתמחקנה מניות איזו מהחברות הבנות ממסחר ) כמפורט בסעיף 5.7 להלן ,( תהא החברה חייבת להחליף את מניות אותה חברת בת המשועבדות אותה עת בנכס מחליף, אחד או יותר, והכל בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 5.7 להלן ) אלא אם החברה עומדת בתנאי -ה LTV גם ללא שעבוד על מניות אלו .(
• .5.4.3 דין הנכס המחליף יהיה כדין הנכס המוחלף, כאילו נכלל הנכס המחליף מלכתחילה בהוראות שטר הנאמנות, לרבות זכותה של החברה לשוב ולהחליפו מעת לעת בהתאם לאמור לעיל ולרבות מתן גילוי בדבר הנכס המוחלף על פי דין, בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך ובהתאם להוראות שטר נאמנות זה.
• .5.4.4 הזכויות בכל נכס מחליף אותו תציע החברה יהיו בבעלותה המלאה והבלעדית של החברה.
• .5.4.5 העמידה החברה נכס מחליף, והנכס שועבד כדין, ישחרר הנאמן את הנכס המוחלף לאחר שקיבל מהחברה הוכחה בדבר רישום השעבוד על הנכס המחליף וכן את כל המסמכים הדרושים בקשר עם אותו שעבוד ) בהתאם למפורט בסעיף 5.8.2 להלן, בשינויים המחויבים(, ככל שרלוונטי.

.5.5 שווי בטוחות לשווי אגרות החוב

ב מקרים המפורטים תחת הגדרת מועד הבדיקה נדרשים הצדדים לבחון את -ה LTV, ויחולו הכללים הבאים :

.5.5.1 לצורך חישוב -ה LTV שווי המניות המשועבדות יהיה התוצאה המתקבלת מחיבור :1 ) ( שווי מניות מג'יק המשועבדות, ככל ששועבדו; ביחד עם 2) ( שווי מניות מטריקס המשועבדות, ככל ששועבדו; ביחד עם 3) ( שווי מניות סאפיינס המשועבדות, ככל ששועבדו; וביחד עם 4) ( שווי כל מניה אחרת המותרת לשעבוד )בהתאם למפורט בהגדרת "המניות המשועבדות" בסעיף 1.4 לעיל( המשועבדת לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, ככל ששועבדה.

שווי מניות כל אחת מחברות הבנות יהיה התוצאה המתקבלת ממכפלת: א. שווי המניות המשועבדות של אותה חברה, כהגדרתו להלן ב -ו . מספר המניות המשועבדות של אותה חברה )כפי שיהיה במועד הבדיקה .(

לעניין זה, "שווי המניות המשועבדות" – יחושב בהתאם לממוצע שערי הנעילה של מניית חברת הבת הרלוונטית -ב 30 ימי המסחר שקדמו למועד הבדיקה. הושעה המסחר במניה מבין המניות המשועבדות, למשך תקופה העולה על 120 יום, ולא הוחלפו המניות האמורות, כאמור בסעיף 5.4 לעיל, יחושב שווי המניות המשועבדות על פי הערכת שווי שתערך על ידי מעריך שווי בלתי תלוי אשר ייבחר על ידי החברה, ובלבד שיהיה מעריך בעל ניסיון בביצוע הערכות שווי לחברות ציבוריות בהתאם לדרישות חוק ניירות ערך ותקנותיו .

.5.5.2 -ה LTV ( כהגדרת מונח זה בסעיף 1.3 לעיל( של המניות המשועבדות יהיה שווה, לכל היותר, מהמניות המשועבדות מהמסחר ו/או במקרה של מכירת השליטה של החברה במי מחברות-ל .0.6 על אף האמור, -ה LTV( כהגדרת מונח זה בסעיף 1.3 לעיל(, במקרה של מחיקת מי הבנות, כאמור בסעיף 5.7.2 להלן /ו או החלפת תמורת המכירה שהתקבלה ממכירת מניות משועבדות במסגרת עסקה למכירת שליטה באותה חברת בת, כאמור בסעיף 5.8.2 להלן , יהיה שווה, לכל היותר, -ל 0.55 . שוויו של מזומן )ככל שיהיה כזה( יהא שווה לסכום המזומן המופקד בחשבון הנאמנות במועד הבדיקה; שוויים של הפיקדונות המשועבדים ) ככל שיהיו כאלו( יהא שווה לסכום הפיקדונות, לרבות פירות שנצברו בגינם, אם וככל שנצברו; שוויים של ניירות ערך ממשלתיים /ו או מלווים קצרי מועד ) ככל שיהיו כאלה( יהא על פי שווים הממוצע בבורסה -ב 30 ימי המסחר שקדמו למועד הבדיקה; שוויין של הערבויות הבנקאיות )ככל שתהיינה כאלה( יהא שווה לגובה הסכומים שניתן לתבוע מכוח הערבויות הבנקאיות.

ככל שבמועד בדיקה כלשה ו הבטוחות המבטיחות את אגרות החוב תהיינה בטוחות פיננסיות, -ה LTV, הנדרש לצרכי סעיף 5.5 זה, ביחס לבטוחות הפיננסיות בלבד יהיה שווה לפחות . -1ל

.5.5.3 מובהר, כי ככל ובמועד בדיקה כלשהו הבטוחות המבטיחות את אגרות החוב תהיינה מניות משועבדות ובטוחות פיננסיות יחדיו, יחושב -ה LTV כך שלצורך חישוב ה-LTV של המניות המשועבדות, יופחת שווי הבטוחות הפיננסיות מיתרת הערך המתואם של אגרות החוב )סדרה 'ג (.

.5.6 הסרה / הוספת שעבודים

הסרה או הוספה של שעבודים על ידי החברה תעשה בהתאם להוראות סעיף 5.6 זה ובמקרים המנויים בהגדרת " מועד הבדיקה" שבסעיף 1.3 לעיל בלבד :

.5.6.1 במקרה בו במועד ה בדיקה, יקטן -ה LTV אל מתחת -ל 0.6 ) או, במקרה של מחיקת מי מהמניות המשועבדות מהמסחר /ו או במקרה של מכירת השליטה של החברה במי מחברות הבנות, יקטן מתחת -ל 0.55(, וככל שלא קמה באותו מועד עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי /ו או לשחרור בטוחות כמפורט בסעיף 6.1 להלן , תהיה החברה רשאית לדרוש מהנאמן להסיר שעבודים מחלק מהנכסים המשועבדים, כפי שיהיו במועד הבדיקה

הרלוונטי , בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה , והנאמן מתחייב בזאת לפעול בהתאם לדרישת החברה כאמור ולחתום על כל מסמך /ו או אישור שיהיו נחוצים או מועילים להסרת השעבודים , בתוך 14 יום ממועד דרישת החברה, ובלבד שה-LTV העדכני כפי שיהיה באותה עת, מחושב על בסיס שוויים העדכני של הנכסים המשועבדים אשר יוותרו כבטוחה נכון למועד הבדיקה, לא יעלה על 0.55 בהתחשב בערך המתואם של אגרות החוב נכון למועד הבדיקה. לדרישתה תצרף החברה אישור בדבר אי קיומה של עילה לפירעון מיידי /ו או מימוש בטוחות כאמור וכן תחשיב מפורט, חתומי י"ע ם מנכ ל" החברה וא נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים וכן תמציא לנאמן נתונים ופרטים אשר ידרשו לו על מנת לאמת את התחשיב הנ .ל" מובהר, כי לנאמן אין כל שיקול דעת בדבר סוג הנכסים המשועבדים שישוחררו כאמור וזה יהיה נתון לשיקול דעתה הבלעדי של החברה.

.5.6.2 במקרה בו במועד הבדיקה, יעלה -ה LTV מעל -ל 0.6 ) או, במקרה של מחיקת מי מהמניות המשועבדות מהמסחר /ו או במקרה של מכירת השליטה של החברה במי מחברות הבנות, יעלה מעל -ל 0.55(, תשעבד החברה מניות משועבדות ) כהגדרתן בסעיף 1.3 לעיל( או כל נכס אחר בהתאם לחלופות המנויות בסעיף 1.3 לעיל, אשר בבעלותה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, בהתאם להוראות סעיף 5.4 לעיל וזאת בתוך 21 ימי עסקים, כך שלאחר פעולת ההתאמה האמורה -ה LTV העדכני כפי שיהיה באותה עת, מחושב על פי שוויים העדכני של הנכסים המשועבדים אשר יוותרו כבטוחה, יעמוד על 0.6 לכל היותר בהתחשב בערך המתואם של אגרות החוב נכון למועד הבדיקה . על אף האמור במקרה של מחיקת מי מהמניות המשועבדות מהמסחר ו/או במקרה של מכירת השליטה של החברה במי מחברות הבנות יעמוד ה LTV על 0.55 לכל היותר.

יא עמידה בהוראות סעי ף 5.6.2 לעיל מהווה הפרה יסודית של שטר הנאמנות שבגינה קיימת עילה להעמדה לפרעון מיידי כמפורט בסעיף 6 לשטר הנאמנות .

• .5.6.3 במקרה בו לאחר מועד יפ רעון קרן של אגרות החוב, החל מפירעון הקרן השני החל ביום 1 בנובמבר ,2021 יקטן -ה LTV, כשהוא מחושב בהתאם לשווי הנכסים המשועבדים וליתרת הערך המתואם של אגרות החוב נכון לאותו מועד אל מתחת -ל 0.6 או ,0.55 לפי העניין, )קרי, בהתאם ליחס ה LTV הנדרש על פי הוראות שטר זה במועד הבדיקה האחרון עובר למועד ( תהיה החברה רשאית בתוך 30 ימים ממועד כל פרעון קרן לדרוש מהנאמן ¹ פירעון הקרן להסיר שעבודים מחלק מהנכסים המשועבדים, לע פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה , ובלבד שלאחר הסרה כאמור -ה LTV, אשר יחושב נכון למועד דרישת החברה, לא יעלה על ,0.6 או ,0.55 לפי העניין , והנאמן מתחייב בזאת לפעול בהתאם לדרישת החברה כאמור ולחתום על כל מסמך /ו או אישור שיהיו נחוצים או מועילים להסרת השעבודים בתוך 14 יום .
• .5.6.4 במקרה של הסרת/הוספת שעבודים כאמור בסעיף זה לעיל יעודכן הרישום אצל רשם החברות ) ובכל פנקס או בכל רשות, כנדרש על פי דין( והחברה תחתום על כל מסמך נדרש וכן תמסור לנאמן כל אישור נדרש באופן סביר בקשר עם רישום השעבודים הנוספים כאמור .
• .5.6.5 שעבוד הנכסים המשועבדים כאמור לעיל יפקע מאליו בכל מקרה בו שולמו במלואם ובמועדם הסכומים המובטחים, קרי לאחר פרעון סופי ומלא של קרן אגרות החוב והריבית בגינה , והתקיימו במלואן כל התחייבויות החברה בהתאם להוראות שטר זה ואגרת החוב.
  • .5.7 ש ונות

לדוגמא, ככל שעובר למועד פירעון הקרן הרלוונטי נמחקו אילו מהחברות הבנות ממסחר ולפיכך, על פי הוראות השטר, נדרשה החברה 1 אותה עת לעמוד ביחס LTV של ,0.55 תידרש החברה לעמוד ביחס LTV זהה לצורך ולאחר שחרור נכסים משועבדים בגין פירעון הקרן .

.5.7.1 זכויות החברה במניות המשועבדות

כל זכויות החברה במניות המשועבדות מכוח דין , תקנון או הסכם, לא תיפגענה ותהיינה בידיה באופן בלעדי, כל עוד לא התקיימה עילה אחת או יותר מבין העילות המנויות בסעיף 6.1 לשטר נאמנות זה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי /ו או למימוש בטוחות. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תחזיק ותוכל לעשות שימוש מלא, על פי שיקול דעתה הבלעדי, בזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של חברות הבנות, בזכויות לדיבידנד, בזכויות לרכוש מניות בהנפקת מניות על ידי - חברות הבנות ועוד ובלבד שאין בשימוש כאמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. הנאמן מתחייב כי ככל שתידרש הסכמתו לשימוש כאמור בזכויות החברה במניות המשועבדות, בכפוף לאמור בסעיף זה לעיל, הסכמתו תדרש באופן טכני בלבד והוא יחתום על כל המסמכים ויתן את כל ההסכמות לצורך שימוש בזכויות החברה המניות המשועבדות כאמור, ובכלל זה במקרה של חלוקת דיבידנד אשר יועבר לחשבון הנאמנות - לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר מועד הפקדת הדיבידנד בחשבון הנאמנות, יעביר הנאמן את הדיבידנד שיופקד בחשבון הנאמנות, ככל ויופקד, לחשבון בנק עליו תורה החברה בכתב , והכל למעט במקרה בו עניינה של הזכות הינו מכירת המניות המשועבדות, ובמקרה זה היא תהא כפופה לאמור בסעיף 5.7.2 להלן.

יובהר, כי במקרה של חלוקת דיבידנד בגין איזו מהמניות המשועבדות ובכפוף לאמור לעיל, העברת הדיבידנד לחברה כאמור לא תהא כפופה לעמידת החברה -ב LTV ובהתאם לא תתבצע כל בדיקה בדבר ה LTV במועד העברת הדיבידנד לחברה כאמור .

עוד יובהר, כי בקשר עם מניות סאפיינס אשר תשועבדנה וכל עוד מניות אלו תהיינה מניות בתעודה ולא מניות אלקטרוניות, הדיבידנד בגין מניות אלו לא יועבר לחשבון הנאמנות כי אם לחברה ישירות וזאת עד למתן הוראה אחרת בהתאם לכתב ההוראות המפורט בסעיף 5.8.2 ט להלן.

לשם כך , ימציא הנאמן לחברה כתב מינוי ) Proxy), בנוסח שיוסכם בין החברה לנאמן, המייפה את כוחה של החברה להצביע בגין כל המניות המשועבדות, כפי שיהא מספרן מעת לעת, שתהיינה מופקדות במועד הרלוונטי בחשבון הנאמנות, באסיפות כלליות מכל סוג שהוא של מי מחברות הבנות ובכל אסיפה נדחית של אסיפות אלה ) אם וככל שתהיינה(, לרבות באמצעות כתבי הצבעה ובכל דרך אחרת על פי דין. כתב מינוי זה יהא בתוקף החל ממועד הפקדת המניות המשועבדות בידי הנאמן והוא יהא ניתן לביטול על ידי הנאמן, בהודעה בכתב לחברה ולחברת הבת הרלוונטית ובלבד שהתקיימה אח ת מהעילות המפורטות בסעיף 6.1 לשטר הנאמנות כאמור ברישא לסעיף 5.7.1 זה. כתב מינוי כאמור בקשר עם מניות סאפיינס המשועבדות )כל עוד הינן מניות בתעודה( יימסר לחברה ככל שיידרש ועל פי בקשת החברה .

.5.7.2 מכירת מניות משועבדות

• .5.7.2.1החברה תהא רשאית למכור את המניות המשועבדות, כולן או חלקן, ובלבד שתמורת המכירה בגין המניות המשועבדות שימכרו כאמור תופקד במלואה ישירות בחשבון הנאמנות ) בכפוף להוראות סעיף 5.7.2.2 להלן(, או לחילופין וכן , מקום בו התמורה אינה במזומן, תועמדנה בטוחות נוספות כאמור בסעיף 5.7.2.5 להלן .
• .5.7.2.2במקרה בו תבקש החברה למכור את המניות המשועבדות , כולן או חלקן , תתבצע מכירה כאמור אך ורק (:1 ) אם המכירה הינה מכיר ת השליטה של החברה באותה חברה בת שאת מניותיה מבקשת החברה למכור או הינה לצורך מימון תשלום בגין קרן /ו או ריבית אגרות החוב; וכן 2) ( אם יתרת המניות המשועבדות, ביחד עם תמורת המכירה בגין המניות המשועבדות וביחד עם יתר הנכסים המשועבדים )אשר יחושבו כולם נכון למועד הבדיקה, כהגדרתו לעיל(, מקימות LTV המחושב

בהתאם להוראות סעיף 5.5 לעיל אשר אינו עולה על 0.55 במקרה של מכירת השליטה של החברה או על 0.6 במקרה של מכירה לצורך מימון תשלום קרן בגין אגרות החוב והומצא לנאמן חישוב חתום י"ע מנכ ל" החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים המעיד על כך . ככל שה - LTV מיד לאחר ביצוע מכירה כאמור ) אשר יחושב בהתאם לאמור בס 2) ק" ( לעיל ( הינו נמוך -מ 0.55 או 0.6 , לפי העניין, אזי , כל סכום עודף מתמורת המכירה מעבר לסכום הנדרש לצורך עמידה -ב LTV השווה -ל 0.55 או -ל 0.6 כאמור, כמפורט בתחשיב האמור לעיל, ישוחרר מהשעבודים ויועבר לידי החברה לפי הורא תו יה ו על-פי שיקול דעתה הבלעדי .

• .5.7.2.3 לשם ביצוע מכירה של המניות המשועבדות, כולן או חלקן, כאמור תיתן החברה לנאמן הוראה בכתב לשחרר מהשעבודים את המניות שברצון החברה למכור )להלן: "הוראת השחרור" " -ו המניות הנמכרות"(. הוראת השחרור תציין את מחיר המכירה של המניות הנמכרות. הוראת השחרור תאושר בכתב על- ידי הנאמן תוך יום עסקים אחד ממועד קבלתה, ובלבד שהומצא לנאמן עותק מקורי מהוראה בלתי חוזרת שתינתן על- ידי החברה לרוכש המניות הנמכרות, המאושרת על-ידו, לפיו כל תמורת המכירה תופקד בחשבון הנאמנות . למען הסר ספק, יובהר, כי ככל וימכרו מניות נוספות של חברת הבת נוסף על המניות המשועבדות, תופקד תמורת המכירה רק בגין המניות המשועבדות בחשבון הנאמנות והחברה תהיה רשאית להורות לרוכש המניות של חברת הבת להעביר את יתרת התמורה לידיה או לכל מי שתורה עליו, לפי שיקול דעתה הבלעדי . על אף האמור, ככל שהחברה תבקש לבצע מכירה של המניות המשועבדות, כולן או חלקן באמצעות מסלקת הבורסה הרלוונטית דרך חשבון הנאמנות, חלף האמור לעיל, תמסור החברה הוראת בכתב למכירת המניות המשועבדות כאמור אשר תכלול את כמות המניות אותה מבקשת החברה למכור וכן את שער ביצוע המכירה ) להלן: "הוראת המכירה"(. בכפוף לעמידה בתנאים שבסעיף 5.7.2.2 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראת המכירה ול א תחול עליו כל חבות ו /או חובה בקשר עם ביצוע הוראות המכירה והשלכותיה.
• .5.7.2.4במקרה של מכירת מניות משועבדות כאמור שחרור המניות הנמכרות מהשעבוד על-ידי הנאמן יבוצע מיידית, לאחר קבלת אישור מהבנק על הפקדת תמורת המכירה לחשבון הנאמנות. החברה תהא רשאית למנות נאמן לצורך ביצוע עסקת המכירה ובמקרה כאמור , לפני הפקדת תמורת המכירה, ימסור הנאמן לנאמן שימונה הודעה המופנית לרשם החברות )כשהיא חתומה במקור( בדבר ביטול/עדכון השעבודים )לפי העניין( שניתנו לטובת הנאמן וכל מסמך אחר שידרש לצורך שחרור המניות המשועבדות הנמכרות והנאמן לעסקת המכירה יחזיק במסמכים אלו בנאמנות עד ו יעבירם לחברה עם קבלת אישור מהבנק על הפקדת תמורת המכירה לחשבון הנאמנות.
• .5.7.2.5 הופקדה בחשבון הנאמנות תמורת המכירה של המניות הנמכרות הש , תקבלה במסגרת עסקה למכירת שליטה בחברה בת, החברה תהיה רשאית להעמיד בטוחות חלופיות ) בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 5.4 לעיל(, ותוך שמירה על LTV של ,0.55 ולאחר קבלת אישור על עמידתה של החברה -ב LTV כאמור , ולשח רר את ת מורת המכירה כאמור, כולה או חלקה. לאחר העמדת הנכס המחליף )בהתאם להוראות סעיף 5.4 לעיל( תועבר תמורת המכירה כאמור, כולה או חלקה, לפי הוראת החברה והיא תהא לעשות הב שימוש על פי שיקול דעתה הבלעדי.
• .5.7.2.6 בנוסף לאמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע החלפת בטוחות ) בהתאם להוראות סעיף 5.4 לעיל( וזאת לצורך מכירת מניות משועבדות ובהתאם להוראות ש להלן: 1) ( החברה תמסור לנאמן הודעה לפיה בכוונתה למכור את המניות המשועבדות,

כולן או חלקן, בהתאם לפירוט בהודעת החברה כאמור. הנאמן יסתמך על הודעת החברה כאמור ולא יידרש לבצע כל בדיקה נוספת בנושא; )2( החברה תפקיד בחשבון הנאמנות בטוחות נוספות ) או תעמיד בטוחות נוספות על פי החלופות המנויות בסעיף 5.4 לעיל ) לפי העניין(, תוך שמירה על -ה LTV הרלוונטי כאמור בסעיף 5.7.2.2 לעיל, ותמסור לנאמן את כל המסמכים הדרושים וכן תבצע את כל הפעולות הדרושות לשם שעבוד הבטוחות הנוספות, לפי העניין, וכן תמסור לנאמן אישור על עמידתה של החברה ב-LTV כאמור בסעיף 5.7.2.2 לעיל; )3( לאחר ביצוע האמור בס"ק )2( לעיל ימסור הנאמן לחברה את המסמכים הדרושים לצורך הסרת השעבוד על המניות המשועבדות אשר פורטו בהודעת החברה האמורה בס"ק )1( לעיל ויעביר את המניות האמורות לחברה בהתאם להוראותיה. יובהר כי במקרה בו החברה תעשה שימוש בזכותה להעמיד בטוחות נוספות על פי סעיף זה טרם מכירת המניות המשועבדות , שחרור המניות המשועבדות יעשה ע"י הנאמן לצורך עסקת מכירה כאמור בסעיף זה בלבד ובמקרה של שחרור כאמור, החברה לא תהיה מחויבת בהפקדת תמורת המכירה בגין המניות האמורות, כולה או חלקה, בידי הנאמן . מובהר בזאת, כי הוראות סעיף זה אינן כפופות לביצוע מכירה בפועל של המניות המשועבדות . בנוסף, ככל שעסקת המכירה בקשר עם המניות המשועבדות שיפורטו בהודעת החברה כאמור בס"ק )1( לעיל לא תצא לפועל החברה תהא רשאית לבצע החלפת בטוחות כך שתשועבדנה המניות האמורות חלף הבטוחות שהועמדו לצורך שחרור המניות המשועבדות כאמור לעיל )להלן: "ההחלפה חזרה"( וזאת בכפוף לתנאים שלהלן: )א( במועד ההחלפה חזרה לא קמה עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כמפורט בסעיף 6.1 להלן; )ב( מיד לאחר ההחלפה חזרה ה - LTV, אשר יחושב נכון למועד ההחלפה חזרה, לא יעלה על 0.6 ; )ג( לא חלפו יותר מ 45 ימים ממועד ההחלפה הקודמת של המניות המשועבדות ; )ד( יימסר לנאמן אישור על עמידה בתנאים המפורטים בס"ק (ב)-(א) לעיל .

.5.7.3 מחיקה מהמסחר של מניות משועבדות

• .5.7.3.1מובהר כי אין בהוראות שטר זה כדי למנוע מ החברה לפעול לצורך מחיקה מהמסחר של מי מחברות הבנות שמניותיהן משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב, ובמקרה של מחיקה מהמסחר, אשר כתוצאה ממנה הפכה חברת הבת הרלוונטית לחברה פרטית ומניותיה אינן רשומות למסחר בבורסה כלשהי בארץ או בחו ל" , יום המסחר האחרון במניות חברת הבת הרלוונטית יחשב "כ מועד הבדיקה", בהתאם להוראות סעיף 1.3 לעיל.
• .5.7.3.2 ככל שתימחקנה איזו מהחברות הבנות ממסחר ) מסיבה כלשהי לרבות בשל פעולה של החברה ( החברה תהא מחויבת להחליף את השעבוד על אותן מניות בשעבוד על נכסים משועבדים נוספים על מנת לעמוד -ב LTV שאינו עולה על 0.55 ותחולנה הוראות סעיף 5.4 לעיל, מובהר כי ככל שבמועד הבדיקה כאמור בסעיף 5.7.3.1 לעיל, יתרת הנכסים המשועבדים ) בניכוי המניות המשועבדות שתימחקנה ממסחר כאמור ותשוחררנה לידי החברה( מקיימת LTV שאינו עולה על 0.55 לא תהא החברה מחויבת לשע דב נכסים משועבדים נוספים חלף המניות המשועבדות האמורות .
• .5.7.3.3במועד הבדיקה , החברה תמציא לנאמן חישוב חתום י"ע מנכ ל" החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים המעיד על עמידה ב LTV כאמור בסעיף 5.7.3.2 לעיל.

.5.8 העברת התמורה לחברה

.5.8.1 מלוא תמורת ההנפקה שתתקבל בידי רכז ההנפקה בגין הנפקת אגרות החוב )בניכוי עמלת התחייבות מוקדמת ( )"תמורת ההנפקה נטו"(, תועבר על ידי רכז ההנפקה, במלואה, על פירותיה, לחשבון הנאמנות כהגדרתו בסעיף 1.3 לעיל. לאחר שקיבל את אישור הנאמן לעשות כן. הנאמן יתן את אישורו להעברת תמורת ההנפקה נטו לחשבון הנאמנות לאחר שתמציא לו החברה את המסמכים המפורטים בסעיף 5.8.2 ג להלן בקשר עם שעבוד חשבון הנאמנות כאמור .

החברה תעביר לנאמן הוראות בכתב באשר לאופן השקעות הכספים המופקדים בחשבון הנאמנות על פי הוראות סעיף 14 להלן והנאמן יפעל בהתאם להוראות אלה. באין הוראות כאמור, יושקעו הכספים בהתאם להוראות סעיף 14 לשטר הנאמנות. הנאמן לא יהיה אחראי לבחון את טיב השקעות הכספים בחשבון הנאמנות ולא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב /ו או החברה, לכל הפסד שייגרם בשל ההשקעות כאמור, והכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות. החברה תישא בהוצאות ובעמלות הכרוכות בפתיחת חשבון הנאמנות וניהולו וככל שלא תישא - אלה יצטרפו לסכומים המובטחים.

• .5.8.2 הנאמן יעביר את תמורת ההנפקה נטו שהתקבלה בחשבון הנאמנות, במלואה או באופן מדורג בהתאם להוראות סעיף 5.8.3 להלן, לחשבון בנק עליו תורה החברה בכתב, בתוך 2 ימי עסקים או במועד אחר עליו תודיע החברה, לאחר שהתקיימו התנאים המפורטים להלן :
• .א הומצא לנאמן, לשביעות רצונו , תחשיב חתום י"ע מנכ ל" החברה או נושא ה משרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, המפרט את כמות המניות המשועבד תו לטובת הנאמן על פי הוראות שטר זה וכן את חישוב -ה LTV של המניות המשועבדות ועמידת ו בהוראות שטר זה .
• .ב מניות מג'יק , מטריקס, וסאפיינס )ככול שהינן מניות אלקטרוניות( המשועבדות הופקדו בחשבון הנאמנות וכן , ככל ומניות סאפיינס המשועבדות, כולן או חלקן, תהיינה מניות בתעודה , נמסרו לנאמן תעוד /ת ות המניה בגין מניות סאפיינס המשועבדות בצירוף, שטר העברת מניות סאפיינס חתום על ידי החברה "על החלק" לשם ביצוע העברת מניות סאפיינס המשועבדות במקרה של מימוש השעבוד .
• ג. נחתמו מסמכי שעבוד בקשר עם המניות המשועבדות )הסכם שעבוד ואגרת חוב( בנוסח המצ"ב כנספח 5.8.2 לשטר זה ועותק מקורי מהם נמסר לנאמן.
• .ד הומצא לנאמן עותק ממסמכי רישום השעבוד )הסכם שעבוד ואגרת חוב חתומים בידי הצדדים, בנוסח שסוכם בין החברה לבין הנאמן, אליו מצורפים שטר הנאמנות וטופס פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10((, הנושאים חותמת "הוגש לבדיקה" של רשם החברות. יובהר כי החברה מתחייבת להגיש את מסמכי השעבוד לרשם החברות בתוך 21 ימים ממועד חתימתם .
• ה. הומצאו לנאמן תעודות רישום שעבוד ב גין כל השעבודים האמורים אצל רשם החברות, בצירוף פלט עדכני מרשם החברות המעיד על רישום השעבוד; על אף האמור יובהר, כי ככל שיתקבל בידי הנאמן פלט עדכני מרשם החברות המעיד על רישום השעבוד, אי המצאת מקור תעודת רישום השעבוד מרשם החברות לא יהווה כשלעצמו מגבלה שלא תאפשר העברת התמורה שתתקבל בגין הנפקת אגרות החוב )סדרה 'ג ( לידי החברה. מקור תעודות רישום השעבוד ברשם החברות יומצאו לנאמן עם קבלתם בחברה והחברה תעשה את מירב המאמצים להמציאם לנאמן עם

קבלתם בחברה, מוקדם ככל שניתן .

• ו. חוות דעת חתומה במקור של עורכי הדין של החברה בדבר זכויות החברה במניות המשועבדות וכי השעבוד תקף ונרשם כדין, בנוסח כפי שיוסכם עם הנאמן.
• ז. חוות דעת מקורית של עורך דין המתמצא בדין הרלבנטי החל על סאפיינס בנוסח שיוסכם בין החברה לבין הנאמן הכוללת, בין היתר, פירוט המגבלות החלות על עבירות המניות המשועבדות מכח דין ככל שחלות ו/או מסמכי ההתאגדות של סאפיינס , הצורך ברישום השעבוד על פי הדין הרלבנטי ו ככל שנדרש רישום על פי הדין הזר הרלוונטי: פירוט בדבר המסמכים )אשר נוסחם יצורף לחוות הדעת( וההחלטות הנדרשות לצורך יצירת ו רישום השעבוד על מניות סאפיינס בהתאם לדין הרלבנטי כאמור. חוות הדעת האמורה תפרט גם את דרכי ואופני מימוש השעבוד על מניות סאפיינס על פי הדין הרלבנטי, וזאת במיוחד בשים לב לכך שמדינת ישראל, נכון למועד שטר זה, אינה חברה לאמנת האג לאכיפת פסקי חוץ. ככל ונרשם שעבוד גם על פי הדין הזר, בחוות הדעת תיכלל הנחיה לנאמן אילו אישורים או מסמכים עליו לקבל מדי שנה כדי לוודא את תוקפו של השעבוד על המניות המשועבדות על פי הדין מכוחו נרשם השעבוד. הנאמן יסתמך על הוראות חוות הדעת מבלי שיצטרך לבדקן.
• .ח כל המסמכים הנדרשים לצורך יצירת ורישום השעבוד על מניות סאפיינס בהתאם להוראות חוות דעת עורך הדין המפורטת בסעיף ז לעיל .
• .ט ככל ושועבדו מניות סאפיינס בתעודה, כתב הוראות בלתי חוזרות של החברה לסאפיינס המורה לסאפיינס, בין השאר, לרשום בספריה את דבר השעבוד על מניות סאפיינס המשועבדות לטובת הנאמן ) עבור מחזיקי אגרות החוב( להתחייב שלא להנפיק תעודת/ות מניה חלופית/יות בגין מניות סאפיינס המשועבדות /ו או חלף התעודה/ות שהוצאה ו/ על שם החברה, ולא לפצל את תעודת/ות המניה הנ /ו ל" או לבצע במניות סאפיינס המשועבדות כל דיספוזיציה, מבלי לקבל לכך את הסכמת הנאמן בכתב ומראש ) למעט במקרים המפורטים במפורש בשטר הנאמנות ( וכן, החל מהמועד בו קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות, להעביר כל דיבידנד )וכל חלוקה אחרת( לידי הנאמן לחשבון הנאמנות.
• י. אישור חתום ע"י מנכ"ל ו/או סמנכ"ל הכספים של החברה לפיו השעבוד אינו סותר או עומד בניגוד להתחייבות או הסכם אחר של החברה.

החברה רואה בקבלת תמורת ההנפקה בחשבון רכז ההנפקה כקבלת התמורה בחברה ולאור זאת תבקש את רישום אגרות החוב למסחר בבורסה .

.5.8.3 העברת תמור ת ההנפקה נטו לחברה ת יעשה באופן הדרגתי בהתאם למועד השלמת השעבוד על כל או חלק מהמניות המשועבדות . קרי, עם קבלת כל המסמכים הנדרשים בקשר עם רישום השעבוד כאמור בסעיף 5.8.2 לעיל ביחס ל כל או חלק המ מניות ה משועבדות , לפי העניין, יעביר הנאמן לחברה את אותו חלק מתמורת ההנפקה נטו )כמשמעה בסעיף 5.8.1 לעיל( אשר שווי המניות המשועבדות שרישום השעבוד בגינ ן הושלם מקיים ביחס אליו LTV השווה ל 0.6 - , אשר יחושב בהתאם לאמור בסעיף 5.5 לעיל , וזאת בכפוף לכך ש ככל שמועבר

חלק מתמורת ההנפקה נטו , עד מועד הה עבר ה שווי ה מניות ה משועבדות שרישום השעבוד בגינן הושלם, מחושב בהתאם לסעיף 5.5 לעיל ובמועדים הנקובים בו, כשהוא מוכפל ב0.6- שווה לפחות -ל 50% מתמורת ההנפקה נטו. עם המצאת המסמכים הנדרשים בקשר עם רישום השעבוד ועובר להעברת התמורה לחברה כאמור, תמציא החברה לנאמן אישור של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, שאליו יצורף תחשיב, בדבר השווי הבטוחתי של המניות ששועבדו והסכום מתוך תמורת ההנפקה אותו ניתן לשחרר לחברה .

• .5.8.4 במקרה של הגדלת סדרה, כאמור בסעיף 5.3 לעיל, וככל שנדרשת החברה לשעבד נכסים משועבדים נוספים לצורך עמידה ב LTV שלא יעלה על 0.6 )שיחושב כולל אגרות החוב שתונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה ונכון למועד הרחבת הסדרה( תועבר תמורת ההנפקה נטו שהתקבלה אצל רכז ההנפקה ישירות לחשבון הנאמנות ותחולנה הוראות סעיף 5.8.2 לעיל, בשינויים המחויבים. עם התקיימות התנאים להעברת תמורת ההרחבה לידי החברה יעביר הנאמן את תמורת ההרחבה כאמור לחשבון בנק על שם החברה או לחשבון אחר עליו תורה החברה. ההוראות שבסעיף 5.8.3 זה תחולנה גם במקרה שהגדלת הסדרה הינה בדרך של מימוש כתבי אופציות לאגרות החוב )סדרה (, 'ג ככל שיונפקו, כך ש התמורה שתתקבל בגין מימוש כתבי האופציה )"תמורת המימוש"( תופקד בחשבון הנאמנות וזאת עד לשעבוד נכסים משועבדים נוספי ם לצורך עמידה ב LTV שלא יעלה על 0.6 )שיחושב כולל אגרות החוב שתונפקנה כתוצאה ממימוש האופציה ועל פי שווי הנכסים המשועבדים, כפי שהיה במועד מימוש האופציה(.
• .5.8.5 ככל שיתקיימו התנאים ויומצאו לנאמן המסמכים המפורטים בסעיף 5.8.2 לעיל קודם לביצוע הנפקת אגרות החוב )סדרה ('ג ו/או הרחבת סדרת אגרות החוב )לרבות בדרך של מימוש כתבי אופציה(, תועבר תמורת ההנפקה שתתקבל בידי רכז ההנפקה בגין הנפקת אגרות החוב )סדרה (, 'ג נטו, במלואה, על פירותיה, לחשבון על פי הוראות החברה.

.5.9 שעבוד שלילי

• .5.9.1 החברה מתחייבת, כי כל זמן שאגרות החוב )סדרה 'ג ( טרם נפרעו במלואן, החברה לא תיצור שעבוד שוטף )צף( על כלל נכסיה, לטובת צד שלישי כלשהו ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת. פרט לאמור בסעיף 5.9.1 זה, לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה .
• .5.9.2 למען הסר ספק מודגש כי לחברה הזכות, בכל עת, לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, למעט הנכסים המשועבדים, בשעבודים קבועים לרבות יצירת שעבודים שוטפים על נכסים ספציפיים, לרבות בקשר עם יצירת אותם שעבודים קבועים ובמקרה כאמור לא תחול הוראת סעיף 5.9.1 לעיל.
• .5.10 למען הסר ספק, ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף 5.9 לעיל, מובהר כי החברה תהא רשאית לשעבד את כל נכסיה /ו או חלק מהם, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, למעט הנכסים המשועבדים, ללא הגבלה כלשהי ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת איגרות חוב כלשהן ) או סדרות כלשהן של איגרות חוב( או התחייבויות אחרות וללא צורך בהסכמת הנאמן /ו או המחזיקים באיגרות החוב ) סדרה (. 'ג כמו כן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, למעט הנכסים המשועבדים, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן /ו או של מחזיקי איגרות החוב ) סדרה 'ג (.
• .5.11 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא התבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות בנות של החברה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ג (, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן

על פי דין או על פי שטר הנאמנות, לרבות אין בה בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה ממועד הנפקת אגרות החוב ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

6. העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

• .6.1 מבלי לגרוע מכל סעד אחר העומד לטובת המחזיקים לפי כל דין, אין בהעמדה לפירעון מיידי כדי לפגוע ו/או לגרוע בכל סעד או זכות של המחזיקים על פי שטר הנאמנות ו/או על פי דין, בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן, הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב יפעלו בהתאם להוראות סעיף 6.2 להלן:
• .6.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב בתוך שבעה 7) ( ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
• .6.1.2 אם יתמנה לחברה מפרק זמני או יי נתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה )למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת בהתאם להוראות סעיף 6.1.7 להלן( וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה )45( ימי ם ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה .
• .6.1.3 אם יוטל עיקול על נכס מהותי, כהגדרתו להלן, של החברה או על נכסי החברה כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה או כנגד נכסי החברה כולם או רובם והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הטלת ם או ביצועם, לפי הענין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה .
• .6.1.4 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( לחברה ו/או לנכס מהותי של החברה ו/או לנכסי החברה כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני כאמור, אשר לא נדחו או בוטל ו תוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניי .ן על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ה ידי חברה או בהסכמתה.
• .6.1.5 אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לנכסי החברה כולם או רובם ו/או לנכס מהותי של החברה . עילה זו תחול גם ביחס לכל אחת מחברות הבנות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה בת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף בתוך פרק הזמן הקבוע בסעיפים האמורים, ויחולו הוראות סעיפים 5.4 -ו 5.6 לעיל.
• .6.1.6 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת( או אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע על ידי בית המשפט.
• .6.1.7 אם בוצע מיזוג במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם בהחלטה רגילה של מחזיקי איגרות החוב, אלא אם כן הצהיר ה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• .6.1.8 אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: .1 סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה לציבור; או 2 . חוב של החברה כלפי מוסד פיננסי, לרבות גוף מוסדי )למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה )recourse-non ))בסכום העולה על 75 מיליון ש"ח.
• .6.1.9 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• .6.1.10 אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד. להסרת ספק, לעניין זה, "חברת דירוג" משמע כל חברת דירוג מאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשרד האוצר, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
• .6.1.11 אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג ) -BBB )על פי דירוגה של חברת & Standard Maalot s'Poor או מתחת לדירוג המקביל של מידרוג בע"מ או של חברה מדרגת אחרת, כהגדרתה בשטר זה. יובהר כי ככל שאגרות החוב תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי דירוג אגרות החוב לצורך סעיף זה יקבע לפי הדירוג הנמוך.
• .6.1.12 אם תועבר השליטה בחברה ללא שהתקבל בטרם העברת השליטה אישור של חברה מדרגת, כי לא תחול ירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה ('ג ביחס לדירוג כפי שיהיה במועד העברת השליטה או כפי שהיה במועד ההנפקה הראשונה לציבור, הנמוך מביניהם, כתוצאה מהעברת השליטה; לעניין ס"ק זה "העברת שליטה -" עסקה שכתוצאה ממנה A.S Poland Asseco, יחדל ו מלהיות בעל י שליטה בחברה, במישרין או בעקיפין; "שליטה -" כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - ,1968 לרבות החזקה של 25% מאמצעי השליטה בחברה )כהגדרתם בחוק ניירות ערך( אם אין אדם או תאגיד אחר המחזיק בשיעור גבוה מכך, וככול ומדובר בהחזקה "ביחד עם אחרים", בלבד -ש Asseco A.S Poland תהא בעלת שיעור ההחזקה הגבוה במניות החברה מבין יתר המחזיקים ביחד.
• .6.1.13 אם החברה תפסיק את תשלומי אגרת החוב ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומי אגרת החוב או אם קיים חשש ממשי שהחברה תחדל מלשלם את תשלומי אגרות החוב.
• .6.1.14 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק לפרוע את חובותיה.
• .6.1.15 )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת בהתאם להוראות סעיף 6.1.7 לעיל ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב(; או - )ב( אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
  • .6.1.16 אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה.
• .6.1.17 אי עמידה של החברה באחת או יותר מאמות ה מידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 4.4.1 עד 4.4.2 לעיל במשך שני רבעונים רצופים.
• .6.1.18 אם -ה LTV, במועד הבדיקה כלשהו על פי הוראות שטר זה, עלה מעל 0.6 או מעל ,0.55 לפי העניין, והחברה לא העמידה בטוחות נוספות כאמור בסעיף 5.6 לשטר הנאמנות כך שה-LTV לאחר פעולות ההתאמה יעמוד על 0.6 או ,0.55 לפי העניין, לכל היותר וזאת בתוך משך הזמן שנקבע בסעיף 5.6.2 לשטר הנאמנות.
  • .6.1.19 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
• .6.1.20 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• .6.1.21 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותי ה המהותיות כלפי המחזיקים.
  • .6.1.22 אם החברה תבצע חלוקה בניגוד לאמור בסעיף 4.3 לעיל.
• .6.1.23 אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומ ם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם .
  • .6.1.24 אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה
  • .6.1.25 אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר להרחבת סדרה כאמור בסעיף 2.5 לעיל.
• .6.1.26 אם החברה חדלה להיות בעלת השליטה, כהגדרתה לעיל, במי מחברות הבנות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה בת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף, ויחולו הוראות סעיפים 5.4 -ו 5.6 לעיל, בתוך פרק הזמן הקבוע בסעיפים האמורים.
• .6.1.27 אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה או בוצע שינוי של עיקר פעילותה באופ ן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום מתן שירותי תוכנה וחומרה למערכות מיחש בו ופיתוח מוצרי תוכנה, חומרה וכלי תוכנה, במישרין או בעקיפין, באמצעות החזקת חברות הפעילות בתחום זה.
• .6.1.28 אם החברה תפר תנאי מתנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם ו , ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
• .6.1.29 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינ נכו ו ן ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
  • .6.1.30 אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר לשעבוד השלילי כאמור בסעיף 5.9 לעיל.

לעניין שטר הנאמנות, "נכס מהותי" או "רוב נכסי החברה" הינו נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בספרי החברה עולה על 40% מסך המאזן של החברה )צד הנכסים( על פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים )מבוקרים או מסוקרים( במועד הארוע.

• .6.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 6.1.1 עד 6.1.29 )כולל( לעיל יחולו ההוראות שבסעיפים 6.2 זה או 6.3 להלן לפי העניין, ובכפוף לכל דין :
• .6.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 14 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 6.2.5 להלן(, ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי ו/או מימוש בטוחות של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 6.1.1 עד 6.1.30 )כולל( לעיל. ככל שקמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למ ומי ש בטוחות על פי סעיף 6.1.17 לעיל, יחולו הוראות נספח א' לשטר הנאמנות, ובמקרה זה יפעל הנאמן בהתאם להוראות נספח א '.
• .6.2.2 החלטה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, או באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה.
• .6.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 6.1.1 עד 6.1.29 )כולל( לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור

התקבלה בסעיף 6.2.2 לעיל הנאמן יהיה חייב, בהקדם האפשרי, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות .

• .6.2.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו אגרות חוב לפירעון מיידי ו/או יממשו בטוחות כאמור בסעיף 6.2 זה לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן; ואולם נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום הה ודעה יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור.
• .6.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 14 הימים האמורים )בסעיף 6.2.1 לעיל( במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
• .6.3 מובהר כי מקום בו נקבעה תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות כאמור בסעיף 6 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• .6.4 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור, אלא אם נאמר במפורש אחרת.
• .6.5 כל עוד קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 6 זה, תהיה כל בטוחה ניתנת לאכיפה ולמימוש, וזאת בין אם אגרות החוב הועמדו לפרעון מיידי ובין אם אגרות החוב טרם הועמדו לפירעון מיידי, וזאת בכפוף למתן הודעה לחברה, למעט בנסיבות בהן אין חובה לתת לחברה הודעה, כמפורט לעיל.

7. תביעות והליכים בידי הנאמן

• .7.1 בנוסף על כל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה.
• .7.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף ל 7.1 עיל על פי דרישה של מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה של אסיפת המחזיקים, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק או סביר לעשות כן, ופנה בהקדם האפשרי לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בדין.
• .7.3 אין באמור לעיל כדי לפגוע ו /או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו /או אחרים, בין ביוזמתו ובין על פי דרישת מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה של אסיפת המחזיקים, גם אם אגרות החוב )סדרה ג'( לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת מחזיקי איגרות החוב )סידרה /ו ג'( או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות, אך בכפוף למתן הודעה מוקדמת בת 7 ימים, במידת האפשר בנסיבות אותו עניין. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור תקופת ההודעה המוקדמת או לא למסור הודעה כלל אם סבר כי כל דחייה בנקיטת הליכים או במתן הודעה כאמור, מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב. מובהר , כי זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 6.1 לעיל ולא מכח סעיף זה.
• .7.4 הנאמן רשאי, אך לא חייב, בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב בכדי שיוחלט על ידיהם בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש

זכויותיהם על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב ובלבד שכינוס האסיפה ייעשה במועד הראשון האפשרי ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות מחזיקי אגרות החוב. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי והסביר. על אף האמור בסעיף 7 זה לעיל, הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה מיוחדת באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב. החברה מוותרת על כל טענה, כלפי הנאמן /ו או מחזיקי אגרות החוב, בדבר נזק שעלול /ו או נגרם לה בשל זימון אסיפת מחזיקים .

• .7.5 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ובלבד שכינוס האסיפה יעשה במועד הראשון האפשרי ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים .
• .7.6 הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפרעון מיידי. הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי והסביר ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים. כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט, יחולו על הנאמן החובות המוטלות עליו על פי שטר הנאמנות ועל פי דין. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו( עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 6 לעיל.
• .7.7 יובהר, כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב. למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

8. נאמנות על התקבולים

• .8.1 כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן לרבות כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:
• .8.1.1 תחילה לסילוק שכר טרחתו , ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו )ובלבד שהנאמן לא יקבל את שכרו הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב .(
• .8.1.2 שנית לתשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 21.6 לשטר מעבר לחלקם היחסי לפי סעיף 21.6 להלן ולאחר מכן תשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי והכל לפי סעיף 21.6 להלן;
• .8.1.3 שלישית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
• .8.1.4 רביעית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה

מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר .

• .8.1.5 חמישית כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את סכומי הריבית פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
• .8.1.6 שישית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידיהם פרי-פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
  • .8.1.7 את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.
• .8.1.8 מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.
  • .8.2 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות נאמן :

הנאמן, רשאי להורות לחברה להעביר לידיו, חלק מן ה תשלום אותו על החברה לשלם ל מחזיקים )להלן בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"( וזאת לשם מימון ההליכים ו /או ההוצאות ו /או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "סכום המימון"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור . העברה כאמור תיעשה במועד הקבוע לביצוע אותו תשלום, בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה 'ג (, או במועד מוקדם יותר כפי שיסוכם בין הנאמן לחברה.

• .8.2.1 עד לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הקרן ו /או הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי .
• .8.2.2 סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ(.
• .8.2.3 אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.
• .8.3 יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם היא לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כ אמור מהחברה, ובמקרה ויצליח לקבלם, יוחזקו אותם סכומים על ידו בנאמנות וישמשו בידו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה לעיל .

אין באמור בסעיף 8 זה לעיל בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול לגביית הכספים מהחברה, ככל שחובת התשלום חלה עלי .ה

9. סמכות לעכב חלוקת הכספים

.9.1 למרות האמור בסעיף 8 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מ -1 מיליון ש"ח לא יהיה הנאמן חייב לחלקו, והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר הנאמנות.

• .9.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום של 1 מיליון ש"ח, ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 8 לעיל. במקרה בו במועד תשלום הריבית או הקרן העוקב להפקדת הכספים כאמור אצל הנאמן לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות את הסכום האמור, יהיה הנאמן חייב לחלק למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו למועד זה .
• .9.3 על אף האמור לעיל בסעיף זה, אם יקבל הנאמן דרישה לכך, בהחלטה רגילה, שתתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך של 1 מיליון ש"ח. תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים -1מ מיליון ש "ח . ככל שהתשלום יבוצע באמצעות מסלקת הבורסה, הוא יבוצע בהתאם לחוקי העזר של המסלקה.

.10 הודעה על חלוקה

• .10.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים -9ו 8 לעיל, וזאת בהודעה שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 22 להלן לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מעשרים ימים מראש.
• .10.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

.11 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• .11.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו והיה ביכולתה לשלמו )"המניעה"(, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי הצמדה )ככל שיהיו(.
• .11.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, תוך 15 יום מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה ותודיע בכתב, על פי הכתובות המצויות ברשותה, למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב על ידי החברה.
• .11.3 הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי אגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו על-פי הוראות סעיף 14 להלן. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל.
• .11.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה בדבר זכותו של המחזיק לקבל הכספים ובדבר הסרת המניעה לתשלום ובניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל, לרבות עמלות בשיעור שיהיה מקובל באותה עת.
• .11.5 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 11.4 לעיל )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם( בניכוי הוצאותיו, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספות, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים

11.3 -ו 11.4 לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות החוב בתום שבע שנים מהמועד הקבוע לתשלום, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לא יגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם להם את הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין.

.11.6 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בשל כך שהכספים הועברו כאמור מהנאמן לחברה, ובלבד כי פעל בסבירות. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.

.12 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

• .12.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן ו/או על ידי החברה בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• .12.2 למעט במקרה כאמור בסעיף 11.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך האמור בסעיף 12.1 לעיל ביחס לשחרור החברה )ולא ביחס לשחרור הנאמן( בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
  • .12.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 10 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.13 תחולת חוק ניירות ערך וכללי הבורסה

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך וכללי הבורסה שאינם ניתנים להתנאה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך וכללי הבורסה .

.14 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו בפיקדונות שקליים או דולריים בבנקים שדירוגם אינו נמוך מדירוג (-AA(, בשמו או בפקודתו , )ואם אין אף בנק המדורג בדירוג -AA ומעלה באותו המועד, באחד משני הבנקים הגדולים בישראל( ו/או באגרות חוב ממשלתיות של מדינת ישראל בלבד. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות השטר.

.15 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

• .15.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה.
• .15.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים, לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות( ולאפשר לנאמן ולכל נציג מורשה של הנאמן לעיין , בכל זמן סב יר שיתואם מראש עם החברה, בכל פנקס כאמור ו/או בכל מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו וזאת לא יאוחר מ10- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הממונה כאמור כי הוא מחויב כלפי החברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן כמפורט בסעיף 15.8 להלן.
• .15.3 להודיע לנאמן בכתב עד 2 ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על רוב נכסי החברה ו/או על נכס מהותי של החברה, וכן בכל מקרה בו מונה לרוב נכסי החברה ו/או לנכס מהותי של החברה כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן ו/או בעל תפקיד שמונה

במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 חוק החברות, התשנ"ט,1999- כנגד החברה או כנגד חברה בת, שמניותיה משועבדות באותו המועד להבטחת אגרות החוב )סדרה ,('ג ו/או בעל תפקיד, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין.

• .15.4 להודיע לנאמן בכתב וזאת לא יאוחר משני ימי עסקים לאחר שנודע לה)מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי המצויות בסעיף 6.1 לעיל(, על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 6 לשטר זה על סעיפיו הקטנים.
• .15.5 למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי איגרות החוב, ככל שתעביר.
• .15.6 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 22 ל הלן.
• .15.7 החברה תמסור לנאמן או לנציג מורשה שלו )אשר מונה בהתאם לסעיף 20 להלן( וכן תורה לרואי החשבון שלה ו /או לעורכי הדין שלה למסור , מידע נוסף לרבות בנוגע לחברה ולעסקיה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה( אשר יהיה דרוש באופן סביר לנאמן להגנה על זכויות מחזיקי איגרות החוב, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על פי שטר הנאמנות, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה וזאת בתוך 14 ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן.
• .15.8 בחתימתו על שטר זה מתחייב הנאמן כי כל מידע שיועבר לנאמן יישמר על ידיו בסודיות, והוא לא יעשה בו שימוש אלא לצורך מילוי תפקידו כנאמן לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או לצורך הגנה על זכויות המחזיקים. מסמכים ו /או אינפורמציה שימסרו לשלוח של הנאמן )לרבות כל יועץ, בא כח וכיו"ב(, בהתאם לסעיף זה, ימסרו בכפוף להתחייבות שלוח )לרבות כל יועץ, בא כח וכיו"ב( לשמירה על סודיות בהתאם לאמור לעיל .
  • .15.9 לתת אישור לנאמן, על פי דרישתו, כי בוצעו כל התשלומים למחזיקי איגרות החוב.
• .15.10לזמן ולאפשר לנאמן להיות נוכח באסיפות בעלי המניות של החברה, ללא זכות השתתפות והצבעה באסיפה. פרסום זימון אסיפה באמצעות מערכת המגנ"א יהווה הזמנה לצורך סעיף זה.
  • .15.11לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף28 להלן.
• .15.12 החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את החברה המדרגת את אגרות החוב, כפי שתהיה במועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב, עד למועד פירעון כל קרן אגרות החוב והריבית בגינן. ככל שהדבר בשליטתה, החברה תפעל לכך שעד תום תקופת אגרות החוב יהיו אגרות החוב שבמחזור במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת כלשהי ) לפחות אחת(. לצורך כך תשלם החברה לחברה המדרגת את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברה המדרגת, ותמסור לחברה המדרגת את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת. לעניין זה מובהר, כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )"list Watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג או הורדת דירוג. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. ככל שהחברה תחליף את החברה המדרגת או תפסיק עבודתה, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי מס' חברות דירוג, תפרסם החברה דו"ח מיידי ביחס לסיבות לשינוי החברה המדרגת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההחלפה ו/או ההפסקה האמורה, לפי העניין.
• .15.13למעט כאמור בסעיף 4.4 לעיל, שטר הנאמנות ו /או אגרת החוב אינם כוללים מגבלות ביחס לזכותה של החברה לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה ו /או לבצע רכישה עצמית של מניותיה ו /או לבצע כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות, התשנ"ט – .1999
• .15.14 לפי דרישת הנאמן, למסור לנאמן לא יאוחר מתום 15 ימים ממועד הנפקת אגרות החוב ו/או ממועד הרחבת הסדרה העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב וכן לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית(.
  • .15.15להודיע לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה, בתוך שני ימי עסקים.

.15.16התחייבויות נוספות של החברה

• .15.16.1 לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 6 לשטר, מתחייבת החברה לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ו בהתאם להוראות כל דין, לרבות חתימה על מסמכים, לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו , בהתא ם להוראות שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, וכן את הפעולות הבאות:
• .א תעביר ותמסור לידי הנאמן את תמורת אגרות החוב העומדות לפירעון על-פי תנאיהן. העבירה החברה את מלוא סכום הקרן /ו או הריבית כאמור בסעיף זה, יראו את החברה כמי שמילאה אחר מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ביחס לתשלום הרלוונטי של הקרן /ו או הריבית, ולמחזיקי אגרות החוב /ו או לנאמן לא תהיה כל תביעה כנגד החברה בקשר לתשלומים האמורים.
• .ב תפרע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם /ו או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration) , ' וזאת תוך שבעה 7) ( ימי עסקים ממועד ההודעה.
• .ג תצהיר את ההצהרות /ו או תחתום על כל המסמכים /ו או תבצע /ו או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות /ו או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן /ו או באי כוחו כדי לאכוף את התחייבות החברה כאמור בסעיף 6 לעיל.
  • .ד תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.

למטרות סעיף זה, הודעה בכתב חתומה על-ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על-ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.16 באי-כח

• .16.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לה, וזאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן בכתב.
• .16.2 אין במינוי לפי סעיף 16.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה במועד או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה במועד על ידי הנאמן, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות, בחוסר תום לב או בזדון.
• .16.3 למען הסר ספק, אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מזכותה של החברה להתנגד להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם לשטר.

.17 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על פי שטר הנאמנות ובכשירותו כנאמן .

.18 שכר הנאמן

החברה תשלם לנאמן עבור שירותיו כנאמן בגין הנפקת אגרות החוב, שכר כדלקמן:

• .18.1 בגין שירותיו כנאמן החל ממועד הנפקת אגרות החוב, וכל עוד תהיינה אגרות החוב שטרם נפרעו במחזור, סך של 25,000 ש"ח בתוספת מע"מ לכל שנת נאמנות או חלק ממנה. הסך הנ"ל ישולם בתחילת כל שנת נאמנות בגין שנת הנאמנות הקרובה.
• .18.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה הראשונה של אגרות החוב, הנפקה של אגרות חוב נוספות מאותה הסדרה, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת, כך שהיקף הסדרה יהיה מעל 400 מיליון ₪ ע.נ. יגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום הנמוך מבין: )א( סכום המשקף גידול בשכר הטרחה השנתי בשיעור של 80% משיעור הגידול בנפח הסדרה מעל הסך של 400 מיליון ₪ ע.נ.; )ב( 25,000 ש"ח, וזאת באופן קבוע ועד לתום תקופת הנאמנות .
• .18.3 שכר טרחת הנאמן וההוצאות הנ"ל ישולמו עד תום הנאמנות על פי שטר זה ואף אם מונה כונס נכסים )או כונס נכסים ומנהל(, ומבלי להתחשב בזה אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט ואם לאו.
• .18.4 בגין כל אסיפת בעלי מניות שהנאמן ייטול בה חלק, גם אם לא התקיימה בשל העדר מניין חוקי לפתיחתה, ישולם שכר נוסף של 600 ש"ח, בתוספת מע"מ, לישיבה.
• .18.5 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיפים 18.1 עד 18.4 לעיל וסעיף 18.9 להלן, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 500 ש "ח בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן, ולרבות:
  • .18.5.1 פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;
• .18.5.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
• .18.5.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב;
• .18.5.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
• .18.5.5 בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים ועוד(, שנטלה או שתיטול החברה או שינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי בעלי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם
• .18.5.6 פעולות בקשר עם הבטוחות שיועמדו לטובת מחזיקי אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה, לרבות בקשר עם יצירתן, רישומן, החלפתן ועדכונן.
• .18.6 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יהיה זכאי להחזר הוצאות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות לרבות )אך לא רק( מודעות בעיתונים, הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, נסיעות ו שליחויות, וחוות דעת מומחה ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 19.1 בשטר הנאמנות, ייתן הנאמן הודעה לחברה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
• .18.7 מע"מ, אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על-פי הוראות סעיף 18 זה וישולם על-ידי החברה. הסכומים האמורים צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הנפקת אגרות החוב, אולם בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בשטר זה .
• .18.8 במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 25 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום תחילת כהונת הנאמן החליף. במקרה בו פקעה כהונתו של נאמן במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגי ן החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב )האמור לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה(.
• .18.9 החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהנפקתן ועד לפירעונן הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותי כגון עו"ד, חתמים, נאמן, יועצים כלכליים וכו' ככל שנשכרו, מיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיק אגרות חוב מכח הדין או הוראות שטר זה.
• .18.10החברה תישא בכל התשלומים המפורטים בסעיף זה לעיל. ואולם, הסתיימה כהונתו של הנאמן לפי סעיף 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב )סדרה 'ג ( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה, אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; ככל שתיקבענה הוראות מכוח סעיף 35 1ה לחוק ניירות ערך בעניין הפרש לא סביר, תחולנה אותן הוראות על האמור בסעיף זה.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באמצעות קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ג ( בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, והעברתו על-ידי החברה ישירות לנאמן .

.19 סמכויות מיוחדות

• .19.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין ולפעול לפי חוות דעתו הכתובה ו/או עצתו הכתובה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או לבקשת החברה, והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בזדון. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל מומחה כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שככל שהדבר אפשרי בנסיבות ה עניין ושאין בכך בכדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת או עצה ממומחה כאמור בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל. כמו כן, ככל שמדובר בשירותים בהיקף מוערך העולה על סכום של 50,000 ש"ח, הנאמן ימסור לחברה רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה למינויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לנהל מו"מ עם היועצים על הצעתם .
• .19.2 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.
• .19.3 כל עצה או חוות דעת כאמור יכולה להינתן בכתב או בעל פה. ככל שחוות הדעת ניתנה בעל פה, יערוך הנאמן תרשומת בכתב על כך.
• .19.4 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
• .19.5 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
• .19.6 הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, ובכפוף ליתר הוראות שטר זה לא יהיה הנאמן אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.

.20 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. ככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, הנאמן ייתן הודעה מראש לחברה בדבר מינוי שלוח ובה יפרט את מטרת מינוי השלוח. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי שלוחים כאמור לעיל יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוי ם כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה או מצוי בניגוד עניינים עם החברה ובתנאי שהחברה תעביר לנאמן את נימוקיה הסבירים לכך תוך שבעה 7) ( ימי עסקים ממועד קבלת ההודעה על מינוי השלוח ) אם וככל שניתנה הודעה כאמור(. עם זאת, לא יהא בהתנגדות ה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים באופן מהותי. מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל שלוח כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שככל שהדבר אפשרי ושאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו למנות שלוח כאמור לעיל ועל העלויות הכרוכות בכך. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה .

.21 שיפוי לנאמן

• .21.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 21.7 לשטר הנאמנות, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 21.4 לשטר הנאמנות(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו ועובדיו )להלן כולם או חלקם, ביחד ו/או בנפרד: ״הזכאים לשיפוי״( בגין :
• .21.1.1 כל נזק ו/או הפסד ו/או חיוב כספי על-פי פסק דין ו/או פסק בורר )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה מראש לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה. וכן בגין -
• .21.1.2 שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעת הנאמן ה יו דרושות לביצוע ביחס לנאמנות ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות

ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכל בתנאי כי:

• .21.1.2.1 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום לו זכות כאמור;
• .21.1.2.2 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב שו הפעולה נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על-פי שטר נאמנות זה;
  • .21.1.2.3 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות;
    • .21.1.2.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

זכויות השיפוי על־פי סעיף 21 זה תקראנה ״ התחייבות השיפוי ״ או "הזכאות לשיפוי ."

• .21.2 מוסכם כי בכל מקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי: )1( פעלו שלא בתום לב, שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין או שטר הנאמנות; ו/או )2( התרשלו ברשלנות; ו/או )3( פעלו בזדון - ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי ׳התחייבות השיפוי׳ ככל ששולמו להם.
• .21.3 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי חוק ניירות ערך ו/או במחויבויות החברה על-פי שטר הנאמנות, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי )ובלבד שלא יקבלו כפל שיפוי או פיצוי בגין אותו עניין( מתוך הכספים שהנאמן יקבל עבור מחזיקי אגרות החוב מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על פי שטר הנאמנות, בנוגע לשכר טרחתו, בנוגע להתחייבויות סבירות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות לפי שטר הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל לרבות הוצאות הקשורות בכינוס אסיפות כלליות ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות לנאמן בתוקף שטר הנאמנות, וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל דין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי . כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב והכל בלבד שמדובר בהוצאות סבירות שהוצאו אגב ביצוע הנאמנות על פי שטר הנאמנות , ובלבד שהנאמן נהג באופן סביר ו בתום לב . לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו /או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהיתה דרושה באופן סביר.
• .21.4 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב, כאמור בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי ממחזיקי אגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה )ככל שאינה פעולה שגרתית הכרוכה בניהול הרגיל והשוטף של הנאמנות( – מן החברה בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולים להיגרם לזכאים לשיפוי עקב עשיית הפעולה האמורה ו/או פיקדון כספי לכיסוי ׳התחייבות השיפוי׳ )״כרית המימון״( בסכום הנדרש , בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על־ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 21.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום ׳כרית המימון׳, כל אחד את ׳חלקו היחסי׳ )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום ׳כרית המימון׳ לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה, הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום כרית המימון ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

• .21.5 ׳התחייבות השיפוי׳:
• .21.5.1 תחול על החברה בכל מקרה 1) ש ( הזכאות לשיפוי קמה על פי כל דין ו/או לפי תנאי שטר הנאמנות )לרבות בשל דרישה שהתקבלה באסיפה הכללית שלמחזיקי אגרות החוב לשם הגנה על זכויות המחזיקים( /ו או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• .21.5.2 תחול על המחזי םיק שהחזיקו במועד הקובע )כהגדרתו בסעיף 21.7 להלן( בכל מקרה ש )1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט זכאות הקמה בשל דרישה שהתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב לשם הגנה על זכויות המחזיקים(; וכן 2) ( אי תשלום על-ידי החברה של סכום ׳התחייבות השיפוי׳ החלה עליה על־פי סעיף 21 לשטר הנאמנות(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן 2) ( לעיל בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות ס"ק 21.5.1 לעיל.
• .21.6 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי ׳התחייבות השיפוי׳ ו/או לא תפקיד את סכום ׳כרית המימון׳, לפי העניין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 21.5.2 לשטר הנאמנות ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום ׳כרית המימון׳ לפי סעיף 21.4 לשטר הנאמנות, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים יגבו באופן הבא:

• .21.6.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 8 לשטר הנאמנות;
• .21.6.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את ׳התחייבות השיפוי׳, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 21.7 לשטר הנאמנות( כל אחד בהתאם, לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן הסכום החסר.

הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה לשטר זה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 8 לשטר הנאמנות .

״חלקו היחסי״ משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 21.7 לשטר הנאמנות מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 8 לשטר זה.

• .21.7 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
• .21.7.1 בכל מקרה בו ׳התחייבות השיפוי׳ ו/או תשלום ׳כרית המימון׳ נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.

.21.7.2 בכל מקרה בו ׳התחייבות השיפוי׳ ו/או תשלום ׳כרית המימון׳ נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על-ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי למנוע מהנאמן לפעול להשגת הסכומים מן החברה.

.22 הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן כדלקמן:

• .22.1 הודעות מטעם החברה למחזיקי אגרות החוב יינתנו באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ודיווח שיפורסם כאמור ייחשב כאילו נמסר למחזיקי אגרות החוב ביום פרסומו. הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה, ודיווח שיפורסם כאמור ייחשב כאילו נמסר למחזיקי אגרות החוב ביום פרסומו.
• .22.2 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק 3'ה לחוק ניירות ערך וככל ולא תחל ל דווח בהתאם להוראות פרק ו ' לחוק ניירות ערך, ואם החלה לדווח בהתאם לפרק ו ' לחוק ניירות ערך, במקרה בו תחדל לדווח בהתאם לפרק ו ' כאמור, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )ובמקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(, ולכל מחזיק שאינו רשום – באמצעות פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר, וכל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.
• .22.3 במקרים המחייבים זאת על פי דין ובמקרים אלו בלבד, בנוסף לפרסום דיווח מיידי כאמור לעיל, תפרסם החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, מודעה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.
• .22.4 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום או באמצעות שליח או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או באמצעות דואר אלקטרוני, לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות או, בהתאם לכתובות עליהן יודיע צד כלשהו למשנהו, וכל הודעה או דרישה שכזו שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לנאמן. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה ו/או הדואר האלקטרוני )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( תיחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ביום עסקים הראשון שלאחר מועד הוידוא הטלפוני. דואר אלקטרוני יאושר בתשובה חוזרת אולם הודעה בחוזר אוטומטית לא תחשב כאישור.
• .22.5 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. העתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידו גם לחברה.

.23 שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

.23.1 כפוף להוראות כל דין, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה ו/או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות על ידי החברה שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של איגרות החוב, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, להתאמת הריבית במקרים של הורדת דירוג, להוראות הנוגעות להרחבת סדרה, לאמות המידה הפיננסיות, למגבלות על החלוקה, להוראות ביחס לשעבוד שוטף כאמור בסעיף 4.2

לעיל, לשינויים -ב LTV הקבוע בסעיף 5.5 לעיל, ולהוראות בקשר עם השעבודים ו הנכסים המשועבדים .

• .23.2 כפוף להוראות כל דין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי, למעט במקרה שהשינוי המבוקש מהווה הסדר חוב כמשמעותו בסעיף 350יז לחוק החברות, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
• .23.3 כפוף להוראות כל דין, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
• .23.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב, ולמעט לגבי שינוי הנוגע למועדים והתשלומים על פי אגרות החוב, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, להתאמת הריבית במקרים של הורדת דירוג, להוראות הנוגעות להרחבת סדרה, לאמות המידה הפיננסיות, למגבלות על החלוקה, לשינויים -ב LTV הקבוע בסעיף 5.5 לעיל, להוראות ביחס לשעבוד ש וטף כאמור בסעיף 4.2 לעיל ולהוראות בקשר עם השעבודים והנכסים המשועבדים , )שאז הנאמן לא יהא רשאי להסכים לשינוי ללא אישור המחזיקים וכן למעט לגבי שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות ולשם מינוי נאמן במקום נאמן שהסתיימה כהונתו.
• .23.3.2 השינוי המוצע אושר מראש בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.
• .23.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי שיפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך )במגנ"א( על כל שינוי כאמור לפי סעיף 23.1 או 23.3.1 לעיל, בהקדם ככל הניתן לאחר ביצועו.
• .23.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר.

.24 מרשם המחזיקים

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.

.25 פקיעת כהונתו של הנאמן ומינוי נאמן חדש

• .25.1 על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונת ו )לרבות פקיעת (, ה התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
• .25.2 למרות האמור לעיל, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תיעשה באסיפה אשר נכחו בה מחזיקים אשר להם 50% לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב סדרה ג', או אסיפה נדחית אשר נכחו בה מחזיקים אשר להם 10% לפחות מהיתרה כאמור, ברוב של שבעים וחמישה אחוזים ) 75%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, מבלי למנות את קולות הנמנעים.

• .25.3 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות, החובות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, והוא יפעל בהתאם להוראות שטר זה, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן לאגרות החוב מלכתחילה.

• 40 -

• .25.4 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן חליף. הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור. מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין, וכי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל ויהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

  • .25.5 החברה תפרסם דו"ח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.26 אחריות הנאמן

• .26.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
• .26.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.
• .26.3 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 40 מיליון ש "ח לתקופה ) להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מסך של 32 מיליון ש "ח מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר -7מ ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.27 אסיפות של המחזיקים

אסיפות המחזיקים יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.28 דיווח לנאמן

החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו במלואן כל אגרות החוב )לרבות הפרשי ההצמדה עליהן(:

• .28.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה עד המועד בו נדרשת חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק ה' 3 לחוק ניירות ערך לפרסם דוחותיה, מובהר כי פרסומם של דוחות כאמור על ידי החברה ייחשב כמסירתם לנאמן .
• .28.2 כל דוח כספי ביניים של החברה )במתכונת Release Press), עד המועד בו נדרשת חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק 3'ה לחוק ניירות ערך לפרסם דוחותיה, מובהר כי פרסום דוחו ת כאמור על ידי החברה ייחשב כמסירתו לנאמן.
• .28.3 אישור רו"ח של החברה ו/או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה )ובמקרה שלא יכהן באותו המועד נושא משרה בכיר בתחום הכספים אזי יוכל להינתן גם אישור של מנכ"ל החברה( בדבר ביצוע תשלום הריבית ו/או הקרן ומועדם למחזיקי אגרות החוב ויתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, וזאת בתוך 7 ימים לאחר שהנאמן יבקש בכתב מהחברה אישור כאמור.
• .28.4 לא יאוחר מ 14 ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה, בחתימת מורשי החתימה מטעמה וכן יו״ר הדירקטוריון שלה ו/או מנהלה הכללי, על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ותנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
• .28.5 אחת לרבעון, בתוך 14 ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה אישור מאת רואה החשבון המבקר של החברה ושל נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לפיו החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.4 לשטר זה וכן בהתחייבות שבסעיף 4.6 לשטר זה בצירוף תחשיב של אמות המידה האמורות.
• .28.6 עד שבעה 7) ( ימי עסקים לאחר קבלת ההחלטה על ביצוע חלוקה ו /או מתן הלוואה ו /או פירעון הלוואה לבעל השליטה בחברה ו/או אישור תכנית לרכישה עצמית של מניות החברה, אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי ביצוע חלוקה ו /או מתן ההלוואה ו/או פירעון ההלוואה לבעל השליטה בחברה ו/או התכנית לרכישה עצמית של מניות החברה עלי ה החליטה החברה עומד במגבלות המפורטות בסעיף 4.3 לשטר זה, כולל פירוט החישוב הרלוונטי.
• .28.7 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לכלל בעלי מניותיה או לכלל המחזיקים באגרות החוב, לרבות כל דו"ח המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור )דיווחים מיידיים(, מייד עם פרסומו. דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך, לרבות לעניין סעיפים ,28.1 -ו 28.2 , ייחשב כאילו נמסר לנאמן.
• .28.8 בכל שנה, בתוך 14 ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה תמציא החברה לנאמן אישור ו/או חוות דעת אשר ידרוש הנאמן בקשר עם הוראות סעיף 35ח)ב()2( לחוק אליו יצורפו כל תעודה או אישור הנדרשים באופן סביר ב נסיבות, ומאשרים את תקפותם המתמשכת של השעבודים על הנכסים המשועבדים.
• .28.9 אם החברה תחדל מלהיות חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק ה' 3 לחוק ניירות ערך ולא תהיה תאגיד מדווח באותו המועד, החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ג ( באמצעות הנאמן את הדיווחים כנדרש מתאגיד שאינו מדווח בהתאם לדרישות המנויות לקודקס הרגולציה – עקרונות לניהול עסקים, שער ,5 חלק – 2 הון מדידה וניהול סיכונים, פרק – 4 ניהול נכסי השקעה, שפורסם על-ידי אגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר ותחילתו ביום 1 במאי ,2014 כפי שיעודכן מעת לעת.
• .28.10 אם החברה תחדל מלהיות חברה ציבורית, כהגדרתה בחוק החברות, תמסור החברה לנאמן, ופר טוקולים של האסיפות הכלליות של החברה, וזאת בתוך 7 ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן.
  • .28.11 מובהר כי דיווחים של החברה במערכת המגנ"א ייחשבו כמסירה לנאמן לפי שטר זה.

.29 דוחות על ענייני הנאמנות

• .29.1 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות סעיף 35 1ח לחוק ניירות ערך.
• .29.2 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה, מכוח פרסומים פומביים של החברה או מכוח הודעת החברה לנאמן לפי סעיף 15.4 לעיל, יודיע למחזיקי איגרות החוב )סדרה ג'( על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על-פי הדין. חובה זאת של הנאמן כפופה לידיעתו בפועל אודות ההפרה כאמור.
• .29.3 הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דוח שנתי על ענייני הנאמנות בגין השנה הקלנדרית הקודמת )"הדוח השנתי"(.
  • .29.4 הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים וכל נושא אחר הנדרש לפי כל דין:
    • .29.4.1 פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
  • .29.4.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
• .29.4.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
  • .29.5 הנאמן יעדכן את החברה על כל דוח שיוגש לפי סעיף 29 זה.
• .29.6 לפי דרישה של המחזיקים למעלה -מ 5% ) חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים באגרות החוב נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות לאגרות החוב.

.30 נציגות דחופה

ראה נספח 'א לשטר זה.

.31 מובהר בזאת, כי בכפוף לכל דין שלא ניתן להתנות עליו, ההגבלות שחלות על החברה ביחסיה עם בעלי אגרות החוב או הנאמן הן רק אותן הגבלות שנקבעו במפורש בשטר נאמנות זה. החברה תהא רשאית לבצע כל פעולה אלא אם כן נאסרה או הוגבלה במפורש בשטר זה.

.32 הצגת איגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• .32.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן, ריבית והפרשי הצמדה לפי סעיפים-ו 99 8, 10 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים.
• .32.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• .32.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
• .32.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.33 דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי. לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה.

.34 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד .

.35 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ

אני הח"מ ____________, עו"ד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי ה"ה __________________ וחתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה.

____________, עו"ד

________________________

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ אגרת חוב )סדרה 'ג ( )להלן: "אגרת החוב"(

אגרת חוב רשומה על שם

מספר: ______ . ערך נקוב של תעודה זו: ________ ש"ח.

• 1. אגרת חוב זו מעידה כי פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ )"החברה"( תשלם במועד הפירעון כהגדרתו בתנאים הרשומים מעבר לדף, לחברה לרישומים של בנק דיסקונט בע"מ ולמי שיהיה המחזיק הרשום באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות .
• 1. אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו )"סדרת אגרות החוב"(, המונפקת בהתאם לשטר נאמנות )"שטר הנאמנות"( מיום ]_[ ב]_[ 2019 , אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל כל . אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמדו בדרג ה שווה בינ ן לבין עצמ ן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאח על ת פני האחר .ת
• 1. אגרת חוב זו מונפק ת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב .

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום ___________

_____________________ פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

4. כללי

.4.1 באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים:

או "דוח עת מדף" "דוח הצ " ההצעה	אם שה בהת (, אשר יע רה 'ג החוב )סד ל אגרות ת מדף ש דוח הצע ,1968- שכ"ח ערך, הת ק ניירות א)ו( לחו סעיף 23 להוראות התאם הצעה, ב לאותה ם המיוחדי הפרטים יושלמו ואשר בו יירות בורסה לנ הנחיות ה לתקנון ו בהתאם כל דין ו להוראות ותה עת . שיהיו בא ערך, כפי
" הראשונה ההצעה "דוח	סדרה ות החוב ) שונה אגר קנה לרא פיו תונפ ת מדף על דו"ח הצע
	2019 . דש ]_[ רסם בחו פוי להתפ (, אשר צ 'ג
"הנאמן"	פעם די פעם ב י שיכהן מ ו/או כל מ ות בע"מ, בו נאמנוי רזניק פז נ מנות. שטר הנא חוב לפי אגרות ה מחזיקי כנאמן של
או "יום סקים" "יום ע נקאי" – עסקים ב	קאות. ביצוע עס ישראל ל הבנקים ב ם מרבית בו פתוחי כל יום
"קרן" –	.('ג סדרה ת החוב ) של אגרו הנקוב סך הערך
מיוחדת" "החלטה	החוב קי אגרות של מחזי ה כללית ה באסיפ שנתקבל החלטה חם של י באי-כו או על-יד ם בעצמם מחזיקי , בה נכחו )סדרה ('ג ור ב שבמחז רות החו ב של אג ערך הנקו מיתרת ה 50% לפחות צמם זיקים, בע חו בה מח חית שנכ אסיפה נד דרה, או ב מאותה ס ה, ה האמור מן היתר 20% לפחות חם, של י באי-כו או על-יד נדחית( אסיפה ה ת ובין ב המקורי ן באסיפה קבלה )בי ואשר נת מצביעים קולות ה ממספר ה ים )2/3( שני שליש לפחות ברוב של הנ"ל. טה נגד ההחל בעד או
ם" לרישומי "החברה	חברה כל או בע"מ נט ק דיסקו ם של בנ לרישומי החברה הבלעדי דעתה שיקול פי על במקומה שתבוא אחרת ם לרישומי רשומים יהיו החברה של הערך ניירות שכל בלבד החברה, ו של ם . לרישומי חברה אותה שם על
חוב" אגרות ה "סדרות	בהתאם יהיו שתנאיהן על שם, , רשומות )סדרה ('ג ב אגרות חו ף לפיו צעת המד ולדוח ה תה סדרה וב של או אגרת הח לתעודת על-ידי ת לעת קנה מע שר תונפ שונה, וא קנה לרא הן תונפ לעדי. דעתה הב פי שיקול החברה ל
החוב" אגרות "מחזיקי החוב " לי אגרות ו/או "בע " ו/או מחזיקים ו/או " " "זכאים	1968- התשכ"ח ירות ערך, א לחוק ני בסעיף 35 מונח זה כהגדרת ת ערך"(. חוק ניירו )להלן: "

"יום מסחר" יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה.

"מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

התשקיף" או "תשקיף תשקיף מדף של החברה אשר פורסם בחודש ]_[ 2019 . המדף"

לכל מונח או ביטוי אחר באגרת חוב זו תהא המשמעות שניתנה לו בשטר הנאמנות אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם, או אם צוין מפורשות אחרת להלן.

5. קרן אגרות החוב

קרן אגרות החוב )סדרה 'ג ( תיפרע ]_[ תשלומים שנתיים שווים, אשר ישולמו ביום ]_____[ של כל אחת מהשנים ]____[ עד ]____[ )כולל(.

קרן וריבית אגרות החוב )סדרה ג'( אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו.

6. הריבית של אגרות החוב

.6.1 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהיה מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה (, 'ג תשולם ]____[ בשנה ב ימים ]____[ -ו ]______[ של כל אחת מהשנים ]_____[ עד ]_____[ )כולל(, באופן

שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום ]_____[ והתשלום האחרון ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום ]______[ .

• .6.2 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ('ג תישא ריבית שנתית קבועה כפי שתיקבע במכרז על שיעור הריבית שיערך על פי דוח ההצעה על פיו תונפקנה אגרות החוב )סדרה 'ג ( לראשונה.
• .6.3 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של ]_[ חודשים שהסתיימ ה ביום הקודם ל מועד תשלום ה ריבית הרלוונטי )"תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום ]______[, שישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון לאחר יום הסליקה )יום הסליקה הינו יום המסחר לאחר יום המכרז( והמסתיימת יום לפני מועד התשלום האמור, לגביו תחושב הריבית בגין התקופה המתחילה ממחרת יום המכרז והמסתיימת ביום ]______[, מחושבת על בסיס מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשנה. החברה תפרסם את שיעור הריבית השנתית והחצי שנתית שישולם בתשלום הריבית הראשון בדו"ח מיידי עד יום המסחר הראשון לאחר יום המכרז.
• .6.4 כל תשלום על חשבון הקרן ו /או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 7 ימי ם מהמועד הקבוע לתשלומו על פי איגרת חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, ייש א ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה ריבית שנתית בתוספת 2% שנתי , מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה. במקרה בו תשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני ימי עסקים לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה ומועד תשלומה של ריבית הפיגורים ועל שיעור הריבית המשוקללת שתשולם בפועל.

.6.5 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב כמפורט להלן :

.6.5.1 ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה 'ג ( על-ידי חברת דירוג Maalot s'Poor and Standard )"מעלות"( או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה )להלן:״חברת הדירוג״( )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה( יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה 'ג ( יהיה נמוך בשתי דרגות או יותר )להלן: ״הדירוג המופחת״( מדירוג -ilAA של מעלות )או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות ( )להלן: ״דירוג הבסיס״(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 'ג ( בשיעור שיפורט להלן )להלן: ״שיעור הריבית הנוספת״(, מעל שיעור של הריבית השנתית שייקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה וזאת בגין התקופה שתתחיל במועד פרסום הודעת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 'ג ( או עד המועד בו תופחת הריבית בגין עדכון הדירוג כלפי מעלה כמפורט בסעיף 6.5.6 להלן, לפי המוקדם. לעניין זה שיעור הריבית הנוספת משמע: )א( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס – יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.4% נוספים; )ב( במקרה של הורדת דירוג מעבר לשתי דרגות, יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.2% נוספים לכל ירידה בדרגה נוספת בדירוג.

להסרת ספק מובהר כי בשום מקרה )למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 6.4 לעיל( לא יעלה שיעור הריבית הנוספת במצטבר על 0.8% )להלן: "תוספת הריבית המקסימאלית"( .

• .6.5.2 עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השינוי בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הודעת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 'ג (, או כמפורט בסעיף 6.5.6 להלן .
• .6.5.3 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה 'ג ( לדירוג המופחת כהגדרתו בס״ק 6.5.1 לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה 'ג ( בדירוג המופחת )להלן: ״מועד הורדת הדירוג״(; )ב(

את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה 'ג ( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן: "ריבית המקור"(; )ג( את שיעור הריבית שתישא קרן אגרות החוב )סדרה 'ג ( החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ג ( במועד תשלום הריבית הקרוב הנובעת מן האמור בסעיפים )ב( ו-)ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת ו-)ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית לתקופה, לתקופות הבאות.

• .6.5.4 היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה 'ג ( בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם במועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן: "תקופת הדחייה"(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ג (, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור טרם השינוי בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדוייק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• .6.5.5 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב )סדרה 'ג ( על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 'ג ( כאמור לעיל בסעיף 6.5.1 לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
• .6.5.6 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 'ג ( כאמור לעיל בסעיף ,6.5.1 תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה 'ג ( כלפי מעלה )להלן: ״הדירוג הגבוה״(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה (, 'ג בהתאם למדרגות המפורטות בסעיף 6.5.1 לעיל, וזאת בגין התקופה שתתחיל במועד פרסום דוח הדירוג לפיו עודכן הדירוג כלפי מעלה, וככל שיעודכן הדירוג לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה 'ג ( יהיה שיעור הריבית השנתית, ללא כל תוספת או בתוספת נמוכה יותר כאמור לעיל )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית השנתית שתישאנה אגרות החוב משיעור של הריבית השנתית שייקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה ( וזאת בכפוף להוראות סעיף 6.4 לעיל . במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 6.5.2 עד 6.5.5 לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.
• .6.5.7 ככל שאגרות החוב )סדרה 'ג ( תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על 60 ימים, לפני פירעונן הסופי, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה 'ג ( לדירוג המופחת בגינו זכאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ג ( לתוספת הריבית המקסימאלית, כמפורט לעיל, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. ככל ואגרות החוב )סדרה 'ג ( לא דורגו מחדש בטרם חלפו 60 ימים, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת הדירוג המופחת לעניין תשלום ריבית והוראות ס״ק 6.5.1 - 6.5.6 יחולו בהתאם. למען הסר ספק יובהר, כי היה ואגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות, לפני פירעונן הסופי, מסיבה שאינה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על שיעור הריבית כאמור בס״ק 6.5.1 לעיל והוראות סעיף 6.5 זה בכל מקרה לא יחולו.
• .6.5.8 מובהר, כי החלפת חברת דירוג )אם וככל שהחברה תחליט להחליפה, כאמור בסעיף 5.10 לשטר הנאמנות( כשלעצמה לא תשפיע על שיעור הריבית כאמור בס"ק 6.5.1 לעיל, אשר ימשיך לחול ביחס לדירוג שניתן על ידי חברת הדירוג החלופית.
• .6.5.9 מובהר בזאת, כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הפסקת דירוג על ידי חברת דירוג אחת לא תהווה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.10 לשטר הנאמנות ובלבד שאגרות החוב מדורגות על ידי חברת

דירוג אחת לפחות אותה עת. כן מובהר כי אם אגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברה מדרגת אחת, דירוג אגרות החוב לצורך סעיף זה יקבע לפי הדירוג הגבוה.

.6.5.10 למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה 'ג ( לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 'ג ( כאמור בסעיף 6.5 זה לעיל.

7. תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

• .7.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב )סדרה ג'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ('ג ביום הקובע לאותו תשלום כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה בהתאם להוראות תקנון הבורסה והנחיותיה כפי שיהיו באותה עת )"היום הקובע"(, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ('ג לידי החברה ביום התשלום, במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל או בכל מקום אחר בישראל עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
• .7.2 מובהר , כי מי שאינו רשום במרשם ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
• .7.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתנה בשל כך.
• .7.4 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 7.5 להלן או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעו מסלקת הבורסה – באמצעות המסלקה. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 11 לשטר הנאמנות.
• .7.5 מחזיק אגרות החוב )סדרה ('ג יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה , אולם החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה-עשר )15( ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
• .7.6 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
  • .7.7 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סידרה ג'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

8. יה מנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראה סעיף 11 לשטר הנאמנות.

9. תעודות אגרות החוב ופיצולן

• .9.1 כל תעודת אגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.
• .9.2 פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה(, בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.
• .9.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה )7( ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במענה לקבלת כתבי בי- דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה(. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
  • .9.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.10 העברת אגרת החוב

• .10.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת בבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
• .10.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
• .10.3 אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
• .10.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה עפ"י הוראות סעיףל 9 עיל התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• .10.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם מחזיקי אגרות החוב ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב ביחס לאותה סדרה .
  • .10.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.11 מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראה סעיף 24 לשטר הנאמנות.

.12 הוראות כלליות

• .12.1 סכומי הקרן והריבית ישולמו לכל מחזיק של אגרת החוב מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיינה קיימות בין החברה לבין המחזיק הנ"ל . תשלומים כאמור למחזיק שאינו רשום יבוצעו דרך החברה לרישומים ובאמצעות מסלקת הבורסה, בהתאם להוראות תקנון הבורסה והנחיותיה וחוקי העזר של מסלקת הבורסה.
  • .12.2 הוראות שטר הנאמנות תיחשבנה כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.
    • .12.3 אגרות החוב תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך .

.13 בטוחות

ראה סעיף 5 לשטר הנאמנות.

.14 פדיון מוקדם

.14.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב , לא תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב .

.14.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית , לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה 'ג ( ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

.14.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.

.14.2.2 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.

לעניין זה "רבעון" משמע כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ, אפריל – יוני, יולי – ספטמבר, אוקטובר – דצמבר.

• .14.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ -1 מיליון ש "ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ -1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח.
• .14.2.4 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• .14.2.5 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד פדיון המוקדם.
• .14.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ('ג לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• .14.2.7 בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור בסעיף 14.2.10 להלן.
• .14.2.8 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• .14.2.9 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; 3) ( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שנים-עשר )12( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• .14.2.10 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סידרה ג'( במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב )סידרה ג'( שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב )סדרה ג'( בשלושים ) 30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; או 2) ( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סידרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית טש רם שולמו עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; או 3) ( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סידרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת 1.5% ריבית. היוון אגרות החוב )סידרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סידרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סידרה ג'( .

לעניין זה: "תשואת האג"ח הממשלתי" משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתיות שקליות בעלות ריבית בשיעור קבוע , ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סידרה ג'( במועד הרלוונטי.

.15 שינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 23 לשטר הנאמנות .

.16 קבל ה מאת מחזיק אגרות החוב

ראה סעיף 12 לשטר הנאמנות.

.17 החלפת תעודת אגרת החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.18 הדין החל וסמכות השיפוט

ראה סעיף 31 לשטר הנאמנות .

.19 הודעות

להוראות בדבר אופן מסירת הודעות ראה סעיף 22 לשטר הנאמנות.

---

התוספת השניה לשטר הנאמנות – הוראות בדבר אסיפות מחזיקי אגרות חוב פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב )סדרה ('ג

1. זימון אסיפות

• .1.1 הנאמן רשאי לזמן את מחזיקי איגרות החוב )סדרה 'ג ( לאסיפה של מחזיקי איגרות החוב בכל עת.
• .1.2 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה לפי דרישת החברה או לפי בקשה בכתב של המחזיקים )אחד או יותר( בלפחות חמישה אחוזים )5%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב. אם המבקשים את זימון האסיפה הם המחזיקים של אגרות החוב כאמור, יהי ה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לשביעות רצון הנאמן עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. נדרש הנאמן לכנס אסיפה כאמור, יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בזימון, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים. עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס. על אף כל האמור לעיל, עם מסירת דרישת החברה לכינוס אסיפה כאמור יתאמו החברה והנאמן את מועד כינוס האסיפה ופרסום הזימון בהתאם להוראות הדין.
• .1.3 לא זימן הנאמן אסיפה לפי דרישת מחזיק בתוך המועד האמור בסעיף 1.2 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
• .1.4 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
• .1.5 זימון לאסיפה שאינה אסיפת התייעצות ישלח על-ידי הנאמן לחברה ולמחזיקי אגרות החוב ויפורסם לא יותר מ21- ימים ולא פחות משבעה ימים טרם מועד כינוסה )ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים(. בזימון יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, המניין החוקי לפתיחת האסיפה, המועד הקובע להשתתפות באסיפה, הסדרים לעניין הצבעה בכתב וכן יצוינו ב ו באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה ונוסח הצעות ההחלטה שיועלו להצבעה.
• .1.6 מחזיק באגרות חוב )סדרה ('ג , אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לדרוש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
• .1.7 כל הודעה מטעם החברה או הנאמן למחזיקי איגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 22 לשטר הנאמנות .
• .1.8 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור, אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה לכל מחזיקי אגרות החוב או שההודעה כאמור לא נתקבלה ע"י כל מחזיקי אגרות החוב שבמחזור ובלבד, ככל שנדרש, פורסם הזימון לאסיפה במערכת המגנ"א.

2. יושב ראש

יושב הראש של האסיפה יהיה הנאמן או אדם שימונה על ידי הנאמן. אסיפת מחזיקי איגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.

3. מניין חוקי

• .3.1 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה )לרבות בקשר עם פיטורי נאמן( ובכפוף להוראות שטר הנאמנות, באסיפות מחזיקי איגרות החוב, יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי איגרות החוב הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב באותה עת. על אף האמור, אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
• .3.2 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כאמור בסעיף 3.1 לעיל לא יהיה מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים באגרות החוב; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך . באסיפה נדחית כאמור, אשר זומנה ביוזמת הנאמן, שני מחזיקי איגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם יהוו מניין חוקי ללא התחשבות בערך הנקוב של איגרות החוב שבידיהם א . ם זימון האסיפה התבקש על ידי מחזיקי אגרות חוב - יהיה המניין החוקי מחזיקים באגרות החוב, אחד או יותר, שלהם 5% )חמישה אחוזים( לפחות מזכויות ההצבעה ב אגרות החוב )סדרה .('ג
• .3.3 אגרות החוב )סדרה 'ג ( אשר בבעלות של אדם קשור כמוגדר בשטר הנאמנות, לא יקנו לאדם הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה ולא יימנו לצורך מניין חוקי.

4. אסיפה נמשכת

• .4.1 אסיפה שנפתחה תינעל על פי הודעת הנאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.
• .4.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי, או הנאמן, רשאים להחליט על קיום מושב נוסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי הנאמן )להלן: "אסיפה נמשכת (" ;
• .4.3 הנאמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם יתכנס המושב הנוסף ובלבד שהודעה כאמור תינתן 12 שעות לפחות טרם כינוסו של המושב הנוסף.
• .4.4 באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

5. הצבעה באסיפה

• .5.1 ההצבעה באסיפה תיערך ביחס לנושאים אשר פורטו בזימון בלבד.
• .5.2 מחזיק י איגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם , באמצעות באי כוח או באמצעות כתב הצבעה . כל הצעת החלטה שתועמד להצבעה תוכרע בדרך של הרמת ידיים ו/או באמצעות כתבי הצבעה, בהתאם להחלטת הנאמן ועל פי שיקול דעתו לרבות קביעת המועדים להגשת כתבי ההצבעה והארכת מועדים אלו בהתאם לנסיבות, בכפוף להוראות הדין . בכל הצבעה של מחזיקי איגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק איגרות החוב או בא- כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מאיגרות החוב שהוכיח את החזקתו בהן ושמכוחן הוא רשאי להצביע. בהצבעה שנערכה באמצעות כתבי הצבעה יהיו רשאים להשתתף גם מחזיקי אגרות חוב שלא נכחו באסיפה ובלבד שהוכיחו את זכאותם להצביע באסיפה במועד הקובע לא יאוחר ממועד נעילת ההצבעה/אסיפה. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן ע ד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה . בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין , לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה ב אמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה ( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה,

אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין .

• .5.3 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים.
• .5.4 אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה באסיפת מחזיקים הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד.
• .5.5 מחזיק איגרות החוב המבקש להשתתף באסיפה יציג בפני החברה והנאמן אישור על בעלות, לרבות ייפוי כח אם אישור הבעלות אינו רשום על שם המשתתף באסיפה, אשר יועבר לחברה עובר למועד פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם נקבע אחר ת בהודעת זימון האסיפה .

ייפוי כוח להשתתפות באסיפה יהיה בתוקף לתאריך האסיפה ולאסיפה הנדחית ובלבד שהאסיפה הנדחית תתקיים לא יאוחר מעשרה ) 10( ימים המ תאריך שנקבע לאסיפה המקורית .

• .5.6 החברה לרישומים לא תעשה שימוש בזכויות ההצבעה בשל אגרות החוב הרשומות על שמה בפנקס מחזיקי אגרות החוב, וזכויות הצבעה אלו ניתנות למחזיק הלא רשום או למי שיקבע על ידו , ובלבד שהמחזיק הלא רשום קיבל ייפוי כוח להצבעה מהחברה לרישומים .
• .5.7 מחזיק איגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד , הכל לפי ראות עיניו . קולות הנמנעים לא יובאו בחשבון במניין קולות המשתתפים בהצבעה.
  • .5.8 הנאמן שישתתף באסיפה ישתתף ללא זכות הצבעה.
• .5.9 הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בפרוטוקול האסיפה ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
  • .5.10 מינוי של חו :
• .5.10.1 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרות החוב.
• .5.10.2 כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה של החברה לפני פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .5.10.3 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה בוטל כתב המינוי או הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במענה של החברה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
• .5.10.4 כל תאגיד שהוא בעלים של איגרת חוב, רשאי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שיראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי איגרות החוב, והאדם שהורשה כך יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
• .5.11 אדם או אנשים שיתמנו על ידי החברה, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על- ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים בפתיחת האסיפה לשם הבעת עמדת החברה בקשר עם נושא שעל סדר היום ו/או הצגת נושא מסוים, לפי הענין, אך לא יהיו זכאים להצביע, באסיפות של מחזיקי איגרות החוב. במקרה שבו על-פי שיקול דעתו של הנאמן, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה או מי מטעמו של אדם קשור.
• .5.12 כל אסיפה של מחזיקי איגרות החוב תתקיים במענה של החברה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( ו תהא על חשבון החברה , או במען אחר עליו יודיע מזמן האסיפה.

6. פרוטוקולים

יו"ר האסיפה ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי איגרות החוב. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, או על ידי יושב ראש האסיפה שהתקיימה לאחריה, ישמש הוכחה לכאורה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כהחלטה שנתקבלה כדין. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה .

מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת, ולחברה רק בהתאם לחלק באסיפה בו השתתפה.

7. עניין מנוגד

.7.1 בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה י ,('ג בחן הנאמן קיומ ו של ניגוד עניינים אצל מחזיקי אגרות החוב, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן ") עניין אחר"( .

הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק אגרות חוב המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור. הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד:

• .7.1.1 מחזיק אשר הנו אדם קשור )כהגדרת מונח זה בשטר הנאמנות(;
• .7.1.2 מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה;
• .7.1.3 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב הרלוונטית. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן הרלוונטי כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 7 זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה )כפי שיפורט בכתב ההצבעה(, בהתאם להצהרת אותו מחזיק.

קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה.

• .7.2 לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות.
• .7.3 יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.
• .7.4 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בס"ק ,7.1 או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור )"מחזיקים בעלי עניין מנוגד"(.

.7.5 על אף האמור בס"ק 7.4לעיל, פחת סף החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של מחזיקים בעלי עניין מנוגד.

הנאמן יסתמך על הצהרות המחזיקים כאמור ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת.

הנאמן יבחן את אופן הטיפול הראוי בהצבעותיהם של מחזיקים שביקשו להשתתף באסיפה על פי כל האמור לעיל, ובמידת הצורך יפנה לבית המשפט המוסמך לקבלת הוראות בנושא. הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין הוצאות ו/או נזקים שייגרמו לו כתוצאה מהפנייה לבית המשפט, בהתאם להוראות סעיף 21 לשטר הנאמנות .

8. הודעות עמדה

• .8.1 מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה רשאי לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב במכתב שיצורף לכתב ההצבעה על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )בתוספת זו " – הודעת עמדה"(.
• .8.2 מחזיק אשר יבקש לעשות שימוש בזכות זו, יודיע על כך לנאמן בעת המושב בו הוחלט על העמדת אותו נושא להצבעה ויעביר לנאמן את הודעת העמדה בתוך 24 שעות ממועד אותו מושב.
• .8.3 באסיפה שזומנה עקב דרישת מחזיקי אגרות חוב או על ידי מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות הנאמן, לפרסם הודעת עמדה ביחס לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה.
• .8.4 הנאמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה בהתאם לסעיפיםאו 8.1 8.3 לעיל או בתגובה לפניה אחרת למחזיקי אגרות החוב.
  • .8.5 באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.

נספח א ' לשטר הנאמנות

נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ('ג

1. מינוי; תקופת כהונה

• .1.1 הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות הדחופה"(.
• .1.2 הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת 3) ( מחזיקי אגרות החוב, אשר הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות הדחופה"(.במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
• .1.2.1מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו אדם קשור לחברה )כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות( ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;
• .1.2.2במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו , אשר נקבע כשיעור המקסימאלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה;
• .1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1עד 1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
• .1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה ב דבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים כדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת . קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
• .1.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 4.3 להלן אך בכל מקרה לא תעלה על שלושה חודשים ממועד מינויה של הנציגות לראשונה.

2. סמכות

• .2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות , וזאת למשך 90 ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, לפי המוקדם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל . יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
• .2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה בהתאם לנספח זה, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 6.2 לשטר הנאמנות.

3. התחייבויות החברה בקשר לנציגות

• .3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
• .3.2 החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר, וזאת בכפוף לכך שהנציגות תתחייב לשמירת סודיות של כל מידע שנמסר לה על ידי החברה בהתאם להוראות סעיף 15.5 לשטר הנאמנות.
• .3.3 החברה תישא בעלויות הסבירות של הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות סבירות של העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות הדחופ ה או מטעמה, לעניין זה יחולו הוראות סעיף 19 לשטר הנאמנות .

4. אחריות

• .4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אלי ו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך ברשלנות, בזדון ו/או בחוסר תום לב.
• .4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 21 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
• .4.3 החברה תפרסם דיווח מיד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטת הנציגות הדחופה כאמור.

הסכם שעבוד ואגרת חוב לשעבוד קבוע ושוטף מדרגה ראשונה

שנחתם בתל-אביב ביום __ ב ________ 2019

על ידי : פורמולה מערכות בע מ"

צ.ח . 52-003669-0 מרחוב הפלדה ,5 אור יהודה )להלן: "החברה ("

מצד אחד;

לטובת : רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

פ.ח . 51-368347-4 מרח' יד חרוצים ,14 תל אביב כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ג'( )להלן: "הנאמן ("

ולטובת: מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ג'( של החברה , כפי שיהיו מעת לעת )להלן " : מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ג' ("(

מצד שני;

• והואיל: ובין הנאמן לבין החברה נחתם ביום ]_[ ב ]__[ 9 201 שטר נאמנות, לרבות נספחיו )"שטר הנאמנות"( המצ"ב כנספח א' להסכם זה, לפיו הנאמן משמש כ נאמן לאגרות החוב )סדרה ג (' אשר בכוונת החברה להנפיק על פי תשקיף מדף שפרסמה החברה ביום ב ]_[ ]_[ 2019 ויראו את שטר הנאמנות על נספחיו ככלול בהסכם זה ומהווה חלק בלתי נפרד ממנו ;
• והואיל: ועל פי שטר הנאמנות אגרות החוב )סדרה ג'( מובטחות, בין היתר, בנכסים המשועבדים )כהגדרתם להלן(, בהתאם לתנאי הסכם שעבוד ואגרת חוב אלו )להלן:" הסכם השעבוד " או " הסכם זה ; ("
  • והואיל: וביום ]_[ ב]_[ 2019 החליט דירקטוריון החברה לשעבד את הנכסים המשועבדים בהתאם להוראות הסכם שעבוד זה לטובת הנאמן, בהחלטה המצ"ב כנספח ב' ל הסכם שעבוד זה;
  • והואיל וברצון הצדדים לעגן את יחסיהם המשפטיים בכל הקשור והנובע לשעבוד הנכסים המשועבדים מכח הסכם שעבוד זה והכל בכפוף וכמפורט להלן;

אשר על כן הוצהר, הותנה והוסכם דכ להלן :

1. מבוא, פרשנות והגדרות

• 1.1 המבוא להסכם שעבוד זה מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.
• 1.2 כותרות סעיפי הסכם שעבוד זה נועדו לשם הנוחות בלבד והן לא תשמשנה לצרכי פרשנות.

1.3 לכל המונחים בהסכם שעבוד זה תהיה המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות, על נספחיו.

2. מהות הסכם השעבוד

הסכם שעבוד זה נערך להבטחת הקיום המלא והמדויק של התחייבויותיה של החברה בגין אגרות החוב )סדרה ג'( לפי שטר הנאמנות ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי איגרות החוב ) סדרה ג'( מהחברה, לפי שטר הנאמנות, לרבות תשלומי קרן איגרות החוב )סדרה ג (, ' ריבית , ריבית פיגורים אם וככל שתצטבר וסכומים נוספים אשר תחוב בהם החברה על פי איגרת החוב ושטר הנאמנות )להלן: "הסכומים המובטחים"(.

3. השעבוד

להבטחת הקיום המלא והמדויק של התחייבויותיה של החברה בגין אגרות החוב ) סדרה '( ג לפי שטר הנאמנות ו להבטחת הסכומים המובטחים , משעבדת בזה החברה לטובת הנאמן עבו ר מחזיקי אגרות החוב את הנכסים הבאים:

• 3.1 בשעבוד יחיד ) היינו, שלא ניתן ליצור בנוסף אליו שעבוד נוסף, שווה או נחות בדרגה(, קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על 1) ( ]___[ מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של מטריקס אי.טי בע"מ, ח.צ. 52-003941-3 ה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "מניות מטריקס "-" ו מטריקס", בהתאמה(, )2( ]_______[ מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של מג'יק תעשיות תוכנה בע"מ, ח.צ. 520036740 ה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ וב-Nasdaq( להלן: "מניות מג'יק" "-ו מג'יק", בהתאמה , )( 3( ו-]________[ מניות רגילות בנות 0.01 אירו כל אחת של Sapiens V.N Corporation International, מספר חברה: 53368 )חברה ציבורית הרשומה באיי קיימן( הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ וב-Nasdaq( להלן: "מניות סאפיינס" ו "- סאפיינס", בהתאמה. סאפיינס ביחד עם מטריקס ומג'יק: "חברות הבנות " מניות סאפיינס, ביחד עם מניות מג'יק ומניות מטריקס: "המניות המשועבדות"( שבבעלות החברה, לרבות כל הזכויות הנלוות בקשר עם ה מניות המשועבדות ובכלל זה פירותיהן, וכל הזכויות המוקנות ושתוקנינה בגינן ו/או מכוחן, לרבות הזכויות, האופציות, הכספים והנכסים שיגיעו או יוצאו במקומן או בגינן או מכוחן , הזכות לדיבידנד במזומן ו/או בעין וכל חלוקה אחרת בגין המניות המשועבדות וכן זכויות אשר יונפקו בגין ו/או בקשר עם המניות המשועבדות, מניות הטבה, זכות קדימה ו/או זכויות לקבלת ניירות ערך אחרים בגינם מכל סוג שהוא והתמורה שתתקבל ממכירתם והכל כפי שהן קיימות היום וכפי שתהיינה קיימות בעתיד בכל זמן שהוא.
• 3.2 כל עוד לא התקיימה עילה אחת או יותר מבין העילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי /ו או למימוש בטוחות כמפורט בשטר הנאמנות לחברה תהיינה זכויות במניות המשועבדות כמפורט בסעיף 3.3 להלן .

החברה תפקיד בידי הנאמן את מניות מטריקס , את מניות מג'יק ואת מניות סאפיינס בחשבון הנאמנ .תו

3.3 בשעבוד יחיד )היינו, שלא ניתן ליצור בנוסף אליו שעבוד נוסף, שווה או נחות בדרגה ( קבוע ראשון בדרגה, וללא הגבלה בסכום את כל זכויותיה בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו ו את הנכסים המופקדים בחשבון זה ו בשעבוד שוטף יחיד ) היינו, שלא ניתן ליצור בנוסף אליו שעבוד

נוסף, שווה או נחות בדרגה ( ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום את כל ה כספים, הפקדונות וניירות הערך וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם, המופקדים /ו או שיופקדו מעת לעת בחשבון ה נאמנות )על תתי חשבונותיו( .

הצדדים יפעלו לקבלת אישור הבנק לפיו לבנק לא תהיינה זכויות קיזוז ו/או עיכבון בין חשבון הנאמנות לחשבונות אחרים המתנהלים על שם הנאמן .

"חשבון הנאמנות - " חשבון מס' ________ בסניף 407 )בית אל על( שבבנק מזרחי טפחות בע"מ המתנהל על שם הנאמן בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג' .(

) הנכסים המפורטים בסעיפים 3.2 -ו 3.1 לעיל יכונו להלן יחדיו: "הנכסים המשועבדים"(.

3.4 על אף האמור לעיל, כל עוד לא התקיימ ה עילה אחת או יותר מבין העילות המנויות בסעיף 6 לשטר הנאמנות ו/או לא התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש הנכסים המשועבדים )להלן: "אירוע הפרה"(, כל זכויות החברה במניות המשועבדות מכוח דין, תקנון או הסכם, לא תיפגענה ותהיינה בידיה באופן בלעדי. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, כל עוד ל א אירע אירוע הפרה, החברה תחזיק ותוכל לעשות שימוש מלא, על פי שיקול דעתה הבלעדי, בזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של חברות הבנות, בזכויות לדיבידנד, בזכויות לרכוש מניות בהנפקת מניות על ה ידי חברות הבנות ועוד ובלבד שאין בשימוש כאמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. הנאמן מתחייב כי ככל שתידרש הסכמתו לשימוש כאמור בזכויות החברה במניות המשועבדות , בכפוף לאמור בסעיף זה לעיל, הסכמתו ית דרש באופן טכני בלבד והוא יחתום על כל המסמכים וי תי ן את כל ההסכמות לצורך שימוש בזכויות החברה המניות המשועבדות כאמור, ובכלל זה במקרה של חלוקת דיבידנד בגין המניות המשועבדות אשר יועבר לחשבון הנאמנות )ככל שיועבר( לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר מועד הפקדת הדיבידנד בחשבון הנאמנות, יעביר הנאמן את הדיבידנד שיופקד בחשבון הנאמנות, ככל ויופקד, לחשבון בנק עליו תורה החברה בכתב.

לשם כך וככל שיידרש , ימציא הנאמן לחברה כתב מינוי ) Proxy), בנוסח שיוסכם בין החברה לנאמן, המייפה את כוחה של החברה להצביע בגין כל המניות המשועבדות, באסיפות כלליות מכל סוג שהוא של מי מחברות הבנות ובכל אסיפה נדחית של אסיפות אלה ) אם וככל שתהיינה(, לרבות באמצעות כתבי הצבעה ובכל דרך אחרת על פי דין. כתב מינוי זה יהא בתוקף החל ממועד הפקדת המניות המשועבדות בידי הנאמן והוא יהא ניתן לביטול על ידי הנאמן, בהודעה בכתב לחברה ולחברת הבת הרלוונטית ובלבד שהתקיימה אחת מהעילות המפורטות בסעיף 6.1 לשטר הנאמנות.

• 3.5 ניתנו /ו או תינתנה לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב בטוחות נוספות או אחרות להבטחת אגרות החוב ) סדרה ג'( תהיינה כל הבטוחות מצטברות ובלתי תלויות זו בזו והן לא תשפענה על בטוחות אחרות קיימות ו/או שתהיינה קיימות בידי הנאמן או מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ולא תושפענה מהן, וכן לא יהיה בקיומן של בטוחות נוספות כדי למנוע או לעכב את מימוש הנכסים המשועבדים על פי הסכם שעבוד זה והכול בהתאם להוראות שטר הנאמנות .
• 3.6 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יהיה רשאי לרשום את הבטוחות שנמסרו /ו או שתימסרנה על הסכם שעבוד זה או חלק מהן כולן או חלקן אצל כל רשות מוסמכת על פי כל דין /ו או בכל מרשם ציבורי והכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות.

4. הצהרות והתחייבויות החברה

החברה מצהירה ומתחייבת בזה כדלקמן:

• 4.1 בעת החתימה על הסכם שעבוד זה, אין כל הגבלה או תנאי על פי כל דין, הסכם או התחייבות, לרבות מסמכי ההתאגדות של החברה לחתימת החברה על הסכם שעבוד זה ולביצוע כל התחייבויותיה על פיו, וכי אין כל הגבלה או תנאי החלים על העברת המניות המשועבדות, על שעבוד המניות המשועבדות ועל מימוש השעבודים על פי הסכם שעבוד זה וכי התקשרותה וחתימתה על הסכם שעבוד זה ומתן השעבודים לטובת הנאמן כאמור בהסכם שעבוד זה אינ ן מהוו ת הפרה של התחייבות כלשהי שהחברה נטלה על עצמה . החברה מתחייבת בזאת להודיע לנאמן במקרה בו יחול שינוי באמור בס"ק זה.
• 4.2 א) ( הנכסים המשועבדים )ולהסרת ספק, בכלל זה גם המניות המשועבדות ו כל הזכויות הצמודות למניות המשועבדות( הינן בבעלותה הבלעדית של החברה; )ב( בכפוף לשעבוד והמשכון הנוצרים על פי הסכם זה, נכון למועד החתימה על הסכם שעבוד זה זכויותיה של החברה בנכסים המשועבדים, כולן או חלקן, נקיות וחופשיות מכל חוב, עיקול, שעבוד /ו או זכות צד שלישי אחרת כלשהי וללא זכות של צד שלישי ביחס אליהן ו לא ניתנה כל זכות או אופציה לאדם /ו או גוף אחר לרכוש את הנכסים המשועבדים או חלקם ג) ; ( לא נעשתה כל המחאת זכות או כל פעולה אחרת הגורעת מערך הנכסים המשועבדים, למעט כאמור בהסכם זה /ו או בשטר הנאמנות. החברה מתחייבת בזאת להודיע לנאמן בכל מקרה בו יחול שינוי באמור בס ק" זה.
• 4.3 התקבלו בכל מוסדותיה הרלבנטיים של החברה כל ההחלטות הנדרשות וכן התקבלו כל האישורים הנדרשים על פי כל דין, ומסמכי ההתאגדות ו/או הסכם ו/או התחייבות שנטלה על עצמה החברה לשם שעבוד הנכסים המשועבדים.
• 4.4 נכון למועד החתימה על הסכם שעבוד זה, החברה לא קבלה הודעה כלשהי על תביעות כלשהן ולא ידוע לה כי היא צפויה לקבל הודעה כאמור ביחס לזכויותיה של החברה בנכסים המשועבדים, כולם או חלקם. החברה מתחייבת בזאת להודיע לנאמן, תוך 2 ימי עסקים, בכל מקרה בו יחול שינוי באמור בס ק" זה.
• 4.5 במוע ד החתימה על הסכם שעבוד זה החברה וחברות הבנות אינן מצויות בהליכי פירוק ו/או כינוס נכסים )זמני או קבוע( ו/או הקפאת הליכים ולא הוגשה נגד מי מהן בקשה לפירוק ו/או לכינוס נכסים ו/או להקפאת הליכים כאמור ולא ידוע לחברה על איום בהגשת בקשה או בנקיטת הליכים כאמור כמו כן, החברה והחברות הבנות לא קיבלו החלטת פירוק . החברה מתחייבת להודיע לנאמן, תוך 2 ימי עסקים, בכל מקרה בו למיטב ידיעתה יחול שינוי באמור בס"ק זה.
• 4.6 לעשות שימוש בכח הנובע מהחזקתה במניות כל אחת מחברות הבנות על מנת שחברות הבנות, או מי מהן, תחתומנה על כל מסמך שידרש בהתאם לשטר הנאמנות ו/או הסכם שעבוד זה.
• 4.7 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, לא לנקוט בהליכים כלשהם בגין הנכסים המשועבדים, כולם או חלקם ולא להתקשר בהסכמים כלשהם שיש בהם פגיעה בתוקף השעבודים על הנכסים המשועבדים ו/או ביכולתו של הנאמן לממש את הנכסים המשועבדים, כולם או חלקם ובכלל זה לעשות שימוש באופן סביר בכוח הנובע מהחזקתה במניות כל אחת מחברות הבנות על מנת שחברות הבנות, או מי מהן, לא תשנה את מסמכי ההתאגדות באופן שיש בו לגרוע מערך הנכסים המשועבדים ו/או פגיעה ביכולתו של הנאמן לממש אותם .
• 4.8 לא למשכן ולא לשעבד את הנכסים המשועבדים או כל חלק מהם לטובת צד שלישי כלשהו

באיזה אופן שהוא, אלא אם ניתנה לכך הסכמת הנאמן בכתב ומראש.

• 4.9 לא למכור, לא להעביר ולא להמחות באיזה אופן שהוא את הנכסים המשועבדים או כל חלק מהם, אלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• 4.10 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, לא לוותר או למחול, ולא להתחייב לוותר או למחול, על הנכסים המשועבדים, כול ם או חלקם, ולא לעשות, ולא להתחייב לעשות, דיספוזיציה אחרת כלשהי לגבי הנכסים המשועבדים, כול ם או חלקם, ולא לבצע, ולא להתחייב לבצע, פעולה אחרת כלשהי אשר כתוצאה ממנה יוקנו לגוף כלשהו זכויות בנכסים המשועבדים, כול או ם חלק ,ם אלא אם ניתנה לכך הסכמת הנאמן בכתב ומראש.

לעניין זה "דיספוזיציה" – כל העברה, מכירה, שעבוד, מתן זכות, התחייבות להעביר, למכור או לשעבד או לתת זכות, או מתן אופציה לכל אחד מאלה, לרבות מתן התחייבות לעשות פעולה כאמור בעתיד.

• 4.11 סמוך לאחר שיוודע על כך לחברה, להודיע לנאמן על כל מקרה של הטלת עיקול, נקיטת פעולת הוצאה לפועל או הגשת בקשה למינוי כונס נכסים על הנכסים המשועבדים או על חלקם. כמו כן, לאחר שנודע על כך לחברה, להודיע מיד על דבר השעבוד לטובת הנאמן לרשות שעיקלה או נקטה פעולת הוצאה לפועל או שנתבקשה למנות כונס נכסים כאמור ולצד שלישי שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה וכן לנקוט מיד על חשבונה של החברה בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל או מינוי כונס הנכסים, לפי המקרה .
• 4.12 לעשות, על חשבונה של החברה, כל שיהיה דרוש לדעת הנאמן וסביר בנסיבות העניין, על מנת שכוח ם של השעבודים הנוצרים בזה על הנכסים המשועבדים יהי ו תקפים כלפי צדדים שלישיים, לרבות נושים אחרים - קיימים או עתידיים - של החברה ויגבר על זכויותיהם בכל הנוגע לנכסים המשועבדים, ובמיוחד, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לגרום לכך שהשעבוד הנוצר בזה וכן כל תיקון לשעבוד האמור ) ולשם מניעת ספק מובהר בזה ששום תיקון כאמור לא יעשה אלא בהסכמתו בכתב ומראש של הנאמן( ירשם אצל רשם החברות, או בכל מרשם אחר הנדרש לפי דין, וכן לחתום על כל מסמך שלדעת הנאמן יהיה דרוש, לצורך ביצועו של כל רישום כאמור או בקשר עמו.
• 4.13 נכון למועד חתימת הסכם שעבוד זה, החברה לא יצרה ולא התחייבה ליצור שעבוד צף על כלל נכסי החברה.

5. מימוש השעבוד

• 5.1 הנאמן יהיה רשאי לממש את הנכסים המשועבדים ולעשות שימוש בכספים הנובעים ממימוש הנכסים המשועבדים בהתאם להוראות שטר הנאמנות ויראו בהוראות שטר הנאמנות, לכל דבר ועניין, כחלק בלתי נפרד מהסכם זה. הנאמן יהיה רשאי לנקוט בכל האמצעים העומדים לרשותו על פי כל דין לשם מימוש השעבוד, בכפוף לתנאי שטר הנאמנות .
• 5.2 החברה מסכימה בזה כי, בהתקיים איזו מהעילות לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות כקבוע בשטר הנאמנות, לנאמן הסמכות לנקוט בכל הליכי המימוש וההוצאה לפועל המוקנים על פי הוראות כל דין לבעלי שעבודים והחברה תמציא לנאמן העתק כל מסמך רלוונטי בקשר עם הנכסים המשועבדים הנדרש באופן סביר לצורך ביצוע תפקידיו של הנאמן כאמור, והכל בכפוף למגבלות הקבועות בשטר הנאמנות.
• 5.3 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הנאמן יהיה רשאי, בכל עת לאחר מועד בו חל אירוע הפרה, בהתאם להוראות הסכם שעבוד זה ובכפוף להוראות שטר הנאמנות, לפנות לבית המשפט ו/או למשרד ההוצאה לפועל ולבקשו לממש את הנכסים המשועבדים, לרבות על ידי מינוי כונס נכסים על הנכסים המשועבדים ו/או מנהל מיוחד לשם ניהול הנכסים המשועבדים, ולחזור ולפנות לבית המשפט לשם ביטול מינוי כזה או החלפתו. כונס הנכסים שימונה כאמור וכן המנהל המיוחד, יהיה רשאי בין היתר, בכפוף להוראות בית המשפט, מבלי לגרוע מסמכותו לנקוט בכל הליך על פי הוראות כל דין )ובכל מקרה בלי להיזקק להסכמה נוספת מצד החברה או חליפיה( ובכפוף לאמור בכל דין:
• 5.8.1 לקבל לרשותו, בכפוף להוראות הדין שתהיינה בתוקף באותה עת, את הנכסים המשועבדים ולהחזיק בה ם ולגבות כל הכנסה המופקת מ ;םה
• 5.8.2 לעשות או לגרום לעשיית כל הפעולות, התקשרויות בהסכמים שונים, בנוגע לנכסים המשועבדים, כול ם או חלקם, ובנוגע למימושם, והוא לא יישא בכל אחריות לאיזה שהוא הפסד או נזק העלול להיגרם על ידי כך ובלבד שפעל בתום לב, מתוך אינטרס להשיא את הרווחים ולא התרשל;
• 5.8.3 למכור או להסכים למכירת הנכסים המשועבדים כול ם או חלקם, להעביר או ם להסכים להעברת ם בכל אופן אחר לפי תנאים שימצא לנכון, ולעשות את כל הנדרש על מנת לקבל פטור, הנחה או החזר מתשלום כל מס, אגרה, היטל וכיו"ב שיחול ו/או המוטל ו/או שיוטל ו/או חל בקשר עם מכירת הנכסים המשועבדים ;
• 5.8.4 מובהר כי כונס הנכסים ו/או המנהל המיוחד ו/או הנאמן, לפי העניין יהיה רשאי בכפוף להוראות כל דין, לפנות לבית המשפט בבקשה כי מתוך הכספים שיתקבלו מניהול הנכסים המשועבדים, ישולמו תחילה כל ההוצאות הסבירות שייגרמו אגב ניהול הנכסים המשועבדים ו/או בקשר עימ ם או תוך השימוש בסמכויות אשר ניתנו לנאמן ו/או לבאים מכוחו ו/או מטעמו לרבות כונס הנכסים ו/או המנהל המיוחד.

6. תחולת שטר הנאמנות

שטר הנאמנות, המצ״ב כנספח א׳ להסכם שעבוד זה, על נספחיו והתיקונים שלו נחשבים ככלולים בהסכם שעבוד זה ומהווים חלק בלתי נפרד ממנו ויראו את כל הוראותיהם ככלולות בהסכם שעבוד זה. ההוראות בהסכם שעבוד זה באות להוסיף על הוראות שטר הנאמנות ולא לגרוע מהן, ובכל מקרה שתתגלה סתירה בין הוראות הסכם שעבוד זה והוראות שטר הנאמנות, יגברו הוראות שטר הנאמנות . את שטר הנאמנות ואת הסכם שעבוד זה ייקראו כמשלימים האחד את השני )במקשה אחת( .

7. שמירת זכויות

בלי לגרוע מכל הוראה אחרת בהסכם זה, כל ויתור, ארכה, פשרה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )להלן: "ויתור (" מצד מי מהצדדים לגבי אי קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבויות הצד שכנגד על-פי הסכם זה, לא יחשב כויתור על זכות כלשהי המוקנית לו על-פי שטר הנאמנות /ו או הסכם שעבוד זה אלא כהסכמה מוגבלת למקרה המיוחד בו ניתנה, וכל הבטוחות וההתחייבויות של החברה שהסכם שעבוד זה חל עליהן תשארנה בתוקף מלא והכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות.

בכפוף להוראות שטר הנאמנות, יתפשר או ייתן הנאמן ארכה או הקלה לחברה, ישנה הנאמן התחייבות

מהתחייבויות החברה בקשר לסכומים המובטחים, ישחרר או יוותר על בטוחות אחרות - לא ישנו דברים אלה את מהות הבטוחות שהסכם זה חל עליהן וכל הבטוחות וההתחייבויות של החברה שהסכם זה חל עליהן תשארנה בתוקף מלא .

8. שחרור מלא או חלקי של הנכסים המשועבדים

בהתאם להוראות שטר הנאמנות, עם פירעונן המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב ) סדרה ג (, ' לרבות על ידי החברה או מי מטעמה ישוחררו הנכסים המשועבדים ויוחזרו לידי החברה ויימחק השעבוד הרשום עליהם.

9. שונות

• 9.1 כל שינוי /ו או תיקון להסכם זה לא יהיו ברי תוקף אלא אם כן ייעשו בכתב וייחתמו על- ידי החברה והנאמן.
• 9.2 כל ההוצאות בקשר לעריכת הסכם שעבוד זה ובקשר לרישומו, פדיונו או ביטולו לרבות הוצאות הקשורות למימוש הנכסים המשועבדים, כולם או מקצתם, יחולו וישולמו על ידי החברה.
• 9.3 החברה והנאמן מצהירים כי הם רשאים על פי כל דין והסכם להתקשר בהסכם שעבוד זה ולבצעו.
• 9.4 הדין הישראלי יחול באופן בלעדי על הסכם שעבוד זה וכן על כל סכסוך שיתגלע בקשר להסכם זה. סמכות השיפוט הבלעדית בכל הקשור והנובע להסכם שעבוד זה תהא מסורה לבתי המשפט המוסמכים בתל-אביב בלבד.
• 9.5 כתובות הצדדים הינן כמפורט במבוא להסכם שעבוד זה. הודעות יינתנו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

לראיה באו על החתום :

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ

אישור

1985 ( מערכות ) פורמולה כי בזאת ת/ מאשר _____,	_ ב_ _מרחו _	, עו ד" מ" הח אני
מחייבת תימתם זה וכי ח הסכם על בפני , חתמו _	_ ה"ה __ החתימה מורשי	באמצעות בע ,מ"
דלעיל, ההסכם נשוא ם השעבודי מתן לשם הנדרשות	ת ההחלטו כל כי לאשר הריני . עוד	ל" הנ החברה את
	החברה . של ת ההתאגדו למסמכי	בהתאם כדין התקבלו

תאריך : ___________ _______________

__________, עו״ד

פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ )"החברה"(

תאריך: 10.3.2019

תמצית תניות בהנפקה

בהמשך ל טיוטת שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ג'( של החברה מיום 10 במרץ ,2019 להלן תמצית תניות בהנפקה.

יודגש כי טיוטת שטר הנאמנות הינה בגדר טיוטה בלבד. הנוסח המחייב יהיה הנוסח הסופי של שטר הנאמנות, אשר יצורף לדוח הצעת המדף על פיו תוצענה אגרות החוב )סדרה 'ג ( לציבור, אם וככל שיפורסם וככל שיתקבלו האישורים הנדרשים על פי לפרסום תשקיף המדף של החברה . ככל שתתקיים סתירה בין נוסח הוראות טיוטת שטר הנאמנות לבין מסמך זה, יגברו הוראות טיוטת שטר הנאמנות.

פרסום דוח הצעת המדף מותנה בקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, לרבות קבלת היתר רשות ניירות ערך לפרסום תשקיף מדף ואישור י הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(, אשר למועד מסמך זה טרם התקבלו.

יובהר, כי נכון למועד מסמך זה, אין ודאות ביחס לביצוע ההנפקה, עיתויה, היקפה ותנאיה ואין באמור במסמך זה בכדי להוות משום הצעה לציבור או הזמנה לרכישת ניירות ערך.

• מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי מסמכי ההנפקה. הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
• במסמך זה "החוזר" משמעו חוזר גופים מוסדיים 2010-9-3 שעניינו הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות )בנוסחו העדכני ביותר, וכולל כל הבהרה שניתנה לו .(

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בבטחונות.

פירוט תמציתי של הבטחונות:

אגרות החוב יובטחו במועד ההנפקה בשעבוד על מניות של חברות הבנות של החברה: מטריקס אי.טי. בע"מ, מג'יק תעשיות תוכנה בע"מ -ו V.N Corporation International Sapiens. החברה תהיה רשאית להחליף את הבטוחות במקרים המפורטים בשטר הנאמנות ולשעבד לטובת מחזיקי אגרות החוב מניות נוספות של מי מחברות הבנות כאמור או של כל חברה בת אחרת הרשומה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ו/או ב-Nasdaq ו/או בבורסה הראשית בלונדון.

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה: בכירות ביחס ל :___________________________________________________.

תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.

.________________________

• אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:
  • נחיתות ביחס ל :___________________________________________________.

תמצית הוראות הנחיתות: ____________________________________________.

אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה )"רצף מוסדיים"(. ]סעיף 4.2 לטיוטת שטר הנאמנות[

מגבלות על פעולות "מדללות"

• קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: ]סעיף 2.5 לטיוטת שטר הנאמנות[ לצורך הגדלת סדרת אגרות החוב נדרש אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב הנוספות בדירוג שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב )סדרה ג'( הקיימות מאותה הסדרה באותה עת וכן אישור של חברת הדירוג כי אין בהנפקת אגרות החוב הנוספות כדי לפגוע בדירוג אגרות החוב הקיימות מאותה הסדרה. כמו כן, לא תתבצע הרחבת סדרה ככל וטרם מועד הרחבת הסדרה לא עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 4.4 לשטר הנאמנות; או ככל ומתקיימת עילה לפרעון מיידי. טרם ביצוע ההנפקה תמציא החברה אישור חתום לנאמן על עמידתה בתנאים להרחבת סדרה. החברה תתחייב לעמוד ב-LTV לאחר הרחבת הסדרה .
  • קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי"(: ]סעיף 5.9 לשטר הנאמנות[

כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן מתחייבת החברה לא ליצור שעבוד שוטף כללי על נכסיה לטובת צד שלישי .

אמות מידה פיננסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות: ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה )לא כולל זכויות מיעוט( לא יפחת מ160- מיליון דולר; היחס בין החוב הפיננסי, נטו ל-CAP, נטו, לא יעלה על 65%; שמירה על יתרת מזומנים שלא תפחת מסכום הריבית החצי שנתית בכל עת . ]סעיפי 4.4 -ו 4.6 לטיוטת שטר הנאמנות[

מגבלות על "חלוקה"

• קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות. ]סעיף 4.3 לטיוטת שטר הנאמנות[
  • קיימות מגבלות על "חלוקה":

החברה לא תבצע חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות )להלן: "חלוקה"(, אם כתוצאה מחלוקה כאמור יתרחש אחד מהמקרים שלהלן: ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה ) לא כולל זכויות מיעוט( יפחת -מ 250 מיליון דולר; היחס בין החוב הפיננסי, נטו -ל CAP, נטו, יעלה על % 55; וכן אם סכום החלוקה )כולל חלוקות קודמות שבוצעו מיום 1 בינואר 2016( יעלה על סך כל הרווחים הראויים לחלוקה שנצברו בגין השנים שנת 2015 בתוספת שיעור של 75% מהרווח שנצבר בחברה החל מיום 1.1.2016 ועד למועד החלוקה, וכן ככול וקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי. ]סעיף 4.3 לטיוטת שטר הנאמנות[

קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים: המגבלות החלות על חלוקת דיבידנד, יחולו בשינויים המחויבים גם על פירעון הלוואות לבעלת השליטה בחברה . ]סעיף 4.3 לטיוטת שטר הנאמנות[

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה "

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה": _____________

שינויי מבנה

קיימות מגבלות על שינוי שליטה: ראו בטבלת "עילות להעמדה לפירעון מיידי" . ]סעיף 21. 6.1 לטיוטת

שטר הנאמנות[

קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: ראו בטבלת "עילות להעמדה לפירעון מיידי". ]סעיף 7. 6.1

לטיוטת שטר הנאמנות[

דירוג

אגרות החוב מדורגות:

ביום 10 במרץ 2019 הודיעה Maalot s'Poor & Standard על דירוג של A- ilA ל הנפקת סדר ת אגרות החוב )סדרה ('ג בהיקף של עד 300 מיליון ש"ח ע.נ. שתנפיק החברה.

• קיימת התחייבות מותנית לשמירת רצף דירוג. ] סעיפים 15.12 לטיוטת שטר הנאמנות [ הערות: _________________________________________________________.
• קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג : כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של %4.0 ; במקרה של הורדת דירוג מעבר לשתי דרגות, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של %2.0 נוספים לכל ירידה בדירוג. בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוסף על 0.8% . ]סעיף .5 6 ל"תנאים הרשומים מעבר לדף" לטיוטת שטר הנאמנות[ .
• קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה. הערות: החברה איננה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת וכן שלא לסיים התקשרות עם החברה המדרגת במשך תקופת אגרות החוב. במקרה שהחברה תחליף את החברה המדרגת, תפרסם החברה, לא יאוחר מיום עסקים אחד, דו"ח מיידי ביחס לסיבות לשינוי החברה המדרגת ]סעיף 15.12 לטיוטת שטר הנאמנות [

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות	סעיף(/לא קיים ) מס'	העילה
	קיים
	קיים	אי תשלום
	6.1.13 ,6.1.1 ]סעיפים
	ת[ טר הנאמנו לטיוטת ש
	קיים	ת מהותיות התחייבויו ת או הפרת הפרה יסודי
	6.1.27 6.1.21 ,- ו ]סעיף
	ת[ טר הנאמנו לטיוטת ש
	קיים	צגים אי נכונות מ
	6.1.28
	קיים	ס חוב בלות על גיו ציפיות - מג ייבויות ספ הפרת התח
	טת 6.1.25 לטיו ]סעיף	דרה הרחבת סי מגבלות על נוסף כולל
	נות[ שטר הנאמ
	קיים	ודים יצירת שעב יפית - אי ייבות ספצ הפרת התח
	טת 6.1.30 לטיו ]סעיף	לי( )שעבוד שלי
	נות[ שטר הנאמ
	קיים	ה ות על חלוק פית - מגבל ייבות ספצי הפרת התח
	טת 6.1.22 לטיו ]סעיף
	נות[ שטר הנאמ

הערות	סעיף(/לא קיים ) מס' קיים	העילה
	לא רלוונטי	קאות לות על עס פית – מגב ייבות ספצי הפרת התח
		ה בעלי שליט
	קיים	דוחות י פרסום ציפית - א חייבות ספ הפרת הת
	טת 6.1.23 לטיו ]סעיף נות[ שטר הנאמ	ועד הנדרש כספיים במ
רבעונים במשך שני	קיים	המידה - אמות פציפית חייבות ס הפרת הת
	טת 6.1.17 לטיו ]סעיף נות[ שטר הנאמ	הפיננסיות
חרת . ם חבר ה א רת מיזוג ע למעט למט	קיים	פי ק קבוע וסו וק, צו פירו החלטת פ יר
	טת שטר 6.1.6 לטיו ]סעיף
	הנאמנות[ קיים	טה או כל החל מפרק זמני מני, מינוי צו פירוק ז
	טת שטר 6.1.2 לטיו ]סעיף	ומה עלת אופי ד שיפוטית ב
	הנאמנות[
	קיים	ל "פ פעולת הוצ ל או ביצוע הטלת עיקו
	טת שטר 6.1.3 לטיו ]סעיף הנאמנות[
או לרוב כס מהותי חברה או לנ כונס זמני ל	קיים	כונס , צו למינוי י כונס זמני וס או מינו בקשות כינ
שהוגשו י לבקשות ה, ללא ריפו נכסי החבר	6.1.4 6.1.5 -ו ]סעיפים	קבוע
רה. על ידי החב	ת[ טר הנאמנו לטיוטת ש
רת ו/או ם חברה אח רת מיזוג ע למעט למט	קיים	בקשת ת הליכים; ; צו הקפא את הליכים בקש ת הקפ
ולמעט רבות פיצול ה החברה ל שינוי במבנ	טת 6.1.15 לטיו ]סעי ף	עיף 350 שיה לפי ס סדר עם נו שרה או לה החברה לפ
ובעלי ן החברה סדרים בי עשיית ה	נות[ שטר הנאמ	ות לחוק החבר
ל יכולת י להשפיע ע אין בהם כד מניותיה ש ב. אגרות החו הפרעון של
	קיים	מניהול תה לחדול עה על כוונ לה או הודי החברה חד
	6.1.14 6.1.13 - ]סעיפים	וונתה דיעה על כ יקה או הו חברה הפס עסקיה, ה
	ת[ טר הנאמנו לטיוטת ש	ת תשלומיה להפסיק א
	קיים	חשש רה, וקיים עסקי החב מהותית ב חלה הרעה
	טת 6.1.20 לטיו ]סעי ף	ותיה ע את חוב תוכל לפרו חברה לא ממשי שה
	נות[ שטר הנאמ	גרות החוב למחזיקי א
	קיים	תיה בהתחייבויו לא תעמוד י שהחברה חשש ממש
	טת 6.1.21 לטיו ]סעיף נות [ שטר הנאמ	חוב קי אגרות ה כלפי מחזי המהותיות
ות אי של היווצר ייה בעילה למעט השע	קיים	ה סחר בבורס מחיקה ממ השעיה או
הרביעי ה בו בחלק שמעות עיל בהירות )כמ	6.1.24 ,6.1.9 ]סעיף
רסה( לתקנון הבו	ת[ טר הנאמנו לטיוטת ש
אגרות יידי סדרת ה לפרעון מ אם הועמד	קיים	הפרה :Cross Default/Cross Acceleration
ור; או חברה לציב שהנפיקה ה חוב אחרת	טת שטר 6.1.8 לטיו ]סעיף	במקרי אחרים או לום חובות קרי אי תש צולבת )במ
לרבות וסד פיננסי, ברה כלפי מ חוב של הח זכות שהנו ללא )למעט חוב גוף מוסדי	הנאמנות[	אחרים( של חובות רעון מיידי העמדה לפי
ום non ))בסכ רה ) חזרה לחב recourse- ₪. 75 מיליון העולה על
ם, עקב מים רצופי ר מ60- י למשך יות	קיים	וג הפסקת דיר
ליטת שהינן בש או נסיבות סיבות ו/	טת 6.1.10 לטיו ]סעיף
ד. החברה בלב	נות[ שטר הנאמ
לדירוג ירד מתחת גרות החוב אם דירוג א	קיים	ג ירידת דירו
מעל .תו על פי דירוג של -BBB	טת 6.1.11 לטיו ]סעיף
	נות[ שטר הנאמ
ללא ה בחברה ר השליט אם תועב	קיים	ה שינוי שליט
מדרגת, של חברה ישור מראש שהתקבל א	טת 6.1.12 לטיו ]סעיף
או יותר רגה אחת ל ירידה בד כי לא תחו	נות[ שטר הנאמ
ביחס )סדרה 'ג ( רות החוב מדירוג אג
עברת במועד ה י שיהיה לדירוג כפ הנפקה ה במועד ה ו כפי שהי השליטה א
יניהם, הנמוך מב לציבור, הראשונה
ליטה העברת הש כתוצאה מ
	קיים	ניים, ינויים מב בקשר לש חייבויות הפרת הת
	6.1.26 6.1.7 -ו ]סעיפים	כישות מיזוגים ור
	ת[ טר הנאמנו לטיוטת ש

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה .

הדין החל וסמכות השיפוט

נקבע הדין החל: הדין הישראלי . ]סעיף 33 לטיוטת שטר הנאמנות[

נקבעה סמכות השיפוט: בית המשפט המוסמך בתל-אביב- .יפו ]סעיף 33 לטיוטת שטר הנאמנות[

_______________________ פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ