Formula Systems (1985) Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 24, 2019

תשקיף מדף של

פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ

)"החברה"(

מכוח תשקיף מדף זה, החברה תוכל להנפיק סוגי ניירות ערך שונים בהתאם להוראות הדין – מניות רגילות של החברה, אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה , כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב שאינן ניתנות להמרה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לארגון חוב הניתנות להמרה למניות, וניירות ערך מסחריים - באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, כפי שיהיו באותה עת .

גורמי הסיכון העיקריים העלולים להשפיע על תוצאות הפעילות של החברה הינם כדלקמן: )א( שינויים טכנולוגיים תכופים עשויים לפגוע בהטמעת המוצרים והשירותים בשוק ולהשפיע לרעה על עסקי החברה, תוצאותיה התפעוליות ומצבה הפיננסי; )ב( ביצוע התאמות לטכנולוגיות חדשות עשוי לדרוש השקעת משאבים פיננסיים משמעותיים, משאבי הנהלה ולהשפיע באופן מהותי על הביקושים למוצרים ושירותים קיימים של החברה; )ג( המצב הכלכלי העולמי והמקומי עשוי להיות בעל השפעה מהותית על פעילות החברה, תוצאות פעילותה ותוצאותיה הכספיות; )ד( תהליכי הפיתוח של החברה הינם ממושכים ואין וודאות כי פיתוח מוצרים, שדרוגם או פתרונות חדשים יושלם. פיתוחים כאמור עשויים לשאת בצידם הוצאות כספיות משמעותיות בטרם תוכל החברה לייצר בגינם רווחים, אם בכלל; )ה( מחזור המכירות של החברה משתנה ותלוי בגורמים רבים שאינם בשליטתה ועשוי להיות כרוך בהוצאות זמן וכסף משמעותיות בטרם ינבעו לחברה רווחים; )ו( השקעה במחקר ופיתוח ברמה גבוהה, תמיכה טכנית בלקוחות וכוח אדם איכותי הינה קריטית ליכולותינו לפתח ולשפר את פתרונות התוכנה שלנו, לתמוך בלקוחותינו ולבצע פרויקטים בעלי עיצוב, הטמעה ויישום מאתגרים, אך השקעה בכל אלו עלולה להפחית את רווחיותנו; )ז( ככל ומוצרי ושירותי החברה לא יצליחו להתחרות במוצרים ושירותים מתחרים בשוק, עשויה החברה להידרש להוריד את מחירי המוצרים והשירותים של החברה ולפיכך, עשויה להיות לכך השפעה מהותית על תוצאות פעילותה; )ח( קיטון בהוצאה הממשלתית בישראל על שירותי IT עשוי להביא לקיטון בהכנסות החברה ורווחיותה ודחייה במועדי אישור תקציב הממשלה עשוי להיות בעל השפעה שלילית על תזרים המזומנים של החברה; )ט( החברה החלה לערוך את דוחותיה הכספיים המאוחדים בהתאם לתקני IFRS, כפי שהותקנו על ידי ה - IASB וכתוצאה מכך חלק מהנתונים הפיננסים אינם ניתנים להשוואה בקלות מתקופה לתקופה. )י( הדרישות הרגולטוריות המורכבות של לקוחות החברה עשויות להגדיל את הוצאות החברה ולהשפיע לרעה על רווחיותה; )יא( החברה תלויה באישורי ייצוא ממשלתיים ביחס ל מספר פתרונות תוכנה למגזר הביטחוני, המפותחים ומשווקים על ידי TSG 'חברה בשליטה משותפת; )יב( חוסר שביעות רצון מצד לקוחות החברה המ מוצרי ם והשירותים של , ה הפסקת רכישות חוזרות או פגיעה במערכות היחסים עם לקוחותיה הגדולים עשויים להיות בעלי השפעה שלילית על פעילותה של החברה; )יג( פעילות החברה כוללת פרויקטים ארוכי טווח, אשר התמורה בגינם נקבע ה מראש, ואשר לאורכם קיימת לחברה אי וודאות בנושאים שונים, דוגמת הערכת עלויות הפרוייקט ושיעור הרווח בגינם, העשויים להיות בעלי השפעה מהותית על פעילות החברה ותוצאותיה; )י (ד להחלטת לקוחות החברה לסיים את התקשרותם החוזית עם החברה, או יבחרו שלא להתקשר בחוזים נוספים, עשויה להיות השפעה לרעה על הכנסותיה ורווחיותה של החברה; ) טו( החברה עשויה לחוב פיצויים ללקוחותיה בגין הפרה של זכויות קניין רוחני, חשיפת מידע סודי, כישלונות המערכת, טעויות או ביצועים לא מספקים של השירותים אשר, בחלקם, עשויים שלא להיות מכוסים בביטוחים הקיימים לחברה; )טז( שינויים ברגולציה בתחום הפרטיות עשויים להטיל על החברה עלויות ומחוייבויות נוספות, וכן עשויים להגביל את יכולתה לעשות שימוש במידע ולהשפיע לרעה על עסקי החברה; ) יז( חוסר יכולת לאתר, להתחרות בהצלחה ולממש רכישות והשקעות עשויים לפגוע ביכולת הצמיחה של החברה או ביכולתה לשמור על מעמדה בשוק; )יח( רכישות או השקעות בחברות או טכנולוגיות, בפרט כאלה הממוקמות מחוץ לישראל, עשוי לדרוש משאבי הנהלה, להפריע למהלך העסקים הרגיל. החברה עשויה להידרש לקבלת מימון לרכישות כאמור בתנאי אשראי שונים; )יט( כישלון בניהול מקורות הצמיחה של החברה עשוי להפריע למהלך העסקים של החברה ולפגוע ברווחיותה; )כ( גידול בנכסים לא מוחשיים בדוחותיה הכספיים של החברה עשוי לגרום להפרשות בגין ירידת ערך בעתיד; )כא( במסגרת הסכמי אשראי עם בנקים ומממנים אחרים נקבעו אמות מידה פיננסיות בקשר עם פעילות החברה ו חברות המוחזקות על ידה, אשר אם יופרו עשויים לגרום להעמדה לפרעון מיידי של החובות כאמור; )כב( שיווק מוצרי ושירותי החברה ברחבי העולם עשויים לדרוש גידול בהוצאות החברה וחשיפתה לסיכונים נוספים; )כג( פגמים או ליקויים בפתרונות התוכנה של החברה עשויים לגרום לפגיעה ברווחיות החברה, במוניטין שלה ולהגשת תביעות לפיצויים כנגדה; )כד( אי עמידה בציפיות הלקוחות בקשר עם הטמעה ושימוש במוצרי החברה או נזקים שיגרמו על ידי מוצרי החברה ללקוחותיה עשויים להביא לפרסום שלילי של החברה, קיטון בהיקף המכירות, ביטול חוזים והגשת תביעות פיצויים כנגד החברה; )כה( שימוש לא נכון או הכשרה לא נכונה של לקוחות החברה בקשר עם שימוש במוצריה עשוי להביא לאי שביעות רצון הלקוחות ולהשפיע באופן שלילי על פעילות החברה; )כו( חוסר יכולת לנהל את הגידול המואץ של החברה עשוי להיות בעל השפעה שלילית על פעילותה; )כז( מיזוגים בשווקים בהם פועלת החברה עשויים להקטין את השימוש במוצרים ושירותים המוצעים על ידה; )כח( אם החברה לא תוכל לשמר שליטה אפקטיבית בחברות כאמור יביא להפסקת איחוד פעילות החברות המוחזקות בדוחותיה הכספיים של החברה ועשוי לגרום לאי יציבות בתוצאות הפעילות של החברה; )כט( שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ב'( של חברת הבת סאפיינס, כולל אמות מידה פיננסיות ותנאים מגבילים אשר, אם יופרו, עשויים לגרום לעלי ה בי שיעור ה ריבית המשולמת על ידי סאפיינס וכן להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב האמורות ל) ; ( טענות שיועלו על ידי צדדים שלישיים בדבר פגיעה או הפרה של זכויות הקניין הרוחני שלהם עשויים לגרום לחברה להוצאות כספיות משמעותיות ולפגוע בפעילותה; )לא( החברה נוקטת בצעדים להגנה על זכויות הקניין הרוחני שלה וקוד המקור של תוכנותיה, אך אין כל ערובה כי מאמצים אלו יצליחו במלואם; )לב( החברה ולקוחותיה מסתמכים על זכויות קניין רוחני של צדדים שלישיים. אובדן הזכויות כאמור עשוי להגביל את יכולת השימוש והפונקציונאליות של מוצרי החברה; )לג( חלק מתוכנות החברה משתמשות ב"קוד פתוח" העשוי להגביל את אופן השימוש או ההפצה של תכוניות ושירותים כאמור ולדרוש כי החברה תפרסם את הקוד לחלק מהמוצרים הכפופים לרישיון זה; )לד( יתכן והחברה תידרש לספק ללקוחותיה את הקוד למוצריה; )לה( פגיעה ברשתות או בטכנולוגיות אבטחת מידע, אסונות טבע ומתקפות טרור עשויים להיות בעלי השפעה שלילית על פעילות החברה.

לפירוט המלא בדבר גורמי הסיכון העשויים להשפיע על החברה ראה גם D3. Item לדוח השנתי של החברה על F20- Form של נה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 ואשר הוגש לרשות ניירות ערך בארה"ב ביום 16.5.2018 )"הדוח השנתי"(

מניות החברה רשומות למסחר ב-Market Select Global NASDAQ"( NASDAQ )"תחת הסימול "FORTY "וכן בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ תחת הסימול "פורמולה מערכות" וזאת בהתאם למסמך רישום מכוח הוראות בדבר רישום כפול לפי פרק ה' 3 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"( והתקנות שהותקנו מכוחו.

תשקיף מדף זה ודוחות המדף שיפורסמו על פי התשקיף ייערכו בהתאם לפטור מתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(, תשכ"ט,1969- שניתן לחברה על ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 35כט לחוק ניירות ערך. לפרטים ראו סעיף 1.3 לתשקיף מדף זה. דוח הצעת המדף שתפרסם החברה על פי תשקיף מדף זה יכלול )במסגרת הדוח או על דרך ההפניה( מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה, וכן מידע משלים נוסף, אם וככל והיה נדרש לפי -ה 1933 of Act Securities States United כפי שתוקן מעת לעת )"Act Securities הו"( כללים והתקנות של רשות ניירות ערך האמריקאית, אם הצעת ניירות ערך כאמור היתה מוגשת לרישום לפי ה- Act Securities במסמך רישום -3F Form, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית בסעיף של 8 F20- Form , אם וככל שיידרש, וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על פי תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, תשס"ו2005- )ובכללם השלמת פרטים אודות תנאי ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על פי אותן תקנות(. לפרטים ראה סעי 1.3 ף לתשקיף.

הדיווחים השוטפים של החברה הינם על פי הדין בארצות הברית ובשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה' 3 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו.

הצעת ניירות ערך במסגרת דוחות הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה תיעשה בישראל בלבד וניירות הערך שייכללו בדוחות הצעת המדף האמורים לא יוצעו או יימכרו בארה"ב או ל-Person .S.U כמשמעות מונח זה ב-S Regulation שהותקנה מכוח ה-Act Securities"( S Regulation)", למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה-Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות. על פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על פי דוחות הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על ידי החברה כאמור, על פי חוות דעת עורך דין אמריקאי של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת המדף על ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה לפי -ה Act Securities להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה ולקיים בהם מסחר ולסלוק אותם במסלקת הבורסה. בחוות דעת עורך הדין האמריקאי של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסום דוח הצעת המדף על ידי החברה להנפקת כתבי האופציה או אגרות החוב הניתנות להמרה למניות על פי תשקיף זה, יצוין אם ישנן מגבלות בדיני ארה"ב החלים על החברה, על אישור בבית משפט בישראל של הליך הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, לצורך שינוי תנאי ניירות הערך של החברה ולצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמן החברה. לעניין זה, יחולו ה הוראות שבסעיף 1.2.4 )ג(-)א( לתשקיף המדף. יצוין כי רשות ניירות ערך התנתה את מתן ההיתר להנפקת כתבי האופציה או אגרות החוב הניתנות להמרה למניות על פי תשקיף זה בכך שיתקיים האמור בסעיף 1.2.4)א( לתשקיף זה. ככל שחוות הדעת של עורך הדין תקבע כמפורט בסעיף 1.2.4 )ג( לתשקיף זה, החברה תפנה לרשות ניירות ערך בטרם פרסום דוח הצעת מדף כאמור.

כל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף שיפורסם על פי תשקיף מדף זה (:1 ) ייחשב כמי שהצהיר כי הוא זכאי לרכוש את ניירות הערך המוצעים בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה-Act Securities ;או )2( ייחשב כמי שהצהיר ) – i )כי אינו נמצא בארה"ב וכי אינו .S.U Person או לחלופין , כי הוא תושב ישראל וכי אינו Person .S.U( ;ii )כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף עבור או לטובת Person .S.U או כל אדם הנמצא בארה"ב; )iii ) כי לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור )-; ו iv ) כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution "של ניירות הערך האמורים בארה"ב )כמשמעו של מונח זה ב-Act Securities ;)הכל כפי שיפורט בדוח הצעת המדף. המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ניירות הערך המוצעים, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יצהירו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים לתושבי ישראל בלבד ולא לכל אדם הנמצא בארה"ב או מי שהינו Person .S.U, למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה-Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות, וכי לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארה"ב בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים .

על תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף מדף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד, ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד, והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף על פיהם מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו .

רכישת ניירות ערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף שיפורסם על פי תשקיף מדף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בבורסה בהתאם לדיני ניירות ערך אמריקאיים, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על פי תשקיף מדף זה.

תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף על פיו אינם מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל-Persons .S.U כמשמעו של מונח זה -ב S Regulation, וניירות הערך שיוצעו על פי דוחות הצעת המדף האמורים לא יוצעו או יימכרו בארה"ב ללא רישום או פטור מרישום בארה"ב. תשקיף מדף זה לא הוגש ואין כוונה להגישו בעתיד לרשות ניירות ערך בארה"ב ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על פיו לא יירשמו לפי -ה Act Securities, וכל אדם הרוכש ניירות ערך לפי תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף לפיו יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך האמורים אך ורק )i )בהתאם ל-S Regulation( ;ii )על פי מסמך רישום לפי ה-Act Securities ;או )iii )בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה-Act Securities. אלא אם יצוין אחרת בדוח הצעת המדף, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר או למכירה בארצות הברית לפי ה-Act Securities או באופן אחר.

עותק מהתשקיף עומד לעיון הציבור באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ שכותבתו: il.co.tase.maya.www . הצעת ניירות ערך לפי דוחות הצעת מדף שיפורסמו על פי תשקיף מדף זה תיעשה רק בישראל וניירות הערך שייכללו בדוחות הצעת המדף האמורים לא יוצעו או יימכרו בארצות הברית או ל - .S.U Persons כמשמעו של מונח זה ב - S Regulation שהותקנה מכח ה - Act Securities(" Regulation S)", למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה - Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות. על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף על פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על ידי החברה כאמור, על-פי חוות דעת של עורך דין אמריקאי של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה לפי ה - Act Securities להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה ו לקיים בהם מסחר.

כל רוכש של ניירות ערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף שיפורסם על פי תשקיף זה ) : 1( ייחשב כמי שהצהיר כי הוא זכאי לרכוש את ניירות הערך המוצעים בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה - Act Securities ;או )2( ייחשב כמי שהצהיר )i )כי אינו Person .S.U וכי אינו נמצא בארצות הברית או לחילופין, כי הוא תושב ישראל וכי אינו נמצא בארצות הברית ; (ii )כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף עבור או לטובת Person .S.U או כל אדם הנמצא בארצות הברית; )iii )כי לא שהה בארצות הברית בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור; ו ) - iv )כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution " של ניירות הערך האמורים בארצות הברית )כמשמעו של מונח זה ב - Securities Act ;)הכל כפי שיפורט בדוח הצעת המדף. המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ניירות הערך המוצעים, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יתחייבו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים רק לתושבי ישראל ולא לכל אדם הנמצא בארצות הברית או מי שהינו Person .S.U, למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה - Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות, וכי לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארצות הברית בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על פיהם מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ניירות ערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף שיפורסם על פי תשקיף מדף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לדיני ניירות ערך אמריקאיים, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על פי תשקיף מדף זה.

תשקיף מדף זה ודוחות הצעת מדף על פיו אינם מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארצות

הברית ו/או -ל Persons .S.U כמשמעו של מונח זה ב - S Regulation וניירות ערך שיוצעו על פי דוחות הצעת המדף האמורים לא יוצעו או יימכרו בארצות הברית ללא רישום או פטור מרישום בארצות הברית. תשקיף מדף זה לא הוגש ואין כוונה להגישו בעתיד לרשות ניירות ערך בארצות הברית ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על פיו לא יירשמו לפי ה - Act Securities, וכל אדם הרוכש ניירות ערך לפי תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף לפיו יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך האמורים אך ורק )i )בהתאם ל - S Regulation) ; ii )על פי מסמך רישום לפי ה - Act Securities ;או )iii )בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה - Securities Act. אלא אם יצוין אחרת בדוח הצעת המדף, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר או למכירה בארצות הברית לפי ה - Act Securities או באופן אחר .

החלטה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף זה ועל פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו, יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות בדרך של הפנייה( בתשקיף זה ודוחות הצעת המדף על פיו. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף זה. תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על פיו אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

ניתן לעיין בנוסחו המלא של התשקיף באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו . www.magna.isa.gov.il

תוכן עניינים

עמוד		פרק
	מבוא	1.
-1א	כללי	1.1
-1א	אישורים היתרים ו	1.2
-3א	ערך ת ניירות פטור רשו	1.3
-1ב	ף המדף פי תשקי ת ערך על עת ניירו פרטי הצ	2.
	פרק 3	3.
-1ג	General	3.1
ג-2	Forward Looking Statements	3.2
ג-2	Summary Information Regarding the Company	3.3
ג-3	Risk Factors	3.4
ג-4	Offer Statistics and Expected Timetable	3.5
ג-4	Ratio of Earnings to Fixed Charges	3.6
ג-4	Use of Proceeds	3.7
ג-4	Capitalization and Indebtedness	3.8
ג-5	Description of Share Capital	3.9
-9ג	Markets	3.10
ג-9	Plan of Distribution	3.11
-9ג	Expenses	3.12
ג-9	Where You Can Find More Information	3.13
ג-9	Incorporation of Certain Information by Reference	3.14
10 ג-	Indemnification of Directors and Officers	3.15
11 ג-	Legal Matters	3.16
11 -ג	Experts	3.17
	ספים פרטים נו	4.
-1ד	משפטית חוות דעת	4.1
-2ד	עה קשר להצ הוצאות ב	4.2
	בון מבקר רואה חש הסכמות

-1ה	חתימות	5.

פרק - 1 מבוא

.1.1 כללי

פורמולה מערכות )1985( בע"מ )"החברה" או "פורמולה"( התאגדה בישראל בשנת 1985 כחברה פרטית על פי פקודת החברות ]נוסח חדש[, התשמ"ג.1983- בשנת 1991 הנפיקה החברה את מניותיה לראשונה לציבור בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ובחודש אוקטובר 1997 הנפיקה את מניותיה למסחר גם -ב NASDAQ .

.1.2 היתרים ואישורים

• .1.2.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על פי דין לפרסום תשקיף זה.
• .1.2.2 תשקיף זה הינו תשקיף מדף, כהגדרתו בסעיף 23א לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"( והצעת ניירות ערך על פיו תיעשה על פי דוח הצעת מדף, אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו2005- )להלן: "תקנות הצעת מדף"(, שבו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה )להלן: "דו"ח הצעת מדף"(.
• .1.2.3 אין בהיתר של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם , ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף המדף.
• .1.2.4 הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( נתנה את אישורה העקרוני המתייחס לרישומם למסחר של ניירות הערך הכלולים בתשקיף מדף זה ואשר יוצעו, ככל ויוצעו, בדוחות הצעת מדף )להלן: "האישור העקרוני"(.

אין לראות באישור העקרוני של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף , או למהימנותם , או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה , או על טיבם של ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף זה.

מתן האישור העקרוני אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך האמורים למסחר, והרישום למסחר של ניירות הערך יהיה כפוף לקבלת אישור לרישום ניירות ערך למסחר על פי דו"ח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות הצעת מדף.

אין במתן האישור העקרוני משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך הנ"ל למסחר על פי דו"ח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך למסחר על פי דו"ח הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו, כפי שיהיו בתוקף בעת הבקשה לרישום על פי דו"ח הצעת המדף . על פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על פי דוחות הצעת מדף על פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על פי 1 Category של S Regulation שהותקנה ,"Securities Act -" ו" Regulation S"( United States Securities Act of 1933-ה מכוח בהתאמה( ביחס לניירות הערך שיוצעו על ידי החברה כאמור, בהתאם לחוות דעת שתיערך קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על ידי עורך דין אמריקאי של החברה, לפיה אין מניעה לחברה לפי ה-Act Securities להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה ולקיים בהם מסחר .

בחוות דעת עורך הדין של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסום דוח הצעת המדף על ידי החברה להנפקת כתבי האופציה או אגרות החוב הניתנות להמרה למניות על פי תשקיף זה, יצוין אם יש מניעה על פי דיני ארה"ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, לצורך שינוי תנאי ניירות הערך של החברה ולצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה. לעניין זה יחולו ההוראות שלהלן:

• (א) אם נקבע בחוות הדעת האמורה, כי לא קיימת מגבלה על פי דיני ארה"ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תתחייב החברה, במועד הרישום למסחר לראשונה כאמור, כי אם תפעל לשינוי תנאי ניירות הערך או למחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תפנה לבית משפט בישראל לצורך אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות.
• (ב) צרפה החברה חוות דעת כאמור בס"ק )א( לעיל, אולם הודיעה לאחר הרישום למסחר, בדיווח מיידי, כי בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך או לצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, וכי בית משפט בישראל אינו מאשר לקיים בפניו דיון כאמור לפי סעיף 350 לחוק החברות, תחשב החברה לעניין זה כמי שפעלה על פי סעיף 350 לחוק החברות, ובלבד שעשתה את כל הנדרש בהתאם לאמור בסעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר או פשרה, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות הערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור אושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על פי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל.
• (ג) אם נקבע בחוות הדעת של עורך הדין שצרפה החברה כאמור לעיל, כי קיימת מגבלה על פי דיני ארה"ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תתחייב החברה במסמך על פיו נרשמים לראשונה ניירות הערך הזרים למסחר, כי אם יהיה בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך או לצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תעשה כל הנדרש לשם אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות ערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור יאושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על פי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל. פעלה החברה בדרך המפורטת לעיל, תחשב החברה, לעניין זה, כמי שפעלה על פי סעיף 350 לחוק החברות.

יצוין כי רשות ניירות ערך התנתה את מתן ההיתר להנפקת כתבי האופציה או אגרות החוב הניתנות להמרה למניות על פי תשקיף זה בכך שיתקיים האמור בסעיף 1.2.4)א( לתשקיף זה. ככל שחוות הדעת של עורך הדין תקבע כמפורט בסעיף 1.2.4 )ג( לתשקיף זה, החברה תפנה לרשות ניירות ערך בטרם פרסום דוח הצעת מדף כאמור.

.1.3 פטור הרשות לניירות ערך

• .1.3.1 סעיף 35כט לפרק ה' 3 לחוק ניירות ערך קובע, בין היתר, כי רשות ניירות ערך רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהואגד בישראל המציע ניירות ערך לציבור אם ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל .
• .1.3.2 החברה קיבלה מאת רשות ניירות ערך פטור בהתאם לסעיף 35כט לחוק ניירות ערך מתחולת תקנות ניירות ערך )פרטי תשקיף, מבנהו וצורתו(, התשכ"ט1969- ביחס לתשקיף מדף זה )"תקנות פרטי תשקיף" ו"פטור הרשות" בהתאמה(. פטור הרשות הותנה במתן חוות דעת, לפיה במקרה בו החברה היתה פועלת לרישום בארה"ב של ניירות ערך מן הסוג שניתן יהיה להציע על פי תשקיף מדף זה, על פי כללי ה-Act Securities, היתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על טופס -3F"( -3F Form)".
• .1.3.3 בנוסף, פטור הרשות הותנה בהתחייבותה של החברה, כי כל עוד ניירות ערך של החברה, מלבד מניות, רשומים למסחר בבורסה או מוחזקים על ידי הציבור בישראל, אם מניותיה של החברה תימחקנה מהרישום למסחר בבורסה, תגיש החברה דיווחים לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך ותחדל תחולת הוראות פרק ה' 3 לחוק ניירות ערך על החברה.
• .1.3.4 כמו כן, הותנה פטור הרשות בהתחייבותה של החברה, כי ככל שתבקש להנפיק אגרות חוב רק בישראל, אשר יוצעו על פי תשקיף זה )"אגרות החוב החדשות"(, יחולו על החברה, החל ממועד הנפקת אגרות החוב החדשות, חובות הדיווח בהתאם למודל הגילוי ההיברידי, בהתאם למתכונת ולתנאים המצויינים בסעיף 1.3.7 להלן )"חובות הדיווח הנוספות" ו"מודל הגילוי ההיברידי", בהתאמה(, וזאת כל עוד אגרות החוב החדשות יהיו במחזור. יובהר כי עצם חובת החברה לבחון את תחולת חובות הדיווח הנוספות, יחול רק ממועד הנפקת אגרות החוב החדשות בפועל.
• .1.3.5 בהתאם לפטור הרשות, החברה מאשרת כי היא ערכה תשקיף מדף זה, בהתבסס על דרישות ה- Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל-3-F Form. בהתאם, תשקיף מדף זה )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך ההפניה(, עומד, מכל הבחינות המהותיות, בדרישות של -ה Act Securities והכללים והתקנות הרלוונטיים של רשות ניירות ערך האמריקאית שהיו חלים אילו הוגש בארה"ב מסמך -3F Form לצורך רישום של ניירות הערך מהסוג שניתן יהיה להציע על פי תשקיף מדף זה, למעט סדר הפרקים ולמעט התאמתם של הכריכה, הפרקים הכלולים בתשקיף מדף זה שהנם בשפה העברית )וכוללים הכללה על דרך ההפניה של דיווחים בשפה האנגלית של החברה(, סעיף חוות דעת משפטית בפרק 4 לתשקיף מדף זה וכן פרק החתימות, שנערכו לפי הוראות תקנות פרטי תשקיף; וכן למעט מתן גילוי בקשר עם נושאים

ספציפיים שהיו נכללים ב-3-F Form, שרלוונטיים להנפקה של חברה ישראלית בארה"ב אבל לא להנפקה של אותה החברה בישראל, ביניהם האפשרות של אכיפת תביעות מול חברה ישראלית בארה"ב, דרכי הפצת ניירות הערך לציבור בארה"ב, ו ; נספחים מסויימים אשר אינם נכללים בתשקיף זה ואשר אינם מהותיים לעניין הצעת ניירות ערך לציבור בישראל.

יובהר כי, סעיף 3.18 לתשקיף זה כולל התחייבויות הנדרשות בטופס -3F Form בהתאם לסעיף 512 -ל K-S Regulation שהותקנה מכח ה-Act Securities, אשר נכללו בעיקרן בתשקיף זה ובשינויים המחויבים. לדעת החברה, זכויותיהם של המחזיקים הישראלים לא ייפגעו כתוצאה מאי אימוץ ההתחייבויות האמורות כלשונן בהתאם לסעיף 512 -ל K-S Regulation שהותקנה מכח ה-Act Securities על ידי החברה.

יובהר כי לגבי חלק מההתחייבויות האמורות, התחייבויות אלו יהיו רלוונטיות אך ורק ככל שכללי האחריות שיחולו על החברה בגין תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף שיפורסמו מכוחו יהיו בהתאם לדין בארצות הברית.

.1.3.6 יודגש, כי תשקיף זה לא הוגש ואין כוונה להגישו בעתיד לרשות ניירות ערך האמריקאית ולא נבדק על ידה.

.1.3.7 הוראות מודל הגילוי ההיברידי:

,¹ ובכלל ן החובה לבחון קיומם של "סימני אזהרה" כמפורט הוראות מודל הגילוי ההיברידי להלן, יחולו כאמור על החברה רק החל מהמועד בו היא תנפיק בפועל אגרות חוב חדשות רק בישראל )"מועד ההנפקה"(, וכל עוד לא יונפקו על ידה אגרות חוב זהות לאלו שמונפקות בישראל בארה"ב, או ירשמו אגרות החוב האמורות למסחר בארה"ב.

,² ובכללן החובה לבחון קיומם של "סימני אזהרה" כמפורט הוראות מודל הגילוי ההיברידי להלן, יחולו כאמור על החברה רק החל מהמועד בו היא תנפיק בפועל אגרות חוב חדשות רק בישראל )"מועד ההנפקה"(, וכל עוד לא יתקיימו התנאים הבאים: )א( יונפקו על ידה אגרות חוב באמצעות תשקיף הצעה לציבור בארה"ב, אשר ירשמו למסחר בארה"ב; )ב( לא יהיה קיים הבדל משמעותי בין תקופת ההלוואה של אגרות החוב שיירשמו למסחר בישראל ליתרת תקופת

יובהר כי במקרה של שינוי ו/או תיקון להחלטת מליאת הרשות מספר :2013-01 שינוי במודל הטיפול ומתן פטור לחברות ברישום 1 כפול שמנפיקות אג"ח רק בישראל מיום 9.9.2013 כפי שתוקן ביום 27.6.2017 ו/או לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל,1970- ביחס לדרישות הגילוי, הגילוי יבוצע ויותאם, בשינויים המחוייבים, בהתאם לתיקון ו/או לשינוי בהחלטת הרשות ו/או לתקנות כאמור.

יובהר כי במקרה של שינוי ו/או תיקון להחלטת מליאת הרשות מספר :2013-01 שינוי במודל הטיפול ומתן פטור לחברות ברישום 2 כפול שמנפיקות אג"ח רק בישראל מיום 9.9.2013 כפי שתוקן ביום 27.6.2017 ו/או לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל,1970- ביחס לדרישות הגילוי, הגילוי יבוצע ויותאם, בשינויים המחוייבים, בהתאם לתיקון ו/או לשינוי בהחלטת הרשות ו/או לתקנות כאמור.

ההלוואה של אגרות החוב הרשומות למסחר בארה"ב )ג(-ו ; תנאי אגרות החוב שיירשמו למסחר בישראל לא יהיו נחותים באופן מהותי בהשוואה לתנאי אגרות החוב שרשומים למסחר 1 בארה"ב .

החל ממועד ההנפקה תבחן החברה האם מתקיימים "סימני אזהרה", כפי שהם מוגדרים בסעיף 10)ב()14( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )"תקנות הדוחות"(, 2 והחל ממועד התקיימות סימני אזהרה כאמור, וכל עוד סימני האזהרה מתקיימים , יחולו על החברה חובות הדיווח הנוספות, כמפורט להלן:

• (1) תקנה 10)ב()14( לתקנות הדוחות גילוי אודות התקיימות סימני אזהרה בתאגיד וצירוף דוח תזרים מזומנים חזוי במקרים הנדרשים בתקנה; בחינת סימני האזהרה תיעשה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה )או על פי פרסום נתוניה הכספיים הרבעוניים(.
• (2) תקנה 10)ב()1()ד( לתקנות הדוחות גילוי אודות הבחינה שנעשתה על ידי הדירקטוריון לגבי מצב הנזילות של החברה מקום שקיים אחד מסימני האזהרה והנימוקים להחלטה.
• (3) תקנה 35א לתקנות הדוחות דיווחים מיידים לטובת מחזיקי תעודות התחייבות שבמחזור.
  • (4) תקנה 37)א()1( לתקנות הדוחות פרטים על חלוקת דיבידנד.
  • (5) תקנה 37)א()5( לתקנות הדוחות פדיון מוקדם של אגרות חוב.
    • (6) תקנה 31ח לתקנות הדוחות הסדר או פשרה.
    • (7) תקנה 37 -כ 37כה לתקנות הדוחות גילוי אגב הסדרי חוב.

בנוסף, רשות ניירות ערך תוכל להפעיל את סמכויותיה הבאות ביחס לדרישות מודל הגילוי ההיברידי: )א( סמכויות הרשות לדרשות קבלת מידע, פרטים ומסמכים; )ב( סמכויות הרשות לעניין דרישה לפרסום דיווח מיידי ו/או דיווח מתקן ו/או דיווח משלים; )ג( סמכויות הרשות לעניין דרישה להוספת גילוי או מידע כאמור בדיווחי החברה, ככל שהדבר נחוץ לצורך הגנת ציבור המשקיעים באגרות החוב.

.1.3.8 דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על פי תשקיף זה יכלול )במסגרת הדוח או על דרך ההפניה(, מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה וכן מידע משלים נוסף, והכל בהתבסס על דרישות -ה Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל- Form

¹ יובהר לעניין זה כי נחיתות תנאי אגרות החוב לא תיבחן ביחס לתנאים המסחריים של אגרות החוב, אלא תבחן, בין היתר, ביחס לזכויות המשפטיות הנלוות לסדרת אגרות החוב, דרגת הנשייה של ה והעילות להעמדת ה לפירעון מיידי.

המועד בו סימני האזהרה אשר מבוססים על דוחות כספיים או על חוות דעתו או סקירתו של רואה החשבון המבקר, יחדלו 2 להתקיים יהיה המועד הראשון בו יפורסמו דוחות כספיים, חוות דעת או סקירה, בהתאמה, ללא סימני אזהרה.

-3F, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית בסעיף 8 של -20F Form , אם וכלל שיידרש, וזאת בנוסף לפרטים הדרושים על פי תקנות הצעת מדף )ובכללם השלמת פרטים אודות ניירות הערך המוצעים ובכל פרט אחר הטעון תיאור על פי אותן תקנות(.

.1.3.9 הדיווחים השוטפים של החברה הינם בשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה' 3 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ו התקנות שהותקנו מכוחו. בנוסף, על פי פטור הרשות, החברה תמשיך לדווח על פי כללי הרישום הכפול כאמור.

תשקיף זה כולל פרטים על דרך ההפניה. לפרטים ראו סעיף 3.14 לתשקיף ) Certain of Incorporation ) Information by Reference

פרק – 2 פרטי הצעת ניירות ערך על פי תשקיף המדף

על פי תשקיף מדף זה החברה תהיה רשאית להציע לציבור, באמצעות דוחות הצעת מדף, מניות רגילות של החברה, אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב שאינן ניתנות להמרה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לארגון חוב הניתנות להמרה למניות וניירות ערך מסחריים )יחדיו: "ניירות הערך"( .

הצעת ניירות הערך על פי תשקיף מדף זה תיעשה, בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ניירות הערך המוצעים ותנאיהם, בהתאם להוראות תקנון הבורסה לניירות ערך בתל אביב והנחיותיה, כפי שיהיו באותה עת ולהוראות כל דין.

פʷʸ 3

The offering of the securities described herein has not been registered with the United States Securities and Exchange Commission and will not take place in the United States, and the securities will not be offered to U.S. persons (as defined in Regulation S under the Securities Act (as defined below)).

3.1 General

Unless otherwise mentioned or unless the context requires otherwise, all references in this shelf prospectus

to:

-8971401/5ג 1 The "Company," "us," "we," "our" and the "Formula Group" are to Formula Systems (1985) Ltd., an Israeli company, and its consolidated subsidiaries and affiliates, and references to "Formula" refer to Formula Systems (1985) Ltd. alone. Our operations are currently conducted through our subsidiaries— Matrix IT Ltd., or Matrix, Sapiens International Corporation N.V., or Sapiens, Magic Software Enterprises Ltd., or Magic Software, Michpal Micro Computers (1983) Ltd., or Michpal, and InSync Staffing Solutions, Inc., or InSync— and our affiliated company TSG Advanced IT Systems, Ltd., or TSG, in which we hold a 50% equity interest.

"Our shares," "ordinary shares" and similar expressions refer to Formula's ordinary shares, par value 1.0 New Israeli Shekels per share, and "American Depositary Shares" or "ADSs" refer to Formula's American Depositary Shares, each representing one ordinary share.

"Dollars", "US dollars" or "\$" are to United States Dollars.

"Shekels" or "NIS" are to New Israeli Shekels.

"Companies Law" are to the Israeli Companies Law, 5759-1999, as amended.

"Securities Act" are to the United States Securities Act of 1933, as amended.

"Exchange Act" are to the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended.

"SEC" are to the United States Securities and Exchange Commission.

"NASDAQ" are to the NASDAQ Stock Market.

"Securities Law" are to the Israeli Securities Law, 5728-1968.

"ISA" are to the Israeli Securities Authority.

"TASE" are to the Tel Aviv Stock Exchange.

"2017 Form 20-F" are to our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2017, which we filed with the SEC on May 15, 2018.

This shelf prospectus contains translations of NIS amounts into US dollars at specified rates solely for the convenience of the reader. No representation is made that the amounts referred to as convenience translations could have been or could be converted from NIS into US dollars at these rates, at any particular rate or at all. Unless otherwise indicated, US dollar translations of NIS amounts presented in this prospectus are translated using the rate of NIS 3.467 to US\$1.00, the exchange rate reported by the Bank of Israel on December 29, 2017, the final business day of 2017.

Statements made in this prospectus concerning the contents of any contract, agreement or other document are summaries of such contracts, agreements or documents and are not complete descriptions of all of their terms. If we filed any of these documents as an exhibit to an annual report or to any previous filling with the SEC, you may read the document itself for a complete recitation of its terms. All trademarks appearing in this prospectus and in documents incorporated by reference herein are the property of their respective holders.

3.2 Forward-Looking Statements

This prospectus, the documents incorporated in it by reference and accompanying supplemental prospectus shelf offering reports may contain or incorporate statements that are "forward-looking statements" within the meaning of Section 27A of the Securities Act and Section 21E of the Exchange Act. These statements can be identified by the use of forward-looking language such as "anticipate," "believe," "estimate," "expect," "intend," "will," "plan," "project," "seek," "could," "should" or other similar words. Our actual results, performance or achievements could be

-8971401/5ג 2 significantly different from the results expressed in or implied by these forward-looking statements. These statements are subject to certain risks and uncertainties, including but not limited to certain risks referenced in "3.4 Risk Factors" below and in "Item 3.D. Risk Factors" and "Item 11. Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk" of the 2017 Form 20-F, in any of the documents that we incorporate herein by reference and in any applicable supplemental prospectus shelf offering reports. When considering these forward-looking statements, you should keep in mind these risks, uncertainties and other cautionary statements made in this prospectus and any applicable supplemental prospectus shelf offering reports. You should not place undue reliance on any forward-looking statement, which speaks only as of the date made. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise. You should refer to the "Risk Factors" section of this prospectus or our periodic and current reports filed with the SEC for specific risks which could cause actual results to be significantly different from those expressed or implied by these forward-looking statements.

3.3 Summary Information Regarding the Company

You should read the following summary together with the more detailed information regarding us and the securities being offered hereby, including the risks discussed under the heading "3.4 Risk Factors," contained in this shelf prospectus. You should also read carefully the consolidated financial statements and notes thereto and other information about us (including information contained in our 2017 Form 20-F) that is incorporated by reference in this shelf prospectus.

Our Company

We are a global software solutions and IT professional services holdings company that is principally engaged through our directly held investees in providing proprietary and non-proprietary software solutions and IT professional services, software product marketing and support, computer infrastructure and integration solutions and training and integration. We deliver our solutions in over 50 countries worldwide to customers with complex IT services needs, including a number of "Fortune 1000" companies.

We operate through our subsidiaries: Matrix, Sapiens, Magic Software, InSync and Michpal and through our equity investee TSG. The following is a description of the areas of our business activity:

IT Services

We design and implement IT solutions and software systems which improve the productivity of our customers' existing IT assets, enable them to effectively manage their operations and reduce their business risks in the face of changing business environments. In delivering our IT services, we at times use proprietary software developed by members of the Formula Group. We provide our IT services across the full system development life cycle, including definition of business requirements, developing customized software, implementing software and modifying it based on the customer's needs, system analysis, technical specifications, coding, testing, training, implementation and maintenance. We perform our projects on-site or at our own facilities.

Proprietary Software Solutions

We design, develop and market proprietary software solutions for sale in selected niche markets worldwide. We regularly seek opportunities to invest in or acquire companies with attractive proprietary software solutions under development which we believe to have market potential. The majority of our investments and acquisitions in this area have been in companies with products beyond the prototype stage. In addition, from time to time, we selectively invest in companies with proven technology where we believe we can leverage our experience to enhance product positioning and increase market penetration. We provide our management and technical expertise, marketing experience and financial resources to help bring these products to market. We also assist the members of our group to form teaming agreements with strategic partners to develop a presence in international markets.

The Formula Group

Formula is the parent company of investees, which, as noted above, we refer to collectively (together with Formula) as the Formula Group. As of December 31, 2018, we held 90% of the shares of InSync, a 49.2% interest in Matrix, a 48.1% interest in Sapiens, a 45.2% interest in Magic Software, a 50% interest in TSG through our equity holdings, and. the entire share capital of Michpal. We have effective control of each of the companies in the Formula Group other than TSG for purposes of consolidation under IFRS. We provide all our investees with our management, technical expertise and marketing experience to help them create a positive economic impact and long-term value.

We direct the overall strategy of our investees. While our investees each have independent management, we monitor their growth through our active involvement in the following matters:

• strategic planning;
• marketing policies;
• senior management recruitment;
• investment and budget policy; and
• financing policies.

We promote the synergy and cooperation among our investees by encouraging the following:

• transfer of technology and expertise;
• leveling of human resources demand;
• combining skills for specific projects;
• formation of critical mass for large projects; and
• marketing and selling the Formula Group's products and services to its collective customer base.

We, through investees, offer a wide range of integrated software solutions and IT professional services, such as implementation and integration projects of computing and software, outsourcing, software project management, software development, IT managed services, software testing and QA, depending on specific needs of the customer and depending on the subject expertise necessary professional all case by case basis, and design, develop and market proprietary software solutions for sale in selected niche markets, both in Israel and worldwide. Formula's Chief Executive Officer and Chief Financial Officer serve as the Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, respectively, of Magic Software as well.

Our principal executive offices are located at 5 Haplada Street, Or Yehuda 6021805, Israel, and our telephone number at those offices is +972-3-5389487. Our authorized representative in the United States and agent for service of process in the United States, Corporation Service Company, is located at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808. In 1991, we completed the initial public offering of our ordinary shares on the TASE. In October 1997, we completed the listing of our ADSs on the NASDAQ Global Market. Since January 3, 2011 our ADSs have been listed on the NASDAQ Global Select Market. Our website address is www.formulasystems.com. The information on our website, however, is not, and should not be deemed to be, a part of this prospectus.

3.4 Risk Factors

-8971401/5ג 3 Investing in our ordinary shares or other securities involves risks. Before making an investment decision, you should carefully consider the risks described under "Risk Factors" in the applicable supplemental prospectus shelf offering reports and in the 2017 Form 20-F, and in our updates, if any, to those risk factors in our reports of foreign private issuer on Form 6-K, together with all of the other information appearing in this prospectus or incorporated by reference into this shelf prospectus and any applicable supplemental prospectus shelf offering report, in light of your particular investment objectives and financial circumstances. In addition to those risk factors, there may be additional risks and uncertainties of which management is not aware or focused on or that management deems immaterial. Our business, financial condition or results of operations could be materially adversely affected by any of these risks. The trading price of our securities could decline due to any of these risks, and you may lose all or part of your investment.

3.5 Offer Statistics and Expected Timetable

3.6 Ratio of Earnings to Fixed Charges

Ratio of Earnings to Fixed Charges (1)	2013	2014	2015	2016	2017	Nine Months Ended September 30, 2018
			Unaudited
	9.8	5.5	9.5	10.4	5.9	8.8

3.7 Use of Proceeds

3.8. Capitalization and Indebtedness

			4 ג
We may sell from time to time pursuant to this prospectus (as shall be detailed in supplemental prospectus shelf offering reports) an indeterminate number of ordinary shares, nonconvertible debt securities, convertible debt securities, warrants, options to purchase debt securities and short-term (one-year term) tradable notes. The actual price per share or per security of the securities that we will offer pursuant hereto will depend on a number of factors that may be relevant as of the time of offer. You should carefully read this shelf prospectus and any supplemental prospectus shelf offering reports, together with our other filings referenced below under "3.13. Where You Can Find More Information", before purchasing any of our securities.
3.6	Ratio of Earnings to Fixed Charges
			Our ratio of earnings to fixed charges for the periods indicated below was as follows:
Ratio of Earnings to Fixed						Nine Months Ended September
Charges (1)	2013	2014	2015	2016	2017	30, 2018
			Unaudited
	9.8	5.5	9.5	10.4	5.9	8.8
3.7 Use of Proceeds			equity investees, and then subtracting: our non-controlling interest in pre-tax income of subsidiaries that have not incurred fixed charges. Fixed charges are calculated by adding: (a) interest expensed; (b) amortized premiums and discounts related to indebtedness; and (c) an estimate of the interest within rental expense. Except as otherwise described in any supplemental prospectus shelf offering reports, we anticipate using the net proceeds from the sale of the securities pursuant to this shelf prospectus for general corporate purposes, which may include refinancing outstanding debt, financing our operating and investment activities, financing further investments in our subsidiaries or affiliate company or future acquisitions (if any), and dividend distributions (if permitted under Israeli law), subject in each case to the discretion of our board of directors from time to time.
3.8.	Capitalization and Indebtedness		The following table sets forth our capitalization as of September 30, 2018. The information in this table should be read in conjunction with and is qualified by reference to the consolidated financial statements and notes thereto and other financial information incorporated by reference in this shelf prospectus:
			As of September 30,
(\$ in thousands, other than per share data)			2018			Actual
Cash and cash equivalents Debt#						271,764
Current Liabilities and interest to banks and others						183,283
Long-term Liabilities to banks and others						205,506
Total debt Equity and outstanding*			Ordinary shares, NIS 1.0 par value, 25,000,000 shares authorized; 15,308,381 issued; 14,739,761 issued			388,789 4,187
Additional paid-in capital Accumulated earnings Accumulated other comprehensive loss Treasury shares (568,620 shares)						99,733 256,671 9,016 (259)
Formula shareholders' equity						369,348
8971401/5

Non-controlling interests	436,665
Total equity	806,013

Excludes any debt issuable in one or more potential future offerings pursuant to this shelf prospectus. *Excludes 68,378 ordinary shares available for future grants under our 2011 Share Incentive Plan.

3.9 Description of Securities

The description of our ordinary shares contained in this shelf prospectus, together with the description of any other equity or debt securities that we may offer pursuant to this shelf prospectus, as to be described in any supplemental prospectus shelf offering reports, summarize the material terms and provisions of the various types of securities that we may offer. We will describe in the applicable supplemental prospectus shelf offering report relating to any securities the particular terms of the securities offered by that shelf offering report.

We may sell from time to time, in one or more offerings, ordinary shares, nonconvertible debt securities, convertible debt securities, warrants, options to purchase debt securities and short-term (one-year term) tradable notes and any combination of those securities. In this prospectus, we refer to each of the foregoing collectively as "securities."

This base prospectus may not be used to consummate a sale of securities unless it is accompanied by a supplemental prospectus shelf offering report.

Description of Ordinary Shares

Our authorized share capital consists of 25,000,000 ordinary shares, par value NIS 1.0 per share, of which 14,852,951 shares were issued and outstanding as of March 8, 2019. Of those issued and outstanding shares, 150,447 were represented by American Depositary Shares as of that date.

All of our outstanding ordinary shares are validly issued, fully paid and non-assessable. Our ordinary shares are not redeemable and do not have any preemptive rights. The current position of the TASE is that a company whose shares are traded on the TASE may not issue or register for trading preferred shares. Under the Israeli Securities Law, all of our outstanding shares must be validly issued and fully paid, and must be registered for trading on the TASE. All of our ordinary shares have equal rights and are fully paid.

Our board of directors may determine the issue prices and terms for such shares or other securities, and may further determine any other provision relating to such issue of shares or securities. We may also issue and redeem redeemable securities on such terms and in such manner as our board of directors shall determine. Our board of directors may make calls on our ordinary shares.

-8971401/5ג 5 Our articles of association enable us to increase or reduce our share capital. Any such changes are subject to the provisions of the Companies Law and must be approved by a resolution duly passed by our shareholders at an annual or extraordinary general meeting by voting on such change in the capital. In addition, transactions that have the effect of reducing capital, such as the declaration and payment of dividends in the absence of sufficient retained earnings or profits and an issuance of shares for less than their nominal value, require the approval of both our board of directors and an Israeli court.

Memorandum and Articles of Association

Objects and Purposes. Our registration number with the Israeli Registrar of Companies is 52-003669-0. Our objects as set forth in our memorandum of association consist of the following:

• operating within the field of informational and computer systems;
• providing management, consulting, managed services and sale services for computers, computer equipment, software for computers and for information systems;
• operating a business of systems analysis, systems programming and computer programming; and
• establishing facilities for instruction and training for computers and digital systems.

Voting. Holders of our ordinary shares have one vote for each ordinary share held on all matters submitted to a vote of shareholders at a shareholder meeting. Shareholders may vote at shareholder meetings either in person, by

proxy or by written ballot. Israeli law does not allow public companies to adopt shareholder resolutions by means of written consent in lieu of a shareholder meeting. Shareholder voting rights may be affected by the grant of any special voting rights to the holders of a class of shares with preferential rights that may be authorized in the future. Except as otherwise disclosed herein, an amendment to our articles of association to change the rights of our shareholders requires the prior approval of a simple majority of our shares represented and voting at a general meeting and of the holders of a class of shares whose rights are being affected (or the consent in writing of all the holders of such class of shares).

Share Ownership Restrictions. The ownership or voting of ordinary shares by non-residents of Israel is not restricted in any way by our articles of association or the laws of the State of Israel, except that citizens of countries which are in a state of war with Israel may not be recognized as owners of ordinary shares.

Transfer of Shares. Fully paid ordinary shares are issued in registered form and may be freely transferred under our articles of association unless the transfer is restricted or prohibited by another instrument, Israeli law or the rules of a stock exchange on which the shares are traded.

-8971401/5ג 6 Election of Directors. Our ordinary shares do not have cumulative voting rights for the election of directors. Rather, under our articles of association our directors (other than our external directors) are elected, on an annual basis, by the holders of a simple majority of our ordinary shares at our annual general shareholder meeting (excluding abstentions) for a term that extends until the next annual general shareholder meeting and until their successors are duly qualified (or until their earlier resignation or removal). As a result, the holders of our ordinary shares that represent more than 50% of the voting power represented at an annual general shareholder meeting and voting thereon (excluding abstentions) have the power to elect all of our directors, subject to special approval requirements for external directors, as described below. Vacancies on our board of directors, resulting from a resignation or other termination of service by a then serving director, may be filled, and the appointment of an additional director may be carried out, in each case for a term lasting until the next annual general meeting of shareholders, by a vote of a simple majority of the directors then in office.

Our two external directors, who serve as required by the Companies Law, are elected for a three-year term and may be elected for an unlimited number of additional three-year terms under certain circumstances. The election of external directors requires a majority vote of the shares present and voting at a shareholders meeting (excluding abstentions), provided that either:

• such majority includes at least a majority of the shares held by all shareholders who are not controlling shareholders and do not have a personal interest in such election (other than a personal interest which is not derived from a relationship with a controlling shareholder), present and voting at such meeting; or
• the total number of shares of non-controlling shareholders who do not have a personal interest in such election (other than a personal interest which is not derived from a relationship with a controlling shareholder) voting against the election of an external director does not exceed two percent of the aggregate voting rights in the company.

Dividend and Liquidation Rights. Under Israeli law, we may declare and pay a dividend only if, upon the reasonable determination of our board of directors, the distribution will not prevent us from being able to meet the terms of our existing and contingent obligations as they become due. Under the Companies Law, the distribution amount is further limited to the greater of retained earnings or earnings generated over the two most recent years according to our then last reviewed or audited financial statements, provided that the date of the financial statements is not more than six months prior to the date of distribution. In the event that we do not have retained earnings and earnings legally available for distribution, as defined in the Companies Law, we may seek the approval of the court in order to distribute a dividend. The court may approve our request if it is convinced that there is no reasonable concern that the payment of a dividend will prevent us from satisfying our existing and foreseeable obligations as they become due.

In the event of our liquidation, after satisfaction of liabilities to creditors, our assets will be distributed to the holders of ordinary shares (including holders of ordinary shares represented by ADSs) on a pro-rata basis. Dividend and liquidation rights may be affected by the grant of preferential dividend or distribution rights to the holders of a class of shares with preferential rights that may be authorized in the future.

We may pay cash dividends on our outstanding ordinary shares from time to time, as declared by and subject to the discretion of our board of directors. The form, frequency and amount of such dividends will depend upon our future operations and earnings, capital requirements and surplus, general financial condition, contractual restrictions and other factors our board of directors may deem relevant. On December 13, 2018, our board of directors declared a

cash dividend in an amount of US\$0.34 per share, for an aggregate dividend amount of approximately US\$5.0 million, which we paid on January 16, 2019.

-8971401/5ג 7 Shareholder Meetings. Under the Companies Law, we are required to convene an annual general meeting of our shareholders once every calendar year, not more than 15 months following the preceding annual general meeting. Our board of directors may convene a special general meeting of our shareholders and is required to do so at the request of two directors or one quarter of the members of our board of directors, or at the request of one or more holders of 5% or more of our share capital and 1% of our voting power, or the holder or holders of 5% or more of our voting power. All shareholder meetings require prior notice of at least 14 days and, in certain cases, 35 days. The chairman of our board of directors presides over our general meetings. If he or she is not present within 15 minutes from the appointed time for the commencement of the meeting, the shareholders present at such meeting shall appoint one of our shareholders as the chairman for such meeting. Subject to the provisions of the Companies Law and the regulations promulgated thereunder, shareholders entitled to participate and vote at general meetings are the shareholders of record on a date to be decided by the board of directors, which may be between four and 40 days prior to the date of the meeting, depending on the type of meeting and whether written proxies are being used.

Quorum. Under our articles of association, the quorum required for a meeting of shareholders consists of at least two shareholders present in person, by proxy or by written ballot, who hold or represent between them at least 25% of our voting power. A meeting adjourned for lack of a quorum generally is adjourned to the same day in the following week at the same time and place (without requirement of additional notification to the shareholders), or to a later time, if indicated in the notice to the meeting or to such other time and place as determined by the board of directors in a notice to our shareholders. At the reconvened meeting, if a quorum is not present within half an hour from the appointed time for the commencement of the meeting, the meeting will take place so long as at least two shareholders are present.

Resolutions. Under the Companies Law, unless otherwise provided in the articles of association or applicable law, all resolutions of the shareholders require a simple majority of the voting rights represented at the meeting, in person, by proxy or by written ballot, and voting on the resolution (excluding abstentions).

Access to Corporate Records. Under the Companies Law, all shareholders generally have the right to review minutes of our general meetings, our shareholder register, including with respect to material shareholders, our articles of association, our financial statements and any document we are required by law to file publicly with the Israeli Companies Registrar or the ISA. Any shareholder who specifies the purpose of its request may request to review any document in our possession that relates to any action or transaction with a related party which requires shareholder approval under the Companies Law. We may deny a request to review a document if we determine that the request was not made in good faith, that the document contains a trade secret or patent or that the document's disclosure may otherwise impair our interests.

Modification of Class Rights. The rights attached to any class of share (to the extent that we may have separate classes of shares in the future), such as voting, liquidation and dividend rights, may be amended by adoption of a resolution by the holders of a majority of our shares represented at the meeting and the holders or a majority of the shares of that class present at a separate class meeting, or otherwise in accordance with the rights attached to such class of shares, as set forth in our articles of association.

Our articles of association do not grant borrowing powers to individual directors; nor do they require directors to resign at a certain age or to purchase a certain number of ordinary shares.

Antitakeover Measures under Israeli Law

Besides the requirements described above with respect to tender offers and mergers, Israeli law and our articles of association enable the implementation of additional measures that may delay or prevent a takeover attempt and thereby preclude our shareholders from realizing a potential premium over the market value of our ordinary shares that they hold. Our articles of association allow our company to increase its registered share capital and provide that the increased capital will be divided into shares having ordinary, preferred or deferred rights or any other special rights, or may be subject to terms and restrictions in respect of dividend, repayment of capital, voting or other terms, in each case provided that the general meeting of our shareholders approves via a simple majority of shares present (in person or by proxy) and voting. Israeli law also permits the issuance of preferred stock. However, the TASE rules and regulations prohibit a listed company from having more than one class of shares listed, and the TASE's current position is that a listed company may not issue or list preferred shares. Therefore, assuming that the TASE's current position does not change, as long as our ordinary shares are listed on the TASE, we will be prohibited from issuing preferred stock.

To date, the legality of a poison pill as an additional antitakeover measure has not been examined in Israel.

Exchange Controls

-8971401/5ג 8 Other than general anti-money laundering regulations, there are currently no Israeli currency control regulations in effect that restrict our import or export of capital to or from the State of Israel, or the availability of cash and cash equivalents for use by our affiliated companies. Under the Bank of Israel Law, 5770-2010, the Governor of the Bank of Israel, with the approval of the monetary policy committee of the Bank of Israel, is authorized to issue an administrative order restricting the transfer of funds to or from Israel. However, such an order is only likely to be issued under emergency circumstances and only for a temporary period, if necessary for the achievement of the goals of the Bank of Israel or the carrying out of its responsibilities under Israeli law. Furthermore, Israel has agreed, pursuant to international agreements to which it is a party (including incident to Israel's having joined the International Monetary Fund) to allow for the free flow of capital to and from within its borders. Certain transactions nevertheless require the filing of reports with the Bank of Israel.

Similarly, there are no currently effective Israeli governmental laws, decrees, regulations or other legislation that restrict the payment of dividends or other distributions with respect to our ordinary shares or the proceeds from the sale of the shares, except for the obligation of Israeli residents to file reports with the Bank of Israel regarding some transactions. However, legislation remains in effect under which currency controls can be imposed by administrative action at any time.

Borrowing Powers

Pursuant to the Companies Law and our articles of association, our board of directors may exercise all powers and take all actions that are not required under law or under our articles of association to be exercised or taken by our shareholders, including the power to borrow money for company purposes.

Transfer Agent and Registrar

The transfer agent and registrar for our ADSs in the United States is American Stock Transfer & Trust Company, LLC. Its address is 6201 15th Avenue, Brooklyn, New York 11219, and its telephone number is (800) 937- 5449. The nominee company to the TASE in which name most of our shares are held of record is Israel Discount Bank Limited's registrar company.

Share History

The following is a summary of the history of our share capital for the last three years.

Ordinary Share Issuances

• Stock Options, Restricted Stock and Debenture Conversions.

Since January 1, 2015, we have issued 30,000 ordinary shares of restricted stock. In 2018, and from January 1, 2019 through March 8, 2019, we furthermore issued an aggregate of 1,556 and 102,613 ordinary shares, respectively, upon the conversion of our Series B convertible debentures.

Share Repurchases

In the last three years we have not repurchased any ordinary shares from our shareholders. As of March 3, 2019, we held 568,620 shares in treasury.

Description of Debt and Other Securities

Besides ordinary shares, we may offer debt or other equity securities pursuant to this shelf prospectus. Before we do so, we will include in a supplemental prospectus shelf offering report a summary of the material terms and provisions of any such securities.

3.10 Markets

Our ordinary shares are listed on the TASE under the symbol "FORT" and our ADSs are listed on the NASDAQ Global Select Market under the symbol "FORTY".

3.11 Plan of Distribution

We may offer and sell our securities in offerings hereunder to or through one or more underwriters, dealers and agents, or directly to purchasers, on a continuous or delayed basis. We will provide the specific plan of distribution for any securities to be offered by us in a supplemental prospectus shelf offering report.

3.12 Expenses

The aggregate amount that we will pay for consulting fees, distribution fees and commitment fees and other commissions and expenses in connection with an offering under this shelf prospectus will be published in a relevant supplemental shelf offering report.

3.13 Where You Can Find More Information

We are subject to the periodic reporting and other informational requirements of the Exchange Act. Under the Exchange Act, we are required to file annual and special reports and other information with the SEC. As a foreign private issuer, we are exempt from the rules under the Exchange Act prescribing the furnishing and content of proxy statements and our officers, directors and principal shareholders are exempt from the reporting and short-swing profit recovery provisions contained in Section 16 of the Exchange Act.

Information filed with the SEC by us can be inspected and copied at the Public Reference Room maintained by the SEC at 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. You may also obtain copies of this information by mail from the Public Reference Section of the SEC at prescribed rates. Further information on the operation of the SEC's Public Reference Room in Washington, D.C. can be obtained by calling the SEC at 1-800-SEC-0330.

The SEC also maintains a website that contains reports, proxy and information statements and other information about issuers, such as us, who file electronically with the SEC. The address of that website is http://www.sec.gov.

You can also access our reports filed with the Israel Securities Authority, or ISA, on the MAGNA site, which has an address of www.magna.isa.gov.il.

3.14 Incorporation of Certain Information by Reference

-8971401/5ג 9 The ISA allows us to "incorporate by reference" into this prospectus the information in documents we file with it on the MAGNA system. This means that we can disclose important information to you by referring you to those documents. Each document incorporated by reference is current only as of the date of such document, and the incorporation by reference of such documents shall not create any implication that there has been no change in our affairs since the date thereof or that the information contained therein is current as of any time subsequent to its date. The information incorporated by reference is considered to be a part of this prospectus and should be read with the same care. When we update the information contained in documents that have been incorporated by reference by making future filings with the ISA, the information incorporated by reference in this prospectus is considered to be automatically updated and superseded. In other words, in the case of a conflict or inconsistency between information contained in this prospectus and information incorporated by reference into this prospectus, you should rely on the information contained in the document that was filed later.

We incorporate by reference the documents listed below:

• our annual report on Form 20-F (SEC File No. 000-29442) for the fiscal year ended December 31, 2017 filed with the SEC on May 15, 2018 and on the MAGNA system on May 16, 2018;
• our reports of foreign private issuer on Form 6-K, or Form 6-K, (SEC File No. 000-29442) furnished to each of the SEC and the MAGNA system on May 23, 2018 (both Forms 6-K furnished that day), May 24, 2018, May 29, 2018, August 16, 2018, November 20, 2018, November 30, 2018, December 13, 2018, January 7, 2019, March 8, 2019 and March 19, 2019 (in the case of the Form 6-K furnished on May 24, 2018 (the first Form 6-K that day), August 16, 2018, November 20, 2018 and March 19, 2019, only the GAAP financial statements with respect to the quarters ended March 31, 2018, June 30, 2018 and September 30, 2018, respectively, and the year ended December 31, 2018, attached to the press releases annexed as Exhibit 99.1 thereto);
• the description of our ADSs and ordinary shares set forth in our report of foreign private issuer on Form

6-K (SEC File No. 000-29442) furnished to each of the SEC and the MAGNA system on July 30, 2015; and

• each subsequent annual report on Form 20-F and each report of foreign private issuer on Form 6-K that indicates that it is being incorporated by reference, in each case, that we file with or furnish to the ISA on or after the date on which this shelf prospectus is first filed with the ISA and until the termination or completion of any offerings under this shelf prospectus.

3.15 Indemnification of Directors and Officers

8971401/5ג 10 Under the Companies Law, an Israeli company may not exempt an office holder (our office holders consist of the individuals listed in the table under "Directors and Senior Management," in "Item 6. Directors, Senior Management and Employees" of the 2017 Form 20-F) from liability with respect to a breach of his or her duty of loyalty, but may exempt in advance an office holder from his or her liability to the company, in whole or in part, with respect to a breach of his duty of care, provided, however, that such a breach is not related to a distribution of a dividend or any other distribution by the company.

Office Holders' Insurance. Our articles of association, or articles, provide that, subject to the provisions of the Companies Law, we may enter into a contract for the insurance of the liability of any of our office holders imposed on the office holder in respect of an act performed in his or her capacity as an office holder, with respect to:

• a breach of his duty of care to us or to another person;

• a breach of his duty of loyalty to us, provided that the office holder acted in good faith and had reasonable cause to assume that his act would not prejudice our interests; or

• a financial liability imposed upon him in favor of another person.

We have obtained an insurance policy covering the Formula Group's directors' and officers' liability. Our subsidiaries and affiliated company participate in the premium payments of the insurance, on a proportional basis. The total premium we paid during 2017 was approximately \$172,000.

Indemnification of Office Holders. Our articles provide that we may indemnify an office holder in respect of an obligation or expense imposed on or expended by an office holder in respect of an act performed in his capacity as an office holder as specified below:

• (i) a financial obligation imposed on him in favor of another person by any judgment, including a settlement or an arbitrator's award approved by a court;
• -(ii) reasonable litigation expenses, including attorney's fees, expended by the office holder as a result of an investigation or proceeding instituted against him by a competent authority, provided that such investigation or proceeding concluded without the filing of an indictment against him, and either (i) concluded without the imposition of any financial liability in lieu of criminal proceedings; or (ii) concluded with the imposition of a financial liability in lieu of criminal proceedings but relates to a criminal offense that does not require proof of criminal intent;
• (iii) reasonable litigation expenses, including attorneys' fees, expended by the office holder or charged to him by a court, in proceedings instituted against him by another person, or in a criminal charge from which he was acquitted or in any criminal proceedings of a crime which does not require proof of criminal intent;
• (iv) expenses, including reasonable litigation expenses and legal fees, incurred by an office holder as a result of a proceeding instituted against such office holder in relation to (1) infringements that may impose financial sanction pursuant to the provisions of Chapter H'3 under the Securities Law, or (2) administrative infringements pursuant to the provisions of Chapter H'4 under the Securities Law or (3) infringements pursuant to the provisions of Chapter I'1 under the Securities Law; and
• (v) payments made by the office holder to an injured party for damages suffered under Section 52(54)(a)(1)(a) of the Securities Law.

We may undertake to indemnify an office holder as aforesaid, (a) prospectively, provided that in respect of (i) above, the undertaking is limited to categories of events that in the opinion of our board of directors are foreseeable in light of our actual operations at the time that the undertaking to indemnify is given, and to the amounts or criteria that our board of directors deems reasonable under the circumstances, and further provided that such events and amount or criteria are set forth in the undertaking to indemnify, but in any event no more than 25% of Formula's shareholders equity according to its most recent financial statements as of the date of the actual payment of indemnification; and (b) retroactively.

Limitations on Exemption, Insurance and Indemnification. The Companies Law provides that a company may not indemnify an office holder, enter into an insurance contract which would provide coverage for any monetary liability, or exempt an office holder from liability, with respect to any of the following:

• a breach by the office holder of his duty of loyalty unless the office holder acted in good faith and had a reasonable basis to believe that the act would not prejudice the company;
• a breach by the office holder of his duty of care if the breach was done intentionally or recklessly, except for a breach that was made in negligence;
• any act or omission done with the intent to derive an illegal personal benefit;
• any fine levied against the office holder; or
• a counterclaim made by the company or in its name in connection with a claim against the company filed by the office holder.

In addition, under the Companies Law, indemnification of, and procurement of insurance coverage for, our office holders must be approved by our audit committee and our board of directors and, in specified circumstances, by our shareholders.

We have entered into undertakings to indemnify our office holders in specified limited categories of events and in specified amounts, subject to the limitations set by the Companies Law and our articles, as described above.

3.16 Legal Matters

Certain legal matters with respect to Israeli law will be passed upon by Meitar Liquornik Geva Leshem Tal, our Israeli counsel, and certain legal matters in connection with this offering relating to U.S. law will be passed upon for us by Carter Ledyard & Milburn LLP, New York, New York, our U.S. counsel.

3.17 Experts

Our consolidated financial statements as of December 31, 2016 and 2017 and for the years ended December 31, 2015, 2016 and 2017 and management's assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting as of December 31, 2017, which are incorporated in this shelf prospectus by reference to the 2017 Form 20- F, have been so incorporated in reliance on the reports of Kost Forer Gabbay & Kasierer (a member of Ernst & Young Global), an independent registered public accounting firm, thereon, which appear in the 2017 Form 20-F and which are incorporated herein by reference, and given on their authority as experts in accounting and auditing.

-8971401/5ג 11 You should rely only on the information contained or incorporated by reference in this shelf prospectus or any supplement thereto. We have not authorized any person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you should not rely on it. We are not making an offer to sell the securities offered hereunder in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. The information in this shelf prospectus is accurate only as of the date on the front cover of this shelf prospectus or such earlier date that is indicated in this shelf prospectus. Our business, financial condition, results of operation and prospects may have changed since such date.

3.18 Undertakings

The undersigned Company hereby undertakes the following undertakings, with the intention that those undertakings will grant investors who will purchase the Company's securities under this shelf prospectus protection that is no less than the protection granted to purchasers of securities under the relevant undertakings for a shelf prospectus under paragraph (a) Article 512 of Regulation S-K, as would be included in a registration statement for the public offering of similar securities in the US:

• (1) To file with the ISA and TASE, during any period in which offers or sales are being made, an amendment to this shelf prospectus, or to incorporate by reference in the shelf prospectus via a shelf offering report:
• i. To include any update to the prospectus that would be required by section 10(a)(3) of the Securities Act;

ii. To reflect in the prospectus any facts or events arising after the date of the shelf prospectus (or the most recent amendment thereof) which, individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in the shelf prospectus; and

iii. To include any material information with respect to the plan of distribution not previously disclosed in the shelf prospectus or any material change to such information in the shelf prospectus;

provided, however, that paragraphs (a)(1)(i), (a)(1)(ii) and a(l)(iii) do not apply if the information required to be included in an amendment by those paragraphs is contained in reports filed with or furnished to the ISA by the Company that are incorporated by reference in the shelf prospectus, or is contained in a form of shelf offering report that is published with the ISA and in accordance with the shelf prospectus.

• (2) That for the purpose of determining any liability under the Securities Act, each amendment that contains a form of prospectus shall be deemed to be a new prospectus relating to the securities offered therein, and this offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.
• -8971401/5ג 12 (3) To file a post-effective amendment to the shelf prospectus to include any financial statements required by Item 8.A. of Form 20-F at the start of any delayed offering Financial statements and information otherwise required by Section 10(a)(3) of the Securities Act need not be furnished, provided that the registrant includes in the prospectus, by means of an amendment, financial statements required pursuant to this paragraph (4) and other information necessary to ensure that all other information in the prospectus is at least as current as the date of those financial statements. Notwithstanding the foregoing, an amendment need not be filed to include financial statements and information required by Section 10(a)(3) of the Securities Act if such financial statements and information are contained in periodic reports filed with or furnished to the ISA by the Company that are incorporated by reference in the shelf prospectus.
  • (4) That, for the purpose of determining liability under the Securities Act to any purchaser:

i. For information that the Company has omitted from this shelf prospectus in reliance on Section 16(a1)(2) under the Securities Law:

(A) Each shelf offering report or other supplemental report filed by the Company containing any such information omitted from the shelf prospectus shall be deemed to be part of the shelf prospectus as of the date it is filed with the ISA; and

(B) For liability purposes of the Company and any person that is at that date an underwriter, the date of filing of such information with the ISA shall be deemed to be a new date of the shelf prospectus relating to the securities in the shelf prospectus to which the shelf prospectus relates, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

Provided, however, that no statement made in a shelf prospectus, shelf offering report or other supplemental report or a document that is incorporated or deemed incorporated by reference into the shelf prospectus, shelf offering report or other supplemental report, and that is therefore considered part of the shelf prospectus, will, as to a purchaser with a time of contract of sale prior to the date of such shelf prospectus, shelf offering report or other supplemental report (as applicable), supersede or modify any statement that was made in the shelf prospectus, shelf offering report or other supplemental report immediately prior to such updated shelf prospectus, shelf offering report or other report.

(5) That, for the purpose of determining liability of the Company under the Securities Act to any purchaser in the initial distribution of the securities:

(a) The undersigned Company undertakes that in a primary offering of securities of the undersigned Company pursuant to this shelf prospectus, regardless of the underwriting method used to sell the securities to the purchaser, if the securities are offered or sold to such purchaser by means of a shelf offering report, the undersigned Company will be a seller to the purchaser and will be considered to offer or sell such securities to such purchaser.

(b) The undersigned Company hereby undertakes that, for purposes of determining any liability under the Securities Act, each filing of the Company's annual report pursuant to section 13(a) or section 15(d) of the Exchange Act (and, where applicable, each filing of an employee benefit plan's annual report pursuant to section 15(d) of the Exchange Act) that is incorporated by reference in the shelf prospectus shall be deemed to be a new shelf prospectus relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.

(6) Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to directors, officers and controlling persons of the Company pursuant to the provisions described in Section 3.15 hereof, or otherwise, the Company has been advised that in the opinion of the SEC such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is, therefore, unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the Company of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the Company in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such

-8971401/5ג 13 director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, the Company will, unless in the opinion of its counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to a court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification by it is against public policy as expressed in the Securities Act and will be governed by the final adjudication of such issue.

פרק - 4 פרטים נוספים

.4.1 חוות דעת משפטית

להלן חוות דעת משפטית שניתנה לחברה על ידי משרד עורכי הדין מיתר ליקוורניק גבע לשם טל , עורכי דין, המשמשים כעורכי הדין לצורך תשקיף זה:

24 ב מרץ 2019

לכבוד פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ רחוב הפלדה 5, אור יהודה

א.ג.נ,

הנדון: תשקיף מדף של פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ )"החברה"(

בהתייחס לתשקיף המדף שבנדון, הננו לחוות דעתנו כי הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף המדף.

אנו מסכימים שחוות דעת זו תיכלל בתשקיף המדף .

בכבוד רב,

מייק רימון, עו"ד יעל וייס, עו"ד ניצן מרקוביץ, עו"ד

מיתר ליקוורניק גבע לשם טל, עורכי דין

.4.2 הוצאות בקשר להצעה

בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה,1995- החברה שילמה לרשות ניירות ערך אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף מדף ואולם תוספת האגרה )כהגדרתה בתקנות האמורות(, תשולם בעד ניירות הערך המוצעים במועד פרסום דוח הצעת מדף בסכומים ובמועדים כקבוע בתקנות האמורות .

.4.3 דמי עמילות בקשר לניירות ערך

בשנתיים האחרונות לא שילמה החברה ולא התחייבה לשלם עמלה כלשהי עבור חתימה או החתמה על ניירות ערך שלה.

.4.4 עיון במסמכים

עותק מהתשקיף, מההיתר לפרסומו וכן העתק מכל דו"ח, אישור או חוות דעת הכלולים או הנזכרים בו עומדים לעיון במשרדיה של החברה בשעות העבודה הרגילות.

בנוסף, עותק מהתשקיף מפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, . www.maya.tase.co.il שכתובתו

ʸʸʩסʷ תʠ ʩʠʡʢ ʸʸפו ʨוסʷ ,3 ʡדʰʩמʲ 'ʧʸ תל-ʡʩʡʠ 6706703

ʨל.972-3-6232525 + פʱʷ+972-3-5622555 ey.com

לכבוד: 24 ב מרץ 2019 הדירקטוריון של פורמולה מערכות )1985 ( בע״מ

א.ג.נ,

אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בתשקיף המדף אותו תפרסם פורמולה מערכות )1985( בע׳'מ )להלן - החברה( בחודש מרץ 2019 )להלן - תשקיף המדף(, של חוות דעת רואי החשבון שנחתמה על ידינו בתאריך 15 במאי 2018 המתייחסת לדוחות המאוחדים על המצב הכספי של החברה ושל חברות הבת שלה, ולדוחות אפקטיביות הבקרה על דוחותיה הכספיים של החברה, אשר הוגשו על ידי החברה ל - Exchange and Securities States United Commission ולרשות ניירות ערך בישראל במסגרת דוח F20- לשנת ,2017 וכן להכללת שמנו תחת הכותרת ״Experts״ בתשקיף המדף.

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בתשקיף המדף של החברה, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל והמיועד להתפרסם בחודש מרץ .2019 בנוסף, מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת תשקיף המדף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה־ 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה־1933 .Securities Act of

קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

פרק 5 – חתימות

החברה

פורמולה מערכות ) 1985 ( בע"מ __________________________

באמצעות: גיא ברנשטיין, מנכ"ל

אסף ברנשטיין, סמנכ"ל כספים

הדירקטורים

מארק פאנק _____________________

רפאל קוזלווסקי _____________________

איריס יהל _____________________

אלי זמיר _____________________

אוהד מלניק _____________________