פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ )להלן: "החברה"(

דו"ח הצעת מדף

על פי תשקיף מדף של החברה מיום 25 במרץ , 2019 )"תשקיף המדף"(, ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו - ,2005 מתכבדת החברה לפרסם בזאת דו"ח הצעת מדף להנפקת ולרישום ניירות הערך המפורטים להלן )"דו"ח הצעת המדף"( . בדו"ח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין בדו"ח הצעת המדף אחרת.

הצעת ניירות ערך במסגרת דוח הצעת מדף זה תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה״ב וניירות הערך הנכללים במסגרת דוח הצעת מדף זה לא יוצעו או יימכרו בארצות הברית ו/או ל -. S.U Persons כהגדרתם -ב S Regulation שהותקנה מכח ה1933- of Act Securities States United, כפי שמתוקן מעת לעת )״S Regulation״, וה ״ - Act Securities״, בהתאמה(, וזאת בהתאם לעמידת החברה בתנאי הפטור מדרישות הרישום על פי 1 Category של (b(903 Rule מתחת ל - S Regulation ביחס לניירות הערך המוצעים על ידי החברה במסגרת דוח הצעת המדף )"ניירות הערך המוצעים"(.

על פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על פי דוחות הצעת מדף על פי תשקיף מדף מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על פי 1 Category של (b(903 Rule מתחת ל - S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על ידי החברה כאמור, על פי חוות דעת של עו"ד זר אשר הוגשה לבורסה קודם למועד פרסומות של דוח הצעת מדף כאמור על ידי החברה, על פי בחינה שנערכה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על ידי החברה, ובקיום זכות לחברה להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסלוקם במסלקת הבורסה.

כל רוכש של ניירות הערך המוצעים ייחשב כמי שהצהיר כי הוא תושב ישראל, כי אינו Person .S.U , וכי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עבור Person .S.U ו/או אדם הנמצא בארה״ב, כי לא שהה בארה״ב בעת שהגיש בקשה לרכוש את ניירות הערך המוצעים וכי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עם כוונה לבצע ״Distribution״ בארה״ב )כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאיים(. לפיכך, כל המפיצים )כהגדרתם בסעיף 10 לדוח הצעת המדף( התחייבו, כי יציעו את ניירות הערך המוצעים לתושבי ישראל בלבד ולא למי שהוא Person .S.U וכי לא ביצעו או יבצעו בארה"ב כל פעולה או פרסום בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

על תשקיף המדף ודוח הצעת המדף ועל הצעת ניירות הערך המוצעים ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף המדף ודוח הצעת המדף, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך המוצעים מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

דוח הצעת מדף זה אינו מיועד לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל-Persons .S.U כהגדרתם ב- S Regulation ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך המוצעים בארה"ב.

תשקיף המדף ודוח הצעת המדף לא הוגשו לרשות לניירות ערך בארה"ב. ניירות הערך המוצעים, לא יירשמו בהתאם ל-Act Securities בארה"ב ואסור לבעלי ניירות הערך המוצעים להציעם ו/או למכרם בארה"ב ו/או ל- Person .S.U, אלא אם יירשמו בהתאם ל-Act Securities או אם קיים פטור מדרישת הרישום כאמור.

תשקיף המדף ודוח הצעת המדף אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

החברה ערכה את דוח הצעת מדף זה בהתבסס על דרישות -ה Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאים ל-3-F Form וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על פי תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, תשס"ו.2005- בהתאם דוח ההצעה )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך ההפניה(, עומד בדרישות של -3F Form הרלוונטיות לחברה לעניין רישום בארה"ב של ניירות הערך המוצעים, אילו היתה החברה מציעה את ניירות הערך המוצעים בארה"ב, למעט החלקים דוח ההצעה שהינם בשפה העברית וכן למעט העובדה כי -ב -3F Form היו נכללים סעיפים ונספחים מסויימים אשר אינם נכללים בדוח ההצעה ושהינם טכניים באופיים, כמפורט בסעיף 1.3 לתשקיף המדף. סעיף 14 לדוח ההצעה )שנערך בשפה האנגלית( נערך בהתאם לעיקרון המפורט בפסקה זו לעיל.

1. ניירות הערך המוצעים )מספר מכרז: 2560167(

.1.1 אגרות חוב )סדרה ג'(
.1.1.1 עד 360,000,000 ש"ח ערך נקוב של אגרות חוב )סדרה 'ג ( רשומות על שם המוצעות ב 100% מערכן הנקוב, במסגרת מכרז על שיעור הריבית. שיעור הריבית המקסימאלי יעמוד על .2.29%
.1.1.2 קרן אגרות החוב )סדרה 'ג ( עומדת לפירעון בשבעה תשלומי ם שנתיים לא שווים שישולמו ביום 1 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2026 )כולל( כמפורט להלן: חמישה תשלומים ראשונים יהיו בשיעור של 11% מערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה ג'( והתשלומים השישי והשביעי יהיו בשיעור של 22.5% מערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה .ג'(
.1.1.3 אגרות החוב )סדרה 'ג ( נושאות ריבית שנתית בשיעור שיקבע במכרז על שיעור הריבית, אשר לא יעלה על 2.29% . הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ('ג תשולם פעמיים בשנה, ביום 1 בדצמבר 2019 ובימים 1 ביוני וביום 1 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2026 )כולל(, באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 1 בדצמבר, 2019 והתשלום האחרון ישולם ביחד עם תשלום הפירעון האחרון של הקרן ביום 1 בדצמבר ,2026 בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום.
.1.1.4 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה חודשים שהסתיימ ה ביום הקודם ל מועד תשלום ה ריבית הרלוונטי )"תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון שישולם ביום 1 בדצמבר ,2019 אשר ישולם בעד תקופת הריבית שתחילתה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז ותסתיים יום לפני מועד התשלום, קרי, 30 בנובמבר, ,2019 כשהיא מחושבת על בסיס של 365 ימים בשנה. החברה תפרסם את שיעור הריבית שישולם בתשלום הריבית הראשון וכן את שיעור הריבית השנתית ו שיעור הריבית החצי שנתית בדו"ח המיידי שיפורסם עד יום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז.
- .1.1.5 הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו.
.1.1.6 לפרטים בדבר התאמות בשיעור הריבית בגין שינוי בדירוג שניתן לאגרות החוב )סדרה ג'( והתאמות בשיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ג'( , ראה סעיפים 6.5 -ו 6.6 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה (, 'ג המצורף כנספח 'ב לדו"ח הצעת המדף, בהתאמה.
.1.1.7 על אף האמור בסעיף 1.1.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'( המבוצעת על פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים המשקפים ערך נקוב של אגרות החוב )סדרה ג'( יעלה על 300,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ג'( )להלן: "הכמות המקסימאלית המונפקת לציבור"( )ההפרש בין סך הביקושים

לכמות המקסימאלית המונפקת לציבור, ייקרא להלן: "הסכום העודף"(, החברה לא תנפיק מעל 300,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ג'( מכוח דוח הצעת מדף זה, ובמקרה כאמור תחולנה ההוראות שלהלן:

)א( החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה שבכוונת החברה להנפיק מכוח דוח הצעת מדף זה )אשר כאמור לא יעלה על 300,000,000 ש"ח ע.נ.(; )ב( הנפקת היחידות לציבור בגובה הסכום העודף )בלבד( לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2 לדוח הצעת המדף )קביעת שיעור הריבית לאגרות החוב והקצאת היחידות(, תבוצע לפי היחס )פרו-ראטה( שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף או הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות חוב )סדרה ג'(, לפי הנמוך מבניהם; לדוגמא, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 360,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ג'(, ונענו במכרז הזמנות לרכישת 300,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ג'(, אזי לאור החלטת החברה לגייס סך של עד 300,000,000 ש"ח ע.נ,. יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו יה יתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 2 לדוח הצעת המדף, -כ 83.33% מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז )300,000,000/360,000,000 .(

2. אופן הצעת ניירות הערך

.2.1 מכרז על אגרות החוב )סדרה ג' ( )מספר מכרז: 2560167(
.2.1.1 עד 360,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ג'( מוצעות לציבור בהצעה אחידה על פי תקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- )"תקנות הצעה לציבור"( ב100%- מערכן הנקוב ב360,000 יחידות, בדרך של מכרז על שיעור הריבית בשיעור ריבית מקסימאלי של 2.29% כשהרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן )"יחידות אג"ח 'ג "(:

1,000 ₪ ע.נ. אגרות חוב )סדרה ('ג 1,000 ₪ סה"כ המחיר ליחידה 1,000 ₪

.2.1.2 בקשה לרכישת אגרות החוב )סדרה ג'( שתוגש במסגרת המכרז ואשר שיעור הריבית הנקוב בה גבוה משיעור הריבית המקסימאלי, יראו אותה כאילו לא הוגשה.
.2.1.3 אופן קביעת שיעור הריבית לאגרות החוב )סדרה 'ג ( ייעשה בהתאם למפורט בסעיף 1.4 לנספח 'א לדו"ח הצעת המדף.
.2.1.4 כל מבקש יהיה רשאי להגיש עד שלוש בקשות , בשיעורי ריבית שונים, שלא יעלו על 2.29% )"שיעור הריבית המקסימאלי" ( ושיהיו נקובים במרווחים של ,0.01% היינו 2.29% , ,2.28% 2.27% וכו'. שיעור הריבית הנקוב בהזמנה, שאינו שווה לאחת ממדרגות המרווח, יעוגל למדרגת שיעור הריבית הקרוב כלפי מטה.
.2.1.5 התקופה להגשת הזמנות ליחידות המוצעות לציבור במסגרת המכרז תחל עם פרסום דו"ח הצעת המדף לציבור, ותיסגר ביום 'א , 31 במרץ , 2019 בשעה 16:30 )"יום המכרז"(, ובלבד שיחלפו לפחות שבע שעות, כאשר מתוכן לפחות חמש שעות מסחר בבורסה לניירות ערך

בתל אביב בע"מ )"הבורסה"( ממועד פרסום דו"ח הצעת המדף עד לסיום התקופה להגשת הזמנות ליחידות המוצעות לציבור.

.2.1.6 רכז ההנפקה יהיה בנק מזרחי טפחות בע"מ )"רכז ההנפקה"(.
.2.1.7 בקשות לרכישת היחידות תוגשנה לחברה באמצעות רכז ההנפקה או באמצעות בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )"המורשים לקבלת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות על גבי טפסים אותם ניתן להשיג אצל המורשים לקבלת בקשות. כל בקשה שתוגש למורשי ם לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על יד ם עד למועד סגירת רשימת החתימות ובתנאי שתועבר על ידי המורשים לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה ותתקבל על ידי רכז ההנפקה עד לשעה 17:30 של אותו היום.
.2.2 המזמין יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש, בהתאם למפורט בסעיף 1.2 לנספח א' לדו"ח הצעת המדף.
.2.3 לפירוט הליכי המכרז , פרסום תוצאותיו, תשלום התמורה בגין היחידות, אופן קביעת שיעור הריבית במכרז וחלוקת היחידות, ראו "פרטי הצעת אגרות החוב" בנספח א' להלן.

3. משקיעים מסווגים

.3.1 מתוך היחידות המוצעות לציבור, לגבי 300,000 יחידות אגרות חוב )סדרה ג'(, המהוות כ 83.33% מסך יחידות אגרות החוב )סדרה ג' ( המוצעות בדו"ח הצעת מדף זה, ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישתן ממשקיעים מסווגים, כהגדרתם בתקנה 1 לתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז - 2007 )להלן: "תקנות ניירות ערך – הצעה לציבור" ו - "המשקיעים המסווגים", בהתאמה( 1 , ששמותיהם מפורטים להלן, יגישו המשקיעים המסווגים בקשות במכרז לרכישת יחידות בשיעור הריבית ובכמויות המפורטות בסעיף 3.3 להלן.
- .3.2 בסעיף 3.2 זה "חתימת יתר" –

היחס שבין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור הריבית שייקבע במכרז לבין כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה )כהגדרתה להלן(, ובלבד שהוא עולה על אחד. על פי תקנות ניירות ערך-הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר תהא ההקצאה למשקיעים מסווגים כדלקמן: לא עלתה חתימת היתר על חמש ,(5) יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים )100% ( מהכמות שהתחייב לרכוש;

עלתה חתימת היתר על חמש ,(5) יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים )50% ( מהכמות שהתחייב לרכוש.

בסעיף 3.2 זה "כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה" –

כמות ניירות הערך שהוצעה במכרז על שיעור הריבית על פי דו"ח הצעת המדף לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית שייקבע במכרז.

^" משקיע מסווג" – אחד מאלה: )1( מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף 8)ב( לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות 1 ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה1995- הרוכש לפי שיקול דעתו לחשבונו של לקוח; )2( תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג אחר; )3( משקיע המנוי בסעיף 15א)ב()2( לחוק ניירות ערך התשכ"ח1968- )להלן: "החוק"( 4; ) ( משקיע המנוי בפרטים )1( עד )9( או )11( בתוספת הראשונה לחוק, הרוכש לעצמו. כמו כן, על משקיע מסווג להתחייב לרכוש ניירות ערך בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות.

במקרה וכמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה אינה מספיקה להקצאה כאמור לעיל, תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה, כהגדרתה לעיל, למשקיעים המסווגים שהגישו הזמנות בשיעור ריבית לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ריבית. בקשות המשקיעים המסווגים תיחשבנה כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור הריבית, כפי שייקבע במכרז. במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך חלוקת היחידות למזמינים .

.3.3 כל אחד מהמשקיעים המסווגים, המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי דו"ח הצעת מדף זה להגיש בקשות לרכישת יחידות בשיעורי ריבית , המפורט להלן:

שיעור -%ב הריבית	ידות מספר יח	ווג קיע המס שם המש
2	1,700	)**() A מניות )0 ג"ח ללא אניגמה א
2	800	)**() ) 1B 10/90 יק מנוהל אניגמה ת
2.2	1,800	)**() B נלאומי )2 הבנק הבי 2 בת תיק מיטב עוק
2.2	10,000	)*(Arbitrage Global LP
2.29	8,562	)*(Arbitrage Global LP
2.2	4,000	*( ות בע"מ) אסטרטגי אורקום
2.27	27,561	ת בע"מ ול השקעו אמבן ניה אי בי אי
2.2	1,400	B2 20/80 איילון
2.2	1,320	2 איילון B מי הבינלאו עוקבת 2
2.2	2,300	מי הבינלאו עוקבת 3 2 איילון C
2	3,020	נות איילון קר
2.2	5,530	נות איילון קר
2.2	1,220	ת נאמנות הול קרנו ספרינט ני אלומות
2.27	14,200	בע"מ)*( פיננסים אלטריס
2.29	25,005	עות בע"מ יקי השק ק ניהול ת אלפי בנד
2.24	7,000	מוגבלת שותפות 2 אמטרין
2.24	7,000	מוגבלת שותפות אמטרין
2.28	2,941	)**( עות בע"מ הול השק נשואה ני אקסלנס
2.24	5,000	בע"מ ות 2006 טל השקע ברק קפי
1.78	13,710	בע"מ השקעות ורדן בית
2.1	3,300	ת בע"מ ות נאמנו מגדל קרנ
2.2	1,800	) 1A )**() 10/90 מיטב
2.2	1,000	)**() ) 2B ח20%+ מיטב אג"
2.2	7,500	)**() )B0 לא מניות קונצרני ל מיטב דש
2.2	2,280	מ)**( מנות בע" קרנות נא מיטב דש
2	1,100	ת מה קרנו שם אניג בע"מ ב נאמנות ש קרנות מיטב ד ( נאמנות)
2.2	8,000	**() מ טוח בע" טחים בי מנורה מב

שיעור -%ב הריבית	ידות מספר יח	ווג קיע המס שם המש
2.2	30,000	יתים)**( טחים עמ מנורה מב
2.09	17,000	"מ נגזרות בע
2.15	3,000	"מ נגזרות בע
2.19	21,000	*( ים בע"מ) ענבר נגזר
2.29	1,712	*( ים בע"מ) ענבר נגזר
2.2	1,200	אג"ח פורטה )!(
2.2	1,500	10% ת עד ק השקעו פורטה תי
2.2	15,614	מ פיטל בע" פיינאל ק
2.25	27,025	( ת בע"מ) נות נאמנו פסגות קר
2.1	5,000	ע"מ שקעות ב ה ניהול ה פרוקסימ
2.28	5,900	ע"מ שקעות ב ה ניהול ה פרוקסימ
2.2	2,000	מ)**( טוח בע" ברה לבי שומרה ח
	300,000	סה"כ

)*( מפיצים או גופים מסווגים הקשורים למפיצים.

)**( משקיע מסווג שהוא בעל עניין בחברה.

התחייבויות המשקיעים המסווגים האמורים תקראנה בסעיף זה " – התחייבות מוקדמת".

.3.4 קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום דו"ח הצעת מדף זה נעשתה על פי העקרונות הקבועים בתקנות הצעה לציבור .
.3.5 המשקיעים המסווגים יוכלו להזמין יחידות בכמות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת ואולם יחידות עודפות שיוזמנו לא ייחשבו כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין דו"ח הצעת מדף זה, אלא כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לכל דבר ועניין.
.3.6 משקיע מסווג יהא רשאי, ביום המכרז, להקטין את שיעור הריבית בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל )במדרגות של 0.01%(, על-ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה עד לשעה 16:30 ביום המכרז.
.3.7 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון לאחר יום המכרז עד השעה 12:00 בצהריים, ותופקד על ידיו בחשבון המיוחד, כמפורט בסעיף 2 ל"פרטי הצעת אגרות החוב" המצורף בנספח א' להלן .
.3.8 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.5% מהתמורה הכוללת, מחושבת לפי המחיר ליחידה, בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות, כמפורט בדו"ח זה.

4. תנאי אגרות החוב )סדרה ג'(

.4.1 עד 360,000,000 ש "ח ערך נקוב של אגרות חוב )סדרה ג'( רשומות על שם המוצעות -ב 100% מערכן הנקוב, במסגרת מכרז על שיעור הריבית. אגרות החוב עומדות לפירעון בשבעה תשלומים שנתיים לא שווים שישולמו ביום 1 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2026 )כולל( כמפורט להלן: חמישה תשלומים ראשונים יהיו בשיעור של 11% של אגרות החוב )סדרה ג'( והתשלומים השישי והשביעי יהיו בשיעור של 22.5% מערכן הנקוב של אגרות החוב.
.4.2 היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 'ג ( שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז ואשר לא יעלה על 2.29% )בכפוף לשינוי שיעור הריבית במקרה של שינוי בדירוג

אגרות החוב ולשינוי שיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיף 4.6 להלן(.

.4.3 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהיה מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה (, 'ג תשולם פעמיים בשנה ביום 1 בדצמבר 2019 ו בימים 1 ביוני 1 -ו בדצמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2026 )כולל(.
.4.4 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של ששת ה חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד התשלום )"תקופת הריבית"(. תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב תתחיל יום מסחר אחד לאחר יום המכרז ותסתיים יום לפני מועד התשלום, דהיינו ב יום 30 ב נובמבר, .2019 הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה . החברה תפרסם את שיעור הריבית שישולם בתשלום הריבית הראשון וכן את שיעור הריבית השנתית ושיעור הריבית החצי שנתית בדו"ח המיידי שיפורסם עד יום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז .
.4.5 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה ימי ם מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב )סדרה 'ג (, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה ריבית שנתית ב תוספת של 3.5% שנתי, מחושב על בסיס 365 ימים. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני ימי עסקים לפני תשלום כאמור, בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים, מועד תשלומה ו כן שיעור הריבית המשוקללת שתשולם בפועל.
.4.6 שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 'ג ( יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב )סדרה ג'( ובגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות , כמפורט בסעיפים 6.5 -ו ,6.6 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות המצ"ב כנספח 'ב , בהתאמה.
.4.7 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג' ( ביום 25 בנובמבר בגין תשלום שחל ביום 1 בדצמבר וביום 26 במאי בגין תשלום שחל ביום 1 ביוני של כל שנה רלבנטית, למעט תשלום הריבית האחרון יבוצע ביחד עם פרעון הקרן כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ג' ( לידי החברה, במשרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תימסר לא יאוחר מחמישה ) (5 ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
- .4.8 הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה '( ג אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו.
.4.9 לפרטים אודות התחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, לרבות התחייבויות פיננסיות, ובכלל זה מגבלה על חלוקת דיבידנד, ראו סעיפים -ו 4 15 לשטר הנאמנות .

.4.10 אגרות החוב )סדרה ג'( תהינה מובטחות בבטוחות כמפורט בסעיף 5.2 לשטר הנאמנות. לפרטים אודות מטריקס אי. טי. בע"מ ודוחותיה הכספיים ליום 31.12.2018 ראה דיווח מיידי מיום 12.3.2019 של מטריקס )מס' אסמכתא: 2019-01-021007 :( https://maya.tase.co.il/reports/details/1217420

לפרטים אודות סאפיינס אינטרנשיונל קורפוריישן אן וי ודוחותיה הכספיים ליום 31.12.2018 ראה דיווח מיידי מיום 2019..26 של סאפיינס )מס' אסמכתא: 2019-02-017295 :(

https://maya.tase.co.il/reports/details/1215369

לפרטים אודות מג'יק תעשיות תוכנה בע"מ ודוחותיה הכספיים ליום 31.12.2018 ראה דיווח מיידי מיום 4.3.2019 של מג י' ק )מס' אסמכתא: 2019-02-018760 :(

https://maya.tase.co.il/reports/details/1216390

ככל ומי מחברות הבת תחדל להיות חברה ציבורית, והחברה לא תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב בטוחות אחרות בהתאם להוראות שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ג'(, מתחייבת החברה לכלול בדיווחיה השנתיים והרבעוניים גילוי אודות החברה הבת בהתאם להוראות עמדה משפטית 103-29 של רשות ני"ע "ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו ע"י תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות", כפי שתעודכן מעת לעת וככל שתהא בתוקף במועד הרלבנטי, וזאת כל עוד מניות חברת הבת משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ואגרות החוב כאמור לא נפרעו במלואן.

.4.11 החברה תהא רשאית בכל עת, החל מ60- ימים לאחר מועד רישום אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם ביוזמתה של אגרות החוב )סדרה 'ג (, מלא או חלקי, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ובמקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 14.2 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח.

החברה לא תבצע פדיון מוקדם, במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ג' ( מפני ששווי סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב. אגרות החוב )סדרה ג'( תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

.4.12 לפרטים נוספים אודות תנאי אגרות החוב )סדרה ('ג המוצעות על פי דו"ח הצעת מדף זה, אשר אינם מוזכרים בדוח הצעה זה, ראו שטר הנאמנות על תוספותיו המצ"ב כנספח 'ב .

5. הנאמן לאגרות החוב

הנאמן לאגרות החוב )סדרה 'ג ( הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )להלן: "הנאמן"(,2 בהתאם לשטר נאמנות מיום 28 במרץ , .2019

6. ניכיון

.6.1 אגרות החוב )סדרה 'ג ( המונפקות על פי דו"ח הצעת מדף זה מונפקות בערכן הנקוב ולפיכך ללא ניכיון.
.6.2 לחישוב הניכיון במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות של אגרות חוב )סדרה 'ג ( במסגרת הגדלת הסדרה בניכיון, ראו סעיף 5 ל"תיאור פרטי הצעת אגרות החוב", המצורף בנספח א' להלן.
.6.3 לתיאור הוראות המס שעשויות להיות רלוונטיות להשקעה באגרות החוב המונפקות על פי דוח הצעת מדף זה, ראו סעיף 5 ל"תיאור פרטי הצעת אגרות החוב", המצורף בנספח א ' להלן.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעת כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה באגרות החוב המוצעות. ההוראות הכלולות בדוח הצעת המדף בדבר מיסוי ניירות ערך אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים

להלן פרטי ההתקשרות של רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ: יד חרוצים ,14 תל אביב; טלפון: 03-6389200; פקס: 03-6389222; איש 2 קשר: יוסי רזניק; כתובת דואר אלקטרוני: il.co.rpn@trust . יצוין, כי לנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין מהותי בנאמן .

ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על פי דו"ח הצעת מדף זה לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

7. הימנעות מעשיית הסדרים

.7.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דו"ח הצעת המדף להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בדו"ח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך, הפצתם ופיזורם בציבור ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות ערך על-פי דו"ח הצעת המדף למכור את ניירות-הערך שרכשו מעבר למפור ט בתשקיף המדף או בדו"ח הצעת המדף.
.7.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דו"ח הצעת המדף להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד שלישי הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 7.1 לעיל.
.7.3 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דו"ח הצעת המדף להימנע מלהתקשר בקשר לניירות הערך המוצעים על פי דו"ח הצעת המדף עם צד שלישי כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ובדיקתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 7.1 לעיל.

8. דירוג אגרות החוב של החברה

.8.1 ביום 10 במרץ, 2019 הודיעה P&S מעלות בע"מ )להלן: "מעלות"( יד רוג של (-ilAA( (באופק יציב( להנפקת אגרות החוב )סדרה 'ג ( בסכום כולל של עד 300 מיליוני ש"ח ע.נ.. לפרטים נוספים ראה גם דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ,10 במרץ, 2019 )מספר אסמכתא: 2019-02- 020476(. המידע המפורט בדו"ח האמור מובא כאן על דרך ההפניה )להלן: "דו ח" הדירוג"(.
.8.2 דו"ח הדירוג והסכמת מעלות לצירופו לדו"ח הצעת המדף מצורפים כ נספח 'ג לדו"ח הצעת המדף.

9. היתרים ואישורים

.9.1 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה ג'( המוצעות על פי דו"ח הצעת המדף , והבורסה נתנה את אישורה לכך.
.9.2 רישום אגרות החוב )סדרה ג' ( המוצעות על פי דו"ח הצעת מדף זה למסחר בבורסה כפוף להתקיימות התנאים המפורטים להלן:
- .9.2.1 שווי החזקות הציבור באגרות חוב )סדרה ג' ( לא יפחת מ 36 מיליון ש"ח.
.9.2.2 הפיזור המזערי הנדרש לאגרות חוב )סדרה ('ג יהיה של 35 מחזיקים לפחות, כשכל אחד מחזיק בשווי החזקה מזערי של 200,000 ש"ח לפחות.

לעניין זה "מחזיק" - מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי למחזיק הנדרש על פי סעיף 9.2.2 זה או מחזיק ביחד עם אחרים ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור.

.9.3 החברה תראה את קבלת התמורה בידי רכז ההנפקה, כאילו התקבלה בידיה.
.9.4 בהתאם להוראות תקנון והנחיות הבורסה, הואיל ואגרות החוב )סדרה ג' ( דורגו בדירוג כמפורט בסעיף 8 לעיל, ועל כן, החברה פטורה מדרישת ההון העצמי הקבועה בהנחיות הבורסה .
.9.5 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדו"ח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדו"ח או על המחיר בו הם מוצעים.

.9.6 החברה מסרה לבורסה חוות דעת מעו"ד המוסמך על פי דיני מדינת ניו יורק, על פיה, בהתאם להוראות הדין האמריקאי, הצעת אגרות החוב )סדרה ג'( לציבור בישראל מכוח דוח הצעת המדף אינה טעונה רישום על פי ה - 1933 of Act Securities States United( ה "- States United Act Securities)", וכי ניתן לבצע מכירה חוזרת של אגרות החוב )סדרה ג'(, למעט על ידי החברה, על ידי מפיץ ועל ידי וגופים הקשורים אליהם )כהגדרתם ב - Act Securities States United )או כל אדם הפועל מטעמם, וזאת מבלי להטיל כל מגבלה ביחס לתקופת ההחזקה באגרות החוב או כל מגבלה אחרת על פי דיני ניירות ערך האמריקאים, כל עוד )א( לא תבוצע הצעה או מכירה לאדם בארה"ב; )ב( המוכר או מי מטעמו אינם מודעים לכך כי העסקה תוכננה מראש מול רוכש מארה"ב; ו - )ג( לא בוצעו מאמצי מכירה מכוונים )"Efforts Selling Direct", כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאים( בארה"ב על ידי המוכר, גוף קשור אליו או מי מטעמם.

.10 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה- ,1995 החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דו"ח הצעת המדף.

.11 תמורת ההנפקה

.11.1 התמורה הצפויה לחברה מהנפקה זו, בניכוי הוצאות הכרוכות בהנפקה תהיה כמפורט להלן: התמורה הצפויה ברוטו -כ 300,000 אלפי ש"ח -³כ 1,500 אלפי ש"ח * בניכוי עמלות הפצה והתחייבות מוקדמת -כ 296,525 אלפי ש"ח-כ 1,975 אלפי ש"ח * בניכוי הוצאות אחרות * התמורה הצפויה נטו *הסכומים כוללים מע"מ
- .11.2 לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה זו.
.11.3 בכוונת החברה להשתמש בתמור ת ההנפקה ולפעילותה העסקית השוטפת של החברה, העשויה לכלול מחזור חוב פיננסי קיים, מימון פעילות והשקעות נוספות בחברות בנות וקשורות לחברה או השקעה בחברות חדשות )ככל שיהיה רלוונטי( וכן, חלוקת דיבידנד )בכפוף להוראות חוק החברות ואמות מידה פיננסיות אליהן התחייבה החברה(, והכל, בהתאם להחלטות הדירקטוריון, כפי שיהיו מעת לעת.
.12 מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר מצורף כ נספח 'ד לדו"ח הצעת המדף .
- .13 הצעת ניירות הערך על-פי דו"ח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום .

³ ווליו בייס חיתום וניהול הנפקות בע"מ )להלן: "ווליו בייס"(, מנורה מבטחים חיתום בע"מ, אקטיב חיתום בע"מ, ענבר הנפקות ופיננסים בע"מ ואגוז הנפקות ופיננסים בע"מ )להלן יחדיו: "המפיצים"(, יקבלו עמלת הפצה בשיעור של 0.35% )בתוספת מע"מ( בגין אגרות החוב מהתמורה המידית שתתקבל מתמורת ההנפקה. העמלות תתחלקנה על פי שיקול דעתה של ווליו בייס, ובלבד שמפיץ לא יהיה זכאי לעמלה בגין ניירות ערך שרכש בפועל כתוצאה ממימוש התחייבויות מוקדמות שהגיש אותו מפיץ במסגרת המכרז המקדים למשקיעים מסווגים. לעמלת התחייבות מוקדמת לה זכאים המשקיעים המסווגים ראה סעיף 3.9 לעיל. המפיצים יהיו רשאים לשלם, מתוך עמלת ההפצה המגיעה להם, עמלות לצדדים שלישיים, שיצהירו על כשירותם לשמש כמפיצים על פי תקנות ניירות ערך )חיתום(, התשס"ז,2007- בעבור סיוע בשיווק והפצה של ניירות הערך המוצעים על פי דו"ח הצעת המדף, ובלבד שסכומים אלה לא ישולמו לרוכש סופי של נייר ערך בהצעת המדף. בנוסף, רכז ההנפקה יקבל מהחברה סכום של 23,000 ש"ח )כולל מע"מ( בגין שירותיו לריכוז ההנפקה.

14. Information about the Offering and the Company

14.1 Forward Looking Statements

Some of the information contained in this shelf offering report and in the shelf prospectus that we filed with the Israeli Securities Authority, or ISA, on March 24, 2019, which we refer to as the shelf prospectus, contains "forward-looking statements" within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act, and the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, as amended, with respect to our business, financial condition and results of operations. Such forward-looking statements reflect our current view with respect to future events and financial results. Statements that include the terms "anticipate," "believe," "expect," "plan," "intend," "estimate" and similar expressions are intended to identify forward looking statements. We remind readers that forward-looking statements are merely predictions and therefore inherently subject to uncertainties and other factors and involve known and unknown risks that could cause actual results, performance, levels of activity, achievements or industry results to be materially different from any future results, performance, levels of activity, or our achievements expressed or implied by such forward-looking statements. Readers are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date hereof. Except as required by applicable law, we undertake no obligation to publicly release any update or revision to any forward looking statements to reflect new information, future events or circumstances, or otherwise after the date hereof. We have attempted to identify significant uncertainties and other factors affecting forward-looking statements in the "Risk Factors" section that appears as Section 13.2 below and in "Item 3.D—Risk Factors" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2017, which we filed with the U.S. Securities and Exchange Commission, or the SEC, and the ISA on May 15, 2018 (and which we refer to as the 2017 Form 20-F).

14.2 Description of the Offering

This shelf offering report relates to the offering, in Israel, of up to 300 million New Israeli Shekels (NIS) aggregate principal amount (par value) of our secured Series C Debentures (which we refer to as the offering and the debentures, respectively). For information concerning the terms of the debentures, please see Sections 1 and 4 above. For information concerning the terms of the offering, please see Section 2 above.

THE DEBENTURES OFFERED HEREUNDER HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933 AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES.

14.3 Risk Factors

Investing in our company involves a high degree of risk. In addition to the below-described risks related to the offering, please see "Risk Factors" in Section 3.4 of the shelf prospectus and in Item 3.D of the 2017 Form 20-F.

Risks Related to the Debentures Offered under this Shelf Offering Report

We believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on our company or on the series of debentures that is being offered under this shelf offering report.

Although we expect to list the Series C Debentures being offered under this shelf offering report on the Tel Aviv Stock Exchange, there are restrictions on your ability to transfer or resell the debentures in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws.

The debentures being offered under this shelf offering report are being offered and sold in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may transfer or resell the debentures in the United States only in a transaction registered under or exempt from the registration requirements of the U.S. federal and applicable state securities laws.

Our indenture related to the debentures contains a number of restrictive covenants which, if breached, could result in acceleration of our obligation to repay our debt.

In the indenture that we have entered into with the trustee for the holders of the Series C Debentures, we have undertaken to comply with a number of conditions and limitations on the manner in which we can operate our business, including limitations on our ability to incur debt and sell or acquire assets. The indenture also contains various covenants that require us to maintain certain financial ratios related to shareholders' equity, total rate of debt and liabilities, minimum outstanding balance of total cash and short-term investments and operating results that are customary for companies of comparable size. These limitations and covenants may force us to pursue less than optimal business strategies or forego business arrangements which could have been financially advantageous to us and, by extension, to our debenture holders. A breach of the restrictive covenants could result in the acceleration of our obligations to repay our debt.

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to our debentures could cause their liquidity or market value to decline significantly.

Standard & Poor's, Maalot Ltd. or Standard & Poor's Maalot, an Israeli rating agency has assigned a rating of ilAA- for the Series C Debentures in an aggregate amount of up to NIS 300 million principal amount. In its rating report, Standard & Poor's Maalot maintained the existing ratings for our company and our existing Series A (secured) and Series B Debenture (unsecured, convertible) series— ilA+/stable, ilAA- and ilA+, respectively. A rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities. We cannot assure you that the rating assigned to the Series C Debentures will remain for any given period of time or that the rating will not be lowered or withdrawn entirely by Standard & Poor's Maalot or any other rating agency if in such rating agency's judgment future circumstances relating to the basis of the rating, such as adverse changes in our business, so warrant. Such a downgrade or withdrawal may have a significant adverse effect on the liquidity and/or market value of the Series C Debentures.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Series C Debentures.

Our ability to make payments on our indebtedness, including the debentures being offered under this shelf offering report, will depend on our ability to generate cash in the future. This, to a certain extent, is subject to general economic, financial, competitive, legislative, regulatory and other factors that are beyond our control.

In case any of the factors beyond of our control will change, we cannot assure you that the business of our subsidiaries and affiliate will generate sufficient cash flow from operations or that future borrowings will be available to us in an amount sufficient to enable us to pay our indebtedness or to fund our other liquidity needs.

Due to the intense competition in the markets in which we operate, software products and services prices may fluctuate significantly. As a result, we may have to reduce the prices of our products, which in turn, may adversely affect our revenues and the gross margins for our products. Significant decreases in operating results would likely increase the need for alternative sources of liquidity. If we are unable to generate sufficient cash flow to make payments on the debentures or our other indebtedness, we will have to pursue one or more alternatives, such as reducing our operating expenses, reducing or delaying capital expenditures, refinancing the debentures or such other indebtedness, or raising equity. We cannot assure you that any of these alternatives could be accomplished on satisfactory terms or that they would yield sufficient funds to repay the debentures and our other indebtedness.

13.4 Capitalization and Indebtedness

The following tables set forth our capitalization as of September 30, 2018 (i) on an actual basis and (ii) as adjusted to reflect the offering, before deducting the estimated offering expenses, assuming for this purpose that an aggregate principal amount of NIS 300 million of debentures will be issued and sold. That is the maximum size of the offering, but there is no assurance that the maximum will be achieved. The information in this table should be read in conjunction with and is qualified by reference to the consolidated financial statements and notes thereto and other financial information incorporated by reference into this shelf offering report.

	As of September 30, 2018
(\$ in thousands, other than per share data)	Actual As adjusted (unaudited)
Cash and cash equivalents	271,764	353,519
Debt

Current Liabilities and interest to banks and others	183,283	183,283
Long-term Liabilities to banks and others	205,506	287,261
Total debt	388,789	470,544
Equity
Ordinary shares, NIS 1.0 par value, 25,000,000 shares
authorized; 15,308,381 issued; 14,739,761 issued and
outstanding*	4,187	4,187
Additional paid-in capital	99,733	99,733
Accumulated earnings	256,671	256,671
Accumulated other comprehensive loss	9,016	9,016
Treasury shares (568,620 shares)	(259)	(259)
Formula shareholders' equity	369,348	369,348
Non-controlling interests	436,665	436,665
Total equity	806,013	806,013

*Excludes 68,378 ordinary shares available for future grants under our 2011 Share Incentive Plan.

14.5 Use of Proceeds

We anticipate using the net proceeds from the sale of the debentures pursuant to this shelf offering report for general corporate purposes, which may include refinancing outstanding debt, financing our operating and investment activities, financing further investments in our subsidiaries or affiliate company or future acquisitions (if any), and dividend distributions (if permitted under Israeli law), subject in each case to the discretion of our board of directors from time to time.

14.6 Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for arrangement fees and our other commissions and expenses in connection with this offering is approximately NIS 3.475 million.

14.7 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference into this shelf offering report the information that we file with the SEC and the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be part of this shelf offering report. We are incorporating by reference in this shelf offering report the documents listed in Section 3.14 of the shelf prospectus and the documents listed below, as well as any future filings we may make with the SEC and ISA on Form 20-F or on Form 6-K prior to the termination of the offering:

our reports of foreign private issuer on Form 6-K (SEC File No. 000-29442) furnished to the SEC and the MAGNA system on the following dates:
- o March 11, 2019 (only to the SEC);
- o March 12, 2019;
- o March 13, 2019;
- o March 24/25, 2019 (on March 24, 2019 to MAGNA and March 25, 2019 to the SEC); and
- o March 26, 2019

which (a) report (i) the publication of a draft agreement with the trustee for the Series C Debentures, (ii) the credit rating assigned to our company and to the debentures, (iii) the conversion of a significant amount of Series B Debentures, and (iv) the publication of our shelf prospectus, and (b) attach an investor presentation for the offering of the Series C Debentures and a general investor presentation).

If you find inconsistencies between the above-referenced documents and this shelf offering report, you should rely on the statements made in the most recent document.

We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom this shelf offering report is delivered, a copy of these filings, at no cost, upon written or oral request to us at: 5 Haplada Street, Or Yehuda 6021805, Israel, Attn: Chief Financial Officer, telephone number: +972-3-5389487. Copies of these filings may also be accessed on the SEC's website at www.sec.gov, the ISA's website at www.magna.isa.gov.il and our website at www.formula-systems.com. Except for such filings, information contained on such websites is not part of this shelf offering report.

14.8 Legal Matters

Certain legal matters with respect to the offering of the debentures are being passed upon for us by Meitar Liquornik Geva Leshem Tal, our Israeli counsel, and certain legal matters in connection with this offering relating to U.S. law will be passed upon for us by Carter Ledyard & Milburn LLP, New York, New York, our U.S. counsel.

.15 חוות דעת משפטית

להלן חוות דעת משפטית שניתנה לחברה על ידי משרד עורכי הדין מיתר ליקוורניק , גבע לשם טל, עורכי דין, המשמשים כעורכי הדין להנפקה זו :

28 במרץ, 2019

לכבוד פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ רח' הפלדה 5 אור יהודה

ג.א.נ,

הנדון: דו"ח הצעת מדף של פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ )"החברה"( מיום 28 במרץ, 2019 )"דו"ח הצעת המדף"(

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה מיום 25 במרץ, 2019 )להלן: "תשקיף המדף"(, ולדו"ח הצעת המדף שבנדון, אשר פורסם מכוחו, הננו לחוות דעתנו כדלקמן:

1. הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים תוארו לדעתנו נכונה בתשקיף המדף ובדו"ח הצעת המדף.
1. לדעתנו, לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בצורה המוצעת בתשקיף המדף ובדו"ח הצעת המדף.
2. 1. הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף המדף ובדו"ח הצעת המדף.

אנו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בדו"ח הצעת המדף.

מייק רימון, עו"ד יעל וייס, עו"ד ניצן מרקוביץ, עו"ד

מיתר ליקוורניק גבע לשם טל, עורכי דין

נספח א' - פרטי הצעת אגרות החוב )סדרה ג'(

1. תיאור ההצעה לציבור – הצעה אחידה בדרך של מכרז על שיעור הריבית

אגרות החוב )סדרה ג' ( של החברה )להלן: "אגרות החוב " ו'או "ניירות הערך"(, יוצעו לציבור בהצעה אחידה בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית שתישאנה אגרות החוב, כמפורט להלן, כאשר הרכב כל יחידת אגרות החוב ושיעור הריבית המרבי, מפורטים בדוח הצעת המדף אשר נספח זה כלול בו )״דוח הצעת המדף״(:

.1.1 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת יחידות אגרות החוב תפתח ביום ובשעה כפי שנקבע בדוח הצעת המדף )״יום המכרז או ״ ״יום הגשת הבקשות״( ותיסגר באותו היום ובשעה כפי שנקבעה בדוח הצעת המדף )״מועד סגירת רשימת החתימות״(

עד מועד סגירת רשימת החתימות, תהא החברה רשאית לבטל את ההצעה מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה כאמור, יראו את כל ההזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה כבטלות.

.1.2 הגשת הבקשות בשלב המכרז
(א) את הבקשות לרכישת היחידות )״הבקשות״( יש להגיש לחברה, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, באמצעות רכז ההנפקה )כהגדרתו בדוח הצעת המדף(, במישרין או באמצעות סניפי בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )״המורשים לקבלת בקשות״(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.
(ב) כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום חצי שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות )״המועד האחרון להגשה לרכז״(. בקשה שתתקבל אצל רכז ההנפקה לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, לא תיענה על ידי החברה.
(ג) כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש 3) ( בקשות בשיעורי ריבית שונים ובמרווחים בין שיעורי הריבית הנקובים בבקשות, כפי שנקבע בדוח הצעת המדף. בקשה שתנקוב בשיעור ריבית שאינו במרווח שנקבע בדו ח" הצעת המדף תעוגל למדרגת הריבית הקרובה כלפי מעלה.
(ד) כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את שיעור הריבית המוצע על ידו, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי, הכל כפי שנקבע בדוח הצעת המדף. בקשה שהוצע בה שיעור ריבית גבוה משיעור הריבית המרבי, יראוה כבקשה שלא הוגשה.
(ה) בכפוף לכל דין, הבקשות לרכישת יחידות אגרות החוב הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את אגרות החוב שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על פי תנאי דוח הצעת המדף, של אגרות החוב שיוקצו לו עקב היענות על פי תנאי דוח הצעת המדף לבקשתו. יובהר, כי מבקש שהגיש הזמנה רשאי לחזור בו מהזמנתו עד לתום התקופה להגשת הזמנות.
(ו) ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק היחידה

הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.

(ז) במקרה בו לא נקבעה מגבלה על כמות היחידות המרבית שכל מבקש רשאי להגיש, אזי כל בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על פי - דוח הצעת המדף, יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על פי - דוח הצעת המדף.
(ח) המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן.
(ט) ״מבקש או ״ ״מזמין ״ ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה בהתקשרות מוקדמת לרכישת יחידות כמפורט בדוח הצעת המדף.
- .1.3 הליכי המכרז
.א הבקשות תועברנה על ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה באמצעות שידור הבקשות לכספת דיגיטלית או באמצעות מעטפות סגורות אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז. המעטפות הסגורות תוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה וזאת עד לשעה האמורה .
.ב ביום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז תיפתח תיבת הבקשות לרבות הבקשות שהועברו בכספת דיגיטלית בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון המבקר שלה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז ובאותו מעמד יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.
.ג ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, לא יאוחר משעה 10:00 תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה ובאמצעות המורשים להגשת בקשות, למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן . ההודעה תציין את שיעור הריבית השנתית שנקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:00 בצהרים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2 להלן, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה.
.ד ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז, וככל שנדרש על פי דין, תוך 2 ימי עסקים נוספים תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.
- .1.4 קביעת שיעור הריבית והקצאת היחידות למבקשים

כל היחידות שבקשות לרכישתן תיענה, תונפקנה בשיעור ריבית אחיד על אגרות החוב )להלן: ״שיעור הריבית האחיד״(. שיעור הריבית האחיד יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כשיעור הריבית, ביחד עם בקשות שנקבו בשיעורי ריבית נמוכים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור )כולל המשקיעים המסווגים( על פי דוח הצעת המדף.

הקצאת היחידות תעשה כדלקמן:

(א) היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה )״משקיעים מסווגים״ ו ״ - התחייבות ממשקיעים מסווגים״, בהתאמה( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תענינה כל הבקשות במלואן, בכפוף להתקיימות

דרישות הנחיות הבורסה הרלוונטיות כאמור בסעיף 3 להלן, ובמקרה כזה יהיה שיעור הריבית שיעור הריבית המרבי שייקבע בדוח הצעת המדף. יתרת היחידות , שלא תתקבלנה בקשות בגינן, לא יונפקו ויוחזרו ליתרת ניירות הערך מאותו סוג על פי דוח הצעת המדף .

(ב) היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים( יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל ש ל היחידות המוצעות לציבור אזי הקצאת היחידות תעשה כדלקמן:
- (1) בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.
- (2) בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד תענינה במלואן.
(3) בקשות )לרבות בקשות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים( הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד , חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שהוגשו לחברה שבהן ננקב שיעור הריבית האחיד )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של המשקיעים המסווגים כאמור(.
- (4) הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תעשה כמפורט בדוח הצעת המדף.
(ג) אם הקצאה כאמור בס"ק ב לעיל , לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי באגרות החוב, כאמור בדוח הצעת המדף , אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים והקצאה של היחידות המוצעות תעשה כדלקמן:
- (1) בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.
- (2) בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד תענינה במלואן.
(3) בקשות )לרבות התחייבויות ממשקיעים מסווגים( הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש , יקבל מתוך סך היחידות המוצעות לציבור, שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות שהבקשות לרכישתן בשיעור הריבית האחיד שהוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות ממשקיעים מסווגים(.
(ד) אם ההקצאה לפי ס"ק א לעיל , לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של אגרות החוב, כאמור בדוח הצעת המדף, אזי תבוצע ההקצאה בשיעור הריבית האחיד כדלקמן:
- (1) בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.
(2) בקשות )לרבות התחייבויות ממשקיעים מסווגים( הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד, תענינה באופן יחסי, כך שכל מבקש, יקבל מתוך סך כל היחידות המוצעות, מספר השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית הנמוך ממנו לבין סך כל היחידות שבקשות , הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות ממשקיעים מסווגים(.
(ה) היה וכתוצאה מהקצאה כאמור בס"ק )ד( לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של אגרות החוב המוצעות, כאמור בדוח הצעת המדף, תבוצע הקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית אחיד חדש לאגרות החוב אשר לא יפחת משיעור הריבית האחיד ושיהיה שונה

משיעור הריבית האחיד )להלן: "שיעור הריבית האחיד החדש"(. שיעור הריבית האחיד החדש יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את היחידות המוצעות באופן שתתקיימנה דרישות הפיזור המזערי כמפורט בסעיף 9 בדו"ח הצעת המדף, ובלבד שלמבקש לא תוקצינה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או בשיעור ריבית נמוך מזה שקבע בקשתו )להלן: ״שיעור הריבית האחיד החדש״(.

נקבע שיעור ריבית אחיד חדש, כאמור בפסקה זו, תעשה ההקצאה בהתאם לאמור בס"ק )ד( לעיל ובמקום ״שיעור הריבית האחיד ״ ייראו כאילו נאמר ״שיעור הריבית האחיד החדש״.

(ו) היה וגם הקצאה כאמור בס"ק )ה( לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של אגרות החוב כמפורט לעיל, יחול סעיף 3.4 להלן.
(ז) אם בהקצאת אגרות החוב על פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההנפקה במחיר ליחידה הקבוע בדוח הצעת המדף ואגרות החוב תשאנה ריבית בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין .
(ח) כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהענות חלקית או מלאה לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

2. החשבון המיוחד והקצאת היחידות

.2.1 סמוך לפני יום המכרז, יפתח רכז ההנפקה חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה )״החשבון המיוחד״( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו . החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ״ח1968- )״חוק ניירות ערך״(.כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים, לא צמודים, נושאים ריבית על בסיס יומי.
.2.2 המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד, את כל הסכומים ששולמו בגין אגרות החוב שבקשות לרכישתן נענו על פי תנאי דוח הצעת המדף ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי תנאי דוח הצעת המדף.
.2.3 היה ותתקיימנה דרישות הפיזור המזערי ודרישות שווי החזקות הציבור, כאמור בדוח הצעת המדף, יעביר רכז ההנפקה לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר השני שלאחר יום הגשת הבקשות, את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי הסכומים אשר יגיעו למשקיעים המסווגים ולמורשים לקבלת בקשות )ככל שיגיעו סכומים כאמור בהתאם לדוח הצעת המדף ולפי העניין(, וזאת כנגד העברת התעודות בגין אגרות החוב ל חברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ )״החברה לרישומים״(.
.2.4 באם בסיכום יום המכרז יתברר כי לא התקיימו דרישות הפיזור המזערי ו/או דרישות שווי החזקות הציבור, כאמור בדוח הצעת המדף, תבוטל הנפקת היחידות לציבור ולא יגבו כספים מהמזמינים ויחולו הוראות סעיף 16.4 להלן.

3. אישור לרישום אגרות החוב המוצעות

.3.1 לאחר קבלת אישורה של הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים על פי דו"ח הצעת המדף, תפנה החברה לבורסה בתוך 3 ימי מסחר לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת המדף.
.3.2 המסחר בניירות הערך של החברה שיוצעו על פי דו"ח הצעת המדף יחל סמוך לאחר רישומם למסחר .
.3.3 רישום ניירות הערך שיוצעו למסחר כפוף לקיום דרישות הרישום לפי תקנון והנחיות הבורסה. לפרטים ר' סעיף 9 לדו ח" הצעת המדף.
.3.4 אם יתברר כי לא התקיימו הדרישות המוקדמות לרישום למסחר בבורסה כאמור בסעיף 16.3 לעיל אזי תבוטל הנפקת היחידות המוצעות על פי דוח הצעת המדף, ואגרות החוב המוצעות כאמור לא תוקצינה ולא תירשמנה למסחר בבורסה ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין ההצעה. במקרה של ביטול הנפקה כאמור, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע על כך החברה בדוח מיידי )בהתאם למועדים הקבועים בדין(, וככל שנדרש על פי דין, תוך 2 ימי מסחר נוספים לאחר מכן תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית. החברה תהא רשאית להנפיק את אגרות החוב שהנפקתם בוטלה כאמור, על-פי דוחות הצעת המדף הבאים ככל שיפורסמו, וזאת בכפוף להוראות כל דין, להוראות הבורסה ולהוראות התשקיף.

4. תעודות אגרות החוב

.4.1 נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים, את אגרות החוב הכלולות ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה, על ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב , לחברה לרישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על-ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 2 לעיל ובלבד שההקצאה לא תעשה בטרם נוכח רכז ההנפקה כי התקיימו דרישות הבורסה במלואן כאמור בסעיף 9 לדו"ח הצעת המדף.
.4.2 תעודות אגרות החוב תהיינה ניתנות להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף התעודות לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש.

5. מיסוי

.5.1 ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( התשע"ב,2011- המאמץ את רוב המלצות המיסוי של הועדה לשינוי כלכלי חברתי בראשותו של פרופ' טרכטנברג. רוב השינויים בחוק נכנסו לתוקף החל מיום 1 בינואר .2012 בין היתר, נקבע בתיקון: העלאת המס על הכנסות ליחידים בגין רווח הון, ריבית ודיבידנד מ -% 20 -%ל 25 ולגבי "בעל מניות מהותי"⁴ לגבי רווח הון ודיבידנד מ25%- -ל 30% .

ביום 29 בדצמבר 2016 פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 -ו 2018(, התשע"ז2016- )להלן: "החוק"(. במסגרת החוק, תוקן גם תיקון 234 לפקודה, בו נקבע, בין היתר, כי שיעור מס החברות יופחת מ25%- -ל 24% בשנת 2017 על הכנסה שהופקה או שנצמחה מיום 1 בינואר 2017 וימשיך ויופחת ל23%- בשנת 2018 על הכנסה שהופקה או

⁴ יחיד המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר )כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה( % ,- ב 10 לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו מאמצעי השליטה )כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה( בחברה, במועד מכירת נייר הערך/קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב - 12 החודשים שקדמו לו )להלן: "בעל מניות מהותי"(.

שנצמחה מיום 1 בינואר 2018 ואילך.

במסגרת תיקון 195 לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א1961- )להלן: "הפקודה"(, נוסף סעיף 121ב הקובע מס נוסף על הכנסות גבוהות. יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת המס עלתה על 641,880 שקלים חדשים )נכון לשנת 2018 - הסכום מתעדכן מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן(, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% נוספים על האמור. הוראות סעיף זה חלות על כל סוגי ההכנסות, לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין )מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 4 מיליון ש"ח והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין (, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה ובסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין )להלן: "מס יסף"(.

יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין כי ביחס ל"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור, יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי שליטה" או כבעלי מניות מהותיים כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

כמו כן, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל - 25% או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה באגרות החוב המוצעות.

ההוראות הכלולות בתשקיף בדבר מיסוי אגרות החוב המוצעות אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בתשקיף, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

לפי הדין הקיים כיום , חלים על אגרות החוב המוצעות לציבור על פי דוח הצעת המדף, הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן :

.5.2 רווח הון ממכירת אגרות החוב המוצעות

בהתאם לסעיף 91 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ״א1961- )״הפקודה״( רווח הון ריאלי ממכירת אגרות חוב צמודות למדד על-ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על ,25% ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת ובלבד שההכנסה ממכירת אגרות החוב אינה מהווה הכנסה מ״עסק או ״ ״מ משלח יד״" בהתאם לסעיף 1)2 ( לפקודה בידי היחיד ושלא תבע הוצאות מימון, שאז שיעור המס המופחת כאמור לא יחול עליו . לגבי מכירת ניירות ערך על ידי יחיד שהינו ״בעל מניות מהותי ״ בחברה, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על .30% כמו כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של ,30% עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 101א )א() -( ו9 101א)ב( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד, שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", בהתאם להוראות סעיף 1)2 ( לפקודה. במקרה זה יחויב היחיד בשיעור מס שולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור הקבוע בסעיף 126)א(

לפקודה.

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 2)9 ( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור בהתאם ובכפוף לתנאי הסעיף. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק ״ או מ״משלח יד ״ אלא אם כן נקבע במפורש אחרת. לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

ככלל, תושב חוץ )יחיד או חברה(, כמשמעותו בפקודה, פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל מכוח סעיף 97 2)ב ( לפקודה, וזאת אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 97 2)ב ( לפקודה. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בה, או הנהנים או הזכאים ל25%- או יותר מההכנסות או מהרווחים, של חבר בני האדם תושב החוץ במישרין או בעקיפין, לבד או ביחד עם אחר, כאמור לפי סעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, אפשר שיחולו הוראות פטור של אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ, בכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המסים. לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס -ג" ,2002 )להלן: "תקנות ניכוי מתמורה"( חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר תמורה במכירת אגרות החוב המוצעות, ינכה באמצעות חבר הבורסה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי בנייר ערך אשר צמוד למדד כאשר המוכר הינו יחיד, על פי תקנות ניכוי מתמורה , חייב המשלם למוכר שהוא חבר בני אדם תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור הקבוע בסעיף 126)א(מרווח ההון הריאלי או מהתשלום לפי העניין. האמור לעיל, כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה לבצע. הוראות תקנות הניכוי מתמורה לא יחולו על חייב שהוא תאגיד בנקאי או חבר בורסה המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון בהתקיים תנאים מסוימים. כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסוימים(, התשס"ו2005- )להלן: "תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית"(, וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם. אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמור.

בהתאם להוראות סעיף 164 -ו 170 לפקודה, ולתקנות שהותקנו מכוחן, ככל שניירות הערך המוצעים על פי תשקיף המדף ודו"ח הצעת המדף יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה שלושים אחוזים )30% ( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.

.5.3 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית ודמי ניכיון מאגרות החוב

בהתאם לסעיף 125ג)ב( לפקודה, יחיד יהא חייב במס בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים )25% על ( ריבית, שנצמחו ושמקורם באגרות החוב הצמודות במלוא ן למדד, ויראו את הכנסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. על פי סעיף 89)ה( לפקודה, הפרשי הצמדה המתקבלים מפדיון אג"ח או נייר ערך מסחרי, שההכנסה אינה מהווה הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", יראו אותם כחייבים במס לפי חלק ה' לפקודה. הפרשי הצמדה הנצברים על הריבית דינם כדין הריבית ויחויבו אף הם באותו שיעור מס. יצוין כי , יראו כמדד לעניין סעיף 125ג לפקודה לגבי נכסים שערכם אינו צמוד למטבע חוץ, את מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.

בהתאם לסעיף )9 13( לפקודה, יחיד יהיה פטור מהפרשי הצמדה שקיבל בשל נכס ובלבד שהתקיימו כל אלה: ) (1 הפרשי ההצמדה אינם הפרשי הצמדה חלקיים; 2) ( היחיד לא תבע ניכוי הוצאות ריבית או הפרשי הצמדה בשל הנכס; )3( הפרשי ההצמדה אינם הכנסה לפי ס' 1)2 ( ואינם רשומים בפנקסי חשבונותיו או חייבים ברישום כאמור .

בהתאם לסעיף 125ג)ד( לפקודה, שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק " לפי סעיף 1)2 ( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע ניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב; 3) ( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית; )4( היחיד עובד בחברה ששילמה את הריבית , או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים , או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עמה, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה; )5( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים כאמור יחויב היחיד במס על ריבית בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה.

שיעור המס החל על הכנסות הריבית )לרבות הפרשי הצמדה( של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 2)9 ( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, שמקורן באגרות חוב נסחרות בבורסה, הינו שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה.

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 2)9 ( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית כאמור, כפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. בהתאם להוראות סעיף 129ג לפקודה ולתקנות שהותקנו מכוחו, על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק או " "מ משלח יד " אלא אם נקבע במפורש אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בס' 121 .

בהתאם להוראות סעיף )9 15()ד( לפקודה, ריבית או הפרשי הצמדה המשולמים למי שהינו תושב חוץ במועד קבלת הריבית או הפרשי ההצמדה, על אגרת חוב נסחר ת בבורסה בישראל שהנפיק חבר בני אדם תושבי ישראל, פטורים ממס, ובלבד שההכנסה אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל. תושב חוץ הינו מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית או הפרשי ההצמדה, לפי העניין למעט אחד מאלה: 1) ( תושב החוץ הינו בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק, או

2) ( תושב החוץ קרוב כהגדרתו בפסקה 3) ( להגדרת קרוב בסעיף ,88 של חבר בני אדם המנפיק, או

3) ( תושב החוץ הינו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני אדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו )אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב, ובלי שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים בין תושב החוץ לחבר בני האדם המנפיק(.

פטור כאמור גם לא יחול במקרה בו תושב חוץ הינו חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל בשיעור העולה על ,25% בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שלא חל פטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ )יחיד או חבר בני אדם( שמקורן בניירות ערך יחויב בהתאם להוראות הפקודה, כמפורט לעיל או בהתאם להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ וקבלת אישור מתאים מרשות המיסים .

בהתאם להוראות סעיפים 164 ו - 170 לפקודה ולתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס -ו" 2005 , שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות הנ"ל(⁵ המשולמת על אגרות חוב נסחרות בבורסה, הצמודות במלוא ן למדד המחירים לצרכן, הינו 25% לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או יחיד העובד בחברה המשלמת את הריבית או שנותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, ובהתאם לשיעור המס השולי המרבי לפי סעיף 121 לפקודה - לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית, ובהתאם לשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה - לגבי תשלום לחבר בני אדם, בכפוף להוראות סעיף )9 15ד( לפקודה. שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ, ככל שהינו חייב במס כאמור לעיל, כפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל ובהתאם לאישור תקף מרשות המיסים. למען הסר ספק,

.5.4 יצוין כי לפי הנחיית רשות המיסים מיום 27 בדצמבר ,2010 החל מיום 1 בינואר ,2011 ניכוי המס במקור מריבית המשולמת בגין נייר ערך נסחר בבורסה לניירות ערך שבתל אביב, ינוכה ויועבר לרשות המיסים על ידי חבר הבורסה במקום החברות המנפיקות. החברה תעביר לחברי הבורסה )באמצעות הבורסה( את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר לחבר בני אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור לשיעור המס המירבי כקבוע בתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד.

לגבי ריבית המשולמת לתושב חוץ שחלות עליה הוראות סעיף )9 15ד( לפקודה, לא ינוכה מס במקור.

.5.5 אופן חישוב הניכיון לצרכי מס במקור בגין אגרות החוב אגרות החוב יונפקו ללא ניכיון.

.5.6 קיזוז הפסדים

ככלל, הפסדים בשנת המס ממכירת ניירות הערך המוצעים, יותרו בקיזוז רק במקרים בהם אילו היו רווחי הון הם היו חייבים במס.

הפסד הון ממכירת ניירות הערך בידי יחיד או חברה, ניתן יהיה לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי על פי העקרונות הקבועים בסעיף 92 לפקודה, בין אם ההפסד/רווח נוצרו מנכס )לרבות מנייר ערך סחיר( בישראל, ובין אם מחוצה לה )למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 3.5 -ל 1 (.

ביום 31 באוגוסט 2011 פורסם תיקון ברשומות תקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעיסקה עתידית(, התשע"א – .2011 במסגרת התיקון כאמור, נקבע כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )להלן: "ניירות סחירים"(, יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור. תחולת התיקון כאמור הינה החל מיום 1 בינואר 2012 . הפסד הון שהיה בשנת המס ממכירת ניירות הערך יהיה בר קיזוז גם כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מאותו נייר הערך. הפסד הון שהיה בשנת המס ממכירת ניירות הערך יהיה בר קיזוז גם כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד אינו עולה על שיעור מס חברות אם הוא חבר בני אדם, ועל השיעור הקבוע

^- ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף )9 13( ⁵ ריבית לפקודה ודמי ניכיון .

בסעיפים 125ב)1( או 125ג)ב( , לפי העניין, אם הוא יחיד. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד הון כנגד רווחי הון או כנגד הכנסות ריבית או דיבידנד כאמור. יש לציין כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור, המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו .30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי. הפסד שלא ניתן לקזזו כאמור לעיל, יקוזז כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92 )ב( לפקודה בשנות המס הבאות, בזו אחר זו, לאחר השנה בה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.

.5.7 הנפקת אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה מסדרות אגרות החוב שהונפקו קודם לכן

במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות מסדרה שהונפקה קודם לכן, במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה סדרה )לרבות העדר ניכיון( תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה הרלוונטית, לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )"שיעור הניכיון המשוקלל "(. במקרה של קבלת אישור כאמור, יחושב בטרם הרחבת הסדרה שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב בהתאם לאותו אישור. בטרם תרשום החברה למסחר את אגרות החוב הנוספות שהונפקו כאמור במסגרת הרחבת הסדרה, תגיש החברה דו"ח מיידי אשר יפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך )המגנ"א( בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל סדרת אגרות חוב הרלוונטית בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה יותר שנוצר בגין סדרה זו. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי בסמוך להרחבת הסדרה )קרי – לפני הרישום למסחר( בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. בעת פדיון הסדרה הרלוונטית חברי הבורסה ינכו מס במקור, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית, יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה הרלוונטית ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב הנדחים המוחזקות על ידיו, יהיה זכאי להגיש דו"ח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

נדגיש כי, אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המיסים, ניתן באופן חד פעמי לכל הנפקה עתידית, ככל שתתרחש, של אותה סדרת אגרות חוב.

התיאור לעיל הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעת המדף, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל ניירות הערך המוצעים. נספח ב' – שטר נאמנות

שטר נאמנות

שנערך ונחתם בתל אביב ביום 28 ב מרץ 2019

בין

פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ ח.צ. 520036690 מרחוב הפלדה ,5 אור יהודה )להלן: "החברה"(

מצד אחד ;

לבין

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ח.פ 513683474 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב )להלן: "הנאמן"(

מצד שני ;

הואיל: והחברה פרסמה ביום 24 ב מרץ 2019 תשקיף מדף מכוחו היא רשאית להנפיק, בין היתר, אגרות חוב )סדרה ג'( בדרך המתוארת בשטר נאמנות זה , בתשקיף המדף ובדוח ההצעה הראשונה )כהגדרתו להלן( ;
והואיל: והנאמן הינו חברה פרטית מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- העוסקת בנאמנויות והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן( לנאמן אגרות החוב ;
והואיל: והחברה מצהירה כי אין עליה כל מניעה על פי כל דין ו/או הסכם להתקשר עם הנאמן בשטר נאמנות זה ו/או לביצוע ההנפקה נשוא שטר זה והתקבלו כל האישורים הנדרשים על פי דין ו/או הסכם לביצוע ההנפקה ;
והואיל: והנאמן הצהיר כי אין עליו כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם החברה בשטר נאמנות זה וכי מטרתו העיקרית הינה לעסוק בענייני נאמנות;
והואיל: והנאמן הסכים לשמש כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, על פי הוראות שטר נאמנות זה המפורטות להלן;
והואיל: ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן למעט כהונתו כנאמן לאגרות החוב )סדרה '( א של החברה במקביל לכהונתו כנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( שיונפקו על פי שטר זה .
- והואיל: -ו alot'Ma s'Poor & Standard( להלן: "מעלות"( העניק ה דירוג -AA.il לאגרות החוב;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן :

ר סעיף בשט	נושא
1	דרות פרשנות והג
2	ות החוב הנפקת אגר
3	שליטתה או חברה ב די החברה ות חוב על י רכישת אגר
4	ת החברה התחייבויו
5	רות החוב הבטחת אג
6	בטוחות ו/או מימוש רעון מיידי העמדה לפי
7	הנאמן יכים בידי תביעות והל
8	התקבולים נאמנות על
9	כספים ב חלוקת ה סמכות לעכ
10	לוקה הודעה על ח
11	רה תלויה בחב יבה שאינה תשלום מס הימנעות מ
12	ת החוב מחזיק אגר קבלה מאת
13	סה וכללי הבור ניירות ערך תחולת חוק
14	פים השקעת כס
15	לפי הנאמן ת החברה כ התחייבויו
16	באי-כח
17	חרים הסכמים א
18	שכר הנאמן
19	יוחדות סמכויות מ
20	שלוחים מן להעסיק סמכות הנא
21	ן שיפוי לנאמ
22	הודעות
23	שרה ת, ויתור ופ טר הנאמנו שינויים בש
24	זיקים מרשם המח
25	אמן חדש מן ומינוי נ תו של הנא פקיעת כהונ
26	אמן אחריות הנ
27	המחזיקים אסיפות של

תוכן עניינים

ר סעיף בשט	נושא
28	ן דיווח לנאמ
28	ות נייני הנאמנ דוחות על ע
29	פה נציגות דחו
30	שלום חלקי בקשר עם ת מן ורישום ת חוב לנא הצגת איגר
31	כות שיפוט דין חל וסמ
32	מענים
33	גנ"א הסמכה למ
ונה ספת הראש סעיף 4 לתו	כללי
ונה ספת הראש סעיף 5 לתו	ה ('ג החוב )סדר קרן אגרות
ונה ספת הראש סעיף 6 לתו	('ג ב )סדרה אגרות החו הריבית של
ונה ספת הראש סעיף 7 לתו	החוב של אגרות רן והריבית תשלומי הק
ונה ספת הראש סעיף 8 לתו	רה תלויה בחב יבה שאינה תשלום מס הימנעות מ
ונה ספת הראש סעיף 9 לתו	פיצולן רות החוב ו תעודות אג
שונה וספת הרא סעיף 10 לת	ת החוב העברת אגר
שונה וספת הרא סעיף 11 לת	החוב יקי אגרות מרשם מחז
שונה וספת הרא סעיף 12 לת	ליות הוראות כל
שונה וספת הרא סעיף 13 לת	בטוחות
שונה וספת הרא סעיף 14 לת	ם פדיון מוקד
שונה וספת הרא סעיף 15 לת	חוב נאי אגרת ה שינויים בת
שונה וספת הרא סעיף 16 לת	גרות החוב ת מחזיק א קבלה מא
שונה וספת הרא סעיף 17 לת	חוב דת אגרת ה החלפת תעו
שונה וספת הרא סעיף 18 לת	פוט סמכות השי הדין החל ו
שונה וספת הרא סעיף 19 לת	הודעות
ה תוספת שני	זיקים אסיפות מח
ספת השניה סעיף 1 לתו	ות זימון אסיפ
ספת השניה סעיף 2 לתו	יושב ראש
ספת השניה סעיף 3 לתו	מניין חוקי
ספת השניה סעיף 4 לתו	כת אסיפה נמש
ספת השניה סעיף 5 לתו	סיפה הצבעה בא
ספת השניה סעיף 6 לתו	ם פרוטוקולי
ספת השניה סעיף 7 לתו	עניין מנוגד

ר סעיף בשט	נושא
ספת השניה סעיף 8 לתו	דה הודעות עמ
נספח א'	פה נציגות דחו
פח א' סעיף 1 לנס	פת כהונה מינוי; תקו
פח א' סעיף 2 לנס	סמכות
פח א' סעיף 3 לנס	ת קשר לנציגו ת החברה ב התחייבויו
פח א' סעיף 4 לנס	אחריות

1. פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן:

"אגרת החוב" או "אגרות החוב" או "סדרת אגרות החוב" –אגרות חוב )סדרה 'ג (, רשומות על שם, שתנאיהן בהתאם לתעודת אגרת החוב, שתונפקנה מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי בהתאם לתשקיף המדף באמצעות דו"ח הצעת המדף;

למען הסר ספק, מובהר כי אגרות החוב כוללות גם אגרות חוב שתונפקנה בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה '(.ג

"בורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;

"דו"ח הצעה" – דו"ח הצעת מדף של אגרות החוב )סדרה 'ג (, אשר ייעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – ,1968 ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך, כפי שיהיו באותה עת;

"דו"ח ההצעה הראשונה" – דו"ח הצעת מדף על פיו תונפקנה לראשונה אגרות החוב )סדרה 'ג ( אשר צפוי להתפרסם בחודש מרץ 2019 ;

"דו"ח כספי" – דו"ח כספי מאוחד שנתי או רבעוני, המפורסם בהתאם לחובות הדיווח החלות על החברה באותו מועד ולרבות מידע כספי רבעוני המפורסם במתכונת של Release Press .

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ג (, בה נכחו, בעצמם או על-ידי בא-כוח, מחזיקי אגרות החוב המחזיקים ב לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית שנכחו בה, מחזיקים בלפחות עשרים אחוזים )20%( מזכויות ההצבעה כאמור, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של 75% לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, מבלי למנות את קולות הנמנעים;

"החלטה רגילה" - החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות חוב )סדרה ג'( בה נכחו, בעצמם או על-ידי בא-כוח, מחזיקי אגרות חוב המחזיקים או המייצגים לפחות עשרים וחמישה )25%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפה או באסיפה נדחית שתתקיים בכל מספר משתתפים שהוא ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב רגיל של מספר קולות המשתתפים בהצבעה, מבלי למנות את קולות הנמנעים ; "הנאמן" – הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

"הנכסים המשועבדים" - נכסים אשר ישועבדו להבטחת זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ג ( ואשר יכול שיהיו כל אחד מאלה -

" המניות המשועבדות" מניות אשר ישועבדו על ידי החברה מתוך: 1) ( מניות מטריקס, בנות ע ₪ 1 .נ. כ"א, שבבעלות החברה; ו/או )2( מניות מג'יק, בנות ע ₪ 0.1 .נ. כ"א, שבבעלות החברה; ו/או ) (3 מניות סאפיינס, בנות 0.01 אירו ע .נ. כ"א, שבבעלות החברה , ו/או 4) ( מניות של כל חברה אחרת, הפועלת באחד או יותר מתחומי הפעילות: מתן שירותי תוכנה וחומרה למערכות מיחשוב ופיתוח מוצרי תוכנה, חומרה וכלי תוכנה, הרשומה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ו/או ב-Nasdaq ו/או בבורסה הראשית בלונדון אשר תהי הנ בבעלות החברה, מעת לעת, ובלבד שהחברה הינה בעלת השליטה בחברה הרלבנטית , וכל הזכויות הנובעות מאיזה מהמניות האמורות והקשורות עימן כמפורט בסעיף 5.7 להל .ן
- מזומן שיופקד בחשבון הנאמנות.
- " פיקדונות כספיים -" פיקדונות כספיים בבנקים ישראלים אשר יופקדו בחשבון הנאמנות.
ניירות ערך ממשלתיים ומלווים קצרי מועד של ממשלת ישראל שמועד פרעונם הסופי לא יעלה על המועד הסופי של אגרות החוב;
" ערבויות בנקאיות -" ערבויות אוטונומיות, בלתי מותנות, בלתי חוזרות ובלתי תלויות של בנק בישראל או חברת ביטוח בישראל, הנמנים עם חמשת הבנקים/חברות הביטוח )לפי העניין(, הגדולים בישראל, המדורגים ע"י חברת דירוג, בדירוג AA של Maalot s'Poor and Standard לפחות או דירוג מקביל לו, אשר יועמדו מעת לעת )אם בכלל( לטובת הנאמן על ידי החברה על פי תנאי שטר זה ואשר תישאנה ריבית זהה לריבית אגרות החוב . ערבויות בנקאיות, ככל שתועמדנה, תהיינה בתוקף עד 30 ימים לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב;

והכל - כל עוד הנכסים המשועבדים כאמור משועבדים להבטחת אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה .

"בטוחות פיננסיות -" מזומן, יפ קדונות כספיים, ניירות ערך ממשלתיים, מלווים קצרי מועד וערבויות בנקאיות כהגדרתם בהגדרת הנכסים המשועבדים לעיל .

"הסכומים המובטחים" – יתרת קרן אגרות החוב )סדרה 'ג (, בתוספת ריבית שטרם שולמה, ובתוספת ריבית פיגורים אם וככל שתצטבר ותשלומים נוספים למחזיקים, שיחולו על החברה על פי שטר הנאמנות ואגרת החוב, ככל שטרם שולמו על ידה.

"חברות הבנות" וכל אחת בנפרד " חברת הבת" – מג'יק, מטריקס וסאפיינס וכן כל חברה אחרת אשר מניותיה תהיינה משועבדות לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב ) בהתאם לחברות את מניותיהן רשאית החברה לשעבד כמפורט בס"ק )4( להגדרת המניות המשועבדות לעיל(, או מי מהן .

"חוק ניירות ערך" או "החוק" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת.

"חשבון הנאמנות" - חשבון אשר יתנהל על שם הנאמן, בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה (, 'ג באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, ואשר בו יופקדו תמורת ההנפקה, עד לשחרורה לחברה, המניות המשועבדות , המזומן, הפיקדונות הכספיים, ניירות ערך ממשלתיים ומלווים קצרי מועד של ממשלת ישראל ואשר זכויות החברה בחשבון ובמופקד בו, ישועבדו לטובת הנאמן כמפורט בסעיף 5.2.2 להלן .

"מג'יק" - מג'יק תעשיות תוכנה בע"מ, ח.צ. ,520036740 חברה ציבורית ישראלית אשר למועד שטר נאמנות זה, מחזיקה החברה ב45.2%- מהונה המונפק והנפרע. למועד שטר נאמנות זה, מניותיה של מג'יק רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ וב-Nasdaq .

״מחזיק באגרת החוב״ או ״מחזיק״ – המחזיק/ים באגרת החוב בהחזקה כמשמעות ה בחוק ניירות ערך;

"מטריקס" – מטריקס אי.טי. בע"מ, ח.צ. ,52-003941-3 חברה ציבורית ישראלית אשר למועד שטר נאמנות זה, מחזיקה החברה ב49.2%- מהונה המונפק והנפרע. למועד שטר נאמנות זה, מניותיה של מטריקס רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"מרשם המחזיקים באגרות החוב" או ה" מרשם" - מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 לשטר זה;

"ערך מתואם" - יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ('ג )בתוספת ריבית שטרם שולמה, ככל שקיימת(.

"סאפיינס" - V.N Corporation International Sapiens, מספר חברה: ,53368 חברה ציבורית שהתאגדה -ב Antilles Dutch ורשומה כיום באיי קיימן ) Islands Cayman , ואשר למועד שטר נאמנות זה, מחזיקה החברה -ב 48.1% מהון המניות המונפק והנפרע שלה. למועד שטר נאמנות זה, מניותיה של סאפיינס רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ וב-Nasdaq . נכון למועד חתימת שטר זה, חלק מ מניות סאפיינס שבבעלות החברה )ואשר חלקן או כולן תשועבדנה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב( הינן מניות בתעודה ולא מניות אלקטרוניות .

"קרן" - הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 'ג (;

"שטר זה" או "שטר הנאמנות" - שטר זה לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי נפרד הימנו;

"שליטה" – כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- לרבות החזקה של 25% מאמצעי השליטה בחברה )כהגדרתם בחוק ניירות ערך( אם אין אדם אחר המחזיק ב שיעור גבוה מכך וכן) , לרבות החזקה "ביחד עם אחרים", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- .(

"תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת החוב שנוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה ואשר תונפק כאמור בסעיף 2 לשטר זה.

" LTV "- היחס שבין )1( יתרת הערך המתואם של אגרות החוב )סדרה (; 'ג לבין 2) ( שווי הנכסים המשועבדים. חישוב -ה LTV יעשה כאמור בסעיף 5.5 להלן.

"מועד בדיקה 1) -" ( במידה והחברה תבקש לשחרר שעבודים לאחר פירעו ק ן רן - בהתאם למפורט בסע יף 5.6.3 להלן- יום עסקים אחד לפני מועד שחרור השעבודים; )2( מקום בו מי מהמניות המשועבדות נמחקה מהמסחר, יום המסחר האחרון במניות המשועבדות האמורות; )3( מועד פרסום תוצאות הנפקת אגרות החוב לראשונה 4; ) ( מועד הנפקת אגרות חוב נוספות מסדרה 'ג , ככל שיונפקו או מועד מימוש כתבי אופציה לאגרות חוב ) סדרה ('ג ככל שהנפקת אגרות חוב נוספות כאמור תיעשה במסגרת מימוש אופציה; )5( במקרה של מכירת מניות משועבדות ) בהתאם להוראות סעיף 5.7.2 לשטר זה( 3 – ימי עסקים טרם מועד המכירה 6; ) ( במקרה של מכירת מניות משועבדות במסגרת עסקה למכירת שליטה באותה חברת בת וכ כל שהחברה תבקש להחליף את התמורה שתתקבל ממכירה כאמור בנכס מחליף ) כאמור בסעיף 5.7.2.5 לשטר זה( – במועד העמדת הנכס המחליף; 7) ( במקרה של החלפת נכסים משועבדים ) בהתאם להוראות סעיף 5.4.1 לשטר זה(

– במועד ההחלפה.

.1.4 לכל מונח או ביטוי בשטר זה, למעט אלה המוגדרים מפורשות בשטר זה )לרבות אלה המוגדרים בסעיף 1.3 לעיל(, תהא המשמעות שניתנה לו בתעודת אגרת החוב )אשר נוסחה מצורף, כאמור לעיל, בתוספת הראשונה לשטר זה(.
.1.5 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
.1.6 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת.
.1.7 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר נאמנות זה, יתוקן שטר הנאמנות בהתאם לכללי הבורסה ובכל מקרה כללי הבורסה יגברו. תיקון כאמור ייעשה בתיאום עם הנאמן.

2. הנפקת אגרות החוב

.2.1 אגרות חוב )סדרה 'ג ( בנות ש 1 "ח ע.נ. כ"א, רשומות על שם, העומדות לפירעון )קרן( ב 7 תשלומים שנתיים לא שווים אשר ישולמו ביום 1 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2026 )כולל ( כדלקמן: בכל אחד מ חמשת התשלומים הראשונים ישולם שיעור של 11% מתשלום הקרן, בכל אחד משני התשלומים הבאים ישולם שיעור של 22.5% מתשלום הקרן . היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה 'ג (, כפי שתהא מעת לעת, תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור של הריבית השנתית כפי שתיקבע במכרז על שיעור הריבית שיערך על פי דוח ההצעה על פיו תונפקנה אגרות החוב )סדרה 'ג ( לראשונה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהיה מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה (, 'ג תשולם ביום 1 בדצמבר 2019 ו בתשלומים חצי שנתיים בימים 1 ביוני -1ו בדצמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2026 )כולל(, באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 1 בדצמבר 2019 והתשלום האחרון ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום 1 בדצמבר 2026 . תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד תשלום ה ריבית הרלוונטי ) "תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 1 בדצמבר 2019 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון לאחר יום המכרז והמסתיימת יום לפני מועד התשלום האמור, לגביו תחושב הריבית בגין התקופה המתחילה ממחרת יום המכרז והמסתיימת ביום 30 בנובמבר 2019 מחושבת על בסיס מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשנה. הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה 'ג ( אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו.
.2.2 הריבית בגין כל תקופת ריבית, למעט תקופת הריבית הראשונה, תהיה בשיעור של הריבית השנתית כפי שתיקבע במכרז על שיעור הריבית שיערך על פי דוח ההצעה על פיו תונפקנה אגרות החוב )סדרה 'ג ( לראשונה כשהיא מחולקת בשתיים.
.2.3 החבר ה תפרסם את שיעור הריבית השנתית, שיעור הריבית החצי שנתית ושיעור הריבית שתשולם בתשלום הראשון בדו"ח מיידי עד יום המסחר הראשון לאחר יום המכרז.
.2.4 תשלום הריבי ת האחרון ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה 'ג ( לידי החברה, במשרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תינתן לא יאוחר מ -5 ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
.2.5 החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, לרבות לאדם קשור כהגדרתו בסעיף 3.4 להלן, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בהצעה פרטית או בכל דרך אחרת, ללא צורך בהסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, אגרות חוב )סדרה 'ג ( נוספות, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב שיוצעו לציבור בדו ח" ההצעה הראשונה, בכל מחיר ובכל אופן שיראו לחברה לרבות שיעור ניכיו ן או פרמיה שונים מהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה ובלבד שלצורך הגדלת סדרת אגרות החוב התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב )סדרה 'ג ( הנוספות שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב )סדרה 'ג ( הקיימות באותה עת, כאשר במסגרתו יילקחו בחשבון אגרות החוב

הנוספות, לרבות אגרות חוב )סדרה 'ג ( נוספות שתנבענה ממימוש כתבי אופציה לאגרות חוב )סדרה 'ג (, ככל שיונפקו כתבי אופציה כאמור ואישור זה נמסר לנאמן. יובהר כי ככל שאגרות החוב תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי דירוג אגרות החוב לצורך סעיף זה יקבע לפי הדירוג הגבוה. אישור כאמור יועבר לנאמן טרם ביצוע ההנפקה ) דיווח מיידי הכולל האישור/ דוח דירוג המעיד על עמידה בתנאי האמור ייחשב לעניין סעיף זה כמסירה לנאמן(. אגרות החוב )סדרה 'ג ( שהונפק ו מכח הצעת המדף הראשונה ואגרות החוב )סדרה 'ג ( הנוספות )ממועד הוצאתן(, תהוונה סדרה אחת לכל דבר ועניין. הנאמן יכהן כנאמן עבור כל אגרות החוב )סדרה 'ג ( כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה. כמו כן, לא תתבצע הרחבת סדרה כנזכר לעיל ככל שכתוצאה מהרחבת הסדרה לא תעמוד החברה באיזה מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 4.4 להלן או ככל שבמועד ההרחבה החברה אינה עומדת באיזה מאמות המידה הפיננסיות כאמור וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה ביחס לאמות המידה הפיננסיות האמורות והכל - בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת; או ככל שבמועד ההרחבה מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6.1 להלן. וכן לא תתבצע הרחבת סדרה ככל והחברה לא עומדת בהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות )כהגדרתם בסעיף 4.3 להלן( . בנוסף, בעת הרחבת סדרה תחולנה הוראות סעיף 5.3 לשטר זה לעניין עמידה ביחס LTV ולעניין התמורה בגין הרחבת סדרת אגרות החוב.

החברה תודיע לנאמן לפחות 3 ימי עסקים בטרם ביצוע הנפקה נוספת, ובטרם קיום המכרז למשקיעים המסווגים, של אגרות חוב נוספות מסדרה ג' ותמציא לו אישור חתום ע"י נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לפיו החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות הנדרשות ממנה, בצירוף תחשיבים ואסמכתאות רלוונטיים ובכל התנאים הנדרשים לצורך הרחבת סדרה המפורטים בסעיף זה לעיל, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

למען הסר ספק, מחזיקי איגרות החוב )סדרה 'ג ( הנוספות כאמור בסעיף זה לעיל, לא יהיו זכאים לריבית שהמועד הקובע לתשלומ ה יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

.2.6 במקרה בו תנפיק החברה אגרות חוב נוספות )סדרה (, 'ג במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לסדרה ג ' כפי שהיה עד לאותו המועד ) לרבות העדר ניכיון(, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב מהסדרה שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שהיו )"שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לאחר הרחבת הסדרה, קרי לפני הרישום למסחר, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה 'ג ( בהתאם לאותו האישור, ולפני הרישום למסחר תגיש החברה דוח מיידי אשר יפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך ) המגנ א" ( בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה. המס ינוכה במועדי הפדיון של אגרות החוב )סדרה 'ג ( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינכו חברי הבורסה מס במקור מדמי הניכיון לגבי סדרה ג ' בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי בסמוך להרחבת הסדרה ) קרי לפני הרישום למסחר( בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה (, 'ג מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה (, 'ג יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה ) לרבות העדר ניכיון(, ייתכנו מקרים בהם ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב )סדרה 'ג ( לפני הרחבת הסדרה, קרי לפני הרישום למסחר, ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס

לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינוזכאי להחזר כאמור על-פי דין .

.2.7 אגרות החוב מסדרה זו )לרבות כאלה שתונפקנה במסגרת הרחבת סדרה כאמור בסעיף 2.5 לעיל ( תעמודנה בדרגה שווה )פרי פסו( בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני השנייה.
.2.8 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או בהסכמת מחזיקי אגרות החוב, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. על אף האמור לעיל, אגרות חוב מסדרות אחרות שאינן מובטחות בבטוחה כלשהי, אם וככל שתונפקנה על ידי החברה, לא תהיינה עדיפות על אגרות החוב )סדרה 'ג ( בפירוק החברה. במקרה של הנפקת אגרות חוב מסדרות אחרות אשר אינן מובטחות בבטוחות תמסור החברה לנאמן אישור, עובר למועד ההנפקה, לפיו אגרות החוב שתונפקנה אינן עדיפות על אגרות החוב )סדרה 'ג ( בפירוק החברה.

3. רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה

.3.1 בכפוף לכל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות לקנות בכל עת אגרות חוב מסדרת אגרות החוב בכל מחיר ובתנאים שיראו לה, בין בבורסה ובין מחוצה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. במקרה של קניה כזו על ידי החברה, תיתן החברה הודעה על כך לנאמן, אך יראו בפרסום דו"ח מיידי בגין קניה כאמור כמתן הודעה מספקת לנאמן.
.3.2 אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה, תימחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך את תעודות אגרות החוב.
.3.3 על אף האמור בסעיף 3.1 לעיל, החברה לא תהא רשאית לרכוש אגרות חוב )סדרה 'ג ( כאמור כל זמן שאינה עומדת באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.4 להלן.
.3.4 בעל שליטה בחברה )במישרין או בעקיפין, בכפוף לדין( ו/או בן משפחתו )בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה( ו/או חברה בת של החברה ו/או חברה כלולה של החברה )במישרין או בעקיפין( ו /או חברה קשורה של החברה )במישרין או בעקיפין ( ו/או תאגיד בשליטתם של כל אח ד מאל אך ו למעט החברה עצמה )להלן: "אדם קשור"( יהיו רשאים לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב )סדרה 'ג (. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי אדם קשור תיחשבנה כנכס של האדם הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. כל עוד אגרות החוב יהיו בבעלות אדם קשור, הן לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב של החברה והן לא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי. יובהר כי לעניין יתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב לשם חישוב המניין החוקי כאמור בתוספת השנייה, לא יילקחו בחשבון אגרות החוב המוחזקות על ידי אדם קשור.
.3.5 אין באמור בסעיפים עד 3.1 3.3 לעיל כשלעצמם כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

4. התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזה :

.4.1 עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית )לרבות תוספת ריבית בגין שינוי דירוג ותוספת ריבית בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות, ככל שיחולו(, ריבית פיגורים )אם וככל

שקיימת ( המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות.

בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.

.4.2 לרשום את איגרות החוב )סדרה 'ג ( אשר יונפקו לציבור על פי תשקיף המדף והוראות שטר זה, למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
- .4.3 מגבלות על חלוקת דיבידנד

החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב לא ת בצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(( כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד, אם מתקיים איזה מהמקרים הבאים, לרבות מצב בו, ככל שתתבצע חלוקה, יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מהחלוקה כאמור:

.4.3.1 ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה ) לא כולל זכויות מיעוט(, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים עובר למועד החלוקה ) שנתיים או רבעוניים, כפי שיפורסמו על ידה, לפי העניין(, יפחת -מ 290 מיליון דולר.
.4.3.2 היחס בין החוב הפיננסי, נטו -ל CAP, נטו, כהגדרתם להלן, מחושב על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים עובר למועד החלוק ) ה שנתיים או רבעוניים, כפי שיפורסמו על ידה, לפי העניין(, יעלה על .50%
.4.3.3 סכום החלוקה בצרוף חלוקות שבוצעו מיום 1 בינואר ,2016 יעלה על סך כל הרווחים הראויים לחלוקה שנצברו בגין שנת 2015 בתוספת של 75% מהרווח שנצבר בחברה החל מיום 1.1.2016 ו עד למועד החלוקה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
.4.3.4 אירע אירוע המקים עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6.1 להלן )מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והתיקון המנויות בסעיף(.
.4.3.5 החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה.

יובהר כי במקרה של אימוץ תכנית לרכישה עצמית של מניות על ידי החברה, תידרש החברה לעמוד בתנאים המתוארים לעיל במועד אימוץ תכנית הרכישה וביחס להיקף התכנית בכללותה וכן בכל מועד אישור דוחות כספיים ביחס ליתרת התכנית שטרם נוצלה, כלל והתכנית טרם פקעה ובכל מקרה לא תתבצע בדיקה נוספת של עמידה באיזה מהתניות לעיל בכל מקרה של ביצוע רכישה תחת התכנית שאומצה כאמור .

לעניין סעיף זה: "התחייבות מהותית" 1) – ( אי פרסום דו"ח כספי במועד כנדרש על פי כל דין החל על החברה; )2( אי תשלום קרן ו/או ריבית במועד בכפוף להוראות שטר הנאמנות. והכל, כל עוד הפרת ההתחייבות המהותית כאמור לא תוקנה.

נכון למועד החתימה על שטר הנאמנות לא חלות על החברה מגבלות בקשר עם חלוקה )כמשמעות המונח בחוק החברות( לרבות על רכישה עצמית של מניותיה, בכפוף לכל דין, מלבד האמור בסעיף 4.3 זה, מגבלות מכוח שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה א '( ב -' ו וכן, מגבלות מכוח הסכם הלוואה ממוסד פיננסי ) אשר יחולו עד למועד הפירעון הסופי של ההלוואה הקבוע ליום 7 ינואר, 2020 ( לפיו החברה לא תהיה רשאית לחלק דיבידנד אם יתרת קרן ההלוואה עולה על 50% מערך הבטוחות ששועבדו לטובת המלווה וכן כל עוד יתרת המזומנים בידי החברה לאחר ביצוע החלוקה לא תהיה 45 מיליון ₪ לפחות או סך הדיבידנד שחולק יעלה על 75% מהרווח שנצבר ממועד העמדת ההלוואה )בניכוי דיבידנד שחולקו (.

המגבלות החלות על חלוקת דיבידנד, כמפורט בסעיף 4.3 זה לעיל, יחולו בשינויים המחויבים גם על מתן הלוואות ו/או על פירעון הלוואות לבעל השליטה בחברה. החברה תמציא לנאמן אישורים כמפורט בסעיף 28.6 להלן.

.4.4 אמות מידה פיננסיות

החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, תעמוד החברה בכל עת ב כל אחת מ אמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

.4.4.1 ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה ) לא כולל זכויות מיעוט(, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )שנתיים או רבעוניים, כפי שיפורסמו על ידה, לפי העניין(, לא יפחת -מ 215 מיליון דולר.
.4.4.2 היחס בין החוב הפיננסי, נטו -ל CAP, נטו, כהגדרתם להלן, מחושב על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )שנתיים או רבעוניים, כפי שיפורסמו על ידה, לפי העניין(, לא יעלה על .65%
.4.4.3 היחס בין החוב פיננסי, נטו ל-EBITDA מחושב על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה בארבעת הרבעונים האחרונים, יעלה על 5.

לעניין סעיפים-ו 4.3 4.4 לעיל:

"חוב פיננסי" - סך התחייבויות החברה בגין אשראי בנקאי, הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים או מוסדות פיננסיים אחרים ולמחזיקי אגרות חוב והכול על בסיס מאוחד וכמופיע בדיווחים הכספיים של החברה .

"החוב הפיננסי, נטו" – חוב פיננסי בניכוי מזומן, בטוחות סחירות, פיקדונו ת ו/א ו נכסים פיננסיים נזילים אחרים .

"CAP, נטו" – החוב הפיננסי, נטו בתוספת הון עצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל זכויות מיעוט .

"EBITDA – "רווח נקי בתוספת מיסים על הכנסה, הוצאות מימון נטו, פחת והפחתות ובנטרול הוצאות בגין אופציות לעובדים, הוצאות בגין עסקאות וסעיפים חד פעמיים.

הבדיקה בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף זה לעיל תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה )"יום המדידה"( וכל עוד אגרות חוב )סדרה 'ג ( קיימות במחזור.

היה ויתברר כי על פי הדוחות הכספיים, הופרה התחייבות החברה לאיזה מבין היחסים הפיננסיים כאמור בסעיפים 4.4.1 עד 4.4.2 לעיל, אזי תחולנה הוראות סעיף 6.2 להלן, בכפוף לאמור בסעיף 6.1.17 להלן.

החברה תציין בכל דוח כספי שנתי או רבעוני , כפי שיפורסם על ידה, לפי העניין את דבר עמידתה או אי עמידתה באמות המידה הפיננסיות שבסעיף 4.4 זה, הנתון המספרי של אמות המידה כאמור וכן בהתחייבות המפורטת בסעיף 4.6 להלן וכן תמסור לנאמן אישור כאמור בסעיף 28.5 להלן.

.4.5 החברה מתחייבת לפרסם במסגרת כל חוויד כספי שנתי או רבעוני, כפי שיפורסם על ידה, נתוני סולו אודות חוב ברוטו, מזומן ושווה מזומן ) בטוחות סחירות, יפ קדונות ונכסים פיננסיים נזילים( וההון המיוחס לבעלי המניות.
.4.6 כמו כן, החברה מתחייבת לשמור על יתרת מזומנים שלא תפחת מסכום הריבית החצי שנתית בגין היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 'ג ( בכל עת .
.4.7 לעניין סעיף זה, "מזומנים" מזומנים ושווי מזומנים, יפ קדונות נו יירות ערך סחירים בהתאם למדיניות ההשקעה של החברה שאינם משועבדים .
.4.8 במידה ויחול שינוי מהותי בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינויים רגולטורים, לעומת כללי החשבונאות המקובלים החלים על החברה נכון לרבעון ראשון 2019 )"התקינה הנוכחית"(, ייושמו המבחנים הרלבנטיים בסעיף 4 זה לעיל על פי דוחות כספיים הערוכים על פי התקינה הנוכחית טרם השינוי המהותי הנ"ל, בהתעלם מהשינויים כאמור והחברה תמציא לנאמן במועד העברת האישור האמור בסעיף 28.5 להלן, דוח התאמה לתקינה החשבונאית החלה על החברה נכון למועד

שקדם לשינוי האמור וכן, תכלול בדוחותיה הכספיים גילוי להתאמות ביחס לפריטים מהותיים המרכיבים את אמות המידה הפיננסיות אשר משפיעים על השוני בתוצאות החישוב, ככל ותהיה חייבת בכך על פי דין.

"שינוי מהותי" לעניין סעיף זה – משמעותו שינוי של 10% לפחות במצטבר, ביחס לכל שינויי התקינה והרגולציה שחלו, בין אמת המידה הרלוונטית כאמור, למועד הדוח, כפי שתחושב על פי - כללי החשבונאות המקובלים שיחולו על החברה במועד הדוח, לבין אמת המידה הרלוונטית, לאותו מועד, כפי שתחושב לפי התקינה הנוכחית.

יובהר כי התקינה החשבונאית לרבעון ראשון לשנת 2019 תכלול את יישום תקן 16IFRS .

5. הבטחת אגרות החוב

.5.1 ]נמחק[

.5.2 ההצעה הראשונה של אגרות החוב המובטחות

להבטחת הסכומים המובטחים ולהבטחת הקיום המלא והמדוייק של כל יתר תנאי אגרות החוב )סדרה 'ג (, טרם העברת תמורת ההנפקה לחברה, תיצור ותרשום החברה ל טובת ה נאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב, את הבטוחות הבאות:

.5.2.1 החברה תפקיד בידי הנאמן )על דרך של הפקדת מניות מג ,'יק מטריקס וסאפיינס שתשועבדנה בחשבון הנאמנות או על דרך של הפקדת תעודות מניה בגין מניות סאפיינס שתשועבדנה בידי הנאמן, לפי העניין, וכמפורט להלן ( את המניות המשועבדות בכמות הנדרשת על פי סעיף זה להלן ו בנוסף החברה תיצור ותרשום כדין, אצל רשם החברות ובכל מרשם אחר הנדרש, ככל שנדרש, לרבות מרשם זר )ככל ורלוונטי(, על פי חוות הדעת המפורטת בסעיף 5.8.2 להלן, שעבוד יחיד ) היינו, שלא ניתן ליצור בנוסף אליו שעבוד נוסף, שווה או נחות בדרגה(, קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על המניות המשועבדות כשהן נקיות וחופשיות מכל זכויות צד שלישי כלשהו )לרבות מחיובים אובליגטוריים( וכן על כל הזכויות הנלוות בקשר עם המניות המשועבדות ובכלל זה פירותיהן, וכל הזכויות המוקנות ושתוקנינה בגינן ו/או מכוחן, לרבות הזכויות, האופציות, הכספים והנכסים שיגיעו או יוצאו במקומן או בגינן או מכוחן, הזכות לדיבידנד במזומן ו/או בעין וכל חלוקה אחרת בגין המניות המשועבדות וכן זכויות אשר יונפקו בגין ו/או בקשר עם המניות המשועבדות, מניות הטבה, זכות קדימה ו /או זכויות לקבלת ניירות ערך אחרים בגינם מכל סוג שהוא והתמורה שתתקבל ממכירתם והכל כפי שהן קיימות היום וכפי שתהיינה קיימות בעתיד בכל זמן שהוא. כל עוד לא התקיימה עילה אחת או יותר מבין העילות המנויות בסעיפים 6.1.1עד6.1.30 לשטר זה לחברה תהיינה זכויות במניות המשועבדות כמפורט בסעיף 5.7.1 להלן.

יובהר כי, במועד ההצעה הראשונה של אגרות החוב, החברה תשעבד מניות של חברות הבנות: מג ,'יק מטריקס וסאפיינס בחלוקה הבאה: 55% מהמניות המשועבדות יהיו מניות מטריקס, 30% מהמניות המשועבדות יהיו מניות סאפיינס ויתרת המניות המשועבדות תהיה מניות מג'יק. כמות המניות שתשועבדנה תהיה בהתאם לשיעורים האמורים על פי שווי המניות המשועבדות כשהוא מחושב בהתאם להוראות שטר זה . אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע מזכותה של החברה לבחור לשעבד מניות של כל חברות הבנות האמורות, בחלקים שווים או בחלקים שאינם שווים, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכל מועד בדיקה אחר, ובלבד ששווי כלל המניות המשועבדות, מחושב בהתאם להוראות שטר זה , יעמוד בתנאי -ה LTV כאמור בסעיף 5.5.1 להלן .

לא יאוחר מ -3 ימי מסחר לאחר פרסום תוצאות ההנפקה של אגרות החוב ועל בסיסן וכן , בהתבסס על שווי המניות המשועבדות, כהגדרתו בסעיף 5.5 להלן, תודיע החברה בדוח מיידי את מספר ה מניות לש כל אחת מחברות הבנות כאמור ש תופקדנה בידי הנאמן ותשועבדנה להבטחת אגרות החוב על פי -ה LTV כאמור בסעיף 5.5 להלן כתנאי לשחרור כספי ההנפקה לחברה.

מובהר, כי מניות סאפיינס שתשועבדנה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב עשויות להיות מניות שאינן מניות אלקטרוניות כי אם מניות בתעודה ולפיכך, ככל וישועבדו מניות בתעודה, מניות אלו לא תופקדנה בחשבון הנאמנות אלא החברה תפקיד בידי הנאמן תעודה/ות בגין אותן מניות סאפיינס שתשועבדנה בצירוף כתב העברה " על החלק " כמפורט בסעיף 5.8.2 להלן. כמו כן, תמסור החברה לסאפיינס כתב הוראות, בנוסח שיוסכם בין החברה לנאמן, כמפורט בסעיף 5.8.2 להלן .

לאור האמור לעיל מובהר, כי ככל ומניות סאפיינס המשועבדות תיוותרנה מניות בתעודה בעת מימוש השעבוד על מניות סאפיינס המשועבדות ) ככל וימומש( יכול ויידרש הנאמן /ו או מי מטעמו /ו או כונס נכסים ) או כל בעל תפקיד אחר( שימונה לפעול לצורך הפיכת המניות למניות אלקטרוניות טרם מכירתן אגב מימוש, מהלך אשר עשוי להאריך את פרק הזמן שיידרש למכירת המניות ולהיות כרוך בעלויות .

ככל ותשעבד החברה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מניות סאפיינס, מתחייבת החברה כי השעבודים יבוצעו באופן שקודם כל תשעבד החברה מניות סאפיינס שהינן מניות אלקטרוניות ורק ככל וכמות מניות סאפיינס שהינן מניות אלקטרוניות שאינן משועבדות לגורם אחר נמוכה מכמות מניות סאפיינס שנדרשת החברה לשעבד, ישועבדו מניות סאפיינס שהינן מניות בתעודה.

החברה תהא רשאית לפעול להפיכת מניות סאפיינס אשר תשועבדנה לטובת הנאמן שהינן מניות בתעודה למניות אלקטרוניות ובלבד שמניות אלקטרוניות אלו תופקדנה בחשבון הנאמנות. לשם ביצוע האמור הנאמן יחתום על כל מסמך הדרוש לצורך הפיכת המניות האמורות למניות אלקטרוניות וכן ימסור את תעודת/ות המניה בגין המניות האמורות לחברה /ו או לסאפיינס /ו או לכל סוכן או נציג אשר יטפל בהפיכת המניות האמורות למניות אלקטרוניות וזאת אף בטרם הפקדת המניות האלקטרוניות בחשבון הנאמנות כאמור וכן . החברה מתחייבת לבצע כל פעולה נדרשת וכן לחתום על כל מסמך נדרש לצורך תיקון השעבוד בקשר עם מניות סאפיינס, ככל שתידרש.

.5.2.2 שעבוד יחיד ) היינו, שלא ניתן ליצור בנוסף אליו שעבוד נוסף, שווה או נחות בדרגה(, קבוע, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, של כל זכויות החברה בחשבון הנאמנות ) על תתי חשבונותיו וכן ( שעבוד יחיד ) היינו, שלא ניתן ליצור בנוסף אליו שעבוד נוסף, שווה או נחות בדרגה(, שוטף, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל ה כספים, הפקדונות וניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות ) על תתי חשבונותיו( והתמורה שתתקבל בגינם /ו או ממכירתם, לרבות פירותיהם.

לנאמן תהיינה זכויות חתימה בלעדיות בחשבון הנאמנות אולם מדיניות ניהול הכספים בחשבון זה, ככל שיופקדו בחשבון כספים מעת לעת, וביצועה, תקבע על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה ותבוצע י"ע הנאמן בהתאם להוראות בכתב שיינתנו לנאמן, ובלבד שההשקעה תהיה בהתאם למפורט בסעיף 14 להלן והנאמן לא יהיה רשאי להתנגד לה ולא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב /ו או החברה, לכל הפסד שייגרם בשל ההשקעות כאמור, והכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות. מובהר כי החברה לא תהיה רשאית לעשות שימוש בכספי ם שיימצאו ב חשבון הנאמנות לצורך רכישת ניירות ערך מסחריים שיונפקו י"ע החברה /ו או י"ע חברה בת /ו או י"ע חברה כלולה ו/או ע"י חברה קשורה /ו או י"ע בעלי השליטה בחברה ) במיש רין או בעקיפין( /ו או י"ע חברות קשורות לש בעלי השליטה כאמור.

החברה תהא רשאית לעשות שימוש בכספים המצויים בחשבון הנאמנות לצורך פירעון קרן /ו או ריבית אגרות החוב /ו או לצורך ביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב ובלבד שלאחר תשלום /ו או פדיון מוקדם באמצעות הכספים שבחשבון הנאמנות כאמור, -ה LTV אשר

יחושב בהתאם לאמור בסעיף 5.5 להלן לא יעלה על 0.6 . במקרים המפורטים בסעיף זה, תמסור החברה לנאמן אישור חתום מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר עמידה -ב LTV הנדרש בצירוף תחשיב רלוונטי וזאת עד 2 ימי עסקים לפני מועד ביצוע התשלום, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

הביטחונות האמורים לעיל יועמדו לנאמן וכן יומצאו לו כל המסמכים המפורטים בסעיף 5.8.2 להלן בתוך 60 ימים ממועד קבלת התמורה אצל רכז ההנפקה. החברה והנאמן יהיו רשאים להאריך את המועד האמור -ב 30 ימים נוספים ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ('ג . ככל שהביטחונות האמורים לא יועמדו בתוך התקופה שנקבעה בסעיף זה ) לרבות ארכה שניתנה, ככל שניתנה(, תפעל החברה לביצוע פדיון מוקדם מלא ומחיקה מן המסחר של אגרות החוב בהתאם למנגנון המפורט להלן.

ככל שיידרש ביצוע פדיון מוקדם מלא ומחיקה מן המסחר של אגרות החוב בשל אי העמדת הבטחונות האמורים, תפרסם החברה בתוך 3 ימי מסחר לאחר המועד האחרון שנקבע להעמדת הבטחונות , דוח מיידי ובו תודיע אודות ביצוע הפדיון המוקדם הכפוי ומועדו. מועד הפדיון המוקדם הכפוי יהיה לא פחות משבעה עשר ) 17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ) 45( ימים לאחר דיווח החברה אודות הפדיון המוקדם הכפוי למחזיקי אגרות החוב .

במקרה זה, קרן אגרות החוב בצירוף ריבית שנתית בשיעור של הריבית שנקבעה במכרז על שיעור הריבית שנערך בקשר עם הנפקת אגרות החוב לראשונה שנצברה עבור התקופה המתחילה מיום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות ועד למועד הפדיון המוקדם הכפוי, תשולם למחזיקי אגרות החוב בניכוי מס כדין. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם הכפוי. החברה מתחייבת להעביר לחשבון הנאמנות וזאת לא יאוחר -3מ ימי עסקים לפני מועד תשלום הפידיון המוקדם הכפוי, את הסכום השווה להפרש בין הכספים המופקדים בחשבון הנאמנות באותו מועד לבין הסכום לתשלום למחזיקים בגין הפידיון המוקדם הכפוי ) ככל שרלוונטי(. החברה תהא אחראית לבצע את כל הנדרש על פי דין לשם ביצוע הפדיון המוקדם, לרבות מול מסלקת הבורסה, ותמציא לנאמן במועד כל מסמך ואישור הנדרשים לו לשם השלמת המהלך. עם ביצוע הפידיון המוקדם הכפוי, יפקע שטר הנאמנות שיחתם בקשר עם אגרות החוב ) סדרה ('ג ויהא חסר כל תוקף. למען הסר ספק, ההוראות בקשר עם " פידיון מוקדם ביוזמת החברה " המפורטות בסעיף 14.2 לתוספת הראשונה, לא יחולו בביצוע פדיון מוקדם על ידי החברה במקרה המתואר בסעיף זה.

.5.3 הוראות למקרה של הגדלת סדרה

בכל מקרה שבו תוגדל סדרת אגרות החוב על-פי סעיף 2.6 לעיל ובכפוף לו, ויונפקו אגרות חוב )סדרה 'ג ( נוספות, לרבות בדרך של הנפקת כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות החוב )סדרה ) ('ג להלן: ״הגדלת הסדרה ״-ו ״ אגרות החוב הנוספות״, בהתאמה( יחולו ההוראות בדבר שמירת -ה LTV, )כשהוא מחושב בהתאם להוראות סעיף 5.5 להלן ( וככל שהונפקו כתבי אופציה, יחול האמור ממועד מימוש כתבי האופציה וביחס לאגרות החוב שהונפקו בעקבות מימוש כתבי האופציה כאמור, בלבד.

לצורך עמידה בדרישות סעיף 5.3 זה, החברה תהיה מחוייבת להעמיד בטוחות נוספות על פי העקרונות המנויים בשטר נאמנות זה ) אלא אם החברה עומדת בתנאי -ה LTV גם ללא הוספות בטוחות נוספות( ובמקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 5.8.3 להלן בקשר עם תמורת ההנפקה בגין הנפקת אגרות החוב הנוספות.

.5.4 החלפת נכסים משועבדים

.5.4.1 ככל ו החברה תבקש למכור מניות משועבדות בהתאם ובכפוף למפורט בסעיף 5.7.2.6 להלן , לאחר מכירת מניות משועבדות במסגרת עסקה למכירת שליטה באותה חברת בת בהתאם לאמור בסעיף 5.7.2.2 להלן החברה תהיה זכאית, ללא צורך באישור הנאמן /ו או מחזיקי אגרות החוב , להחליף את הנכסים המשועבדים אותה עת, לרבות המניות המשועבדות, כול ם

או חלק ) ם להלן: "הנכס המוחלף (" בנכסים משועבדים אחרים ) כהגדרתם לעיל(, אחד או יותר ) להלן: "הנכס המחליף"( ובלבד שלאחר החלפה כאמור תעמוד החברה בהוראות סעיף 5.5 להלן לעניין -ה LTV ש , במועד ההחלפה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי /ו או למימוש בטוחות וכן , ככל והנכס המוחלף הינו מניות משועבדות של חברה בת הו נכס המחליף הינו מניות משועבדות של חברה אחרת, כהגדרתה בס 4) ק" ( להגדרת המניות המשועבדות בסעיף 1.4 לעיל, מחזור המסחר )בהיקף כספי( הממוצע של מניות החברה האחרת, מחושב על בסיס 30 ימי מסחר אחרונים שקדמו למועד הבדיקה, יהיה לפחות 55% ממחזור המסחר )בהיקף כספי( הממוצע ב30- ימי המסחר האחרונים שקדמו למועד הבדיקה, של הנכס המוחלף )"הוראות הסחירות"(. החברה תמסור לנאמן במועד ההחלפה אישור כי הנכס המחליף מקיים את ההוראות בקשר עם -ה LTV כאמור בסעיף 5.5 להלן , כי לא קמה עילה לפירעון מיידי /ו או למימוש בטוחות כאמור וכן , כי מקיים את הוראות הסחירות האמורות לעיל, ככל ורלוונטי, חתום על ידי מנכ ל" החברה או איש הכספים הבכיר בחברה והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. החברה תדווח בדיווח מיידי על כוונתה לבצע החלפת נכסים משועבדים, לפחות 7 ימי מסחר טרם ביצוע ההחלפה וכן , על ביצוע ההחלפה.

.5.4.2 ככל שתמחקנה מניות איזו מהחברות הבנות ממסחר ) כמפורט בסעיף 5.7.3 להלן ,( או במקרה של השעיית המסחר במניות המשועבדות לתקופה העולה על 120 יום )כמפורט בסעיף 5.7.4 להלן( , תהא החברה חייבת להחליף את מניות אותה חברת בת המשועבדות אותה עת בנכס מחליף, אחד או יותר, והכל בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 5.7 להלן ) אלא אם החברה עומדת בתנאי -ה LTV גם ללא שעבוד על מניות אלו .(
.5.4.3 דין הנכס המחליף יהיה כדין הנכס המוחלף, כאילו נכלל הנכס המחליף מלכתחילה בהוראות שטר הנאמנות, לרבות זכותה של החברה לשוב ולהחליפו מעת לעת בהתאם לאמור לעיל ולרבות מתן גילוי בדבר הנכס המוחלף על פי דין, בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך ובהתאם להוראות שטר נאמנות זה.
.5.4.4 הזכויות בכל נכס מחליף אותו תציע החברה יהיו בבעלותה המלאה והבלעדית של החברה.
.5.4.5 העמידה החברה נכס מחליף, והנכס שועבד כדין, ישחרר הנאמן את הנכס המוחלף לאחר שקיבל מהחברה הוכחה בדבר רישום השעבוד על הנכס המחליף וכן את כל המסמכים הדרושים בקשר עם אותו שעבוד ) בהתאם למפורט בסעיף 5.8.2 להלן, בשינויים המחויבים(, ככל שרלוונטי, והכל בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

.5.5 שווי בטוחות לשווי אגרות החוב

ב מקרים המפורטים תחת הגדרת מועד הבדיקה נדרשים הצדדים לבחון את -ה LTV, ויחולו הכללים הבאים :

.5.5.1 לצורך חישוב -ה LTV שווי המניות המשועבדות יהיה התוצאה המתקבלת מחיבור :1 ) ( שווי מניות מג'יק המשועבדות, ככל ששועבדו; ביחד עם 2) ( שווי מניות מטריקס המשועבדות, ככל ששועבדו; ביחד עם 3) ( שווי מניות סאפיינס המשועבדות, ככל ששועבדו; וביחד עם 4) ( שווי כל מניה אחרת המותרת לשעבוד )בהתאם למפורט בהגדרת "המניות המשועבדות" בסעיף 1.4 לעיל( המשועבדת לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, ככל ששועבדה.

שווי מניות כל אחת מחברות הבנות יהיה התוצאה המתקבלת ממכפלת: א. שווי המניות המשועבדות של אותה חברה, כהגדרתו להלן ב -ו . מספר המניות המשועבדות של אותה חברה )כפי שיהיה במועד הבדיקה .(

לעניין זה, "שווי המניות המשועבדות" – יחושב בהתאם לממוצע שערי הנעילה של מניית חברת הבת הרלוונטית -ב 30 ימי המסחר שקדמו למועד הבדיקה. .

.5.5.2 -ה LTV ( כהגדרת מונח זה בסעיף 1.3 לעיל( של המניות המשועבדות יהיה שווה, לכל היותר, -ל .0.6 על אף האמור, -ה LTV( כהגדרת מונח זה בסעיף 1.3 לעיל(, במקרה של מחיקת מי

מהמניות המשועבדות מהמסחר ו/או במקרה של מכירת השליטה של החברה במי מחברות הבנות, כאמור בסעיף 5.7.2 להלן /ו או החלפת תמורת המכירה שהתקבלה ממכירת מניות משועבדות במסגרת עסקה למכירת שליטה באותה חברת בת, כאמור בסעיף 5.7.2.5 5.4.2 להלן , יהיה שווה, לכל היותר, -ל 0.55 . שוויו של מזומן )ככל שיהיה כזה( יהא שווה לסכום המזומן המופקד בחשבון הנאמנות במועד הבדיקה; שוויים של הפיקדונות המשועבדים )ככל שיהיו כאלו( יהא שווה לסכום הפיקדונות, לרבות פירות שנצברו בגינם, אם וככל שנצברו; שוויים של ניירות ערך ממשלתיים /ו או מלווים קצרי מועד ) ככל שיהיו כאלה( יהא על פי שווים הממוצע בבורסה -ב 30 ימי המסחר שקדמו למועד הבדיקה; שוויין של הערבויות הבנקאיות ) ככל שתהיינה כאלה( יהא שווה לגובה הסכומים שניתן לתבוע מכוח הערבויות הבנקאיות.

ככל שבמועד בדיקה כלשה ו הבטוחות המבטיחות את אגרות החוב תהיינה בטוחות פיננסיות, -ה LTV, הנדרש לצרכי סעיף 5.5 זה, ביחס לבטוחות הפיננסיות בלבד יהיה שווה -1.ל

.5.5.3 מובהר, כי ככל ובמועד בדיקה כלשהו הבטוחות המבטיחות את אגרות החוב תהיינה מניות משועבדות ובטוחות פיננסיות יחדיו, יחושב -ה LTV כך שלצורך חישוב ה-LTV של המניות המשועבדות, יופחת שווי הבטוחות הפיננסיות מיתרת הערך המתואם של אגרות החוב )סדרה 'ג (.

.5.6 הסרה / הוספת שעבודים

הסרה או הוספה של שעבודים על ידי החברה תעשה בהתאם להוראות סעיף 5.6 זה, ככל ולא נקבעו בשטר הוראות מיוחדות לעניין, ובמקרים המנויים בהגדרת " מועד הבדיקה" שבסעיף 1.3 לעיל בלבד :

.5.6.1 במקרה בו במועד ה בדיקה, יקטן -ה LTV אל מתחת -ל 0.6 ) או, במקרה של מחיקת מי מהמניות המשועבדות מהמסחר /ו או במקרה של מכירת השליטה של החברה במי מחברות הבנות, יקטן מתחת -ל 0.55(, וככל שלא קמה באותו מועד עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי /ו או לשחרור בטוחות כמפורט בסעיף 6.1 להלן , תהיה החברה רשאית לדרוש מהנאמן להסיר שעבודים מחלק מהנכסים המשועבדים, כפי שיהיו במועד הבדיקה הרלוונטי , בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה , והנאמן מתחייב בזאת לפעול בהתאם לדרישת החברה כאמור ולחתום על כל מסמך /ו או אישור שיהיו נחוצים או מועילים להסרת השעבודים , בתוך 14 יום ממועד דרישת החברה, ובלבד שה-LTV העדכני כפי שיהיה באותה עת, מחושב על בסיס שוויים העדכני של הנכסים המשועבדים אשר יוותרו כבטוחה נכון למועד הבדיקה, לא יעלה על 0.55 בהתחשב בערך המתואם של אגרות החוב נכון למועד הבדיקה. לדרישתה תצרף החברה אישור בדבר אי קיומה של עילה לפירעון מיידי /ו או מימוש בטוחות כאמור וכן תחשיב מפורט, חתומי י"ע ם מנכ ל" החברה וא נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר ה-LTV כאמור וכן תמציא לנאמן נתונים ופרטים אשר ידרשו לו על מנת לאמת את התחשיב הנ ל" , והכל לשביעות רצונו המלאה של הנאמן . מובהר, כי לנאמן אין כל שיקול דעת בדבר סוג הנכסים המשועבדים שישוחררו כאמור וזה יהיה נתון לשיקול דעתה הבלעדי של החברה.
.5.6.2 במקרה בו במועד הבדיקה, יעלה -ה LTV מעל -ל 0.6 ) או, במקרה של מחיקת מי מהמניות המשועבדות מהמסחר /ו או במקרה של מכירת השליטה של החברה במי מחברות הבנות, יעלה מעל -ל 0.55(, תשעבד החברה מניות משועבדות ) כהגדרתן בסעיף 1.3 לעיל( או כל נכס אחר בהתאם לחלופות המנויות בסעיף 1.3 לעיל, אשר בבעלותה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, בהתאם להוראות סעיף 5.4 לעיל וזאת בתוך 21 ימי עסקים, כך שלאחר פעולת ההתאמה האמורה -ה LTV העדכני כפי שיהיה באותה עת, מחושב על פי שוויים העדכני של הנכסים המשועבדים אשר יוותרו כבטוחה, יעמוד על 0.6 לכל היותר בהתחשב בערך המתואם של אגרות החוב נכון למועד הבדיקה . החברה תמסור לנאמן תחשיב מפורט, חתום

י"ע מנכ ל" החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר ה-LTV כאמור וכן תמציא לנאמן נתונים ופרטים אשר ידרשו לו על מנת לאמת את התחשיב הנ ל" , והכל לשביעות רצונו המלאה של הנאמן . על אף האמור במקרה של מחיקת מי מהמניות המשועבדות מהמסחר ו/או במקרה של מכירת השליטה של החברה במי מחברות הבנות יעמוד ה LTV על 0.55 לכל היותר .

יא עמידה בהוראות סעי ף 5.6.2 לעיל מהווה הפרה יסודית של שטר הנאמנות שבגינה קיימת עילה להעמדה לפרעון מיידי כמפורט בסעיף 6 לשטר הנאמנות .

.5.6.3 במקרה בו לאחר מועד יפ רעון קרן של אגרות החוב, החל מפירעון הקרן השני החל ביום 1 בדצמבר ,2021 יקטן -ה LTV, כשהוא מחושב בהתאם לשווי הנכסים המשועבדים וליתרת הערך המתואם של אגרות החוב נכון לאותו מועד אל מתחת -ל 0.55 וככל שלא קמה באותו מועד עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי /ו או לשחרור בטוחות כמפורט בסעיף 6.1 להלן , תהיה החברה רשאית בתוך 30 ימים ממועד כל פרעון קרן לדרוש מהנאמן להסיר שעבודים מחלק מהנכסים המשועבדים, לע פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה , ובלבד שלאחר הסרה כאמור -ה LTV, אשר יחושב נכון למועד דרישת החברה, לא יעלה על 0.55 , והנאמן מתחייב בזאת לפעול בהתאם לדרישת החברה כאמור ולחתום על כל מסמך /ו או אישור שיהיו נחוצים או מועילים להסרת השעבודים בתוך 14 יום . על הסרת שעבודים לאחר פרעון קרן, יחולו הוראות סעיף 5.6.3 זה בלבד.
.5.6.4 במקרה של הסרת/הוספת שעבודים כאמור בסעיף זה לעיל יעודכן הרישום אצל רשם החברות ) ובכל פנקס או בכל רשות, כנדרש על פי דין( והחברה תחתום על כל מסמך נדרש וכן תמסור לנאמן כל אישור נדרש באופן סביר בקשר עם רישום השעבודים הנוספים כאמור, לרבות אישור בדבר עמידה בהוראות ה-LTV, בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בצירוף החישוב הרלוונטיים אשר יהא בנוסח לשביעות רצון הנאמן .
.5.6.5 שעבוד הנכסים המשועבדים כאמור לעיל יפקע מאליו בכל מקרה בו שולמו במלואם ובמועדם הסכומים המובטחים, קרי לאחר פרעון סופי ומלא של קרן אגרות החוב והריבית בגינה , והתקיימו במלואן כל התחייבויות החברה בהתאם להוראות שטר זה ואגרת החוב.

.5.7 ש ונות

.5.7.1 זכויות החברה במניות המשועבדות

כל זכויות החברה במניות המשועבדות מכוח דין , תקנון או הסכם, לא תיפגענה ותהיינה בידיה באופן בלעדי, כל עוד לא התקיימה עילה אחת או יותר מבין העילות המנויות בסעיף 6.1 לשטר נאמנות זה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי /ו או למימוש בטוחות. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תחזיק ותוכל לעשות שימוש מלא, על פי שיקול דעתה הבלעדי, בזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של חברות הבנות, בזכויות לדיבידנד, בזכויות לרכוש מניות בהנפקת מניות על ידי - חברות הבנות ועוד ובלבד שאין בשימוש כאמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. הנאמן מתחייב כי ככל שתידרש הסכמתו לשימוש כאמור בזכויות החברה במניות המשועבדות, בכפוף לאמור בסעיף זה לעיל, הסכמתו תדרש באופן טכני בלבד והוא יחתום על כל המסמכים ויתן את כל ההסכמות לצורך שימוש בזכויות החברה המניות המשועבדות כאמור, ובכלל זה במקרה של חלוקת דיבידנד אשר יועבר לחשבון הנאמנות - לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר מועד הפקדת הדיבידנד בחשבון הנאמנות, יעביר הנאמן את הדיבידנד שיופקד בחשבון הנאמנות, ככל ויופקד, לחשבון בנק עליו תורה החברה בכתב , והכל למעט במקרה בו עניינה של הזכות הינו מכירת המניות המשועבדות, ובמקרה זה היא תהא כפופה לאמור בסעיף 5.7.2 להלן.

יובהר, כי במקרה של חלוקת דיבידנד בגין איזו מהמניות המשועבדות ובכפוף לאמור לעיל, העברת הדיבידנד לחברה כאמור לא תהא כפופה לעמידת החברה -ב LTV ובהתאם לא תתבצע כל בדיקה בדבר ה LTV במועד העברת הדיבידנד לחברה כאמור .

עוד יובהר, כי בקשר עם מניות סאפיינס אשר תשועבדנה וכל עוד מניות אלו תהיינה מניות בתעודה ולא מניות אלקטרוניות, הדיבידנד בגין מניות אלו לא יועבר לחשבון הנאמנות כי אם לחברה ישירות וזאת עד למתן הוראה אחרת בהתאם לכתב ההוראות המפורט בסעיף 5.8.2 ט להלן.

לשם כך , ימציא הנאמן לחברה כתב מינוי ) Proxy), בנוסח שיוסכם בין החברה לנאמן, המייפה את כוחה של החברה להצביע בגין כל המניות המשועבדות, כפי שיהא מספרן מעת לעת, שתהיינה מופקדות במועד הרלוונטי בחשבון הנאמנות, באסיפות כלליות מכל סוג שהוא של מי מחברות הבנות ובכל אסיפה נדחית של אסיפות אלה ) אם וככל שתהיינה(, לרבות באמצעות כתבי הצבעה ובכל דרך אחרת על פי דין. כתב מינוי זה יהא בתוקף החל ממועד הפקדת המניות המשועבדות בידי הנאמן והוא יהא ניתן לביטול על ידי הנאמן, בהודעה בכתב לחברה ולחברת הבת הרלוונטית ובלבד שהתקיימה אח ת מהעילות המפורטות בסעיף 6.1 לשטר הנאמנות כאמור ברישא לסעיף 5.7.1 זה. כתב מינוי כאמור בקשר עם מניות סאפיינס המשועבדות )כל עוד הינן מניות בתעודה( יימסר לחברה ככל שיידרש ועל פי בקשת החברה .

.5.7.2 מכירת מניות משועבדות

.5.7.2.1החברה תהא רשאית למכור את המניות המשועבדות, כולן או חלקן, ובלבד שתמורת המכירה בגין המניות המשועבדות שימכרו כאמור תופקד במלואה ישירות בחשבון הנאמנות ) בכפוף להוראות סעיף 5.7.2.2 להלן(, או לחילופין וכן , מקום בו התמורה אינה במזומן, תועמדנה בטוחות נוספות כאמור בסעיף 5.7.2.5 להלן .
.5.7.2.2במקרה בו תבקש החברה למכור את המניות המשועבדות , כולן או חלקן , תתבצע מכירה כאמור אך ורק (:1 ) אם המכירה הינה מכיר ת השליטה של החברה באותה חברה בת שאת מניותיה מבקשת החברה למכור או הינה לצורך מימון תשלום בגין קרן /ו או ריבית אגרות החוב; וכן 2) ( אם יתרת המניות המשועבדות, ביחד עם תמורת המכירה בגין המניות המשועבדות וביחד עם יתר הנכסים המשועבדים )אשר יחושבו כולם נכון למועד הבדיקה, כהגדרתו לעיל(, מקימות LTV המחושב בהתאם להוראות סעיף 5.5 לעיל אשר אינו עולה על 0.55 במקרה של מכירת השליטה של החברה או על 0.6 במקרה של מכירה לצורך מימון תשלום קרן בגין אגרות החוב והומצא לנאמן חישוב חתום י"ע מנכ ל" החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים המעיד על כך . ככל שה - LTV מיד לאחר ביצוע מכירה כאמור ) אשר יחושב בהתאם לאמור בס 2) ק" ( לעיל ( הינו נמוך -מ 0.55 או 0.6 , לפי העניין, אזי , כל סכום עודף מתמורת המכירה מעבר לסכום הנדרש לצורך עמידה -ב LTV השווה -ל 0.55 או -ל 0.6 כאמור, כמפורט בתחשיב האמור לעיל, ישוחרר מהשעבודים ויועבר לידי החברה לפי הורא תו יה ו על-פי שיקול דעתה הבלעדי .
.5.7.2.3 לשם ביצוע מכירה של המניות המשועבדות, כולן או חלקן, כאמור תיתן החברה לנאמן הוראה בכתב לשחרר מהשעבודים את המניות שברצון החברה למכור )להלן: "הוראת השחרור" " -ו המניות הנמכרות"(. הוראת השחרור תציין את מחיר המכירה של המניות הנמכרות. הוראת השחרור תאושר בכתב על- ידי הנאמן תוך יום עסקים אחד ממועד קבלתה, ובלבד שהומצא לנאמן עותק מקורי מהוראה בלתי חוזרת שתינתן על- ידי החברה לרוכש המניות הנמכרות, המאושרת על-ידו, לפיו כל תמורת המכירה תופקד בחשבון הנאמנות . למען הסר ספק, יובהר,

כי ככל וימכרו מניות נוספות של חברת הבת נוסף על המניות המשועבדות, תופקד תמורת המכירה רק בגין המניות המשועבדות בחשבון הנאמנות והחברה תהיה רשאית להורות לרוכש המניות של חברת הבת להעביר את יתרת התמורה לידיה או לכל מי שתורה עליו, לפי שיקול דעתה הבלעדי . על אף האמור, ככל שהחברה תבקש לבצע מכירה של המניות המשועבדות, כולן או חלקן באמצעות מסלקת הבורסה הרלוונטית דרך חשבון הנאמנות, חלף האמור לעיל, תמסור החברה הוראת בכתב למכירת המניות המשועבדות כאמור אשר תכלול את כמות המניות אותה מבקשת החברה למכור וכן את שער ביצוע המכירה ) להלן: "הוראת המכירה"(. בכפוף לעמידה בתנאים שבסעיף 5.7.2.2 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראת המכירה ול א תחול עליו כל חבות ו /או חובה בקשר עם ביצוע הוראות המכירה והשלכותיה.

.5.7.2.4במקרה של מכירת מניות משועבדות כאמור שחרור המניות הנמכרות מהשעבוד על-ידי הנאמן יבוצע מיידית, לאחר קבלת אישור מהבנק על הפקדת תמורת המכירה לחשבון הנאמנות ועמידה ביתר התנאים שלעיל. החברה תהא רשאית למנות נאמן לצורך ביצוע עסקת המכירה ובמקרה כאמור , לפני הפקדת תמורת המכירה, ימסור הנאמן לנאמן שימונה הודעה המופנית לרשם החברות )כשהיא חתומה במקור( בדבר ביטול/עדכון השעבודים )לפי העניין( שניתנו לטובת הנאמן וכל מסמך אחר שידרש לצורך שחרור המניות המשועבדות הנמכרות והנאמן לעסקת המכירה יחזיק במסמכים אלו בנאמנות ו עד יעבירם לחברה עם קבלת אישור מהבנק על הפקדת תמורת המכירה לחשבון הנאמנות.
.5.7.2.5 הופקדה בחשבון הנאמנות תמורת המכירה של המניות הנמכרות הש , תקבלה במסגרת עסקה למכירת שליטה בחברה בת, החברה תהיה רשאית להעמיד בטוחות חלופיות ) בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 5.4 לעיל(, ותוך שמירה על LTV של ,0.55 ולאחר קבלת אישור על עמידתה של החברה -ב LTV כאמור , ולשח רר את ת מורת המכירה כאמור, כולה או חלקה. לאחר העמדת הנכס המחליף )בהתאם להוראות סעיף 5.4 לעיל( תועבר תמורת המכירה כאמור, כולה או חלקה, לפי הוראת החברה והיא תהא לעשות הב שימוש על פי שיקול דעתה הבלעדי.
.5.7.2.6 בנוסף לאמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע החלפת בטוחות ) בהתאם להוראות סעיף 5.4 לעיל( וזאת לצורך מכירת מניות משועבדות ובהתאם להוראות ש להלן: 1) ( החברה תמסור לנאמן הודעה לפיה בכוונתה למכור את המניות המשועבדות, כולן או חלקן, בהתאם לפירוט בהודעת החברה כאמור. הנאמן יסתמך על הודעת החברה כאמור ולא יידרש לבצע כל בדיקה נוספת בנושא; )2( החברה תפקיד בחשבון הנאמנות בטוחות נוספות ) או תעמיד בטוחות נוספות על פי החלופות המנויות בסעיף 5.4 לעיל ) לפי העניין(, תוך שמירה על -ה LTV הרלוונטי כאמור בסעיף 5.7.2.2 לעיל, ותמסור לנאמן את כל המסמכים הדרושים וכן תבצע את כל הפעולות הדרושות לשם שעבוד הבטוחות הנוספות, לפי העניין, וכן תמסור לנאמן אישור על עמידתה של החברה ב-LTV כאמור בסעיף 5.7.2.2 לעיל; )3( לאחר ביצוע האמור בס"ק )2( לעיל ימסור הנאמן לחברה את המסמכים הדרושים לצורך הסרת השעבוד על המניות המשועבדות אשר פורטו בהודעת החברה האמורה בס"ק )1( לעיל ויעביר את המניות האמורות לחברה בהתאם להוראותיה. יובהר כי במקרה בו החברה תעשה שימוש בזכותה להעמיד בטוחות נוספות על פי סעיף זה טרם מכירת המניות המשועבדות , שחרור המניות המשועבדות יעשה ע"י הנאמן לצורך עסקת מכירה כאמור בסעיף זה בלבד ובמקרה של שחרור כאמור, החברה לא תהיה מחויבת בהפקדת תמורת המכירה בגין המניות האמורות, כולה או חלקה, בידי הנאמן . מובהר בזאת, כי הוראות סעיף זה אינן כפופות לביצוע

מכירה בפועל של המניות המשועבדות . בנוסף, ככל שעסקת המכירה בקשר עם המניות המשועבדות שיפורטו בהודעת החברה כאמור בס"ק )1( לעיל לא תצא לפועל החברה תהא רשאית לבצע החלפת בטוחות כך שתשועבדנה המניות האמורות חלף הבטוחות שהועמדו לצורך שחרור המניות המשועבדות כאמור לעיל )להלן: "ההחלפה חזרה"( וזאת בכפוף לתנאים שלהלן: )א( במועד ההחלפה חזרה לא קמה עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כמפורט בסעיף 6.1 להלן; )ב( מיד לאחר ההחלפה חזרה ה - LTV, אשר יחושב נכון למועד ההחלפה חזרה, לא יעלה על 0.6 ; )ג( לא חלפו יותר מ 45 ימים ממועד ההחלפה הקודמת של המניות המשועבדות ; )ד( יימסר לנאמן אישור על עמידה בתנאים המפורטים בס"ק (ב)-(א) לעיל .

.5.7.3 מחיקה מהמסחר של מניות משועבדות

.5.7.3.1מובהר כי אין בהוראות שטר זה כדי למנוע מ החברה לפעול לצורך מחיקה מהמסחר של מי מחברות הבנות שמניותיהן משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב, ובמקרה של מחיקה מהמסחר, אשר כתוצאה ממנה הפכה חברת הבת הרלוונטית לחברה פרטית ומניותיה אינן רשומות למסחר בבורסה כלשהי בארץ או בחו ל" , יום המסחר האחרון במניות חברת הבת הרלוונטית יחשב "כ מועד הבדיקה", בהתאם להוראות סעיף 1.3 לעיל.
.5.7.3.2 ככל שתימחקנה איזו מהחברות הבנות ממסחר ) מסיבה כלשהי לרבות בשל פעולה של החברה ( החברה תהא מחויבת להחליף את השעבוד על אותן מניות בשעבוד על נכסים משועבדים נוספים על מנת לעמוד -ב LTV שאינו עולה על 0.55 ותחולנה הוראות סעיף 5.4 לעיל, מובהר כי ככל שבמועד הבדיקה כאמור בסעיף 5.7.3.1 לעיל, יתרת הנכסים המשועבדים ) בניכוי המניות המשועבדות שתימחקנה ממסחר כאמור ותשוחררנה לידי החברה( מקיימת LTV שאינו עולה על 0.55 לא תהא החברה מחויבת לשע דב נכסים משועבדים נוספים חלף המניות המשועבדות האמורות .
.5.7.3.3במועד הבדיקה , החברה תמציא לנאמן חישוב חתום י"ע מנכ ל" החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים המעיד על עמידה ב LTV כאמור בסעיף 5.7.3.2 לעיל, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.5.7.4 השעייה מהמסחר של מניות משועבדות

.5.7.4.1 ככל שהושעה המסחר במניות המשועבדות )כולן או חלקן( לתקופה רצופה של 120 יום, החברה תהא מחויבת בתוך 21 ימי עסקים להחליף את השעבוד על אותן מניות בשעבוד על נכס מחליף, כהגדרתו בסעיף 5.4.2 לעיל. שווי הנכס המחליף אשר ישועבד בהתאם להוראות סעיף 5.7.4 זה, כשהוא מחושב בהתאם להוראות סעיף 5.5.1 לעיל , לא יפחת משווי המניות המשועבדות שהמסחר בהן הושעה כשהוא מחושב בהתאם לממוצע שערי הנעילה של מניית חברת הבת שהושעתה מהמסחר -ב 10 ימי המסחר שקדמו למועד השעיית המסחר .
.5.7.4.2מועד בחינת השווי כאמור בסעיף 5.7.4.1 לעיל הינו ביום המסחר הראשון בחלוף 120 יום ממועד ההשעייה . באותו מועד לא תתבצע בחינה של ה-LTV והחברה אינה מחוייבת לשעבד נכסים נוספים לצורך עמידה ב-LTV במועד בחינת השווי האמור. באותו המועד תמציא החברה לנאמן חישוב חתום י"ע מנכ ל" החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר שווי המניות המוחלפות והנכס המחליף כאמור בסעיף 5.7.4.1 לעיל .

.5.8 העברת התמורה לחברה

.5.8.1 מלוא תמורת ההנפקה שתתקבל בידי רכז ההנפקה בגין הנפקת אגרות החוב )בניכוי עמלת התחייבות מוקדמת ( )"תמורת ההנפקה נטו"(, תועבר על ידי רכז ההנפקה, במלואה, על פירותיה, לחשבון הנאמנות כהגדרתו בסעיף 1.3 לעיל. לאחר שקיבל את אישור הנאמן לעשות כן. הנאמן יתן את אישורו להעברת תמורת ההנפקה נטו לחשבון הנאמנות לאחר שתמציא לו החברה את המסמכים המפורטים בסעיף 5.8.2 ג להלן בקשר עם שעבוד חשבון הנאמנות כאמור .

החברה תעביר לנאמן הוראות בכתב באשר לאופן השקעות הכספים המופקדים בחשבון הנאמנות על פי הוראות סעיף 14 להלן והנאמן יפעל בהתאם להוראות אלה. באין הוראות כאמור, יושקעו הכספים בהתאם להוראות סעיף 14 לשטר הנאמנות. הנאמן לא יהיה אחראי לבחון את טיב השקעות הכספים בחשבון הנאמנות ולא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב /ו או החברה, לכל הפסד שייגרם בשל ההשקעות כאמור, והכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות. החברה תישא בהוצאות ובעמלות הכרוכות בפתיחת חשבון הנאמנות וניהולו וככל שלא תישא - אלה יצטרפו לסכומים המובטחים.

.5.8.2 הנאמן יעביר את תמורת ההנפקה נטו שהתקבלה בחשבון הנאמנות, במלואה או באופן מדורג בהתאם להוראות סעיף 5.8.3 להלן, לחשבון בנק עליו תורה החברה בכתב, בתוך 2 ימי עסקים או במועד אחר עליו תודיע החברה, לאחר שהתקיימו התנאים המפורטים להלן :
.א הומצא לנאמן, לשביעות רצונו , תחשיב חתום י"ע מנכ ל" החברה או נושא ה משרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, המפרט את כמות המניות המשועבד תו לטובת הנאמן על פי הוראות שטר זה וכן את חישוב -ה LTV של המניות המשועבדות ועמידת ו בהוראות שטר זה .
.ב מניות מג'יק , מטריקס, וסאפיינס )ככול שהינן מניות אלקטרוניות( המשועבדות הופקדו בחשבון הנאמנות וכן , ככל ומניות סאפיינס המשועבדות, כולן או חלקן, תהיינה מניות בתעודה , נמסרו לנאמן תעוד /ת ות המניה בגין מניות סאפיינס המשועבדות בצירוף, שטר העברת מניות סאפיינס חתום על ידי החברה "על החלק" לשם ביצוע העברת מניות סאפיינס המשועבדות במקרה של מימוש השעבוד .
ג. נחתמו מסמכי שעבוד בקשר עם המניות המשועבדות )הסכם שעבוד ואגרת חוב( בנוסח המצ"ב כנספח 5.8.2 לשטר זה ועותק מקורי מהם נמסר לנאמן.
.ד הומצא לנאמן עותק ממסמכי רישום השעבוד )הסכם שעבוד ואגרת חוב חתומים בידי הצדדים, בנוסח שמקובל על הנאמן, אליו מצורפים שטר הנאמנות וטופס פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10((, הנושאים חותמת "הוגש לבדיקה" של רשם החברות. יובהר כי החברה מתחייבת להגיש את מסמכי השעבוד לרשם החברות בתוך 21 ימים ממועד חתימתם .
ה. הומצאו לנאמן תעודות רישום שעבוד ב גין כל השעבודים האמורים אצל רשם החברות, בצירוף פלט עדכני מרשם החברות המעיד על רישום השעבוד; על אף האמור יובהר, כי ככל שיתקבל בידי הנאמן פלט עדכני מרשם החברות המעיד על רישום השעבוד, אי המצאת מקור תעודת רישום השעבוד מרשם החברות לא יהווה כשלעצמו מגבלה שלא תאפשר העברת התמורה שתתקבל בגין הנפקת אגרות החוב )סדרה 'ג ( לידי החברה. מקור תעודות רישום השעבוד ברשם החברות יומצאו לנאמן עם קבלתם בחברה והחברה תעשה את מירב המאמצים להמציאם לנאמן עם

קבלתם בחברה, מוקדם ככל שניתן .

ו. חוות דעת חתומה במקור של עורכי הדין של החברה בדבר זכויות החברה במניות המשועבדות וכי השעבוד, לרבות ביחס לחשבון הנאמנות, תקף , נרשם כדין והוא -בר מימוש ואכיפה עפ״י הדין החל בישראל, בנוסח כפי שיוסכם עם הנאמן.
ז. חוות דעת מקורית של עורך דין המתמצא בדין הרלבנטי החל על סאפיינס הכוללת, בין היתר, פירוט המגבלות החלות על עבירות המניות המשועבדות מכח דין ככל שחלות ו/או מסמכי ההתאגדות של סאפיינס , הצורך ברישום השעבוד על פי הדין הרלבנטי ו ככל שנדרש רישום על פי הדין הזר הרלוונטי: פירוט בדבר המסמכים )אשר נוסחם יצורף לחוות הדעת( וההחלטות הנדרשות לצורך יצירת ו רישום השעבוד על מניות סאפיינס בהתאם לדין הרלבנטי כאמור. חוות הדעת האמורה תפרט גם את דרכי ואופני מימוש השעבוד על מניות סאפיינס על פי הדין הרלבנטי, וזאת במיוחד בשים לב לכך שמדינת ישראל, נכון למועד שטר זה, אינה חברה לאמנת האג לאכיפת פסקי חוץ. ככל ונרשם שעבוד גם על פי הדין הזר, בחוות הדעת תיכלל הנחיה לנאמן אילו אישורים או מסמכים עליו לקבל מדי שנה כדי לוודא את תוקפו של השעבוד על המניות המשועבדות על פי הדין מכוחו נרשם השעבוד. הנאמן יסתמך על הוראות חוות הדעת מבלי שיצטרך לבדקן.
.ח כל המסמכים הנדרשים לצורך יצירת ורישום השעבוד על מניות סאפיינס בהתאם להוראות חוות דעת עורך הדין המפורטת בסעיף ז לעיל, לרבות אסמכתא המעידה על השלמת הרישום כאמור על פי הדין הזר, ככל ובהתאם לחוות הדעת האמורה נדרש רישום כאמור .
.ט ככל ושועבדו מניות סאפיינס בתעודה, כתב הוראות בלתי חוזרות של החברה לסאפיינס המורה לסאפיינס, בי ן השאר, לרשום בספריה את דבר השעבוד על מניות סאפיינס המשועבדות לטובת הנאמן ) עבור מחזיקי אגרות החוב( להתחייב שלא להנפיק תעודת/ות מניה חלופית/יות בגין מניות סאפיינס המשועבדות /ו או חלף התעודה/ות שהוצאה ו/ על שם החברה, ולא לפצל את תעודת/ות המניה הנ /ו ל" או לבצע במניות סאפיינס המשועבדות כל דיספוזיציה, מבלי לקבל לכך את הסכמת הנאמן בכתב ומראש ) למעט במקרים המפורטים במפורש בשטר הנאמנות ( וכן, החל מהמועד בו קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות, להעביר כל דיבידנד )וכל חלוקה אחרת( לידי הנאמן לחשבון הנאמנות.
י. תצהיר חתום ע"י מנכ"ל ו/או סמנכ"ל הכספים של החברה לפיו השעבוד אינו סותר או עומד בניגוד להתחייבות או הסכם אחר של החברה.

החברה רואה בקבלת תמורת ההנפקה בחשבון רכז ההנפקה כקבלת התמורה בחברה ולאור זאת תבקש את רישום אגרות החוב למסחר בבורסה .

.5.8.3 העברת תמור ת ההנפקה נטו לחברה ת יעשה באופן הדרגתי בהתאם למועד השלמת השעבוד על כל או חלק מהמניות המשועבדות . קרי, עם קבלת כל המסמכים הנדרשים בקשר עם רישום השעבוד כאמור בסעיף 5.8.2 לעיל ביחס ל כל או חלק המ מניות ה משועבדות , לפי העניין, יעביר הנאמן לחברה את אותו חלק מתמורת ההנפקה נטו )כמשמעה בסעיף 5.8.1

לעיל( אשר שווי המניות המשועבדות שרישום השעבוד בגינ ן הושלם מקיים ביחס אליו LTV השווה ל 0.6 - , אשר יחושב בהתאם לאמור בסעיף 5.5 לעיל , וזאת בכפוף לכך ש ככל שמועבר חלק מתמורת ההנפקה נטו , עד מועד הה עבר ה שווי ה מניות ה משועבדות שרישום השעבוד בגינן הושלם, מחושב בהתאם לסעיף 5.5 לעיל ובמועדים הנקובים בו, כשהוא מוכפל ב0.6- שווה לפחות -ל 60% מתמורת ההנפקה נטו. עם המצאת המסמכים הנדרשים בקשר עם רישום השעבוד ועובר להעברת התמורה לחברה כאמור, תמציא החברה לנאמן אישור של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, שאליו יצורף תחשיב, בדבר השווי הבטוחתי של המניות ששועבדו והסכום מתוך תמורת ההנפקה אותו ניתן לשחרר לחברה , לשביעות רצון הנאמן .

.5.8.4 במקרה של הגדלת סדרה, כאמור בסעיף 5.3 לעיל, וככל שנדרשת החברה לשעבד נכסים משועבדים נוספים לצורך עמידה ב LTV שלא יעלה על 0.6 )שיחושב כולל אגרות החוב שתונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה ונכון למועד הרחבת הסדרה( תועבר תמורת ההנפקה נטו שהתקבלה אצל רכז ההנפקה ישירות לחשבון הנאמנות ותחולנה הוראות סעיף 5.8.2 לעיל, בשינויים המחויבים. עם התקיימות התנאים להעברת תמורת ההרחבה לידי החברה יעביר הנאמן את תמורת ההרחבה כאמור לחשבון בנק על שם החברה או לחשבון אחר עליו תורה החברה. ההוראות שבסעיף 5.8.3 זה תחולנה גם במקרה שהגדלת הסדרה הינה בדרך של מימוש כתבי אופציות לאגרות החוב )סדרה (, 'ג ככל שיונפקו, כך ש התמורה שתתקבל בגין מימוש כתבי האופציה )"תמורת המימוש"( תופקד בחשבון הנאמנות וזאת עד לשעבוד נכסים משועבדים נוספי ם לצורך עמידה ב LTV שלא יעלה על 0.6 )שיחושב כולל אגרות החוב שתונפקנה כתוצאה ממימוש האופציה ועל פי שווי הנכסים המשועבדים, כפי שהיה במועד מימוש האופציה(.
.5.8.5 ככל שיתקיימו התנאים ויומצאו לנאמן המסמכים המפורטים בסעיף 5.8.2 לעיל קודם לביצוע הנפקת אגרות החוב )סדרה ('ג ו/או הרחבת סדרת אגרות החוב )לרבות בדרך של מימוש כתבי אופציה(, תועבר תמורת ההנפקה שתתקבל בידי רכז ההנפקה בגין הנפקת אגרות החוב )סדרה (, 'ג נטו, במלואה, על פירותיה, לחשבון על פי הוראות החברה.

.5.9 שעבוד שלילי

.5.9.1 החברה מתחייבת, כי כל זמן שאגרות החוב )סדרה 'ג ( טרם נפרעו במלואן, החברה לא תיצור שעבוד שוטף )צף( על כלל נכסיה, לטובת צד שלישי כלשהו ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת. פרט לאמור בסעיף 5.9.1 זה, לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה .
.5.9.2 למען הסר ספק מודגש כי לחברה הזכות, בכל עת, לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, למעט הנכסים המשועבדים, בשעבודים קבועים לרבות יצירת שעבודים שוטפים על נכסים ספציפיים, לרבות בקשר עם יצירת אותם שעבודים קבועים ובמקרה כאמור לא תחול הוראת סעיף 5.9.1 לעיל.
.5.10 למען הסר ספק, ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף 5.9 לעיל, מובהר כי החברה תהא רשאית לשעבד את כל נכסיה /ו או חלק מהם, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, למעט הנכסים המשועבדים, ללא הגבלה כלשהי ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת איגרות חוב כלשהן ) או סדרות כלשהן של איגרות חוב( או התחייבויות אחרות וללא צורך בהסכמת הנאמן /ו או המחזיקים באיגרות החוב ) סדרה (. 'ג כמו כן, מבלי לגרוע מהוראות שטר זה, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, למעט הנכסים המשועבדים, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן /ו או של מחזיקי איגרות החוב ) סדרה 'ג (.
.5.11 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא התבקש לערוך, והנאמן

בפועל לא ערך בדיקת נאותות כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות בנות של החברה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ג (, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין או על פי שטר הנאמנות, לרבות אין בה בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה ממועד הנפקת אגרות החוב ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

6. העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

.6.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן, הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב יפעלו בהתאם להוראות סעיף 6.2 להלן:
.6.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי הוראות שטר זה בתוך שבעה 7) ( ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
.6.1.2 אם יתמנה לחברה מפרק זמני או יי נתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה )45( ימי ם ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה . עילה זו תחול גם ביחס לכל אחת מחברות הבנות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה בת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף, בהתאם להוראות סעיף 5.4 לעיל בתוך פרק הזמן הקבוע בסעי ף האמור.
.6.1.3 אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד על נכס מהותי, כהגדרתו להלן, של החברה או אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד הטלת ם או ביצועם, לפי הענין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה . עילה זו תחול גם ביחס לכל אחת מחברות הבנות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה בת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף, בהתאם להוראות סעיף 5.4 לעיל בתוך פרק הזמן הקבוע בסעי ף האמור.
.6.1.4 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( לחברה ו/או לנכס מהותי של החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני כאמור, אשר לא נדחו או בוטל ו תוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניי .ן על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ה ידי חברה או בהסכמתה.
.6.1.5 אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או זמני לחברה ו/או לנכס מהותי של החברה . עילה זו תחול גם ביחס לכל אחת מחברות הבנות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה בת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף בתוך פרק הזמן הקבוע בסעיפים האמורים, ויחולו הוראות סעיפים ו 5.4 5.6 לעיל .
.6.1.6 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת( או אם נתמנה-לחברה מפרק קבוע או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע על ידי בית המשפט. עילה זו תחול גם ביחס לכל אחת מחברות הבנות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה בת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה, ובלבד שהחברה לא

העמידה נכס מחליף, בהתאם להוראות סעיף 5.4 לעיל בתוך פרק הזמן הקבוע בסעי ף האמור.

.6.1.7 אם בוצע מיזוג במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם בהחלטה רגילה של מחזיקי איגרות החוב, אלא אם כן הצהיר ה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
.6.1.8 אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: .1 סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה לציבור; או 2 . חוב של החברה כלפי מוסד פיננסי, לרבות גוף מוסדי )למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה )recourse-non ))בסכום העולה על 75 מיליון ש"ח.
.6.1.9 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
.6.1.10 אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. להסרת ספק, לעניין זה, "חברת דירוג" משמע כל חברת דירוג מאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשרד האוצר, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
.6.1.11 אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג ) -BBB ) על פי דירוגה של חברת & Standard Maalot s'Poor או מתחת לדירוג המקביל של מידרוג בע"מ או של חברה מדרגת אחרת, כהגדרתה בשטר זה. יובהר כי ככל שאגרות החוב תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי דירוג אגרות החוב לצורך סעיף זה יקבע לפי הדירוג הנמוך.
.6.1.12 אם תועבר השליטה בחברה ללא שהתקבל בטרם העברת השליטה אישור של חברה מדרגת, כי לא תחול ירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה ('ג ביחס לדירוג כפי שיהיה במועד העברת השליטה או כפי שהיה במועד ההנפקה הראשונה לציבור, הנמוך מביניהם, כתוצאה מהעברת השליטה; לעניין ס"ק זה "העברת שליטה -" עסקה שכתוצאה ממנה A.S Poland Asseco, יחדל ו מלהיות בעל י שליטה בחברה, במישרין או בעקיפין; "שליטה -" כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - ,1968 לרבות החזקה של 25% מאמצעי השליטה בחברה )כהגדרתם בחוק ניירות ערך( אם אין אדם או תאגיד אחר המחזיק בשיעור גבוה מכך, וככול ומדובר בהחזקה "ביחד עם אחרים", בלבד -ש Asseco A.S Poland תהא בעלת שיעור ההחזקה הגבוה במניות החברה מבין יתר המחזיקים ביחד.
.6.1.13 אם החברה תפסיק את תשלומי אגרת החוב ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומי אגרת החוב או אם קיים חשש ממשי שהחברה תחדל מלשלם את תשלומי אגרות החוב.
.6.1.14 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק לפרוע את חובותיה.
.6.1.15 )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת בהתאם להוראות סעיף 6.1.7 לעיל ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב(; העילה בס"ק )א( זה תחול גם ביחס לכל אחת מחברות הבנות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה בת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף, בהתאם להוראות סעיף 5.4

לעיל בתוך פרק הזמן הקבוע בסעי ף האמור; או - )ב( אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.

.6.1.16 אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה.
.6.1.17 אי עמידה של החברה באחת או יותר מאמות ה מידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 4.4.1 עד 4.4.2 לעיל במשך שני רבעונים ר צופים.
.6.1.18 אם -ה LTV, במועד הבדיקה כלשהו על פי הוראות שטר זה, עלה מעל 0.6 או מעל ,0.55 לפי העניין, והחברה לא העמידה בטוחות נוספות כאמור בסעיף 5.6 לשטר הנאמנות כך שה-LTV לאחר פעולות ההתאמה יעמוד על 0.6 או ,0.55 לפי העניין, לכל היותר וזאת בתוך משך הזמן שנקבע בסעיף 5.6.2 לשטר הנאמנות.
- .6.1.19 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
.6.1.20 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
.6.1.21 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותי ה המהותיות כלפי המחזיקים.
- .6.1.22 אם החברה תבצע חלוקה בניגוד לאמור בסעיף 4.3 לעיל.
.6.1.23 אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומ ם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם .
- .6.1.24 אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה
- .6.1.25 אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר להרחבת סדרה כאמור בסעיף 2.5 לעיל.
.6.1.26 אם החברה חדלה להיות בעלת השליטה, כהגדרתה לעיל, במי מחברות הבנות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה בת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף, ויחולו הוראות סעיפים 5.4 -ו 5.6 לעיל, בתוך פרק הזמן הקבוע בסעיפים האמורים.
.6.1.27 אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה או בוצע שינוי של עיקר פעילותה באופ ן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום מתן שירותי תוכנה וחומרה למערכות מיחש בו ופיתוח מוצרי תוכנה, חומרה וכלי תוכנה, במישרין או בעקיפין, באמצעות החזקת חברות הפעילות בתחום זה.
.6.1.28 אם החברה תפר תנאי מתנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, לרבות הוראה מהותית ביחס לשעבודים כמפורט בסעיף 5 לעיל , בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם ו , ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
.6.1.29 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינ נכו ו ן ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
- .6.1.30 אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר לשעבוד השלילי כאמור בסעיף 5.9 לעיל.

לעניין שטר הנאמנות, "נכס מהותי" או "רוב נכסי החברה" הינו נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בספרי החברה עולה על 40% מסך המאזן של החברה )צד הנכסים( על פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים )מבוקרים או מסוקרים( במועד הארוע.

.6.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 6.1.1עד 6.1.30 )כולל( לעיל יחולו ההוראות שבסעי 6.2 ף להלן, ובכפוף לכל דין :

.6.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 14 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 6.2.5 להלן(, ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי ו/או מימוש בטוחות של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 6.1.1 עד 6.1.30 )כולל( לעיל.

ככל והחברה לא עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות, יחולו הוראות נספח א' לשטר הנאמנות, ובמקרה זה הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב – יהיה חייב למנות נציגות דחופה ולפעול בהתאם להוראות נספח א '.

.6.2.2 החלטה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, או באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה.
.6.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 6.1.1 עד 6.1.30 )כולל( לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בסעיף 6.2.2 לעיל הנאמן יהיה חייב, ללא שיהוי, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות.
.6.2.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו אגרות חוב לפירעון מיידי ו/או יממשו בטוחות כאמור בסעיף 6.2 זה לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן; ואולם נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום הה ודעה יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור.
.6.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 14 הימים האמורים )בסעיף 6.2.1 לעיל( במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
.6.3 מובהר כי מקום בו נקבעה תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות כאמור בסעיף 6 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.6.4 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור, אלא אם נאמר במפורש אחרת.
.6.5 כל עוד קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 6 זה, תהיה כל בטוחה ניתנת לאכיפה ולמימוש, וזאת בין אם אגרות החוב הועמדו לפרעון מיידי ובין אם אגרות החוב טרם הועמדו לפירעון מיידי, וזאת בכפוף למתן הודעה לחברה, למעט בנסיבות בהן אין חובה לתת לחברה הודעה, כמפורט לעיל.

7. תביעות והליכים בידי הנאמן

.7.1 בנוסף על כל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא

לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה.

.7.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף ל 7.1 עיל על פי דרישה של מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה של אסיפת המחזיקים, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק או סביר לעשות כן, ופנה בהקדם האפשרי לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בדין.
.7.3 אין באמור לעיל כדי לפגוע ו /או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו /או אחרים, בין ביוזמתו ובין על פי דרישת מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה של אסיפת המחזיקים, גם אם אגרות החוב )סדרה ג'( לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת מחזיקי איגרות החוב )סידרה /ו ג'( או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות, אך בכפוף למתן הודעה מוקדמת בת 7 ימים, במידת האפשר בנסיבות אותו עניין. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור תקופת ההודעה המוקדמת או לא למסור הודעה כלל אם סבר כי כל דחייה בנקיטת הליכים או במתן הודעה כאמור, מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב. מובהר , כי זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 6.1 לעיל ולא מכח סעיף זה.
.7.4 הנאמן רשאי, אך לא חייב, בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב בכדי שיוחלט על ידיהם בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב ובלבד שכינוס האסיפה ייעשה במועד הראשון האפשרי ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי והסביר. על אף האמור בסעיף 7 זה לעיל, הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה מיוחדת באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב. החברה מוותרת על כל טענה, כלפי הנאמן /ו או מחזיקי אגרות החוב, בדבר נזק שעלול /ו או נגרם לה בשל זימון אסיפת מחזיקים .
.7.5 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ובלבד שכינוס האסיפה יעשה במועד הראשון האפשרי ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לפגוע בזכויות המחזיקים .
.7.6 הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפרעון מיידי. הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי והסביר ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לפגוע בזכויות המחזיקים. כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט, יחולו על הנאמן החובות המוטלות עליו על פי שטר הנאמנות ועל פי דין. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו( עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 6 לעיל.
.7.7 יובהר, כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב. למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

8. נאמנות על התקבולים

.8.1 כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן לרבות כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

.8.1.1 תחילה לסילוק שכר טרחתו , ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו )ובלבד שהנאמן לא יקבל את שכרו הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב .(
.8.1.2 שנית לתשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 21.6 לשטר מעבר לחלקם היחסי לפי סעיף 21.6 להלן ולאחר מכן תשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי והכל לפי סעיף 21.6 להלן;
.8.1.3 שלישית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
.8.1.4 רביעית כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את סכומי הריבית פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
.8.1.5 חמישית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן שבפיגור המגיעים להם פרי- פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר .
.8.1.6 שישית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידיהם פרי-פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
- .8.1.7 את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.
.8.1.8 מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

.8.2 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות נאמן :

הנאמן, רשאי להורות לחברה להעביר לידיו, חלק מן ה תשלום אותו על החברה לשלם ל מחזיקים )להלן בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"( וזאת לשם מימון ההליכים ו /או ההוצאות ו /או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "סכום המימון"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור . העברה כאמור תיעשה במועד הקבוע לביצוע אותו תשלום, בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה 'ג (, או במועד מוקדם יותר כפי שיסוכם בין הנאמן לחברה.

.8.2.1 עד לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הקרן ו /או הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי .
.8.2.2 סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ(.
.8.2.3 אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.
.8.3 יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם היא לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כ אמור מהחברה, ובמקרה ויצליח לקבלם, יוחזקו אותם סכומים על ידו בנאמנות וישמשו בידו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף 8.1 לעיל .

אין באמור בסעיף 8 זה לעיל בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול לגביית הכספים מהחברה, ככל שחובת התשלום חלה עלי .ה

9. סמכות לעכב חלוקת הכספים

.9.1 למרות האמור בסעיף 8 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מ -1 מיליון ש"ח לא יהיה הנאמן חייב לחלקו, והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי סעיף 14 ל שטר הנאמנות.
.9.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום של 1 מיליון ש"ח, ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 8 לעיל. במקרה בו במועד תשלום הריבית או הקרן העוקב להפקדת הכספים כאמור אצל הנאמן לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות את הסכום האמור, יהיה הנאמן חייב לחלק למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו למועד זה .
.9.3 על אף האמור לעיל בסעיף זה, אם יקבל הנאמן דרישה לכך, בהחלטה רגילה, שתתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך של 1 מיליון ש"ח. תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים -1מ מיליון ש "ח . ככל שהתשלום יבוצע באמצעות מסלקת הבורסה, הוא יבוצע בהתאם לחוקי העזר של המסלקה.

.10 הודעה על חלוקה

.10.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים -9ו 8 לעיל, וזאת בהודעה שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 22 להלן לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מעשרים ימים מראש.
.10.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם כאמור.

.11 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.11.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו והיה ביכולתה לשלמו במלואו ובמועדו )"המניעה"(, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי הצמדה )ככל שיהיו(.
.11.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, תוך 15 יום מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה ותודיע בכתב, על פי הכתובות המצויות ברשותה, למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב על ידי החברה.
.11.3 הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי אגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו על-פי הוראות סעיף 14 להלן. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב

לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל.

.11.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה בדבר זכותו של המחזיק לקבל הכספים ובדבר הסרת המניעה לתשלום ובניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל, לרבות עמלות בשיעור שיהיה מקובל באותה עת.
.11.5 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 11.4 לעיל )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם( בניכוי הוצאותיו, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספות, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים 11.3 -ו 11.4 לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות החוב בתום שבע שנים מהמועד הקבוע לתשלום, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לא יגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם להם את הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין.
.11.6 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בשל כך שהכספים הועברו כאמור מהנאמן לחברה, ובלבד כי פעל בסבירות. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.

.12 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

.12.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן ו/או על ידי החברה בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.12.2 למעט במקרה כאמור בסעיף 11.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך האמור בסעיף 12.1 לעיל ביחס לשחרור החברה )ולא ביחס לשחרור הנאמן( בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
- .12.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 10 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.13 תחולת חוק ניירות ערך וכללי הבורסה

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך וכללי הבורסה ש אינם ניתנים להתנאה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך וכללי הבורסה .

.14 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו בפיקדונות שקליים בבנקים שדירוגם אינו נמוך מדירוג (AA(, בשמו או בפקודתו , )ואם אין אף בנק המדורג בדירוג AA ומעלה באותו המועד, באחד משני הבנקים הגדולים בישראל( ו/או באגרות חוב ממשלתיות של מדינת ישראל בלבד.

עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות השטר.

.15 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

.15.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה.
.15.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים, לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות( ולאפשר לנאמן ולכל נציג מורשה של הנאמן לעיין , בכל זמן סבי ר שיתואם מראש עם החברה, בכל פנקס כאמור ו/או בכל מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו וזאת לא יאוחר מ10- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הממונה כאמור כי הוא מחויב כלפי החברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן כמפורט בסעיף 15.8 להלן.
.15.3 להודיע לנאמן בכתב 2 עד ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולת הוצעה לפועל על נכס מהותי של החברה ו/או של חברה בת אשר מניותיה משועבדות אותה עת לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, וכן בכל מקרה בו מונה לנכס מהותי של החברה ו/או של חברה בת אשר מניותיה משועבדות אותה עת לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן ו/או בעל תפקיד שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 חוק החברות, התשנ"ט,1999- כנגד החברה או כנגד חברה בת, שמניותיה משועבדות באותו המועד להבטחת אגרות החוב )סדרה ,('ג ו/או בעל תפקיד, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין.
.15.4 להודיע לנאמן בכתב וזאת לא יאוחר משני ימי עסקים לאחר שנודע לה )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי המצויות בסעיף 6.1 לעיל(, על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 6 לשטר זה על סעיפיו הקטנים.
.15.5 למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי איגרות החוב, ככל שתעביר.
.15.6 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 22 ל הלן.
.15.7 החברה תמסור לנאמן או לנציג מורשה שלו )אשר מונה בהתאם לסעיף 20 להלן( וכן תורה לרואי החשבון שלה ו /או לעורכי הדין שלה למסור , מידע נוסף לרבות בנוגע לחברה ולעסקיה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה( אשר יהיה דרוש לפי שיקול דעתו הסביר ה לש נאמן לשם הגנה על זכויות מחזיקי איגרות החוב, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על פי שטר הנאמנות, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה וזאת בתוך 14 ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן.
.15.8 בחתימתו על שטר זה מתחייב הנאמן כי כל מידע שיועבר לנאמן יישמר על ידיו בסודיות, והוא לא יעשה בו שימוש אלא לצורך מילוי תפקידו כנאמן לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או לצורך הגנה על זכויות המחזיקים. מסמכים ו /או אינפורמציה שימסרו לשלוח של הנאמן )לרבות כל יועץ, בא כח וכיו"ב(, בהתאם לסעיף זה, ימסרו בכפוף להתחייבות שלוח )לרבות כל יועץ, בא כח וכיו"ב( לשמירה על סודיות בהתאם לאמור לעיל .
- .15.9 לתת אישור לנאמן, על פי דרישתו, כי בוצעו כל התשלומים למחזיקי איגרות החוב.
.15.10לזמן ולאפשר לנאמן להיות נוכח באסיפות בעלי המניות של החברה, ללא זכות השתתפות והצבעה באסיפה. פרסום זימון אסיפה באמצעות מערכת המגנ"א יהווה הזמנה לצורך סעיף זה.
- .15.11לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף28 להלן.
.15.12 החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את החברה המדרגת את אגרות החוב, כפי שתהיה במועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב, עד למועד פירעון כל קרן אגרות החוב והריבית בגינן. ככל שהדבר בשליטתה, החברה תפעל לכך שעד תום תקופת אגרות החוב יהיו אגרות החוב שבמחזור במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת כלשהי ) לפחות אחת(. לצורך כך תשלם החברה לחברה המדרגת את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברה המדרגת, ותמסור לחברה המדרגת את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת. לעניין זה מובהר, כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )"list Watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג או הורדת דירוג. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. ככל שהחברה תחליף את החברה המדרגת או תפסיק עבודתה, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי מס' חברות דירוג, תפרסם החברה דו"ח מיידי ביחס לסיבות לשינוי החברה המדרגת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההחלפה ו/או ההפסקה האמורה, לפי העניין.
.15.13למעט כאמור בסעיף 4.3 לעיל, שטר הנאמנות ו /או אגרת החוב אינם כוללים מגבלות ביחס לזכותה של החברה לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה ו /או לבצע רכישה עצמית של מניותיה ו /או לבצע כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות, התשנ"ט – .1999
.15.14למסור לנאמן לא יאוחר מתום 15 ימים ממועד הנפקת אגרות החוב ו/או ממועד הרחבת הסדרה העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב וכן לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית(.
- .15.15להודיע לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה, בתו ך שני ימי עסקים.

.15.16התחייבויות נוספות של החברה

.15.16.1 לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 6 לשטר, מתחייבת החברה לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ו בהתאם להוראות כל דין, לרבות חתימה על מסמכים, לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו , בהתא ם להוראות שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, וכן את הפעולות הבאות:
.א תעביר ותמסור לידי הנאמן את תמורת אגרות החוב העומדות לפירעון על-פי תנאיהן. העבירה החברה את מלוא סכום הקרן /ו או הריבית כאמור בסעיף זה, יראו את החברה כמי שמילאה אחר מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ביחס לתשלום הרלוונטי של הקרן /ו או הריבית, ולמחזיקי אגרות החוב /ו או לנאמן לא תהיה כל תביעה כנגד החברה בקשר לתשלומים האמורים.
.ב תפרע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם /ו או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration) , ' וזאת תוך שבעה 7) ( ימי עסקים ממועד ההודעה.
.ג תצהיר את ההצהרות /ו או תחתום על כל המסמכים /ו או תבצע /ו או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות /ו או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן /ו או באי כוחו כדי לאכוף את התחייבות החברה כאמור בסעיף 6 לעיל.
- .ד תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.

למטרות סעיף זה, הודעה בכתב חתומה על-ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על-ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.16 באי-כח

.16.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לה, וזאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן בכתב.
.16.2 אין במינוי לפי סעיף 16.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה במועד או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה במועד על ידי הנאמן, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות, בחוסר תום לב או בזדון.
.16.3 למען הסר ספק, אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מזכותה של החברה להתנגד להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם לשטר.

.17 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על פי שטר הנאמנות ובכשירותו כנאמן .

.18 שכר הנאמן

החברה תשלם לנאמן עבור שירותיו כנאמן בגין הנפקת אגרות החוב, שכר כדלקמן:

.18.1 בגין שירותיו כנאמן החל ממועד הנפקת אגרות החוב, וכל עוד תהיינה אגרות החוב שטרם נפרעו במחזור, סך של 25,000 ש"ח בתוספת מע"מ לכל שנת נאמנות או חלק ממנה. הסך הנ"ל ישולם בתחילת כל שנת נאמנות בגין שנת הנאמנות הקרובה.
.18.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה הראשונה של אגרות החוב, הנפקה של אגרות חוב נוספות מאותה הסדרה, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת, כך שהיקף הסדרה יהיה מעל 400 מיליון ₪ ע.נ. יגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום הנמוך מבין: )א( סכום המשקף גידול בשכר הטרחה השנתי בשיעור של 80% משיעור הגידול בנפח הסדרה מעל הסך של 400 מיליון ₪ ע.נ.; )ב( 25,000 ש"ח, וזאת באופן קבוע ועד לתום תקופת הנאמנות .
.18.3 שכר טרחת הנאמן וההוצאות הנ"ל ישולמו עד תום הנאמנות על פי שטר זה ואף אם מונה כונס נכסים )או כונס נכסים ומנהל(, ומבלי להתחשב בזה אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט ואם לאו.
.18.4 בגין כל אסיפת בעלי מניות שהנאמן ייטול בה חלק, גם אם לא התקיימה בשל העדר מניין חוקי לפתיחתה, ישולם שכר נוסף של 600 ש"ח, בתוספת מע"מ, לישיבה.
.18.5 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיפים 18.1 עד 18.4 לעיל וסעיף 18.9 להלן, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 500 ש "ח בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן, ולרבות:
- .18.5.1 פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;
.18.5.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
.18.5.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב;
.18.5.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
.18.5.5 בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים ועוד(, שנטלה או שתיטול החברה או שינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי בעלי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם
.18.5.6 פעולות בקשר עם הבטוחות שיועמדו לטובת מחזיקי אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה, לרבות בקשר עם יצירתן, רישומן, החלפתן ועדכונן.
.18.6 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יהיה זכאי להחזר הוצאות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות לרבות )אך לא רק( מודעות בעיתונים, הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, נסיעות ו שליחויות, וחוות דעת מומחה ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 19.1 בשטר הנאמנות, ייתן הנאמן הודעה לחברה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
.18.7 מע"מ, אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על-פי הוראות סעיף 18 זה וישולם על-ידי החברה. הסכומים האמורים צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הנפקת אגרות החוב, אולם בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בשטר זה .
.18.8 במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 25 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום תחילת כהונת הנאמן החליף. במקרה בו פקעה כהונתו של נאמן במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגי ן החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב )האמור לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה(.
.18.9 החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהנפקתן ועד לפירעונן הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותי כגון עו"ד, חתמים, נאמן, יועצים כלכליים וכו' ככל שנשכרו, מיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיק אגרות חוב מכח הדין או הוראות שטר זה.
.18.10החברה תישא בכל התשלומים המפורטים בסעיף זה לעיל. ואולם, הסתיימה כהונתו של הנאמן לפי סעיף 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב )סדרה 'ג ( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה, אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; ככל שתיקבענה הוראות מכוח סעיף 35 1ה לחוק ניירות ערך בעניין הפרש לא סביר, תחולנה אותן הוראות על האמור בסעיף זה.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באמצעות קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ג ( בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, והעברתו על-ידי החברה ישירות לנאמן .

.19 סמכויות מיוחדות

.19.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין ולפעול לפי חוות דעתו הכתובה ו/או עצתו הכתובה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה

אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או לבקשת החברה, והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בזדון. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל מומחה כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין ושאין בכך בכדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת או עצה ממומחה כאמור בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל. כמו כן, ככל שמדובר בשירותים בהיקף מוערך העולה על סכום של 50,000 ש"ח, הנאמן ימסור לחברה רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה למינויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לנהל מו"מ עם היועצים על הצעתם ולהעביר את בחירתה לנאמן לא יאוחר -מ 5 ימי עסקים ממועד קבלת הצעות שכר הטרחה בחברה .

.19.2 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.
.19.3 כל עצה או חוות דעת כאמור יכולה להינתן בכתב או בעל פה. ככל שחוות הדעת ניתנה בעל פה, יערוך הנאמן תרשומת בכתב על כך.
.19.4 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
.19.5 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
.19.6 הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, ובכפוף ליתר הוראות שטר זה לא יהיה הנאמן אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.

.20 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. ככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים , הנאמן ייתן הודעה מראש לחברה בדבר מינוי שלוח ובה יפרט את מטרת מינוי השלוח. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי שלוחים כאמור לעיל יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוי ם כאמור מכל טעם סביר שהוא, במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה או מצוי בניגוד עניינים עם החברה ובתנאי שהחברה תעביר לנאמן את נימוקיה הסבירים לכך תוך שבעה 7) ( ימי עסקים ממועד קבלת ההודעה על מינוי השלוח ) אם וככל שניתנה הודעה כאמור(. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים באופן מהותי. מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל שלוח כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שככל שהדבר אפשרי ושאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו למנות שלוח כאמור לעיל ועל העלויות הכרוכות בכך. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה .

.21 שיפוי לנאמן

.21.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 21.7 לשטר הנאמנות, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 21.4 לשטר הנאמנות(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו ועובדיו )להלן כולם או חלקם, ביחד ו/או בנפרד: ״הזכאים לשיפוי״( בגין :
.21.1.1 כל נזק ו/או הפסד ו/או חיוב כספי על-פי פסק דין ו/או פסק בורר )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה מראש לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה. וכן בגין -
.21.1.2 שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעת הנאמן היו דרושות לביצוע ביחס לנאמנות ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכל בתנאי כי:

.21.1.2.1 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום לו זכות כאמור;
.21.1.2.2 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב שו הפעולה נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על-פי שטר נאמנות זה;
- .21.1.2.3 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות;
  - .21.1.2.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

זכויות השיפוי על־פי סעיף 21 זה תקראנה ״ התחייבות השיפוי ״ או "הזכאות לשיפוי ."

.21.2 מוסכם כי בכל מקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי: )1( פעלו שלא בתום לב, שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין או שטר הנאמנות; ו/או ) (2 התרשלו ברשלנות; ו/או )3( פעלו בזדון - ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי ׳התחייבות השיפוי׳ ככל ששולמו להם.
.21.3 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי חוק ניירות ערך ו/או במחויבויות החברה על-פי שטר הנאמנות, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי )ובלבד שלא יקבלו כפל שיפוי או פיצוי בגין אותו עניין( מתוך הכספים שהנאמן יקבל עבור מחזיקי אגרות החוב מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על פי שטר הנאמנות, בנוגע לשכר טרחתו, בנוגע להתחייבויות סבירות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות לפי שטר הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל לרבות הוצאות הקשורות בכינוס אסיפות כלליות ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות לנאמן בתוקף שטר הנאמנות, וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל דין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי . כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב והכל בלבד שמדוב ר בהוצאות סבירות

שהוצאו אגב ביצוע הנאמנות על פי שטר הנאמנות , ובלבד שהנאמן נהג באופן סביר ו בתום לב . לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו /או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהיתה דרושה באופן סביר.

.21.4 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב, כאמור בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי ממחזיקי אגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה )ככל שאינה פעולה שגרתית הכרוכה בניהול הרגיל והשוטף של הנאמנות( – מן החברה בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולים להיגרם לזכאים לשיפוי עקב עשיית הפעולה האמורה ו/או פיקדון כספי לכיסוי ׳התחייבות השיפוי׳ )״כרית המימון״( בסכום הנדרש , בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על־ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 21.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום ׳כרית המימון׳, כל אחד את ׳חלקו היחסי׳ )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום ׳כרית המימון׳ לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה, הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. הנאמן מוסמך לקבוע את סכום כרית המימון ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.
- .21.5 ׳התחייבות השיפוי׳:
.21.5.1 תחול על החברה בכל מקרה 1) ש ( הזכאות לשיפוי קמה על פי כל דין ו/או לפי תנאי שטר הנאמנות )לרבות בשל דרישה שהתקבלה באסיפה הכללית שלמחזיקי אגרות החוב לשם הגנה על זכויות המחזיקים( /ו או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.21.5.2 תחול על המחזי םיק שהחזיקו במועד הקובע )כהגדרתו בסעיף 21.7 להלן( בכל מקרה ש )1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט זכאות הקמה בשל דרישה שהתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב לשם הגנה על זכויות המחזיקים(; וכן 2) ( אי תשלום על-ידי החברה של סכום ׳התחייבות השיפוי׳ החלה עליה על־פי סעיף 21 לשטר הנאמנות(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן 2) ( לעיל בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות ס"ק 21.5.1 לעיל.
.21.6 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי ׳התחייבות השיפוי׳ ו/או לא תפקיד את סכום ׳כרית המימון׳, לפי העניין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 21.5.2 לשטר הנאמנות ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום ׳כרית המימון׳ לפי סעיף 21.4 לשטר הנאמנות, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים יגבו באופן הבא:

.21.6.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 8 לשטר הנאמנות;
.21.6.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את ׳התחייבות השיפוי׳, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 21.7 לשטר הנאמנות( כל אחד בהתאם, לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן הסכום החסר.

הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה לשטר זה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 8 לשטר הנאמנות . ״חלקו היחסי״ משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 21.7 לשטר הנאמנות מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 8 לשטר זה.

.21.7 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
.21.7.1 בכל מקרה בו ׳התחייבות השיפוי׳ ו/או תשלום ׳כרית המימון׳ נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.21.7.2 בכל מקרה בו ׳התחייבות השיפוי׳ ו/או תשלום ׳כרית המימון׳ נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על-ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי למנוע מהנאמן לפעול להשגת הסכומים מן החברה.

.22 הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן כדלקמן :

.22.1 הודעות מטעם החברה למחזיקי אגרות החוב יינתנו באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ודיווח שיפורסם כאמור ייחשב כאילו נמסר למחזיקי אגרות החוב ביום פרסומו. הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה, ודיווח שיפורסם כאמור ייחשב כאילו נמסר למחזיקי אגרות החוב ביום פרסומו.
.22.2 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק 3'ה לחוק ניירות ערך וככל ולא תחל ל דווח בהתאם להוראות פרק ו ' לחוק ניירות ערך, ואם החלה לדווח בהתאם לפרק ו ' לחוק ניירות ערך, במקרה בו תחדל לדווח בהתאם לפרק ו ' כאמור, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )ובמקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(, ולכל מחזיק שאינו רשום – באמצעות פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר, וכל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.
.22.3 במקרים המחייבים זאת על פי דין ובמקרים אלו בלבד, בנוסף לפרסום דיווח מיידי כאמור לעיל, תפרסם החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, מודעה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.
.22.4 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום או באמצעות שליח או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או באמצעות דואר אלקטרוני, לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות או, בהתאם לכתובות עליהן יודיע צד כלשהו למשנהו, וכל

הודעה או דרישה שכזו שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לנאמן. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה ו/או הדואר האלקטרוני )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( תיחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ביום עסקים הראשון שלאחר מועד הוידוא הטלפוני. דואר אלקטרוני יאושר בתשובה חוזרת אולם הודעה בחוזר אוטומטית לא תחשב כאישור.

.22.5 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. העתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידו גם לחברה.

.23 שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

.23.1 כפוף להוראות כל דין, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה ו/או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות על ידי החברה שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של איגרות החוב )לרבות שיעור הריבית ומועדי הפרעון(, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, להתאמת הריבית במקרים של הורדת דירוג, לתוספת ריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, להוראות הנוגעות להרחבת סדרה, לאמות המידה הפיננסיות, למגבלות על החלוקה, להוראות ביחס לשעבוד שוטף כאמור בסעיף 4.2 לעיל, לשינויים -ב LTV הקבוע בסעיף 5.5 לעיל, ולהוראות בקשר עם השעבודים ו הנכסים המשועבדים .
.23.2 כפוף להוראות כל דין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי, למעט במקרה שהשינוי המבוקש מהווה הסדר חוב כמשמעותו בסעיף 350יז לחוק החברות, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
.23.3 כפוף להוראות כל דין, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
.23.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב, ולמעט לגבי שינוי הנוגע למועדים והתשלומים על פי אגרות החוב, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, להתאמת הריבית במקרים של הורדת דירוג, לתוספת ריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, להוראות הנוגעות להרחבת סדרה, לאמות המידה הפיננסיות, למגבלות על החלוקה, לשינויים -ב LTV הקבוע בסעיף 5.5 לעיל, להוראות ביחס לשעבוד שוטף כאמור בסעיף 4.2 לעיל ולהוראות בקשר עם השעבודים והנכסים המשועבדים , )שאז הנאמן לא יהא רשאי להסכים לשינוי ללא אישור המחזיקים וכן למעט לגבי שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות ולשם מינוי נאמן במקום נאמן שהסתיימה כהונתו.
.23.3.2 השינוי המוצע אושר מראש בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.
.23.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי שיפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך )במגנ"א( על כל שינוי כאמור לפי סעיף 23.1 או 23.3.1 לעיל, בהקדם ככל הניתן טרם ביצועו.
.23.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר.

.24 מרשם המחזיקים

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.

.25 פקיעת כהונתו של הנאמן ומינוי נאמן חדש

.25.1 על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונת ו )לרבות פקיעת (, ה התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
.25.2 למרות האמור לעיל, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תיעשה באסיפה אשר נכחו בה מחזיקים אשר להם 50% לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב סדרה ג', או אסיפה נדחית אשר נכחו בה מחזיקים אשר להם 10% לפחות מהיתרה כאמור, ברוב של שבעים וחמישה אחוזים ) 75%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, מבלי למנות את קולות הנמנעים.
.25.3 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות, החובות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, והוא יפעל בהתאם להוראות שטר זה, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן לאגרות החוב מלכתחילה.
.25.4 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן חליף. הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור. מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין, וכי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל ויהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.
- .25.5 החברה תפרסם דו"ח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.26 אחריות הנאמן

.26.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
.26.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.
.26.3 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 40 מיליון ש "ח לתקופה ) להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מסך של 32 מיליון ש "ח מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר -7מ ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.27 אסיפות של המחזיקים

אסיפות המחזיקים יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.28 דיווח לנאמן

החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו במלואן כל אגרות החוב )לרבות הפרשי ההצמדה עליהן(:

.28.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה עד המועד בו נדרשת חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק ה' 3 לחוק ניירות ערך לפרסם דוחותיה, מובהר כי פרסומם של דוחות כאמור על ידי החברה ייחשב כמסירתם לנאמן .
.28.2 כל דוח כספי ביניים של החברה )במתכונת Release Press), עד המועד בו נדרשת חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק 3'ה לחוק ניירות ערך לפרסם דוחותיה, מובהר כי פרסום דוחו ת כאמור על ידי החברה ייחשב כמסירתו לנאמן.
.28.3 אישור רו"ח של החברה ו/או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה )ובמקרה שלא יכהן באותו המועד נושא משרה בכיר בתחום הכספים אזי יוכל להינתן גם אישור של מנכ"ל החברה( בדבר ביצוע תשלום הריבית ו/או הקרן ומועדם למחזיקי אגרות החוב ויתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, וזאת בתוך 7 ימים לאחר שהנאמן יבקש בכתב מהחברה אישור כאמור.
.28.4 לא יאוחר מ 14 ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה, בחתימת מורשי החתימה מטעמה וכן יו״ר הדירקטוריון שלה ו/או מנהלה הכללי, על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ותנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
.28.5 אחת לרבעון, בתוך 14 ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה אישור מאת רואה החשבון המבקר של החברה ושל נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לפיו החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.4 לשטר זה וכן בהתחייבות שבסעיף 4.6 לשטר זה בצירוף תחשיב של אמות המידה האמורות והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
.28.6 עד שבעה 7) ( ימי עסקים לאחר קבלת ההחלטה על ביצוע חלוקה ו /או מתן הלוואה ו /או פירעון הלוואה לבעל השליטה בחברה ו/או אישור תכנית לרכישה עצמית של מניות החברה, אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי ביצוע חלוקה ו /או מתן ההלוואה ו/או פירעון ההלוואה לבעל השליטה בחברה ו/או התכנית לרכישה עצמית של מניות החברה עלי ה החליטה החברה עומד במגבלות המפורטות בסעיף 4.3 לשטר זה, כולל פירוט החישוב הרלוונטי והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
.28.7 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לכלל בעלי מניותיה או לכלל המחזיקים באגרות החוב, לרבות כל דו"ח המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור )דיווחים מיידיים(, מייד עם פרסומו. דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך, לרבות לעניין סעיפים ,28.1 -ו 28.2 , ייחשב כאילו נמסר לנאמן.
.28.8 בכל שנה, בתוך 14 ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה תמציא החברה לנאמן אישור ו/או חוות דעת אשר ידרוש הנאמן בקשר עם הוראות סעיף 35ח)ב()2( לחוק אליו יצורפו כל תעודה או אישור הנדרשים באופן סביר ב נסיבות, ומאשרים את תקפותם המתמשכת של השעבודים על הנכסים המשועבדים.
.28.9 אם החברה תחדל מלהיות חברה המדווחת בהתאם להוראות פרק ה' 3 לחוק ניירות ערך ולא תהיה תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות הערך, באותו המועד, החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ג ( באמצעות הנאמן את הדיווחים כנדרש מתאגיד שאינו תאגיד מדווח בהתאם לדרישות המנויות לקודקס הרגולציה – עקרונות לניהול עסקים, שער ,5 חלק – 2 הון מדידה וניהול סיכונים, פרק – 4 ניהול נכסי השקעה, שפורסם על-ידי אגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר ותחילתו ביום 1 במאי ,2014 כפי שיעודכן מעת לעת.
.28.10 אם החברה תחדל מלהיו ת חברה ציבורית, כהגדרתה בחוק החברות, תמסור החברה לנאמן, ופר טוקולים של האסיפות הכלליות של החברה, וזאת בתוך 7 ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן.
- .28.11 מובהר כי דיווחים של החברה במערכת המגנ"א ייחשבו כמסירה לנאמן לפי שטר זה.

.29 דוחות על ענייני הנאמנות

.29.1 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות סעיף 35 1ח לחוק ניירות ערך.
.29.2 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה, מכוח פרסומים פומביים של החברה או מכוח הודעת החברה לנאמן לפי סעיף 15.4 לעיל, יודיע למחזיקי איגרות החוב )סדרה ג'( על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על-פי הדין. חובה זאת של הנאמן כפופה לידיעתו בפועל אודות ההפרה כאמור.
.29.3 הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דוח שנתי על ענייני הנאמנות בגין השנה הקלנדרית הקודמת )"הדוח השנתי"(.
- .29.4 הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים וכל נושא אחר הנדרש לפי כל דין:
  - .29.4.1 פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
- .29.4.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
- .29.4.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
  - .29.5 הנאמן יעדכן את החברה על כל דוח שיוגש לפי סעיף 29 זה.
.29.6 לפי דרישה של המחזיקים למעלה -מ 5% ) חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים באגרות החוב נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות לאגרות החוב.
.29.7 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך, לפי דרישה סבירה של המחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ג'(, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק ניירות ערך.

.30 נציגות דחופה

ראה נספח 'א לשטר זה.

.31 מובהר בזאת, כי בכפוף לכל דין שלא ניתן להתנות עליו, ההגבלות שחלות על החברה ביחסיה עם בעלי אגרות החוב או הנאמן הן רק אותן הגבלות שנקבעו במפורש בשטר נאמנות זה. החברה תהא רשאית לבצע כל פעולה אלא אם כן נאסרה או הוגבלה במפורש בשטר זה.

.32 הצגת איגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.32.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן, ריבית והפרשי הצמדה לפי סעיפים-ו 99 8, 10 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים.
.32.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.32.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
.32.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.33 דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי. לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה.

.34 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד .

.35 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ

אני הח"מ נעם אמיר, עו"ד, מאשר ת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי ה"ה גיא ברנשטיין ת.ז. 023578354 ואסף ברנשטיין ת.ז. 034278788 וחתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה.

נעם אמיר, עו"ד

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ אגרת חוב )סדרה 'ג ( )להלן: "אגרת החוב"(

אגרת חוב רשומה על שם

מספר: ______ . ערך נקוב של תעודה זו: ________ ש"ח.

1. אגרת חוב זו מעידה כי פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ )"החברה"( תשלם במועד הפירעון כהגדרתו בתנאים הרשומים מעבר לדף, לחברה לרישומים של בנק דיסקונט בע"מ ולמי שיהיה המחזיק הרשום באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות .
1. אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו )"סדרת אגרות החוב"(, המונפקת בהתאם לשטר נאמנות )"שטר הנאמנות"( מיום 28 ב מרץ 2019 , אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל כל . אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמדו בדרג ה שווה בינ ן לבין עצמ ן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאח על ת פני האחר .ת
1. אגרת חוב זו מונפק ת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב .

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום ___________

_____________________ פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

4. כללי

.4.1 באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות:

אם שה בהת (, אשר יע רה 'ג החוב )סד ל אגרות ת מדף ש דוח הצע ,1968- שכ"ח ערך, הת ק ניירות א)ו( לחו סעיף 23 להוראות התאם הצעה, ב לאותה ם המיוחדי הפרטים יושלמו ואשר בו יירות בורסה לנ הנחיות ה לתקנון ו בהתאם כל דין ו להוראות	או "דוח עת מדף" "דוח הצ " ההצעה
ותה עת . שיהיו בא ערך, כפי

דו"ח הצעת מדף על פיו תונפקנה לראשונה אגרות החוב )סדרה "דוח ההצעה הראשונה"

'ג (, אשר צפוי להתפרסם בחודש מרץ 2019 .

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות. "הנאמן"
"יום עסקים" או "יום כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות. עסקים בנקאי" –
- "קרן" סך הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה .('ג
החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב "החלטה מיוחדת"

)סדרה ('ג , בה נכחו מחזיקים בעצמם או על-ידי באי-כוחם של לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, או באסיפה נדחית שנכחו בה מחזיקים, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, של לפחות 20% מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( ממספר הקולות המצביעים בעד או נגד ההחלטה הנ"ל.

החברה לרישומים של בנק דיסקונט בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שתבוא במקומה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים . "החברה לרישומים"
אגרות חוב )סדרה ('ג , רשומות על שם, שתנאיהן יהיו בהתאם לתעודת אגרת החוב של אותה סדרה ולדוח הצעת המדף לפיו הן תונפקנה לראשונה, ואשר תונפקנה מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי. "סדרות אגרות החוב"

כהגדרת מונח זה בסעיף 35א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"(. "מחזיקי אגרות החוב" ו/או "בעלי אגרות החוב " ו/או "מחזיקים" ו/או "זכאים "

"יום מסחר" יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה. "מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ. התשקיף" או "תשקיף תשקיף מדף של החברה אשר פורסם בחודש מרץ 2019 . המדף"

לכל מונח או ביטוי אחר באגרת חוב זו תהא המשמעות שניתנה לו בשטר הנאמנות אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן.

5. קרן אגרות החוב

קרן אגרות החוב )סדרה 'ג ( תיפרע -7ב תשלומים שנתיים לא שווים, אשר ישולמו ביום 1 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2026 )כולל(, כמפורט להלן: בכל אחד מחמשת התשלומים הראשונים ישולם שיעור של 11% מתשלום הקרן, בכל אחד משני התשלומים הבאים ישולם שיעור של 22.5% מתשלום הקרן .

קרן וריבית אגרות החוב )סדרה ג'( אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו.

6. הריבית של אגרות החוב

.6.1 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהיה מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה (, 'ג תשולם ביום 1 בדצמבר 2019 ו פעמיים בשנה ב ימים 1 בדצמבר -1ו ביוני של כל אחת מהשנים 2020 עד 2026

)כולל(, באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 1 בדצמבר 2019 והתשלום האחרון ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום 1 בדצמבר 2026 .

.6.2 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ('ג תישא ריבית שנתית קבועה כפי שתיקבע במכרז על שיעור הריבית שיערך על פי דוח ההצעה על פיו תונפקנה אגרות החוב )סדרה 'ג ( לראשונה.
.6.3 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימ ה ביום הקודם ל מועד תשלום ה ריבית הרלוונטי )"תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 1 בדצמבר ,2019 שישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון לאחר יום הסליקה )יום הסליקה הינו יום המסחר לאחר יום המכרז( והמסתיימת יום לפני מועד התשלום האמור, לגביו תחושב הריבית בגין התקופה המתחילה ממחרת יום המכרז והמסתיימת ביום 30 בנובמבר ,2019 מחושבת על בסיס מספר הימים בתקופה האמורה ו על בסיס 365 ימים בשנה. החברה תפרסם את שיעור הריבית השנתית והחצי שנתית שישולם בתשלום הריבית הראשון בדו"ח מיידי עד יום המסחר הראשון לאחר יום המכרז.
.6.4 כל תשלום על חשבון הקרן ו /או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 7 ימי ם מהמועד הקבוע לתשלומו על פי איגרת חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, ייש א ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה ריבית שנתית בתוספת 3.5% שנתי , מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה. במקרה בו תשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני ימי עסקים לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה ומועד תשלומה של ריבית הפיגורים ועל שיעור הריבית המשוקללת שתשולם בפועל.

.6.5 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב כמפורט להלן :

.6.5.1 ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה 'ג ( על-ידי חברת דירוג Maalot s'Poor and Standard )"מעלות"( או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה )להלן:״חברת הדירוג״( )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה( יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה 'ג ( יהיה נמוך בשתי דרגות או יותר )להלן: ״הדירוג המופחת״( מדירוג -ilAA של מעלות )או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות ( )להלן: ״דירוג הבסיס״(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 'ג ( בשיעור שיפורט להלן )להלן: ״שיעור הריבית הנוספת״(, מעל שיעור של הריבית השנתית שייקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה וזאת בגין התקופה שתתחיל במועד פרסום הודעת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 'ג ( או עד המועד בו תופחת הריבית בגין עדכון הדירוג כלפי מעלה כמפורט בסעיף 6.5.6 להלן, לפי המוקדם. לעניין זה שיעור הריבית הנוספת משמע: )א( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס – יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% נוספים; )ב( במקרה של הורדת דירוג מעבר לשתי דרגות, יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.25% נוספים לכל ירידה בדרגה נוספת בדירוג.

להסרת ספק מובהר כי בשום מקרה, לרבות במקרים בהם שיעור הריבית השנתית יעלה כתוצאה מירידת דירוג אגרות החוב ו/או במקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 6.6 להלן )למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 6.4 לעיל( לא יעלה שיעור הריבית הנוספת במצטבר על 1% )להלן: "תוספת הריבית המקסימאלית"( .

.6.5.2 עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השינוי בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הודעת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 'ג (, או כמפורט בסעיף 6.5.6 להלן .
.6.5.3 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה 'ג ( לדירוג המופחת כהגדרתו בס״ק 6.5.1 לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד

תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה 'ג ( בדירוג המופחת )להלן: ״מועד הורדת הדירוג״(; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה 'ג ( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן: "ריבית המקור"(; )ג( את שיעור הריבית שתישא קרן אגרות החוב )סדרה 'ג ( החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ג ( במועד תשלום הריבית הקרוב הנובעת מן האמור בסעיפים )ב( ו-)ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת ו-)ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית לתקופה, לתקופות הבאות.

.6.5.4 היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה 'ג ( בדירוג המופחת יחול במהלך התקופה המתחילה ארבע ה ימים לפני ה מועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומ ה במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן: "תקופת הדחייה"(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ג (, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור טרם השינוי בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדוייק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
.6.5.5 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב )סדרה 'ג ( על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 'ג ( כאמור לעיל בסעיף 6.5.1 לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
.6.5.6 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 'ג ( כאמור לעיל בסעיף ,6.5.1 תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה 'ג ( כלפי מעלה )להלן: ״הדירוג הגבוה״(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה (, 'ג בהתאם למדרגות המפורטות בסעיף 6.5.1 לעיל, וזאת בגין התקופה שתתחיל במועד פרסום דוח הדירוג לפיו עודכן הדירוג כלפי מעלה, וככל שיעודכן הדירוג לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה 'ג ( יהיה שיעור הריבית השנתית, ללא כל תוספת או בתוספת נמוכה יותר כאמור לעיל )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית השנתית שתישאנה אגרות החוב משיעור של הריבית השנתית שייקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה ( וזאת בכפוף להוראות סעיף 6.4 לעיל . במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 6.5.2 עד 6.5.5 לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.
.6.5.7 ככל שאגרות החוב )סדרה 'ג ( תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על 60 ימים, לפני פירעונן הסופי, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה 'ג ( לדירוג המופחת בגינו זכאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ג ( לתוספת הריבית המקסימאלית, כמפורט לעיל, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. ככל ואגרות החוב )סדרה 'ג ( לא דורגו מחדש בטרם חלפו 60 ימים, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת הדירוג המופחת לעניין תשלום ריבית והוראות ס״ק 6.5.1 - 6.5.6 יחולו בהתאם ולא יהא בכך כדי לגרוע מאפשרות העמדת אגרות הח בו לפרעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.10 לשטר הנאמנות. למען הסר ספק יובהר, כי היה ואגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות, לפני פירעונן הסופי, מסיבה שאינה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על שיעור הריבית כאמור בס״ק 6.5.1 לעיל והוראות סעיף 6.5 זה בכל מקרה לא יחולו.
.6.5.8 מובהר, כי החלפת חברת דירוג )אם וככל שהחברה תחליט להחליפה, כאמור בסעיף 15.12 לשטר הנאמנות( כשלעצמה לא תשפיע על שיעור הריבית כאמור בס"ק 6.5.1 לעיל, אשר ימשיך לחול ביחס לדירוג שניתן על ידי חברת הדירוג החלופית.
.6.5.9 מובהר בזאת, כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הפסקת דירוג על ידי חברת דירוג אחת לא תהווה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.10 לשטר הנאמנות ובלבד שאגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות אותה עת. כן מובהר כי אם אגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברה מדרגת אחת, דירוג אגרות החוב לצורך סעיף זה יקבע לפי הדירוג הנמוך.
.6.5.10 למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה 'ג ( לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 'ג ( כאמור בסעיף 6.5 זה לעיל.

.6.6 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 6.1.17 לשטר הנאמנות, שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין אי עמידה ב אחת או יותר מאמות מידה פיננסיות הקבועות בסעיף 4.4 לשטר הנאמנות, וזאת כמפורט להלן:

.6.6.1 בכפוף לאמור בסעיף 6.7 להלן, במקרה בו לא תעמוד החברה באחת או יותר מאמות ה מידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 4.4 לשטר הנאמנות )להלן בסעיף זה: "אמות המידה"(, מייד עם פרסום הדוחות הכספיים מהם עלתה לראשונה אי העמידה כאמור, ללא דרישה כי אי העמידה תהיה למשך תקופת הבדיקה כאמור בסעי ף הנ"ל, יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.5% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת )להלן בסעיף זה: "תוספת הריבית"(, וזאת בגין התקופה שתחילתה במועד החריגה מאמות המידה )כהגדרתו להלן(, ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד פרסום דוחות כספיים שעל בסיסם שבה החברה לעמוד בכל אמות המידה ) כאמור בסעיף 6.6.3 להלן ,( המועד המוקדם מביניהם. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בלבד, כך שלא יהיה בהפרה של יותר מאמת מידה אחת בו זמנית או בהתמשכות ההפרה ו /או ההפרות כאמור כדי לזכות את מחזיקי אגרות החוב בתוספת ריבית נוספת.
.6.6.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד פרסום דוחות כספיים לתקופה מסוימת אשר על פיהם לא עמדה החברה באמות המידה )להלן בסעיף זה: "מועד החריגה מאמות המידה"(, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר אי העמידה באמות המידה, תוך פירוט התחשיב של אמות המידה; )ב( את שיעור הריבית לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה מאמות המידה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )בסעיף זה: ״ריבית המקור״(; )ג( את שיעור הריבית החל ממועד החריגה מאמות המידה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו - )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו) ( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית השנתית לתקופה הבאה וכן תודיע החברה על כך לנאמן בכתב .
.6.6.3 היה ומועד תחילת החריגה מאמות המידה יחול במהלך התקופה המתחילה ב ארבע הימים שלפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן: "תקופת הדחייה"(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה '(, ג במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור טרם השינוי בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדוייק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
.6.6.4 ככל שהחברה חזרה לעמוד בכל אמות המידה, אזי תבוטל תוספת הריבית, וזאת בגין התקופה שתתחיל מ מועד פרסום הדוחות הכספיים מהם עולה כי החברה עומדת בכל אמות המידה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה 'ג ( יהיה שיעור הריבית שנקבע במכרז או שיעור ריבית אחר בהתאם להוראות סעיפים 6.4 -ו 6.5 לעיל. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 6.6.1-6.6.3 לעיל, בשינויים

המחויבים.

.6.6.5 בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות המידה )אחת או יותר( על .0.5%

להסרת ספק מובהר כי בשום מקרה, לרבות במקרים בהם שיעור הריבית השנתית יעלה כתוצאה מירידת דירוג אגרות החוב כאמור בסעיף 6.5 לעיל ו/או במקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 6.6 זה )למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 6.4 לעיל( שיעור הריבית הנוסף לא יעלה על תוספת הריבית המקסימאלית .

7. תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.7.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב )סדרה ג'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ג ( ביום 25 ב נובמבר בגין תשלום שחל ביום 1 בדצמבר וביום 26 במאי בגין תשלום שחל ביום 1 ביוני של כל שנה רלבנטית, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה 'ג ( לידי החברה ביום התשלום, במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל או בכל מקום אחר בישראל עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
.7.2 מובהר , כי מי שאינו רשום במרשם ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
.7.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתנה בשל כך.
.7.4 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 7.5 להלן או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעו ת מסלקת הבורסה – באמצעות המסלקה. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 11 לשטר הנאמנות.
.7.5 מחזיק אגרות החוב )סדרה ('ג יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה , אולם החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה-עשר )15( ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
.7.6 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- .7.7 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סידרה ג'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

8. יה מנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראה סעיף 11 לשטר הנאמנות.

9. תעודות אגרות החוב ופיצולן

.9.1 כל תעודת אגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.

.9.2 פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה(, בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.
.9.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה )7( ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במענה לקבלת כתבי בי- דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה(. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
- .9.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.10 העברת אגרת החוב

.10.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת בבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
.10.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות הנכללות בתקנון החברה ביחס לא ופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.10.3 אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
.10.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה עפ"י הוראות סעיףל 9 עיל התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.10.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם מחזיקי אגרות החוב ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב ביחס לאותה סדרה .
- .10.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.11 מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראה סעיף 24 לשטר הנאמנות.

.12 הוראות כלליות

.12.1 סכומי הקרן והריבית ישולמו לכל מחזיק של אגרת החוב מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיינה קיימות בין החברה לבין המחזיק הנ"ל . תשלומים כאמור למחזיק שאינו רשום יבוצעו דרך החברה לרישומים ובאמצעות מסלקת הבורסה, בהתאם להוראות תקנון הבורסה והנחיותיה וחוקי העזר של מסלקת הבורסה.
- .12.2 הוראות שטר הנאמנות תיחשבנה כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.
  - .12.3 אגרות החוב תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך .

.13 בטוחות

ראה סעיף 5 לשטר הנאמנות.

.14 פדיון מוקדם

.14.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב , לא תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב .

.14.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית , לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה 'ג ( ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

.14.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
.14.2.2 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.

לעניין זה "רבעון" משמע כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ, אפריל – יוני, יולי – ספטמבר, אוקטובר – דצמבר.

.14.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ -1 מיליון ש "ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ -1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח.
.14.2.4 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
.14.2.5 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד פדיון המוקדם.
.14.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ('ג לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
.14.2.7 בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור בסעיף 14.2.10 להלן.
.14.2.8 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם כאמור בסעיף 14.2.10 תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
.14.2.9 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; 3) ( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
.14.2.10 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סידרה ג'( במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב )סידרה ג'( שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב )סדרה ג'( בשלושים ) 30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; או 2) ( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סידרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית טש רם שולמו עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; או 3) ( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סידרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת 1% ריבית. היוון אגרות החוב )סידרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סידרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סידרה ג'(.

לעניין זה: "תשואת האג"ח הממשלתי" משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתיות שקליות בעלות ריבית בשיעור קבוע , ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סידרה ג'( במועד הרלוונטי.

לאישור החברה כאמור בסעיף 14.2.5 לעיל תצרף החברה תחשיב בקשר עם ביצוע הפדיון המוקדם והנאמן רשאי להסתמך על התחשיב ולא יידרש לבצע בדיקה כלשהי בהקשר זה.

.15 שינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 23 לשטר הנאמנות .

.16 קבל ה מאת מחזיק אגרות החוב

ראה סעיף 12 לשטר הנאמנות.

.17 החלפת תעודת אגרת החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.18 הדין החל וסמכות השיפוט

ראה סעיף 33 לשטר הנאמנות .

.19 הודעות

להוראות בדבר אופן מסירת הודעות ראה סעיף 22 לשטר הנאמנות.

התוספת השניה לשטר הנאמנות – הוראות בדבר אסיפות מחזיקי אגרות חוב פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב )סדרה ('ג

1. זימון אסיפות

.1.1 הנאמן רשאי לזמן את מחזיקי איגרות החוב )סדרה 'ג ( לאסיפה של מחזיקי איגרות החוב בכל עת.
.1.2 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה לפי דרישת החברה או לפי בקשה בכתב של המחזיקים )אחד או יותר( בלפחות חמישה אחוזים )5%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב. אם המבקשים את זימון האסיפה הם המחזיקים של אגרות החוב כאמור, יהי ה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לשביעות רצון הנאמן עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. נדרש הנאמן לכנס אסיפה כאמור, יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בזימון, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים. עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס. על אף כל האמור לעיל, עם מסירת דרישת החברה לכינוס אסיפה כאמור יתאמו החברה והנאמן את מועד כינוס האסיפה ופרסום הזימון בהתאם להוראות הדין.
.1.3 לא זימן הנאמן אסיפה לפי דרישת מחזיק בתוך המועד האמור בסעיף 1.2 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.1.4 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
.1.5 זימון לאסיפה שאינה אסיפת התייעצות ישלח על-ידי הנאמן לחברה ולמחזיקי אגרות החוב ויפורסם לא יותר מ21- ימים ולא פחות משבעה ימים טרם מועד כינוסה )ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים(. בזימון יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, המניין החוקי לפתיחת האסיפה, המועד הקובע להשתתפות באסיפה, הסדרים לעניין הצבעה בכתב וכן יצוינו ב ו באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה ונוסח הצעות ההחלטה שיועלו להצבעה.
.1.6 מחזיק באגרות חוב )סדרה ('ג , אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לדרוש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
.1.7 כל הודעה מטעם החברה או הנאמן למחזיקי איגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 22 לשטר הנאמנות .
.1.8 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור, אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה לכל מחזיקי אגרות החוב או שההודעה כאמור לא נתקבלה ע"י כל מחזיקי אגרות החוב שבמחזור ובלבד, ככל שנדרש, פורסם הזימון לאסיפה במערכת המגנ"א.

2. יושב ראש

יושב הראש של האסיפה יהיה הנאמן או אדם שימונה על ידי הנאמן. אסיפת מחזיקי איגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.

3. מניין חוקי

.3.1 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה )לרבות בקשר עם פיטורי נאמן( ובכפוף להוראות שטר הנאמנות, באסיפות מחזיקי איגרות החוב, יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי איגרות החוב הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב באותה עת. על אף האמור, אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
.3.2 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כאמור בסעיף 3.1 לעיל לא יהיה מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים באגרות החוב; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך . באסיפה נדחית כאמור, אשר זומנה ביוזמת הנאמן, שני מחזיקי איגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם יהוו מניין חוקי ללא התחשבות בערך הנקוב של איגרות החוב שבידיהם א . ם זימון האסיפה התבקש על ידי מחזיקי אגרות חוב - יהיה המניין החוקי מחזיקים באגרות החוב, אחד או יותר, שלהם 5% )חמישה אחוזים( לפחות מזכויות ההצבעה ב אגרות החוב )סדרה .('ג
.3.3 אגרות החוב )סדרה 'ג ( אשר בבעלות של אדם קשור כמוגדר בשטר הנאמנות, לא יקנו לאדם הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה ולא יימנו לצורך מניין חוקי.

4. אסיפה נמשכת

.4.1 אסיפה שנפתחה תינעל על פי הודעת הנאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.
.4.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי, או הנאמן, רשאים להחליט על קיום מושב נוסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי הנאמן )להלן: "אסיפה נמשכת (" ;
.4.3 הנאמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם יתכנס המושב הנוסף ובלבד שהודעה כאמור תינתן 12 שעות לפחות טרם כינוסו של המושב הנוסף.
.4.4 באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

5. הצבעה באסיפה

.5.1 ההצבעה באסיפה תיערך ביחס לנושאים אשר פורטו בזימון בלבד.
.5.2 מחזיק י איגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם , באמצעות באי כוח או באמצעות כתב הצבעה . כל הצעת החלטה שתועמד להצבעה תוכרע בדרך של הרמת ידיים ו/או באמצעות כתבי הצבעה, בהתאם להחלטת הנאמן ועל פי שיקול דעתו לרבות קביעת המועדים להגשת כתבי ההצבעה והארכת מועדים אלו בהתאם לנסיבות, בכפוף להוראות הדין . בכל הצבעה של מחזיקי איגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק איגרות החוב או בא- כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מאיגרות החוב שהוכיח את החזקתו בהן ושמכוחן הוא רשאי להצביע. בהצבעה שנערכה באמצעות כתבי הצבעה יהיו רשאים להשתתף גם מחזיקי אגרות חוב שלא נכחו באסיפה ובלבד שהוכיחו את זכאותם להצביע באסיפה במועד הקובע לא יאוחר ממועד נעילת ההצבעה/אסיפה. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן ע ד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה . בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין , לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה ב אמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה ( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה,

אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין .

.5.3 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים.
.5.4 אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה באסיפת מחזיקים הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד.
.5.5 מחזיק איגרות החוב המבקש להשתתף באסיפה יציג בפני החברה והנאמן אישור על בעלות, לרבות ייפוי כח אם אישור הבעלות אינו רשום על שם המשתתף באסיפה, אשר יועבר לחברה עובר למועד פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם נקבע אחר ת בהודעת זימון האסיפה .

ייפוי כוח להשתתפות באסיפה יהיה בתוקף לתאריך האסיפה ולאסיפה הנדחית ובלבד שהאסיפה הנדחית תתקיים לא יאוחר מעשרה ) 10( ימים המ תאריך שנקבע לאסיפה המקורית .

.5.6 החברה לרישומים לא תעשה שימוש בזכויות ההצבעה בשל אגרות החוב הרשומות על שמה בפנקס מחזיקי אגרות החוב, וזכויות הצבעה אלו ניתנות למחזיק הלא רשום או למי שיקבע על ידו , ובלבד שהמחזיק הלא רשום קיבל ייפוי כוח להצבעה מהחברה לרישומים .
.5.7 מחזיק איגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד , הכל לפי ראות עיניו . קולות הנמנעים לא יובאו בחשבון במניין קולות המשתתפים בהצבעה.
- .5.8 הנאמן שישתתף באסיפה ישתתף ללא זכות הצבעה.
.5.9 הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בפרוטוקול האסיפה ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
- .5.10 מינוי של חו :
.5.10.1 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרות החוב.
.5.10.2 כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה של החברה לפני פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.5.10.3 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה בוטל כתב המינוי או הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במענה של החברה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
.5.10.4 כל תאגיד שהוא בעלים של איגרת חוב, רשאי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שיראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי איגרות החוב, והאדם שהורשה כך יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
.5.11 אדם או אנשים שיתמנו על ידי החברה, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על- ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים בפתיחת האסיפה לשם הבעת עמדת החברה בקשר עם נושא שעל סדר היום ו/או הצגת נושא מסוים, לפי הענין, אך לא יהיו זכאים להצביע, באסיפות של מחזיקי איגרות החוב. במקרה שבו על-פי שיקול דעתו של הנאמן, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה או מי מטעמו של אדם קשור.
.5.12 כל אסיפה של מחזיקי איגרות החוב תתקיים במענה של החברה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( ו תהא על חשבון החברה , או במען אחר עליו יודיע מזמן האסיפה.

6. פרוטוקולים

יו"ר האסיפה ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי איגרות החוב. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, או על ידי יושב ראש האסיפה שהתקיימה לאחריה, ישמש הוכחה לכאורה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כהחלטה שנתקבלה כדין. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה .

מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת, ולחברה רק בהתאם לחלק באסיפה בו השתתפה.

7. עניין מנוגד

.7.1 בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה י ,('ג בחן הנאמן קיומ ו של ניגוד עניינים אצל מחזיקי אגרות החוב, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן ") עניין אחר"( .

הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק אגרות חוב המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור. הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד:

.7.1.1 מחזיק אשר הנו אדם קשור )כהגדרת מונח זה בשטר הנאמנות(;
.7.1.2 מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה;
.7.1.3 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב הרלוונטית. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן הרלוונטי כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 7 זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה )כפי שיפורט בכתב ההצבעה(, בהתאם להצהרת אותו מחזיק.

קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה.

.7.2 לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות.
.7.3 יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.
.7.4 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בס"ק ,7.1 או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור )"מחזיקים בעלי עניין מנוגד"(.

.7.5 על אף האמור בס"ק 7.4לעיל, פחת סף החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של מחזיקים בעלי עניין מנוגד.

הנאמן יסתמך על הצהרות המחזיקים כאמור ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת.

הנאמן יבחן את אופן הטיפול הראוי בהצבעותיהם של מחזיקים שביקשו להשתתף באסיפה על פי כל האמור לעיל, ובמידת הצורך יפנה לבית המשפט המוסמך לקבלת הוראות בנושא. הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין הוצאות ו/או נזקים שייגרמו לו כתוצאה מהפנייה לבית המשפט, בהתאם להוראות סעיף 21 לשטר הנאמנות .

8. הודעות עמדה

.8.1 מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה רשאי לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב במכתב שיצורף לכתב ההצבעה על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )בתוספת זו " – הודעת עמדה"(.
.8.2 מחזיק אשר יבקש לעשות שימוש בזכות זו, יודיע על כך לנאמן בעת המושב בו הוחלט על העמדת אותו נושא להצבעה ויעביר לנאמן את הודעת העמדה בתוך 24 שעות ממועד אותו מושב.
.8.3 באסיפה שזומנה עקב דרישת מחזיקי אגרות חוב או על ידי מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות הנאמן, לפרסם הודעת עמדה ביחס לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה.
.8.4 הנאמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה בהתאם לסעיפיםאו 8.1 8.3 לעיל או בתגובה לפניה אחרת למחזיקי אגרות החוב.
- .8.5 באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.

נספח א ' לשטר הנאמנות

נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ('ג

1. מינוי; תקופת כהונה

.1.1 הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות הדחופה"(.
.1.2 הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת 3) ( מחזיקי אגרות החוב, אשר הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות הדחופה"(.במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
.1.2.1מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו אדם קשור לחברה )כהגדרתו בסעיף 3.4 לשטר הנאמנות( ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;
.1.2.2במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו , אשר נקבע כשיעור המקסימאלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה;
.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1עד 1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה ב דבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים כדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת . קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
.1.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 4.3 להלן אך בכל מקרה לא תעלה על שלושה חודשים ממועד מינויה של הנציגות לראשונה.

2. סמכות

.2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות , וזאת למשך 90 ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, לפי המוקדם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל . יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
.2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה בהתאם לנספח זה, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 6.2 לשטר הנאמנות.

3. התחייבויות החברה בקשר לנציגות

.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
.3.2 החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
.3.3 החברה תישא בעלויות של הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות של העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, לעניין זה יחולו הוראות סעיף 21 לשטר הנאמנות .
- 1. אחריות
.4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות , בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אלי ו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 21 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
.4.3 החברה תפרסם דיווח מיד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטת הנציגות הדחופה כאמור.

נספח ג' - דו"ח הדירוג

12 Abba Hillel Ramat Gan, 5250606, Israel 972-3-7539700 Tel 972-3-7539710 Fax www.maalot.co.il

26 ב מרץ, 2019

҅҇҃ҍҎ Ґ"Ҕ҃ )1985( Ҝ҇ҍҚҔҐ ҆Ҏ҇ҐҚ҇Җ

҉"҄҂Ҏ ҄҇Қҋ҅ :ґ҇҅Ғ҆

Ҝ҇ҔҘҐ҂҃ Қ҇҃ҋҘҎ ҇ҙҖҒ҇ҋқ ҉"҄҂ Ҏ 'ilAA -' Ҏқ ҄҇Қҋ҅ , 2019 җҚҐ ҃ 10 ҏ҇ҋ҃ ҆Ҕ҃ҙ S&P Maalot ҋҍ ҏҍҔҋ҅҇҆Ҏ ҇ҒҋҚ҆ 300 ҅Ҕ Ҏқ ҎҎ҇ҍ Ҍғ҃ )"҆Қ҃҉"҆ :ґҎ҆Ҏ( )ilA+ /Stable) Ґ"Ҕ҃ )1985( Ҝ҇ҍҚҔҐ ҆Ҏ҇ҐҚ҇Җ ҋ "Ҕ , ') ҄ ҆Қ҅ғ( ҆қ҅҉ ҆Қ҅ғ . )"҄҇Қҋ҅"҆ :ґҎ҆Ҏ( Ғ. . Ҕ ҉"қ ґ҇ҋҎҋҐ

26 ҏ҇ҋҐ ҕ҅Ґ ҜҔҘ҆ ҉҇҅ ҜҊ҇ҋҊ ҌҐғ ҎҔ ,ҚҜҋ҆ ґҋ҃ ,Ҕ҃ҙҒ ҃҇҉҆ Ҝ҇Қ҄҂Ҏ ҄҇Қҋ҅҆ ҋҍ қҋ҄҅҆Ҏ ҇ҒҒ҇ҘҚ҃ ,Ҝ҂҈Ҏ ғ҉ҋҋҜ҆҃ . ҇ҒҎ ҏҜҚғҐқ ҆ҙҖҒ҆҆ ҜҚҊҐ҇ ҜҔҘ҇Ґ҆ ҆ҙҖҒ҆҆ ҆Ғ҃Ґ ғҋғ҃ ҎҔ҇ )"ҕ҅Ґ ҜҔҘ҆ ҉҇҅ ҜҊ҇ҋҊ" :ґҎ҆Ҏ ( 2019 җҚҐ҃

ҜҐ҇ҔҎ ҏҋҚ҉҂ ҏҋҋ҇Ғҋқ ҇҂/҇ ҆ҙҖҒ҆҆ ҜҚҊҐ҃,҆ҙҖҒ҆҆ ҆Ғ҃Ґ҃ ҏҋҋ҇Ғҋқ Ҏ҇Ҏҍҋ ҋҖ҇ғ҆ ҕ҅Ґ҆ ҜҔҘ҆ ҉"҇҅ ҇҃ ҆ҚҙҐ Ҏҍ҃ ҄҇Қҋ҅҆ ҎҔ ҔҋҖқ҆Ҏ ҋ҇қҔ҆ ҇҆қҎҍ ҏҚ҇҄҃ ҋҜ҇҆Ґ ҋ҇Ғҋқ Ҏ҉ ҇҃ ҆ҚҙҐ Ҏҍ҃ ҇҂ ,ҕ҅Ґ҆ ҜҔҘ҆ ҉"҇҅ ҜҊ҇ҋҊ Ҏқ ҉ғ҇Ғ҆ ҏҋҋ҇Ғҋқ"҆ :ґҎ҆Ҏ( Қ҇Ґ҂҆ ҄҇Қҋ҅҆ Ҝ҂ ґҙҜҎ҇ ҂қ҇Ғ҃ ҜҋҒқ ґ҇҅Ҏ Ҝ҇ҍ҈҆ Ҝ҂ S&P Maalot ҜҚҐ҇қ ,҂ҋ҆қ ҌҚ҅ Ҏҍ҃ Ҏ"Ғ҆ ҄҇Қҋ҅҆ .Ҝ҇Җғ҇Ҝ҆҇ ҏҋҋ҇Ғҋқ҆ Ҏҍ Қ҃҅҃ ҏҋҊҚҖ ҃Ҝҍ҃ ҇ҒҋҎ҂ Қҋ҃Ҕ҆Ҏ҇ ҇ҒҔҋ҅҇҆Ҏ ҏҍқҙ҃Ғ ҌҍҎ ҋ҂ .)"Ҝ҇Җғ҇Ҝ)҆(҇ Ҝ҇Җғ҇Ҝ҇ ҏҋҋ҇Ғҋқ ҎҎ҇ҍ ҇Ғҋ҂ ҕ҅Ґ҆ ҜҔҘ҆ ҉"҇҅ ҋҍ ҕ҅Ґ҆ ҜҔҘ҆ ҉"҇҅ ҏ҇ғҚҖ ҋҒҖҎ ҃Ҝҍ҃ ҏҍҐ Қ҇қҋ҂ ҜҎ҃ҙ҃ ҆ҒҜ҇Ґ .ҏ҆қҎҍ

Ҝ҂ Ҏ҇ҎҍҎҐ ҔҒҐҋ҆Ҏ ҆Қ҃҉҆ ҎҔ . 2019 ҋ҂Ґ ҃ 24 ҏ҇ҋҎ ҅Ҕ ,҇Ғҋҋ҆҅ ,҆҈ ҃ҜҍҐ ҅Ҕ҇Ґ ҏ҇ҋҐ ҏ҇ҋ 60 ҇Ғҋ҆ ҄҇Қҋ҅҆ ҕҙ҇Ҝ . ҃Ҝҍ҃҇ қ҂ҚҐ ҇ҒҚ҇қҋ҂ ҜҎ҃ҙ ҂ҎҎ ҆҈ ҅Ҕ҇Ґ Қ҉҂Ҏ ҕ҅Ґ҆ ҜҔҘ҆ ҉"҇҅҃ ҄҇Қҋ҅҆

.҆ҋҒҖ҆҆ ҌҚ҅ ҎҔ Ҝ҇҃ҚҎ ,ҕ҅Ґ҆ ҜҔҘ҆ ҉"҇҅҃ ҇҂҇ҎҐ҃ ҎҎҍҋҋ ҄҇Қҋ҅҆ ҉"҇҅ ҋҍ ҏҋҐҋҍғҐ ҇Ғ҂ ,ҎҋҔҎ Қ҇Ґ҂Ҏ ҕ҇Җҍ҃

ҏҋҖғ҇Ғ ҏҋҍҐғҐ ҜҒ҉҇҃ ҆Ғҋ҂҇ ,҅҃Ҏ҃ ҕ҅Ґ҆ ҜҔҘ҆ ҉"҇҅ Ҝ҂ ҜҒ҉҇҃ S&P Maalot ,҄҇Қҋ҅҆ ҜҔҋ҃ҙ ҌҚ҇ҘҎ ҋҍ Қ҆҃҇Ґ . ҕ҅Ґ҆ ҜҔҘ҆ ҉"҇҅ ҜҊ҇ҋҊ҃ Қ҇Ґ҂ҍ ҏҋҍҐғҐ Ҏқ Қ҇҂ҋҜ Ҝ҇҃ҚҎ ,҆ҙҖҒ҆Ҏ ҏҋҚ҇қҙ҆

,҆ҍҚ҃҃

S&P Global Ratings Maalot Ltd. ("S&P Maalot") www.maalot.co.il

פורמולה מערכות )1985( בע"מ

.................................................................................................................................................

10 במרץ, 2019

הנפקה חדשה

מתן דירוג '-ilAA 'להנפקת איגרות חוב מובטחות בהיקף של עד 300 מיליון ₪ ע.נ.

אנליסט אשראי ראשי:

[email protected] 972-3-7539735 ,מסילתי סיון איש קשר נוסף:

[email protected] 972-3-7539721 ,שטיין תמר

הנפקה חדשה

מתן דירוג '-ilAA 'להנפקת איגרות חוב מובטחות בהיקף של עד 300 מיליון ₪ ע.נ.

P&S מעלות מודיעה בזאת על דירוג '-ilAA 'לאיגרות חוב מובטחות בהיקף של עד 300 מיליון ₪ ע.נ. שיונפקו על ידי פורמולה מערכות )1985( בע"מ )Stable+/ilA )באמצעות הנפקה של סדרה חדשה )סדרה ג'(. דירוג הסדרה המובטחת גבוה ברמת דירוג )נוץ'( אחת מדירוג המנפיק בשל הערכתנו כי שיעור שיקום החוב שלה בעת תרחיש כשל פירעון היפותטי יהיה 90%-70% לפי תנאי שטר הנאמנות ובהתאם למתודולוגיה שלנו להערכת שיקום חוב.

תמורת ההנפקה תשמש בעיקרה לרכישות ולמחזור חוב.

לפרטים נוספים אודות הדירוג ולדרישות רגולטוריות נוספות, ראו דוח דירוג מ1- באוגוסט, .2018

	2019( במרץ, 10- נכון ל כלליים ) פרטים
+ilA Stable\	בע"מ 1985( ות ) ה מערכ פורמול המנפיק דירוג)י( ך טווח ארו
-ilAA -ilAA	הנפקה דירוג)י( בטח בכיר מו חוב א סדרה סדרה ג
+ilA	מובטח ר בלתי חוב בכי סדרה ב המנפיק ית דירוג היסטורי
ilA+\Stable	ך טווח ארו 2015 ,28 אוגוסט
12:41 10/03/2019 12:41 10/03/2019 ת המדורג החברה	וספים פרטים נ האירוע תרחש זמן בו ה האירוע שונה על דע לרא זמן בו נו רוג יוזם הדי

מעקב אחר דירוג אשראי

אנו עוקבים באופן שוטף אחר התפתחויות שעשויות להשפיע על דירוג האשראי של מנפיקים או של סדרות אג"ח ספציפיות שאנו מדרגים, מטרת המעקב היא להבטיח כי הדירוג יהיה מעודכן באופן שוטף ולזהות את הפרמטרים שיכולים להוביל לשינוי בדירוג.

P&S מעלות הוא שמה המסחרי של חברת "אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ". לרשימת הדירוגים המעודכנים ביותר ולמידע נוסף אודות מדיניות המעקב אחר דירוג האשראי, יש לפנות לאתר אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ .www.maalot.co.il בכתובת

כל הזכויות שמורות © אין לשנות, לבצע הנדסה חוזרת, לשכפל, להפיץ בכל דרך, לשנות או לאחסן במאגר מידע או במערכת לאחזור מידע את התוכן )לרבות הדירוגים, האנליזות, המידע, ההערכות, התוכנה ותוצריה(, וכל חלק ממנו )להלן, יחדיו, ה"תוכן"(, מבלי לקבל את הסכמתה מראש ובכתב של אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ או חברות הקשורות לה )להלן, יחדיו, "P&S)". P&S וצדדים שלישיים הנותנים לה שירותים, לרבות הדירקטורים שלה, המנהלים שלה, בעלי המניות שלה, עובדיה ושלוחיה )להלן, יחדיו, ")ה(צדדים )ה(קשורים"( אינם מבקרים את התוכן ואינם מאמתים את נכונותו או שלמותו, לרבות, אך לא רק, אי-דיוקים, חוסרים, היותו מעודכן או זמין בכל עת. התוכן מסופק על בסיס IS-AS. P&S והצדדים הקשורים לא נותנים כל התחייבות או מצג, במישרין או בעקיפין, לרבות, אך לא רק, בעניין מידת האיכות מספקת או התאמה לצורך כזה או אחר, וכי התוכן לא יכלול טעויות ו/או שגיאות.

P&S והצדדים הקשורים לא יישאו בכל אחריות שהיא לנזקים ישירים ו/או עקיפים מכל מין וסוג שהוא, לרבות נזקים נלווים או תוצאתיים )ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, פיצויים בגין הפסד עבודה ועסקים, הפסד הכנסות או רווחים, הפסד או איבוד מידע, פגיעה בשם טוב, אבדן הזדמנויות עסקיות או מוניטין(, אשר נגרמו בקשר עם שימוש בתוכן, גם במידה ונודע מראש על האפשרות לנזקים כאמור.

אנליזות הקשורות לדירוג ואנליזות אחרות, לרבות, אך לא רק, הדירוגים, ומידע אחר הכלול בתוכן מהוות הבעת דעה סובייקטיבית של P&S נכון למועד פרסומן, ואינן מהוות דבר שבעובדה, או המלצה לרכוש, להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם, או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות. P&S אינה נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו. אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות. P&S אינה משמשת כ"מומחה" או כיועץ לעניין השקעות ו/או ניירות ערך.

P&S אוספת מידע ממקורות אמינים להערכתה, אך אינה מבקרת את המידע ואינה מתחייבת לבצע בדיקת נאותות או אימות עצמאי של המידע שהיא מקבלת. P&S מפרסמת דוחות הקשורים לדירוג מסיבות שונות שאינן תלויות בהכרח בפעולה של ועדת דירוג, ובכללן פרסום עדכון תקופתי לגבי דירוג אשראי וניתוחים קשורים.

על מנת לשמר את העצמאות והיעדר התלות של פעולותיהן של היחידות השונות של P&S, P&S שומרת על הפרדה בין פעולות אלו. כתוצאה מכך, ייתכן וליחידות מסוימות יהיה מידע אשר אינו זמין ליחידות אחרות של P&S. P&S גיבשה נהלים ותהליכים על-מנת לשמור על סודיות מידע שאינו פומבי המתקבל בקשר להליכים האנליטיים שהיא מבצעת. P&S מקבלת תמורה כספית עבור מתן שירותי הדירוג והניתוחים האנליטיים שהיא מבצעת, בדרך כלל מהמנפיקים או מהחתמים של ניירות הערך המדורגים, או מהחייבים, לפי העניין. P&S שומרת לעצמה את הזכות להפיץ את חוות הדעת שלה והאנליזות. הדירוגים הפומביים של P&S והאנליזות מופיעים באתר P&S מעלות, בכתובת il.co.maalot.www ובאתר P&S, בכתובת com.standardandpoors.www, ויכולים גם להופיע בפרסומים אחרים של P&S ושל צדדים שלישיים.

פורמולה מערכות (1985) בע"מ

1 באוגוסט, 2018

אנליסט אשראי ראשי: [email protected] 972-3-7539735 ,מסילתי סיון איש קשר נוסף: [email protected] 972-3-7539721 ,שטיין תמר

תוכן עניינים

..................................................................................................................................

.................................................................................................................................................

שיקולים עיקריים לדירוג תחזית הדירוג תרחיש בסיס תיאור פעילות החברה הפרופיל העסקי הפרופיל הפיננסי נזילות ניתוח התניות התאמות לדירוג ניתוח שיקום חוב התאמות לדיווח הכספי מתודולוגיה ומאמרים קשורים

פורמולה מערכות )1985( בע"מ

אשרור דירוג המנפיק Stable+/ilA

שיקולים עיקריים לדירוג

פיננסי	עסקי
פרופיל	פרופיל
ף יציבה. רמת מינו  החוב. רך שירות הבנות לצו החברות בידנדים מ תלות בדי  למת'. נזילות 'הו 	IT בשוק ה- מטריקס ת חברת הב של רותי גבוה מעמד תח  בישראל. ומג'יק. פיינס ות של סא חה בפעיל מגמת צמי   ות מגוון סיס לקוח רותים, וב צרים ושי ב של מו מגוון רח פי מהותי. בפיזור ענ המתאפיין למתחרים השוואה קטנים ב EBITDA נסות ו- היקף הכ  לובליים. בשווקים ג  בלבד מוגבלות ת ויכולות מוך יחסי בהיקף נ י קניין רוחנ יתוח. מחקר והפ בתחום ה

פיננסי

עסקי

פרופיל

ף יציבה.
רמת מינו

החוב.
רך שירות
הבנות לצו
החברות
בידנדים מ
תלות בדי

למת'.
נזילות 'הו


IT
בשוק ה-
מטריקס
ת
חברת הב
של
רותי גבוה
מעמד תח

בישראל.
ומג'יק.
פיינס
ות של סא
חה בפעיל
מגמת צמי


ות מגוון
סיס לקוח
רותים, וב
צרים ושי
ב של מו
מגוון רח
פי מהותי.
בפיזור ענ
המתאפיין
למתחרים
השוואה
קטנים ב
EBITDA
נסות ו-
היקף הכ

לובליים.
בשווקים ג

בלבד
מוגבלות
ת ויכולות
מוך יחסי
בהיקף נ
י
קניין רוחנ
יתוח.
מחקר והפ
בתחום ה

תחזית: יציבה

תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו שחברת הבת של פורמולה מערכות, מטריקס, תשמור על מעמדה כשחקנית מובילה בשוק ה-IT בישראל, ושהביצועים התפעוליים של החברות הבנות סאפיינס, מג'יק, TSG ומיכפל יישארו יציבים לכל הפחות. בנוסף, התחזית משקפת את הערכתנו שהיחס המתואם חוב ל-EBITDA לא יעלה על x3.0 ושרמת ייצור המזומנים של הקבוצה )באיחוד יחסי( לא תישחק.

התרחיש השלילי

לחץ שלילי יופעל על הדירוג אם יחס החוב המתואם ל-EBITDA יהיה גבוה מ-x.3.0 תרחיש זה עלול לקרות אם תחול התדרדרות בביצועים התפעוליים ובשווי של החברות הבנות או אם יחול גידול משמעותי בהיקף החוב הפיננסי של הקבוצה )באיחוד יחסי( בשל מימון רכישות או חלוקת דיבידנדים גדולים לבעלי המניות.

התרחיש החיובי

נשקול פעולת דירוג חיובית אם יחול גידול משמעותי בהיקף ההכנסות וב-EBITDA של הקבוצה )באיחוד יחסי( ויחס החוב המתואם ל-EBITDA יהיה נמוך מ-x2.0 באופן עקבי.

תרחיש בסיס

			קריים יחסים עי	עיקריות הנחות
2019E	2018E	2017A		ח מיזוגים מג'יק נוכ סאפיינס ו לות יחה בפעי המשך צמ 
2.5x-2.0x	3.0x-2.5x	3.0x	EBITDA/ חוב	ס; של מטריק במכירות תונה וצמיחה מ ורכישות,
				 ו2019-; 2018 בשנים 10%-8%- של כ EBITDA שיעור
ש 40%-30%	30%-25%	23%	חוב/FFO	ר בשנה; מיליון דול 10-5 קף של בידנד בהי חלוקת די 
			E-צפוי. A-בפועל.	כ20- שנתי של ות בהיקף חברות בנ ידנדים מ קבלת דיב 
		funds from operations	– FFO תפעולית	ר. מיליון דול

תיאור פעילות החברה

פורמולה מערכות בע"מ )"פורמולה"( נוסדה בשנת 1985 ומניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב וב-NASDAQ. באמצעות החברות הבנות שלה, מטריקס אי טי בע"מ )49.2%(, סאפיינס אינטרנשיונל קורפורשיין V.N( 48.3%), מג'יק תעשיות תוכנה בע"מ )45.3%(, Systems Advanced IT TSG( 50%), Staffing Insync( 90% )ומיכפל )100%(, פורמולה עוסקת בפיתוח, שיווק והפצה של פתרונות תוכנה וכלי תוכנה ובמתן שירותי תוכנה למערכות מחשוב. מטריקס, סאפיינס ומג'יק הן חברות ציבוריות שמניותיהן נסחרות בבורסה בת"א ואף נכללות במדד ת"א ,125 וסאפיינס ומג'יק נסחרות גם ב-NASDAQ.

בעלת השליטה בפורמולה היא קבוצת Asseco הפולנית )26.3%( אשר מתמקדת בפיתוח ושיווק תוכנות ובמתן שירותי תוכנה לארגונים. יתרת המניות מוחזקת בידי חלק ממנהלי החברה, בידי גופים מוסדיים ובידי הציבור.

הפרופיל העסקי

מעמד תחרותי גבוה בתחום שירותי ה-IT בישראל באמצעות מטריקס ומגמת צמיחה מתמשכת בפעילות של סאפיינס ומג'יק; הכנסות ו-EBITDA נמוכים בהשוואה למתחרים גלובליים

פרופיל הסיכון העסקי של החברה מבוסס, לדעתנו, על גורמי התמיכה הבאים:

מגוון רחב של מוצרים ושירותים ובסיס לקוחות מגוון המתאפיין בפיזור ענפי מהותי.
מעמד תחרותי מוביל בשוק ה-IT בישראל של חברת הבת מטריקס, הנהנית ממוניטין חיובי וממיתוג חזק מזה שנים רבות.
חשיפתה של מטריקס למאפייני הסיכון בשוק שירותי ה-IT הישראלי, לרבות תחרות מבוססת-מחיר השוחקת את שיעור הרווח הגולמי לאורך זמן.
חסמי כניסה גבוהים יחסית לשוקי הפעילות של סאפיינס, המתבססים על יחסי עבודה ארוכי טווח עם הלקוחות ועלויות החלפה גבוהות של הלקוחות בשינוי ספק תוכנה.
מגמת צמיחה בפעילות של סאפיינס ומג'יק המושגת בחלקה באמצעות מיזוגים ורכישות עם חברות בתחומים משיקים ובאמצעות יישום של צעדי התייעלות והתמקדות התומכים בהרחבת בסיס הלקוחות וגידול במכירות המשך ללקוחות קיימים.

גורמי תמיכה אלו מתקזזים חלקית, לדעתנו, על ידי הגורמים הבאים:

היקף הכנסות ו-EBITDA קטנים בהשוואה למתחרים בשווקים גלובליים. חברות גלובליות מתחרות נהנות מיתרון לגודל המאפשר להן לשאת בעלויות גבוהות של מחקר ופיתוח ולבצע השקעות הוניות מהותיות.
קניין רוחני )Rights IP )בהיקף נמוך יחסית ויכולות מוגבלות בלבד בתחום המחקר והפיתוח. שיעור גבוה מהכנסותיה של החברה נובע משירותים והיתרה נובעת ממכירה של רישיונות. הבעלות על קניין רוחני והיכולות בתחום המחקר והפיתוח הן קריטיות ליצירת חסמי כניסה ומעמד שוק מוביל.

הפרופיל הפיננסי

צפי לירידה ברמת המינוף; תלות בדיבידנדים מחברות בנות לצורך שירות החוב

בהינתן התנהלותה של פורמולה )חשיפה גבוהה לסיכונים התפעוליים של החברות הבנות, השפעה מהותית בניהול ובגיבוש האסטרטגיה העסקית של החברות הבנות וראייתן של האחזקות כהשקעות ליבה לטווח ארוך(, אנו בוחנים את הסיכון הפיננסי של החברה בעיקר על פי יחסי כיסוי החוב העולים מניתוח הדוחות הכספיים. החל מ,2016- הדוחות הכספיים של פורמולה, הערוכים על פי כללי חשבונאות בינלאומיים )IFRS), כוללים איחוד מלא של כל החברות הבנות. אנו מבצעים התאמה לדוחות הכספיים ובוחנים את יחסי כיסוי החוב בהתאם לאיחוד יחסי )לפי שיעור ההחזקה( של תוצאות החברות הבנות. תחת תרחיש הבסיס שלנו, אנו צופים יחס חוב מתואם ל-EBITDA של x-2.5x3.0 ב,2018- הצפוי לרדת ל-x-2.0x2.5 ב,2019- בין היתר עקב ירידה בהיקף החוב.

תרחיש הבסיס שלנו לשנים 2019-2018 מתבסס על ההנחות המרכזיות שלהלן:

צמיחה שנתית של כ4%- במכירות סאפיינס בשנת 2018 )בעקבות רכישת Adaptic ואיחוד פעילות שנה מלאה של StoneRiver) ושל כ2%- בשנת 2019;
- צמיחה שנתית של כ7%- במכירות של מטריקס ומג'יק;
- שיעור EBITDA של 10%-8% בשנים 2018 ו2019-;
  - חלוקת דיבידנד בהיקף של 10-5 מיליון דולר בשנה.

הערה: לא בוצע קיזוז מזומן מהחוב.

נזילות: הולמת

הערכתנו לרמת הנזילות של החברה משקפת את פרופיל הנזילות של פורמולה סולו כחברת החזקה. על פי הקריטריונים שלנו, רמת הנזילות של החברה היא "הולמת".

אנו סבורים שהעובדה שהפורטפוליו של פורמולה מורכב בעיקר מנכסים סחירים מעניקה לה גמישות פיננסית מסוימת כפי שבא לידי ביטוי ביחס LTV( Value To Loan )נוכחי של כ.12%- יחד עם זאת, העדר שליטה מלאה בחברות הבנות בכלל ושיעורי ההחזקה הנוכחיים בפרט מהווים להערכתנו נקודת חולשה, בשל המגבלות הקיימות ביחס לזרימת כספים מהחברות הבנות והתלות לאורך זמן בקבלת דיבידנדים מהחברות הבנות לצורך שירות החוב.

על אף כל זאת נציין כי לפורמולה, כבעלת השליטה, השפעה מהותית על חלוקת הדיבידנדים מהחברות המוחזקות, שיתרות המזומנים שלהן גבוהות נכון להיום. עוד נציין כי למג'יק ולמטריקס מדיניות דיבידנד מוצהרת לחלוקה של עד 75% מהרווח הנקי, ואילו סאפיינס נוהגת לחלק עד 50% מהרווח הנקי למרות שאין לה מדיניות דיבידנד מוצהרת. אנו מעריכים כי היחס בין המקורות הנזילים של פורמולה לשימושים שלה יעלה על x1.2 ב12- החודשים הקרובים.

להלן המקורות והשימושים העיקריים של החברה ב12- החודשים שהחלו ב31- במרץ, :2018

	עיקריים מקורות	עיקריים שימושים
	ר; מיליון דול כ55- בהיקף של ם סחירים ים פיננסיי מזומן ונכס		ר; מיליון דול כ58- ף של חוב בהיק החזרי קרן
	ר. מיליון דול 20- קף של כ בנות בהי מחברות דיבידנדים		ר. מיליון דול 4-5- ף של כ בית בהיק תשלומי רי

ניתוח התניות

נכון ל31- במרץ, ,2018 לחברה מרווח הולם על ההתניות הפיננסיות שלה, ואנו מעריכים כי היא תשמור על מרווח זה בטווח הבינוני. התניותיה הפיננסיות של החברה כוללות בין היתר דרישות שהיקף החוב הפיננסי ברוטו ברמת פורמולה לא יעלה על 450 מיליון ₪ ושיחס החוב נטו ל-CAP לא יעלה על .65%

התאמות לדירוג

פיזור עסקי: ניטרלי מבנה הון: ניטרלי נזילות: ניטרלי מדיניות פיננסית: ניטרלי ניהול, אסטרטגיה וממשל תאגידי: ניטרלי השוואה לקבוצת ייחוס: שלילי

ניתוח שיקום חוב

שיקולים עיקריים

אנו מאשררים את הדירוג '-ilAA', רמת דירוג )נוץ'( אחת מעל דירוג המנפיק, לסדרת האג"ח של פורמולה מערכות )1985( בע"מ המובטחת בשעבוד ראשון וקבוע על מניות של מטריקס, סאפיינס ומג'יק )סדרה א'(. דירוג שיקום החוב לסדרה זו הוא '2', ומשקף את הערכתנו כי בהינתן תרחיש כשל פירעון היפותטי, שיעור שיקום החוב יהיה בחלק הגבוה של הטווח .90%-70% הערכתנו לשיעור שיקום החוב מתבססת, בין היתר, על קיטון צפוי בשווי הבטוחה בדרך לכשל פירעון היפותטי.
אנו מאשררים את הדירוג '+ilA', זהה לדירוג המנפיק, לסדרת האג"ח של פורמולה מערכות )1985( בע"מ שאינה מובטחת )סדרה ב'(. דירוג שיקום החוב לסדרה זו הוא '3', ומשקף את הערכתנו כי בהינתן תרחיש כשל פירעון היפותטי, שיעור שיקום החוב יהיה בחלק הגבוה של הטווח .70%-50% הערכתנו לשיעור שיקום החוב מוגבלת לטווח של 70%-50% על אף המוצג במפל התשלומים, בשל הערכתנו כי החברה תחליף חוב לא מובטח בחוב מובטח או בכיר במסלול ההתדרדרות.

הנחות עיקריות לתרחיש כשל פירעון היפותטי

שנת אירוע כשל פירעון היפותטי: 2022
מיתון עמוק בכלכלות במדינות הפעילות יתבטא, בין היתר, בירידה חדה בביקוש למוצרי הקבוצה. במקביל, יתגברו משמעותית הלחצים התחרותיים בשוק ה-IT ויובילו לשחיקת הרווחיות הגולמית. מגמות אלו יובילו להתדרדרות בביצועים התפעוליים של הקבוצה ולירידה משמעותית בשוויין של החברה וחברות הבנות שלה.
החברה תמשיך לפעול כעסק חי, הערכה הנתמכת בחוזים חתומים ארוכי טווח עם לקוחות הקבוצה ובעלויות מעבר גבוהות עבורם להחלפת פתרונות תוכנה קיימים.

מפל תשלומים בסיסי בעת כשל הפירעון

EBITDA במועד חדלות הפירעון: 29 מיליון \$
- 6.5x :ענפי EBITDA מכפיל
שווי כעסק חי )ברוטו( לפי מכפיל EBITDA: 190 מיליון \$
- עלויות אדמיניסטרטיביות ותפעול: 5%
שווי פנוי לכיסוי חוב מובטח בדרגה ראשונה: 180 מיליון \$
סך חוב מובטח בדרגה ראשונה: 85 מיליון \$
שווי פנוי לכיסוי חוב מובטח בדרגה שנייה: 95 מיליון \$
- סך חוב מובטח בדרגה שנייה: 42 מיליון \$
- שווי פנוי לכיסוי חוב בלתי מובטח: 53 מיליון \$
  - סך חוב לא מובטח: 37 מיליון \$
הערכת שיעור שיקום חוב מובטח )סדרה א'(: 90%-70%
- דירוג שיקום חוב לחוב מובטח )סדרה א'( )1 עד 6(: 2
הערכת שיעור שיקום חוב בלתי מובטח )סדרה ב'(: .70%-50%
דירוג שיקום חוב לחוב בלתי מובטח )סדרה ב'( )1 עד 6(: 3 )מוגבלת כפי שצוין לעיל(.

נתוני החוב כוללים ריבית צבורה חצי-שנתית.

השפעת הערכת שיקום חוב על דירוג החוב ביחס לדירוג המנפיק
דירוג הסדרה מעל/מתחת	ציון הערכת		הערכת שיקום חוב
לדירוג המנפיק	שיקום חוב	תיאור	באחוזים
3+ נוצים	1+	צפי להחזר מלא	100%
2+ נוצים	1	שיקום חוב גבוה מאד	100%-90%
+1 נוש	2	שיקום חוב גבוה	90%-70%
0 נוצים	3	שיקום חוב משמעותי	70%-50%
0 נוצים	র্য	שיקום חוב ממוצע	50%-30%
-1 נוץ	5	שיקום חוב צנוע	30%-10%
-2 נוצים	6	שיקום חוב זניח	10%-0%

דירוגי שיקום חוב מוגבלים במדינות מסוימות על מנת להביא בחשבון סיכויי שיקום חוב מופחתים במדינות אלו. דירוגי שיקום חוב של הנפקות חוב לא מובטחות מוגבלות גם הן בדרך כלל )למידע נוסף ראו שלב ,6 פסקאות 98-90 של המתודולוגיה להערכת שיקום חוב של תאגידים לא פיננסיים, 7 בדצמבר, 2016(.

התאמות לדיווח הכספי

על מנת להביא את הנתונים הפיננסיים לבסיס משותף בהשוואה לחברות מדורגות אחרות, אנו מבצעים התאמות לנתונים המדווחים בדוחות הכספיים אשר משמשים אותנו בחישוב היחסים הפיננסיים. להלן ההתאמות העיקריות לנתונים המאוחדים של פורמולה לשנת

:2017

איחוד יחסי )בהתאם לשיעור ההחזקה( של תוצאות החברות הבנות.
- היוון חוזי ליסינג תפעולי לטווח ארוך והוספתם לחוב המדווח.
תוספות ל-EBITDA, ל-FFO( operations from funds )ולתזרים המזומנים מפעילות שוטפת בגין מרכיבי הריבית והפחת של תשלומי הליסינג העתידיים שהוונו לחוב הפיננסי.

לא בוצע קיזוז מזומן מהחוב.

Reconcliation Of Formula Systems (1985) Ltd. Reported Amounts With S&P Global Ratings Adjusted Amounts (Mil. S)
			-- Fiscal year ended Dec. 31, 2017 --
		Shareholders'				Cash flow from
Formula Systems (1985) Ltd. reported amounts	Debt	equity	Revenues	EBITDA	EBITDA	operations
Reported	345.0	359.2	1,355.1	116.5	116.5	81.0
S&P Global Ratings adjustments
Interest expense (reported)	-	--		--	(29.2)
Interest income (reported)		--			8.7
Current tax expense (reported)					(22.4)
Operating leases	28.6	-		14.3	12.4	12.4
Postretirement benefit obligations/deferred	3.4	(3.4)
Share-based compensation expense				4.6	4.6	-
Deconsolidation / consolidation	(126.5)	(320.0)	(677.6)	(41.7)	(36.3)	--
Non-operating income (expense)						--
Non-controlling Interest/Minority interest	--	466.6		-	-	-
Debt - Contingent considerations	5.5					--
Debt - Finance leases	0.1	-				-
Debt - Put options on minority stakes	25.5					-
EBITDA - Gain/(Loss) on disposals of PP&E				0.0	0.0
Total adjustments	(63.3)	143.2	(677.6)	(22.8)	(62.1)	12.4
S&P Global Ratings adjusted amounts
					Funds from	Cash flow from
	Debt	Equity	Revenues	EBITDA	operations	operations
Adjusted	281.7	502 4	677 6	93.7	54 4	93.4

מתודולוגיה ומאמרים קשורים

מתודולוגיה כללי: השימוש בתחזית דירוג וב-CreditWatch, 14 בספטמבר, 2009
מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת ניהול וממשל תאגידי של חברות ומבטחים, 13 בנובמבר, 2012
מתודולוגיה כללי: עיתוי התשלומים, תקופות גרייס, ערבויות, והשימוש בדירוגים 'D( 'כשל פירעון( ו-'SD( 'כשל פירעון סלקטיבי(, 24 באוקטובר, 2013
- מתודולוגיה: גורמי מפתח לדירוג חברות בענף הטכנולוגיה, תוכנה ושירותים טכנולוגיים, 19 בנובמבר, 2013
  - מתודולוגיה: דירוג קבוצות חברות, 19 בנובמבר, 2013
  - מתודולוגיה: דירוגי חברות - יחסים פיננסיים והתאמות, 19 בנובמבר, 2013
    - מתודולוגיה: מתודולוגיה כללית לדירוג תאגידים, 19 בנובמבר, 2013
      - מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת סיכון מדינה, 19 בנובמבר, 2013
        
        מתודולוגיה: סיכון ענפי, 19 בנובמבר, 2013
  - מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת פרופיל הנזילות של תאגידים, 16 בדצמבר, 2014
  - מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת שיקום חוב של תאגידים לא-פיננסיים, 7 בדצמבר, 2016
    - מתודולוגיה כללי: דירוג אשראי בסולמות מקומיים, 25 ביוני, 2018
      - 2018 ,באפריל 19 ,S&P Global Ratings של הדירוג הגדרות
  - דעות ופרשנות: הקשר בין סולם הדירוג הגלובלי לבין סולם הדירוג הישראלי, 26 ביוני, 2018

פרטים כלליים )נכון ל1- באוגוסט, 2018(

ע"מ 1985( ב מערכות ) פורמולה מנפיק דירוג)י( ה טווח ארוך	ilA Stable+
נפקה דירוג)י( ה
מובטח חוב בכיר
סדרה א	-ilAA
טח בלתי מוב חוב בכיר
סדרה ב	+ilA
המנפיק ת דירוג היסטוריי
טווח ארוך
2015 ,28 אוגוסט	ilA+\Stable
ספים פרטים נו
רוע רחש האי זמן בו הת	12:19 01/08/2018
רוע ה על האי ע לראשונ זמן בו נוד	12:19 01/08/2018
ג יוזם הדירו	מדורגת החברה ה

מעקב אחר דירוג אשראי

ʸʸʩסʷ תʠ ʩʠʡʢ ʸʸפו ʨוסʷ ,3 ʡדʰʩמʲ 'ʧʸ תל-ʡʩʡʠ 6706703

ʨל.972-3-6232525 + פʱʷ+972-3-5622555 ey.com

לכבוד: 27 ב מרץ 2019 הדירקטוריון של פורמולה מערכות )1985 ( בע״מ

א.ג.נ,

אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בדוח הצעת המדף אותו תפרסם פורמולה מערכות )1985( בע׳'מ )להלן - החברה( בחודש מרץ 2019 )להלן – דוח הצעת המדף(, של חוות דעת רואי החשבון שנחתמה על ידינו בתאריך 15 במאי 2018 המתייחסת לדוחות המאוחדים על המצב הכספי של החברה ושל חברות הבת שלה, ולדוחות אפקטיביות הבקרה על דוחותיה הכספיים של החברה, אשר הוגשו על ידי החברה ל - and Securities States United Commission Exchange ולרשות ניירות ערך בישראל במסגרת דוח F20- לשנת ,2017 וכן להכללת שמנו תחת הכותרת ״Experts״ בדוח הצעת המדף.

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בדוח הצעת המדף של החברה, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל והמיועד להתפרסם בחודש במרץ .2019 בנוסף, מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה־ 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה־1933 .Securities Act of

קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

חתימות

החברה

פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ _____________________

באמצעות ה "ה גיא ברנשטיין, מנכ"ל

ואסף ברנשטיין, סמנכ"ל כספים

הדירקטורים

מארק פאנק _____________________

רפאל קוזלווסקי _____________________

איריס יהל _____________________

אלי זמיר _____________________

אוהד מלניק _____________________

29 -

28 במרץ 2019

לכבוד רשות ניירות ערך רחוב כנפי נשרים 22 ירושלים באמצעות המגנ"א

הנדון: דוח הצעת מדף של פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ מיום 28 במרץ 9 201

הרינ ו לאשר בזאת כי נתקבלו כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על פי דין להצעת ניירות הערך המוצעים על פי דו" ח הצעת המדף, להנפקתם ולפרסום דו" ח הצעת המדף.

בכבוד רב,

ניצן מרקוביץ, עו"ד

-

-
- -
-

משפר ליהו מספר זיהוי למכרז מיני	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2560167	פורמולה מכרז 1	מכרז לאג"ח ג'

AI assistant

Formula Systems (1985) Ltd. — Capital/Financing Update 2019

6794_rns_2019-03-28_bd756a7c-534b-4f31-8726-789f0d07e5f1.pdf

פורמולה מערכות )1985 ( בע"מ )להלן: "החברה"(

דו"ח הצעת מדף

1. ניירות הערך המוצעים )מספר מכרז: 2560167(

2. אופן הצעת ניירות הערך

3. משקיעים מסווגים

4. תנאי אגרות החוב )סדרה ג'(

https://maya.tase.co.il/reports/details/1216390

5. הנאמן לאגרות החוב

6. ניכיון

7. הימנעות מעשיית הסדרים

8. דירוג אגרות החוב של החברה

9. היתרים ואישורים

.10 תשלום אגרה

.11 תמורת ההנפקה

14. Information about the Offering and the Company

14.1 Forward Looking Statements

14.2 Description of the Offering

THE DEBENTURES OFFERED HEREUNDER HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933 AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES.

14.3 Risk Factors

Risks Related to the Debentures Offered under this Shelf Offering Report

Our indenture related to the debentures contains a number of restrictive covenants which, if breached, could result in acceleration of our obligation to repay our debt.

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to our debentures could cause their liquidity or market value to decline significantly.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Series C Debentures.

13.4 Capitalization and Indebtedness

14.5 Use of Proceeds

14.6 Expenses of the Offering

14.7 Incorporation of Certain Information by Reference

14.8 Legal Matters

.15 חוות דעת משפטית

28 במרץ, 2019

נספח א' - פרטי הצעת אגרות החוב )סדרה ג'(

1. תיאור ההצעה לציבור – הצעה אחידה בדרך של מכרז על שיעור הריבית

הקצאת היחידות תעשה כדלקמן:

2. החשבון המיוחד והקצאת היחידות

3. אישור לרישום אגרות החוב המוצעות

4. תעודות אגרות החוב

5. מיסוי

.5.2 רווח הון ממכירת אגרות החוב המוצעות

.5.3 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית ודמי ניכיון מאגרות החוב

שטר נאמנות

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן :

תוכן עניינים

1. פרשנות והגדרות

2. הנפקת אגרות החוב

3. רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה

4. התחייבויות החברה

.4.4 אמות מידה פיננסיות

5. הבטחת אגרות החוב

.5.1 ]נמחק[

.5.2 ההצעה הראשונה של אגרות החוב המובטחות

.5.3 הוראות למקרה של הגדלת סדרה

.5.4 החלפת נכסים משועבדים

.5.5 שווי בטוחות לשווי אגרות החוב

.5.6 הסרה / הוספת שעבודים

.5.7 ש ונות

.5.7.1 זכויות החברה במניות המשועבדות

.5.7.2 מכירת מניות משועבדות

.5.7.3 מחיקה מהמסחר של מניות משועבדות

.5.7.4 השעייה מהמסחר של מניות משועבדות

.5.8 העברת התמורה לחברה

.5.9 שעבוד שלילי

6. העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

7. תביעות והליכים בידי הנאמן

8. נאמנות על התקבולים

.8.2 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות נאמן :

9. סמכות לעכב חלוקת הכספים

.10 הודעה על חלוקה

.11 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.12 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

.13 תחולת חוק ניירות ערך וכללי הבורסה

.14 השקעת כספים

.15 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.15.16התחייבויות נוספות של החברה

.16 באי-כח

.17 הסכמים אחרים

.18 שכר הנאמן

.19 סמכויות מיוחדות

Formula Systems (1985) Ltd. Capital/Financing Update 2019