Formula Systems (1985) Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 18, 2017

מגדל ניפ, רח' יצחק שדה ,17 ת"א 67775 טל. 03-6237777 פקס 03- 5613824 slcpa@slcpa.co.il :אלקטרוני דואר w w w . s l c p a . c o . i l : רנט ינט א ר ת א 18 ביוני 2017

לכבוד מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של פורמולה מערכות )1985( בע"מ

א.ג.נ,.

הנדון: דוח הנאמן לאגרות החוב סדרה ב' של חברת פורמולה מערכות )1985( בע"מ לשנת 2016

מכח תפקידנו כנאמנים לאגרות החוב )סדרה ב'( )"אגרות החוב"( שהונפקו על ידי חברת פורמולה מערכות )1985( בע"מ )"החברה"(, הרינו מתכבדים להגיש דוח שנתי בגין פעולות שנעשו על ידינו במהלך התקופה שמיום 1/1/2016 ועד ליום 31/12/2016 )כולל( )"תקופת הדוח"(, וזאת בהתאם להוראות שטר הנאמנות והוראות החוק.

שטר הנאמנות

בחודש ספטמבר 2015 בוצעה הנפקה לראשונה של אגרת החוב סדרה ב' של החברה. אגרות החוב ניתנות להמרה למניות החברה.

לעניין כמות אגרות החוב שבמחזור ראה דיווחי החברה ופרטים באתר המאיה של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

בטוחות

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי. החברה התחייבה לא לרשום שעבוד שלילי על כלל נכסיה. אגרות החוב מגובות בעמידה באמות מידה פיננסיות שעל החברה לעמוד בהן כל עוד לא נפרעו במלואן אגרות החוב. החברה אישרה לנאמן את עמידתה באמות המידה הפיננסיות הקבועות בשטר הנאמנות.

תשלומי קרן וריבית

לעניין תשלומי קרן וריבית ראה התנאים מעבר לדף בשטר הנאמנות וכן ראה את דיווחי החברה ופרטים באתר המאיה של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

עדכון יחס המרה

במהלך תקופת הדוח הודיעה החברה כי שער ההמרה של אגרות החוב הותאם לחלוקת דיבידנד, באופן שהחל ממועד "אקס דיבידנד", שחל ביום 1 בינואר ,2017 כל 151.52166 ש"ח ערך נקוב אגרות החוב ניתנים להמרה למניה רגילה אחת בת 1 ש"ח ע.נ. של החברה, בכפוף להתאמות המפורטות בסעיף 15.10 לשטר הנאמנות.

דרוג

אגרות החוב מדורגות על ידי מעלות בדירוג +A באופק יציב. במהלך תקופת הדוח, דירוג אגרות החוב לא השתנה.

אירועים מיוחדים

בתקופת הדוח לא נודע לנאמן על אירוע חריג בקשר עם הנאמנות.

אסיפות מחזיקי אגרות חוב ואסיפות בעלי מניות

• .1 לעניין אסיפות בעלי מניות בחברה אשר התקיימו בתקופת הדוח לרבות הנושאים על סדר יומן וההחלטות שהתקבלו בהן, ראו דיווחי החברה במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך.
  • .2 בתקופת הדוח לא התקיימו אסיפות מחזיקים.

אישורים תקופתיים לנאמן

החברה המציאה לנאמן את כל האישורים כנדרש על פי שטר הנאמנות וכפי שהתבקשו על ידי הנאמן.

דוח זה אינו מהווה תחליף לעיון המחזיק בדיווחים הפומביים של החברה לרבות עיון בדוחות הכספים ובחוות דעת רואי החשבון המבקרים.

בכבוד רב, שטראוס לזר, חברה לנאמנות )1992( בע"מ