FOPCO — Governance Information 2013

Jul 16, 2013

福懋油脂股份有限公司資金貸與他人作業程序

一○二年六月二十五日

股東常會通過

第 一 條：目的及法令依據

本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序係依財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第Ｏ九一Ｏ一六一九一九號令頒之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有關規定訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第 二 條：資金貸與對象與評估標準

一、資金貸與對象:

依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何人:

(一)與本公司有業務往來之公司或行號。

(二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。

前項所稱短期係指一年，但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

二、資金貸與他人之評估標準:

(一)因業務往來關係從事資金貸與:

貸與金額應以不超過雙方業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際進、銷貨金額交易金額之孰高者。

(二)有短期融通資金之必要者，其原因及必要性，以下列情形為限:

1.本公司之子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

2.他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

3.其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第 三 條：資金貸與總額及個別對象之限額

融資總額不得超過貸與企業淨值的四十％，又可區分為下列三種情形。

一、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值四十％為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

二、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值四十％為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值二十％為限。

三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因資金貸與之必要，從事資金貸與時，其貸與總金額以不超過本公司淨值四十％為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值二十％為限，資金貸與期間以一年為限。

第 四 條：資金貸與期限及計息方式

一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如因業務需要或特殊情形，應提報董事會同意後依實際狀況需要延長貸與期限。

二、資金貸放利率視本公司資金成本機動調整，但不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如有特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第 五 條：資金貸與辦理及審查程序

一、申請

借款人向本公司申請資金貸放，應出具申請書，詳述借款金額、期限、用途及提供擔保情形。借款人並應提供基本資料及財務資料以便辦理徵信工作。

二、徵信

(一)本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力、借款用途及企業未來展望等予以調查、評估，並擬具報告，評估報告內容應包括下列項目：

資金貸與他人之必要性及合理性。

貸與對象之徵信及風險評估。

對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(二)借款期間之徵信調查，則由財務部視實際需要辦理之。

三、保全

(一)本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押(質)權設定。前項債權擔保，借款人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之徵信報告辦理。以公司為保證者，該保證公司在公司章程中應訂定有得為保證之條款，並應提交其董事會有關事項決議之議事錄。

(二)借款人之負債總額超過資產總額者，不予受理貸放申請；惟借款人若能以相當價值之擔保品提供設定質押而無任何風險者，可酌情辦理。

四、核准

經徵信調查評估後，如借款人信用評估欠佳或借款用途不當，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒理由，簽請財務部門主管初審，轉送總經理及董事長複審後，儘速簽覆借款人。

信用評估良好且借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈財務部門主管初審，轉送總經理及董事長複審並提報董事會決議通過後為之。

本公司與子公司間或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第三條規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

另外本公司若已設置獨立董事者，於前款董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

五、保險

擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛投保全險；保險金額以不低於擔保品重置成本價值為原則；保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點及保單條件，應與本公司原核貸放條件符合；並將保單正本及繳交保費收據提交本公司。建物若設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落地段標示。

經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

六、撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期還款)票據或辦妥擔保抵(質)押設定登記、保險。全部手續核對無訛後，始可撥款。

撥款後，貸放案件經辦人員應將約據、票據等憑證，以及擔保品證件等依序整理裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管查驗無誤後交由財務部門保管。

第 六 條：已貸與金額後續控管措施及逾期債權處理程序

一、貸款撥放後，經辦部門應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。在借款到期日兩個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

二、上述資金貸與事項，財務部門應設明細分戶帳登載，其內容包括借款公司名稱、金額、董事會決議日期、貸與日期、預計收回日期、截至本月底餘額及擔保情形等，並應於每月編製上月資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

三、借款人於貸款到質或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將債權憑證等註銷歸還借款人或辦理抵押(質)權塗銷。

四、貸放款屆期後，如借款人未清償本息或事先辦理展期手續，公司經必要通知後，應依法執行債權保全措施。

第 七 條：辦理資金貸與他人應注意事項

一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期及資金貸放日期等應審慎評估之事項詳予登載備查。

二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

三、本公司如因情事變更，致資金貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 八 條：應公告申報之時限及內容

本公司應將下列資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站：

一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額依主管機關規定辦理公告申報。

二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內依主管機關規定辦理公告申報：

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

四、本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第 九 條：對子公司辦理資金貸與他人之控管程序

本公司之子公司若因營業需要，擬辦理資金貸與他人作業，依下列規定辦理：

一、本公司應命各子公司分別視其業務或投資之需要，依法令訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

二、各子公司應於每月十日前將上月份辦理資金貸與他人之相關資訊，向本公司申報。

第 十 條：罰則

經理人及主辦人員違反本作業程序規定時，依照本公司員工獎懲作業程序規定，依其情節輕重處罰。

第十一條：實施與修訂

本作業程序之訂定經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後施行，如有董事表示異議且紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另外若本公司已設置獨立董事者，將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入董事紀錄。

福懋油脂股份有限公司背書保證作業程序

一○二年六月二十五日

股東常會通過

第 一 條：目的及法令依據

為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，特訂定本作業程序。本程序係依財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第Ｏ九一Ｏ一六一九一九號令頒之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有關規定訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第 二 條：適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第 三 條：背書保證對象

一、公司得對下列公司為背書或保證：

1. 有業務往來之公司。
2. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
3. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。

三、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第 四 條：背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之一百二十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之一百，對海外單一聯屬公司亦以不超過淨值百分之四十為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。

另本公司及子公司集團整體背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之一百五十為限及對單一企業背書保證之限額不得超過本公司背書當期淨值百分之一百。

本程序所稱淨值，係指證券發行人賹務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第 五 條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，授權董事長在當期淨值百分之三十以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

本公司若已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 六 條：背書保證辦理程序

一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

二、本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三十，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之三十，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

三、財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

五、財務部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

六、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

七、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明訂其續後相關管控措施。

子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積發行溢價之合計數為之。

第 七 條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第 八 條：辦理背書保證應注意事項

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本作業程序第四條所訂額度時，則稽核單位應督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司若已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 九 條：應公告申報之時限及內容

一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：

(一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

五、本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第 十 條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司應命子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並應依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

二、子公司應於每月十日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十一條：罰則

經理人及主辦人員違反本作業程序規定時，依照本公司員工獎懲作業程序規定，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會同意後施行，如有董事表示異議且紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另外若本公司已設置獨立董事者，將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入董事紀錄。