FOPCO — AGM Information 2014

Jul 17, 2014

福懋油脂股份有限公司一○三年股東常會議事錄

時間：中華民國一○三年六月二十六日(星期四)上午九時整

地點：台中市大肚區沙田路一段四五三號(本公司辦公大樓會議室)

出席：親自出席股數及委託代理出席股數共計106,233,672股，佔本公司已發行股份總數202,669,739股之52.41％。

主席：黃董事長勳高 紀錄：林芳如

列席：謝會計師建新、徐律師文宗

壹、宣佈開會：報告出席股數已逾法定數額，主席依法宣佈開會。

貳、主席致詞（略）

參、報告事項

(一)一○二年度營業報告書。(詳附件)(洽悉)

(二)監察人查核報告書。(詳附件)(洽悉)

(三)本公司背書保證辦理情形報告。(詳議事手冊)(洽悉)

肆、承認事項

第一案：(董事會提)

案由：一○二年度營業報告書及財務報表暨合併財務報表，敬請　承認。

說明：一、本公司一○二年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所謝建新會計師暨吳恩銘會計師查核個體及合併之資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等財務報表，經送請監察人審查，認為尚無不合，依法提請股東常會承認。

二、上項書表，請參閱附件。

三、敬請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：(董事會提)

案由：一○二年度盈餘分配案，敬請　承認。

說明：一、本公司一○二年度稅後純益為新台幣62,239,621元，依本公司章程規定擬具一○二年度盈餘分配表如下：

福懋油脂股份有限公司

盈餘分配表

中華民國一○二年度

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘 採用TIFRS調整數 減：首次採用TIFRS提列特別盈餘公積 調整後期初未分配盈餘 精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加:一○二年度稅後純益 減：提列10％法定盈餘公積	11,271,627 195,082,043 (200,454,512) 5,899,158 3,903,137 9,802,295 62,239,621 (6,223,962)
可供分配盈餘	65,817,954
減：分配項目 股東股息-現金股利(每股0.25元)	50,359,103
期末未分配盈餘	15,458,851
附註 1.配發員工紅利2,797,728元 2.配發董監酬勞2,797,728元

董事長：　　　　　經理人：　　　　　會計主管：

二、本公司一○二年度盈餘分配案，每股擬配發現金股利0.25元，俟股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日辦理現金股利發放事宜。

三、嗣後如因本公司股本變更致影響流通在外股份數量，致配息比率因此發生變動而須修正時，擬提請股東常會授權董事會全權處理。

四、本盈餘分配案中，擬優先分配一○二年度盈餘。

五、敬請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍、討論事項

第一案：(董事會提)

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，敬請　討論。

說明：一、依103年2月21日金融監督管理委員會金管證審字第1030005954號函修訂本公司「資金貸與他人作業程序」。

二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表請參閱附件。

三、敬請　討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：(董事會提)

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請　討論。

說明：一、依102年12月30日金融監督管理委員會金管證發字第1020053073號函修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表請參附件。

三、敬請　討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、臨時動議：

股東發言摘要

戶號109609號股東發言:

1.對於親自出席股東人數提出質疑？

2.有關食安事件造成公司有形無形的資產損失，以及商譽上的重大損失，希望公司能夠有一點對策，監察人能夠對於經理人進行該必要的法律程序。公司102年度營業收入一億肆仟一佰肆拾多億，可是公司的EPS不到一元，希望公司可以提出相關對策；若公司經營階層不主動處理，請監察人應該秉持公司治理的原則，依法主動提起民事刑事的訴訟。

戶號141241號股東發言:

員工很辛苦，應該給員工一些福利，建議修改公司章程第31條，提高員工紅利分配成數，像是股東紅利降為百分之八十五，員工紅利增加為百分之十。

以上股東發言分別經主席及主席指定之相關人員予以回覆說明。

柒、散會：同日上午九時二十一分，主席宣佈散會，獲全體出席股東無異議通過。

（本次股東會記錄僅要領載明議事之經過及其結果，會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音為準。）

附件

福懋油脂股份有限公司

一○二年度營業報告書

1. 經營方針：

本公司為從事大宗穀物加工為主的行業，有黃豆油、黃豆粉、棕櫚油、麥片及混合飼料等產品，黃豆、玉米、大麥、小麥等原料自美國、巴西、阿根廷、澳洲等國家進口，由於原料占總生產成本約達80％，所以原料的採購時機、價格、數量、品質，及庫存管理、加工費用等控管，穩定產品品質及研發新產品，銷售量價管理，提升經營效率，加強公司治理及帳款風險控管等，均是公司營運管理的重點工作。

1. 營業計劃實施成果：

1.本公司一○二年度營業收入淨額為10,743,124仟元，較一○一年度10,894,762仟元減少1.39％，營業毛利453,047仟元，較一○一年度營業毛利393,193仟元，增加15.22％，稅前淨利79,609仟元，較一○一年度稅前淨利45,201仟元，增加76.12％。

2.本公司一○二年度內部預算達成情形如下：營業收入預算數為10,999,993仟元，實際數為10,743,124仟元，達成率為97.66％，營業毛利預算數為446,232仟元，實際數為453,047仟元，達成率101.53％，營業外收支預算數為淨收入19,618仟元，實際數為淨支出48,150仟元，達成率為-245.44％，稅前利益預算數為162,529仟元，實際數為稅前利益79,609仟元，達成率為48.98％。

1. 營業收支及獲利能力：

單位：新台幣仟元

年度 項目			一○二	一○一	增(減) %
收支 營業	營業收入		10,743,124	10,894,762	(1.39)
營業成本		10,289,925	10,501,732	(2.02)
營業毛利		453,047	393,193	15.22
稅前淨利		79,609	45,201	76.12
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		1.83	1.37	34.02
股東權益報酬率(%)		2.68	1.79	49.91
占實收資本 比率(%)	營業利益(損失)	6.34	4.43	43.17
稅前純益(損失)	3.95	2.41	63.85
純益(損)率(%)		0.58	0.37	56.70
每股盈餘(純損)(元)		0.32	0.21	49.00

1. 一○三年度展望：

在技術研發日新月異發展的時代，了解食物如何生產已是消費者權益一環，產品資訊透明化與食的安心成為食品原料業者的基本服務，將全力滿足顧客需求保障消費者權益，串起產業供應鏈的食品安全經營模式，是未來本年度發展重點，徹底落實生產用心、品質安心，客戶有信心的理念。

本公司位於食品原料上游，進口黃豆、玉米、大麥、小麥等大宗穀物，持續追求「健康永續、共創未來」的信念，以最高規格的技術服務與安全防線加以落實，深耕本業的深度與廣度，進而創造附加價值，維持成長動能提高獲利。對內加強公司治理，對外提升市佔率，全力達成公司預期營運目標。

董事長：　　　　　經理人：　　　　　會計主管：

福懋油脂股份有限公司

監察人查核報告書

茲　准

董事會造送本公司一○二年度個體財務報表、合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所謝建新、吳恩銘會計師查核竣事，並出具查核報告。連同營業報告書及盈餘分配案，經本監察人等查核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告，敬請　鑒察。

此　致

福懋油脂股份有限公司一○三年股東常會

監察人：黃　　強

監察人：農安生技股份有限公司

代表人：孫美倫

中　華　民　國　一○三　年　三　月　二十八　日

董事長: 經理人: 會計主管:

董事長: 經理人: 會計主管:

董事長: 經理人: 會計主管:

董事長: 經理人: 會計主管:

董事長: 經理人: 會計主管:

董事長: 經理人: 會計主管:

董事長: 經理人: 會計主管:

董事長: 經理人: 會計主管:

福懋油脂股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第四條	資金貸與期限及計息方式 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則。 二、資金貸放利率視本公司資金成本機動調整，但不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如有特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。	資金貸與期限及計息方式 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如因業務需要或特殊情形，應提報董事會同意後依實際狀況需要延長貸與期限。 二、資金貸放利率視本公司資金成本機動調整，但不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如有特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。	依主管機關規定，爰予修正。

福懋油脂股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第二條	資產範圍 1. 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。 3. 會員證。 4. 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 5. 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 6. 衍生性商品。 7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	資產範圍 1. 有價證券：包括股票、 公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 2. 不動產及其他固定資產。 3. 會員證。 4. 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 5. 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 6. 衍生性商品。 7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 8. 其他重要資產。	配合我國採用國際財務報導準則，爰修正第二款文字。
第三條	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

第三條	二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、本處理程序所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。 八、本處理程序所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證核閱之財務報表。	1. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。 1. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 2. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 3. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 4. 本處理程序所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。 九、本處理程序所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證核閱之財務報表。	配合我國採用國際財務報導準則相關公報認定及修正。

第六條	取得或處分不動產或設備處理程序 1. 評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 1. 交易條件及授權額度之決定程序 1. 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者，應呈請總經理核准；超過新台幣伍仟萬元在壹億元以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣壹億元者，須經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者，應呈請總經理核准；超過新台幣伍仟萬元在壹億元以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣壹億元者，須經董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 (四)本公司與子公司間取得或處分供營業使用之機器設備，其金額在新台幣壹億元以內者，應呈請董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。	取得或處分不動產或其他固定資產處理程序 1. 評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 1. 交易條件及授權額度之決定程序 2. 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者，應呈請總經理核准；超過新台幣伍仟萬元在壹億元以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣壹億元者，須經董事會通過後始得為之。 3. 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者，應呈請總經理核准；超過新台幣伍仟萬元在壹億元以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣壹億元者，須經董事會通過後始得為之。 4. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 (四)本公司與子公司間取得或處分供營業使用之機器設備，其金額在新台幣壹億元以內者，應呈請董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。	配合我國採用國際財務報導準則，爰修正文字。

	三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理處負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以 限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣 十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。	三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理處負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以 限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上者。

	(四)專業估價出具報告日期與契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (六)洽請專業估價者出具估價報告或表示意見，應注意下列事項： 1.該專業估價者及其估價人員與交易當事人不得為關係人。 2.該專業估價者及其估價人員無犯罪叛刑確定或受刑之判決情事。 3.應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人。	(四)專業估價出具報告日期與契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (六)洽請專業估價者 出具估價報告或表示意見，應注意下列事項： 1.該專業估價者及其估價人員與交易當事人不得為關係人。 2.該專業估價者及其估價人員無犯罪叛刑確定或受刑之判決情事。 3.應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人。
第八條	取得或處分會員證或無形資產之處分程序 1. 評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 1. 交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣伍佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之	取得或處分會員證或無形資產之處分程序 1. 評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 1. 交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣伍佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

	(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣伍仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理處負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新台幣伍佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新台幣伍仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外應於事實發生日前請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣伍仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理處負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新台幣伍佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新台幣伍仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	考量政府機關出售資產需依相關規定辦理，明定與政府機構之無形資產等交易，無需委請會計師出具交易合理性意見。

第九條	關係人交易 1. 本公司與關係人取得 或處分資產，除依第六條取得不動產處理程序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 1. 本公司向關係人取得或處分不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之： 1. 取得不動產之目的、必要性及預計效益。 2. 選定關係人為交易對象之原因。 3. 向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 6. 依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。	關係人交易 1. 本公司與關係人取得 或處分資產，除依第六條取得不動產處理程序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 1. 本公司向關係人取得或處分不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之： (一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

	* 1. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第二項第四款授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 1. 交易成本之合理性評估 1. 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。	(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第七條第二項第四款授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。	配合我國採用國際財務報導準則，修正文字。

	(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 素地依本條第三項第(一)、(二)款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。	(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 素地依本條第三項第(一)、(二)款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

	同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不勭產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。	同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不勭產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

	本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。	本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後始得動用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。	考量自地委建或租地委建等，委請關係人興建不動產事宜者，性質與合建契約類似，爰予修正。
第十三條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。	考量公司投資國內貨幣市場基金，故參照附買回、賣回條件債券之規範，予以納入排除公告之適用範圍，爰予修正。

第十三條	(三)從事衍生性商交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易，金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券，申購或贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上。	(三)從事衍生性商交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易，金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上。	一、依相關規定取得較無資訊揭露之實益，爰予以修正，明定免予公告。 二、配合我國採用國際財務報導準則，爰修正文字。

	(五)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第(一)項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。	(五)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第(一)項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

	(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。
第十五條之一	有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。		我國採用國際財務報導準則後，財務報告得以合 併財務報表作為公告申報，爰增訂。