FOPCO — AGM Information 2014

Jul 17, 2014

股票代碼： 1225 福懋油脂股份有限公司 FORMOSA OILSEED PROCESSING CO., LTD. 一○三年股東常會 議事手冊 時間：中華民國一○三年六月二十六日 地點：台中市大肚區沙田路一段四五三號 （本公司辦公大樓會議室）

目 錄

頁次 ------------------------------------------------------------------- 開會程序 1 ------------------------------------------------------- 股東常會開會議程 2 ------------------------------------------------------------- 壹、報告事項 3 ------------------------------------------------------------- 貳、承認事項 7 ------------------------------------------------------------- 參、討論事項 9 ------------------------------------------------------------- 肆、臨時動議 11 附 錄 ------------------------------- 一、本公司一○二年度營業報告書 13 ---------------------- 二、本公司財務報表暨會計師查核報告書 15 ---- 三、本公司及子公司合併財務報表暨會計師查核報告書 22 四、本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對 ---------------------------------------------------------------- 照表 29 五、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文 ------------------------------------------------------------- 對照表 30 ------------------------- 六、本公司全體董事、監察人持股情形 43 章 則 ---------------------------------------- 一、資金貸與他人作業程序 45 ------------------------------------- 二、取得或處分資產處理程序 50 ---------------------------------------------------------- 三、公司章程 64 ------------------------------------------------- 四、股東會議事規則 69

福懋油脂股份有限公司 一○三年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散 會

• 1 -

福懋油脂股份有限公司一○三年股東常會開會議程

時間：中華民國一○三年六月二十六日(星期四)上午九時

地點：台中市大肚區沙田路一段四五三號(本公司辦公大樓會議室) 一、宣佈開會（報告出席股數）

二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一)一○二年度營業報告書

• (二)監察人查核報告書

• (三)本公司背書保證辦理情形報告

• 四、承認事項

• (一)一○二年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案 (二)一○二年度盈餘分配案

• 五、討論事項

• (一)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案

• (二)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案

• 六、臨時動議

• 七、散 會

• 2 -

報 告 事 項

• 3 -

【報告事項】

報告一、一○二年度營業報告書，報請 鑒察。

營業報告書詳見附錄一。（請參閱本手冊第 13 頁至第 14 頁）

• 3 -

【報告事項】

報告二、監察人查核報告書，報請 鑒察。

福懋油脂股份有限公司

監察人查核報告書

茲 准

董事會造送本公司一○二年度個體財務報表、合併財務報 表，業經勤業眾信聯合會計師事務所謝建新、吳恩銘會計師查 核竣事，並出具查核報告。連同營業報告書及盈餘分配案，經 本監察人等查核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條 之規定繕具報告，敬請 鑒察。

此 致

福懋油脂股份有限公司一○三年股東常會

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監察人：黃 強

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監察人：農安生技股份有限公司 代表人：孫 美 倫

中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十八 日

• 4 -

【報告事項】

報告三、本公司背書保證辦理情形報告，提請 鑒核。

• 說明：一、本公司截至一○二年十二月三十一日止，對 外背書保證情形，詳如表列：

背書保證對象	背書保證金額 （新台幣仟元）
中聯油脂股份有限公司(註一)	133,336
寧波福懋油脂有限公司(註二)	193,733
合計	327,069

• (註一)：中聯油脂(股)公司為本公司轉投資公司持 股 33.33% ，其營運資金應融資銀行需要 ，由各股東公司按持股比例為其背書保證 之必要性及合理性。

• (註二)：寧波福懋公司為本公司 100% 持股之子公司 ，因營運需要，由本公司背書保證新台幣 193,773 仟元外，並提供新台幣 84,798 仟元 定存單作擔保。

• 二、依本公司背書保證作業程序規定計算之限額 如下：

• 1.背書保證限額為新台幣 2,888,351 仟元。

• 2.對單一企業背書保證限額為新台幣 2,406,959 仟元。

• 3.上述限額係依一○二年十二月三十一日財 報之股東權益計算。

• 5 -

• 6 -

承 認 事 項

• 7 -

【承認事項】

第一案 董事會提

• 案由：一○二年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表案 ，敬請 承認。

• 說明：一、本公司一○二年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計 師事務所謝建新會計師暨吳恩銘會計師查核個體及合 併之資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流 量表等財務報表，經送請監察人審查，認為尚無不合 ，依法提請股東常會承認。

• 二、謹提呈上項書表詳見附錄一、二、三。（請參閱本手 冊第 13 頁至第 26 頁）。

• 三、敬請 承認。

決議：

• 7 -

【承認事項】

第二案 董事會提

案由：一○二年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：一、本公司一○二年度稅後純益為新台幣 62,239,621 元， 依本公司章程規定擬具一○二年度盈餘分配表如下：

福懋油脂股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○二年度

單位：新台幣元

福懋油脂股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○二年度	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘 採用TIFRS調整數 減：首次採用TIFRS提列特別盈餘公積 調整後期初未分配盈餘 精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：一○二年度稅後純益 減：提列10%法定盈餘公積	11,271,627 195,082,043 (200,454,512)
	5,899,158 3,903,137
	9,802,295 62,239,621 (6,223,962)
可供分配盈餘	65,817,954
減：分配項目 股東股息－現金股利(每股0.25元)	50,359,103
期末未分配盈餘	15,458,851
附註：1.配發員工紅利2,797,728元 2.配發董監酬勞2,797,728元

董事長： 經理人： 會計主管：

• 二、本公司一○二年度盈餘分配案，每股擬配發現金股利 0.25 元，俟股東常會通過後，授權董事會另訂配息基 準日辦理現金股利發放事宜。

• 三、嗣後如因本公司股本變更影響流通在外股份數量，致 配息比率因此發生變動而須修正時，擬提請股東常會 授權董事會全權處理。

• 四、本盈餘分配案中，擬優先分配一○二年度盈餘。 五、敬請 承認。

決議：

• 8 -

討 論 事 項

• 9 -

【討論事項】

第一案 董事會提

• 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，敬請 討論。

• 說明：一、依 102 年 12 月 30 日金融監督管理委員會金管證審字第 1030005954 號函修訂本公司「資金貸與他人作業程序 」。

• 二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表詳見 附錄四。（請參閱本手冊第 29 頁）

• 三、敬請 討論。

決議：

• 9 -

【討論事項】

第二案 董事會提

• 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬 請 討論。

• 說明：一、依 102 年 12 月 30 日金融監督管理委員會金管證發字第 1020053073 號函修訂本公司「取得或處分資產處理程 序」。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表詳 見附錄五。（請參閱本手冊第 30 頁至第 42 頁）

• 三、敬請 討論。

決議：

• 10 -

臨 時 動 議

散 會

• 11 -

• 12 -

附 錄

• 13 -

【附錄一】

福懋油脂股份有限公司 一○二年度營業報告書

一、經營方針：

• 本公司為從事大宗穀物加工為主的行業，有黃豆油、黃 豆粉、棕櫚油、麥片及混合飼料等產品，黃豆、玉米、大麥 、小麥等原料自美國、巴西、阿根廷、澳洲等國家進口，由 於原料占總生產成本約達 80% ，所以原料的採購時機、價格 、數量、品質，及庫存管理、加工費用等控管，穩定產品品 質及研發新產品，銷售量價管理，提升經營效率，加強公司 治理及帳款風險控管等，均是公司營運管理的重點工作。

• 二、營業計劃實施成果：

• 1.本公司一○二年度營業收入淨額為 10,743,124 仟元，較一 ○一年度 10,894,762 仟元減少 1.39% ，營業毛利 453,047 仟 元，較一○一年度營業毛利 393,193 仟元，增加 15.22 ％， 稅前淨利 79,609 仟元，較一○一年度稅前淨利 45,201 仟元 。

• ，增加 76.12%

• 2.本公司一○二年度內部預算達成情形如下：營業收入預算 數為 10,999,993 仟元，實際數為 10,743,124 仟元，達成率為 97.66% ，營業毛利預算數為 446,232 仟元，實際數為 453,047 仟元，達成率 101.53% ，營業外收支預算數為淨收 -

• 入 19,618 仟元，實際數為淨支出 48,150 仟元，達成率為 245.44% ，稅前利益預算數為 162,529 仟元，實際數為稅前 。

• 利益 79,609 仟元，達成率為 48.98%

• 13 -

三、營業收支及獲利能力：

單位：新台幣仟元

年度 項目	年度 項目	年度 項目	一○二	一○一	增(減)%
收 支 營 業	營業收入		10,743,124	10,894,762	(1.39)
	營業成本		10,289,925	10,501,732	(2.02)
	營業毛利		453,047	393,193	15.22
	稅前淨利		79,609	45,201	76.12
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		1.83	1.37	34.02
	股東權益報酬率(%)		2.68	1.79	49.91
	占實收資本 比率(%)	營業利益(損失)	6.34	4.43	43.17
		稅前純益(損失)	3.95	2.41	63.85
	純益(損)率(%)		0.58	0.37	56.70
	每股盈餘(純損)(元)		0.32	0.21	49.00

四、一○三年度展望：

在技術研發日新月異發展的時代，了解食物如何生產已 是消費者權益一環，產品資訊透明化與食的安心成為食品原 料業者的基本服務，將全力滿足顧客需求保障消費者權益， 串起產業供應鏈的食品安全經營模式，是未來本年度發展重 點，徹底落實生產用心、品質安心，客戶有信心的理念。

本公司位於食品原料上游，進口黃豆、玉米、大麥、小 麥等大宗穀物，持續追求「健康永續、共創未來」的信念， 以最高規格的技術服務與安全防線加以落實，深耕本業的深 度與廣度，進而創造附加價值，維持成長動能提高獲利。對 內加強公司治理，對外提升市佔率，全力達成公司預期營運 目標。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 14 -

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【附錄二】

會計師查核報告

福懋油脂股份有限公司 公鑒：

福懋油脂股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之 個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表 表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括 以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層 編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報 表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製，足以允當表達福懋油脂股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

如財務報表附註二九所述，福懋油脂股份有限公司於民國 102 年 11 月 4 日因商 品成分標示不符遭台中市衛生局裁罰 15,000 仟元及民國 102 年 11 月 27 日遭台中市 地方法院檢察署以違反食品衛生管理法等起訴，公司管理階層已評估該事件對民 國 102 年度財務報表之影響，並將可能之影響數估列入帳。

福懋油脂股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本 會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊 一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 謝 建 新 會 計 師 吳 恩 銘

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 7 日

• 15 -

福懋油脂股份有限公司 個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

單位：新台幣仟元

								單位：新台幣仟元
代碼	資 產	102年12月31日			101年12月31日			101年1月1日
		金 額		％	金 額		％	金 額 ％ $ 78,183 2 370,750 8 127,397 3 639,981 14 136,539 3 15,894 - 795,749 18 84,669 2 39,062 1 2,288,224 51 9,677 - 1,065,908 24 1,011,778 23 89,106 2 19,498 - 2,195,967 49 $ 4,484,191 100 $ 162,129 4 - - 1,406 - 32,282 1 281,723 6 61,397 1 30,576 1 7,155 - - - 399,444 9 1,048 - 977,160 22 - - 1,060,000 23 79,738 2 3,000 - 95,872 2 1,238,610 27 2,215,770 49 1,819,011 41 - - 152,000 3 25,078 1 200,454 4 71,878 2 297,410 7 - - 2,268,421 51 $ 4,484,191 100
1100 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1410 1479 11XX 1543 1550 1600 1840 1990 15XX 1XXX 代碼	流動資產 現金 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益	(	$ 194,349 268,995 31,052 536,266 180,399 3,800 655,919 178,551 84,859 2,134,190 - 1,042,045 969,043 99,837 151,074 2,261,999 $ 4,396,189 $ 419,085 99,827 - 35,856 167,343 70,189 24,414 15,457 8,757 563,472 4,700 1,409,100 - 400,000 81,570 3,000 95,560 580,130 1,989,230 1,971,197 43,167 87,388 33,355 200,454 72,043 305,852 645 ) 2,406,959 $ 4,396,189	5 6 1 12 4 - 15 4 2 49 - 24 22 2 3 51 100 9 2 - 1 4 2 1 - - 13 - 32 - 9 2 - 2 13 45 45 1 2 1 4 2 7 - 55 100	(	$ 73,821 399,859 59,616 658,433 198,599 5,922 997,923 108,058 85,114 2,587,345 - 1,022,205 990,966 95,421 30,751 2,139,343 $ 4,726,688 $ 135,929 459,817 - 26,278 257,885 70,916 24,944 4,274 - 80,000 1,116 1,061,159 365,673 880,000 85,468 3,000 95,560 1,429,701 2,490,860 1,873,899 161 97,527 29,383 200,454 47,353 277,190 12,949 ) 2,235,828 $ 4,726,688	2 9 1 14 4 - 21 2 2 55 - 21 21 2 1 45 100 3 10 - 1 5 1 1 - - 2 - 23 8 18 2 - 2 30 53 39 - 2 1 4 1 6 - 47 100
2100 2110 2120 2150 2170 2180 2219 2230 2250 2320 2399 21XX 2530 2540 2640 2645 2570 25XX 2XXX 3110 3140 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 當期所得稅負債 負債準備 一年內到期之長期負債 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 應付公司債 長期借款 應計退休金負債 存入保證金 遞延所得稅負債 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 待登記股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計

董事長： 經理人： 會計主管：

• 16 -

福懋油脂股份有限公司 個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回與折讓 4100 銷貨收入淨額 4660 加工收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5660 加工成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5910與關聯企業之已（未）實現銷貨 利益 5950已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6510其他收益及費損淨額 6900營業利益 營業外收入及支出 7070 採用權益法之子公司及關 聯企業利益（損失） 7100 利息收入	102年 度	102年 度	％ 100 - 100 - 100 96 - 96 4 - 4 2 1 3 - 1 - -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年 度
	金 額 $ 10,774,737 34,843 10,739,894 3,230 10,743,124 10,287,588 2,337 10,289,925 453,199 ( 152 ) 453,047 240,664 84,801 325,465 177 127,759 1,656 1,322			金 額 $ 10,916,985 25,767 10,891,218 3,544 10,894,762 10,499,174 2,558 10,501,732 393,030 163 393,193 226,871 84,177 311,048 877 83,022 ( 12,148 ) 1,124		％
	(					100 - 100 - 100 96 - 96 4 - 4 2 1 3 - 1 - -

（接次頁）

• 17 -

（承前頁）

代碼 7110 租金收入 7190 其他收入 7235 透過損益按公允價值衡量 之金融負債利益 7630 外幣兌換淨利益（損失） 7510 利息費用 7520 什項支出 7000 營業外收入及支出合 計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200淨 利 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算損益 8380 採用權益法認列之子公司 及關聯企業之其他綜合 損益 8300 其他綜合損益 8500綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	102年 度	102年 度	％ - - - - - - - 1 - 1 - - - - 1	101年 度	101年 度
	金 額 $ 252 5,498 - ( 3,667 ) ( 25,853 ) ( 27,358 ) ( 48,150 ) 79,609 17,369 62,240 12,304 3,089 814 16,207 $ 78,447 $ 0.32 $ 0.32			金 額 $ 509 1,581 1,405 2,615 ( 27,440 ) ( 5,467 ) ( 37,821 ) 45,201 4,922 40,279 ( 12,949 ) ( 5,552 ) ( 377 ) ( 18,878 ) $ 21,401 $ 0.21 $ 0.21	％
					- - - - ( 1 ) - ( 1 ) - - - - - - - -

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董事長： 經理人： 會計主管：

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代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股0.30元 C13資本公積配發股票－每股0.30元 D1 101年度淨利 D3 101年度其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 Z1 101年12月31日餘額 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股0.20元 C13資本公積配發現金－每股0.20元 D1 102年度淨利 D3 102年度其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 Z1 102年12月31日餘額	普 通 股數（仟股）	普 通 股數（仟股）	金	福懋油脂股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 國外營運機構 股 股 本 保 留 盈 餘財務報表換算 額待登記股本資 本 公 積 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 權 益 總 計 $ 1,819,011 $ - $ 152,000 $ 25,078 $ 200,454 $ 71,878 $ - $ 2,268,421 - - - 4,305 - ( 4,305 ) - - - - - - - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - - - 4,305 - ( 58,875 ) - ( 54,570 ) 54,570 - ( 54,570 ) - - - - - - - - - - 40,279 - 40,279 - - - - - ( 5,929 ) ( 12,949 ) ( 18,878 ) - - - - - 34,350 ( 12,949 ) 21,401 318 161 97 - - - - 576 1,873,899 161 97,527 29,383 200,454 47,353 ( 12,949 ) 2,235,828 - - - 3,972 - ( 3,972 ) - - - - - - - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - - - 3,972 - ( 41,453 ) - ( 37,481 ) - - ( 37,481 ) - - - - ( 37,481 ) - - - - - 62,240 - 62,240 - - - - - 3,903 12,304 16,207 - - - - - 66,143 12,304 78,447 97,298 43,006 27,342 - - - - 167,646 $ 1,971,197 $ 43,167 $ 87,388 $ 33,355 $ 200,454 $ 72,043 ($ 645 ) $ 2,406,959	福懋油脂股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 國外營運機構 股 股 本 保 留 盈 餘財務報表換算 額待登記股本資 本 公 積 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 權 益 總 計 $ 1,819,011 $ - $ 152,000 $ 25,078 $ 200,454 $ 71,878 $ - $ 2,268,421 - - - 4,305 - ( 4,305 ) - - - - - - - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - - - 4,305 - ( 58,875 ) - ( 54,570 ) 54,570 - ( 54,570 ) - - - - - - - - - - 40,279 - 40,279 - - - - - ( 5,929 ) ( 12,949 ) ( 18,878 ) - - - - - 34,350 ( 12,949 ) 21,401 318 161 97 - - - - 576 1,873,899 161 97,527 29,383 200,454 47,353 ( 12,949 ) 2,235,828 - - - 3,972 - ( 3,972 ) - - - - - - - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - - - 3,972 - ( 41,453 ) - ( 37,481 ) - - ( 37,481 ) - - - - ( 37,481 ) - - - - - 62,240 - 62,240 - - - - - 3,903 12,304 16,207 - - - - - 66,143 12,304 78,447 97,298 43,006 27,342 - - - - 167,646 $ 1,971,197 $ 43,167 $ 87,388 $ 33,355 $ 200,454 $ 72,043 ($ 645 ) $ 2,406,959	福懋油脂股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 國外營運機構 股 股 本 保 留 盈 餘財務報表換算 額待登記股本資 本 公 積 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 權 益 總 計 $ 1,819,011 $ - $ 152,000 $ 25,078 $ 200,454 $ 71,878 $ - $ 2,268,421 - - - 4,305 - ( 4,305 ) - - - - - - - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - - - 4,305 - ( 58,875 ) - ( 54,570 ) 54,570 - ( 54,570 ) - - - - - - - - - - 40,279 - 40,279 - - - - - ( 5,929 ) ( 12,949 ) ( 18,878 ) - - - - - 34,350 ( 12,949 ) 21,401 318 161 97 - - - - 576 1,873,899 161 97,527 29,383 200,454 47,353 ( 12,949 ) 2,235,828 - - - 3,972 - ( 3,972 ) - - - - - - - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - - - 3,972 - ( 41,453 ) - ( 37,481 ) - - ( 37,481 ) - - - - ( 37,481 ) - - - - - 62,240 - 62,240 - - - - - 3,903 12,304 16,207 - - - - - 66,143 12,304 78,447 97,298 43,006 27,342 - - - - 167,646 $ 1,971,197 $ 43,167 $ 87,388 $ 33,355 $ 200,454 $ 72,043 ($ 645 ) $ 2,406,959	福懋油脂股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 國外營運機構 股 股 本 保 留 盈 餘財務報表換算 額待登記股本資 本 公 積 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 權 益 總 計 $ 1,819,011 $ - $ 152,000 $ 25,078 $ 200,454 $ 71,878 $ - $ 2,268,421 - - - 4,305 - ( 4,305 ) - - - - - - - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - - - 4,305 - ( 58,875 ) - ( 54,570 ) 54,570 - ( 54,570 ) - - - - - - - - - - 40,279 - 40,279 - - - - - ( 5,929 ) ( 12,949 ) ( 18,878 ) - - - - - 34,350 ( 12,949 ) 21,401 318 161 97 - - - - 576 1,873,899 161 97,527 29,383 200,454 47,353 ( 12,949 ) 2,235,828 - - - 3,972 - ( 3,972 ) - - - - - - - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - - - 3,972 - ( 41,453 ) - ( 37,481 ) - - ( 37,481 ) - - - - ( 37,481 ) - - - - - 62,240 - 62,240 - - - - - 3,903 12,304 16,207 - - - - - 66,143 12,304 78,447 97,298 43,006 27,342 - - - - 167,646 $ 1,971,197 $ 43,167 $ 87,388 $ 33,355 $ 200,454 $ 72,043 ($ 645 ) $ 2,406,959	福懋油脂股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 國外營運機構 股 股 本 保 留 盈 餘財務報表換算 額待登記股本資 本 公 積 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 權 益 總 計 $ 1,819,011 $ - $ 152,000 $ 25,078 $ 200,454 $ 71,878 $ - $ 2,268,421 - - - 4,305 - ( 4,305 ) - - - - - - - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - - - 4,305 - ( 58,875 ) - ( 54,570 ) 54,570 - ( 54,570 ) - - - - - - - - - - 40,279 - 40,279 - - - - - ( 5,929 ) ( 12,949 ) ( 18,878 ) - - - - - 34,350 ( 12,949 ) 21,401 318 161 97 - - - - 576 1,873,899 161 97,527 29,383 200,454 47,353 ( 12,949 ) 2,235,828 - - - 3,972 - ( 3,972 ) - - - - - - - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - - - 3,972 - ( 41,453 ) - ( 37,481 ) - - ( 37,481 ) - - - - ( 37,481 ) - - - - - 62,240 - 62,240 - - - - - 3,903 12,304 16,207 - - - - - 66,143 12,304 78,447 97,298 43,006 27,342 - - - - 167,646 $ 1,971,197 $ 43,167 $ 87,388 $ 33,355 $ 200,454 $ 72,043 ($ 645 ) $ 2,406,959	福懋油脂股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 國外營運機構 股 股 本 保 留 盈 餘財務報表換算 額待登記股本資 本 公 積 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 權 益 總 計 $ 1,819,011 $ - $ 152,000 $ 25,078 $ 200,454 $ 71,878 $ - $ 2,268,421 - - - 4,305 - ( 4,305 ) - - - - - - - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - - - 4,305 - ( 58,875 ) - ( 54,570 ) 54,570 - ( 54,570 ) - - - - - - - - - - 40,279 - 40,279 - - - - - ( 5,929 ) ( 12,949 ) ( 18,878 ) - - - - - 34,350 ( 12,949 ) 21,401 318 161 97 - - - - 576 1,873,899 161 97,527 29,383 200,454 47,353 ( 12,949 ) 2,235,828 - - - 3,972 - ( 3,972 ) - - - - - - - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - - - 3,972 - ( 41,453 ) - ( 37,481 ) - - ( 37,481 ) - - - - ( 37,481 ) - - - - - 62,240 - 62,240 - - - - - 3,903 12,304 16,207 - - - - - 66,143 12,304 78,447 97,298 43,006 27,342 - - - - 167,646 $ 1,971,197 $ 43,167 $ 87,388 $ 33,355 $ 200,454 $ 72,043 ($ 645 ) $ 2,406,959	福懋油脂股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 國外營運機構 股 股 本 保 留 盈 餘財務報表換算 額待登記股本資 本 公 積 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 權 益 總 計 $ 1,819,011 $ - $ 152,000 $ 25,078 $ 200,454 $ 71,878 $ - $ 2,268,421 - - - 4,305 - ( 4,305 ) - - - - - - - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - - - 4,305 - ( 58,875 ) - ( 54,570 ) 54,570 - ( 54,570 ) - - - - - - - - - - 40,279 - 40,279 - - - - - ( 5,929 ) ( 12,949 ) ( 18,878 ) - - - - - 34,350 ( 12,949 ) 21,401 318 161 97 - - - - 576 1,873,899 161 97,527 29,383 200,454 47,353 ( 12,949 ) 2,235,828 - - - 3,972 - ( 3,972 ) - - - - - - - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - - - 3,972 - ( 41,453 ) - ( 37,481 ) - - ( 37,481 ) - - - - ( 37,481 ) - - - - - 62,240 - 62,240 - - - - - 3,903 12,304 16,207 - - - - - 66,143 12,304 78,447 97,298 43,006 27,342 - - - - 167,646 $ 1,971,197 $ 43,167 $ 87,388 $ 33,355 $ 200,454 $ 72,043 ($ 645 ) $ 2,406,959	福懋油脂股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 國外營運機構 股 股 本 保 留 盈 餘財務報表換算 額待登記股本資 本 公 積 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 權 益 總 計 $ 1,819,011 $ - $ 152,000 $ 25,078 $ 200,454 $ 71,878 $ - $ 2,268,421 - - - 4,305 - ( 4,305 ) - - - - - - - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - - - 4,305 - ( 58,875 ) - ( 54,570 ) 54,570 - ( 54,570 ) - - - - - - - - - - 40,279 - 40,279 - - - - - ( 5,929 ) ( 12,949 ) ( 18,878 ) - - - - - 34,350 ( 12,949 ) 21,401 318 161 97 - - - - 576 1,873,899 161 97,527 29,383 200,454 47,353 ( 12,949 ) 2,235,828 - - - 3,972 - ( 3,972 ) - - - - - - - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - - - 3,972 - ( 41,453 ) - ( 37,481 ) - - ( 37,481 ) - - - - ( 37,481 ) - - - - - 62,240 - 62,240 - - - - - 3,903 12,304 16,207 - - - - - 66,143 12,304 78,447 97,298 43,006 27,342 - - - - 167,646 $ 1,971,197 $ 43,167 $ 87,388 $ 33,355 $ 200,454 $ 72,043 ($ 645 ) $ 2,406,959	福懋油脂股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 國外營運機構 股 股 本 保 留 盈 餘財務報表換算 額待登記股本資 本 公 積 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 權 益 總 計 $ 1,819,011 $ - $ 152,000 $ 25,078 $ 200,454 $ 71,878 $ - $ 2,268,421 - - - 4,305 - ( 4,305 ) - - - - - - - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - - - 4,305 - ( 58,875 ) - ( 54,570 ) 54,570 - ( 54,570 ) - - - - - - - - - - 40,279 - 40,279 - - - - - ( 5,929 ) ( 12,949 ) ( 18,878 ) - - - - - 34,350 ( 12,949 ) 21,401 318 161 97 - - - - 576 1,873,899 161 97,527 29,383 200,454 47,353 ( 12,949 ) 2,235,828 - - - 3,972 - ( 3,972 ) - - - - - - - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - - - 3,972 - ( 41,453 ) - ( 37,481 ) - - ( 37,481 ) - - - - ( 37,481 ) - - - - - 62,240 - 62,240 - - - - - 3,903 12,304 16,207 - - - - - 66,143 12,304 78,447 97,298 43,006 27,342 - - - - 167,646 $ 1,971,197 $ 43,167 $ 87,388 $ 33,355 $ 200,454 $ 72,043 ($ 645 ) $ 2,406,959	福懋油脂股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 國外營運機構 股 股 本 保 留 盈 餘財務報表換算 額待登記股本資 本 公 積 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 權 益 總 計 $ 1,819,011 $ - $ 152,000 $ 25,078 $ 200,454 $ 71,878 $ - $ 2,268,421 - - - 4,305 - ( 4,305 ) - - - - - - - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - - - 4,305 - ( 58,875 ) - ( 54,570 ) 54,570 - ( 54,570 ) - - - - - - - - - - 40,279 - 40,279 - - - - - ( 5,929 ) ( 12,949 ) ( 18,878 ) - - - - - 34,350 ( 12,949 ) 21,401 318 161 97 - - - - 576 1,873,899 161 97,527 29,383 200,454 47,353 ( 12,949 ) 2,235,828 - - - 3,972 - ( 3,972 ) - - - - - - - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - - - 3,972 - ( 41,453 ) - ( 37,481 ) - - ( 37,481 ) - - - - ( 37,481 ) - - - - - 62,240 - 62,240 - - - - - 3,903 12,304 16,207 - - - - - 66,143 12,304 78,447 97,298 43,006 27,342 - - - - 167,646 $ 1,971,197 $ 43,167 $ 87,388 $ 33,355 $ 200,454 $ 72,043 ($ 645 ) $ 2,406,959	福懋油脂股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 國外營運機構 股 股 本 保 留 盈 餘財務報表換算 額待登記股本資 本 公 積 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 權 益 總 計 $ 1,819,011 $ - $ 152,000 $ 25,078 $ 200,454 $ 71,878 $ - $ 2,268,421 - - - 4,305 - ( 4,305 ) - - - - - - - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - - - 4,305 - ( 58,875 ) - ( 54,570 ) 54,570 - ( 54,570 ) - - - - - - - - - - 40,279 - 40,279 - - - - - ( 5,929 ) ( 12,949 ) ( 18,878 ) - - - - - 34,350 ( 12,949 ) 21,401 318 161 97 - - - - 576 1,873,899 161 97,527 29,383 200,454 47,353 ( 12,949 ) 2,235,828 - - - 3,972 - ( 3,972 ) - - - - - - - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - - - 3,972 - ( 41,453 ) - ( 37,481 ) - - ( 37,481 ) - - - - ( 37,481 ) - - - - - 62,240 - 62,240 - - - - - 3,903 12,304 16,207 - - - - - 66,143 12,304 78,447 97,298 43,006 27,342 - - - - 167,646 $ 1,971,197 $ 43,167 $ 87,388 $ 33,355 $ 200,454 $ 72,043 ($ 645 ) $ 2,406,959	福懋油脂股份有限公司 個體權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 國外營運機構 股 股 本 保 留 盈 餘財務報表換算 額待登記股本資 本 公 積 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 權 益 總 計 $ 1,819,011 $ - $ 152,000 $ 25,078 $ 200,454 $ 71,878 $ - $ 2,268,421 - - - 4,305 - ( 4,305 ) - - - - - - - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - - - 4,305 - ( 58,875 ) - ( 54,570 ) 54,570 - ( 54,570 ) - - - - - - - - - - 40,279 - 40,279 - - - - - ( 5,929 ) ( 12,949 ) ( 18,878 ) - - - - - 34,350 ( 12,949 ) 21,401 318 161 97 - - - - 576 1,873,899 161 97,527 29,383 200,454 47,353 ( 12,949 ) 2,235,828 - - - 3,972 - ( 3,972 ) - - - - - - - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - - - 3,972 - ( 41,453 ) - ( 37,481 ) - - ( 37,481 ) - - - - ( 37,481 ) - - - - - 62,240 - 62,240 - - - - - 3,903 12,304 16,207 - - - - - 66,143 12,304 78,447 97,298 43,006 27,342 - - - - 167,646 $ 1,971,197 $ 43,167 $ 87,388 $ 33,355 $ 200,454 $ 72,043 ($ 645 ) $ 2,406,959
									法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
		181,901 - - - 5,457 - - - 32 187,390 - - - - - - - 9,730 197,120		$ 1,819,011 - - - 54,570 - - - 318 1,873,899 - - - - - - - 97,298 $ 1,971,197		$ - - - - - - - - 161 161 - - - - - - - 43,006 $ 43,167	( (	$ 152,000 - - - 54,570 ) - - - 97 97,527 - - - 37,481 ) - - - 27,342 $ 87,388		$ 25,078 4,305 - 4,305 - - - - - 29,383 3,972 - 3,972 - - - - - $ 33,355		$ 200,454 - - - - - - - - 200,454 - - - - - - - - $ 200,454	$ 71,878 ( 4,305 ) ( 54,570 ) ( 58,875 ) - 40,279 ( 5,929 ) 34,350 - 47,353 ( 3,972 ) ( 37,481 ) ( 41,453 ) - 62,240 3,903 66,143 - $ 72,043	( ( ( (	$ 2,268,421 - 54,570 ) 54,570 ) - 40,279 18,878 ) 21,401 576 2,235,828 - 37,481 ) 37,481 ) 37,481 ) 62,240 16,207 78,447 167,646 $ 2,406,959

董事長： 經理人： 會計主管：

福懋油脂股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融負 債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之子公司及關聯 企業損失（利益） A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分投資損失 A23900 與關聯企業之（已）未實現銷貨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之淨現金流入（出） A33300 支付之利息	102年 度 $ 79,609 43,393 604 1,446 - 25,853 ( 1,322 ) ( 1,656 ) ( 177 ) - 152 132,186 28,564 119,399 18,200 2,122 342,004 ( 70,493 ) 53 9,578 ( 90,542 ) ( 727 ) ( 519 ) 8,757 3,584 ( 809 ) 649,259 ( 20,409 )	101年 度
		$ 45,201 43,903 1,051 818 ( 1,405 ) 27,440 ( 1,124 ) 12,148 ( 877 ) 404 ( 163 ) ( 29,403 ) 67,781 ( 18,976 ) ( 62,060 ) 9,982 ( 202,174 ) ( 23,389 ) ( 52 ) ( 6,004 ) ( 23,838 ) 9,519 ( 5,747 ) - 68 178 ( 156,719 ) ( 20,705 )

（接次頁）

• 20 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B06500 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產增加 B07600 取得關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00500 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C09900 資本公積配發現金 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金淨增加（減少） E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	102年 度 $ 1,322 ( 10,602 ) 619,570 ( 25,000 ) - ( 25,341 ) 3,830 12,888 202 ( 133,815 ) 20,000 (147,236 ) 283,156 ( 360,000 ) 370,000 ( 570,000 ) ( 37,481 ) ( 37,481 ) (351,806 ) 120,528 73,821 $ 194,349	101年 度
		$ 1,114 ( 14,430 ) (190,740 ) - 9,273 ( 23,140 ) 319 ( 8,175 ) ( 46,000 ) ( 4,129 ) 19,000 ( 52,852 ) ( 26,200 ) 460,000 - ( 140,000 ) ( 54,570 ) - 239,230 ( 4,362 ) 78,183 $ 73,821

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 21 -

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【附錄三】

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會計師查核報告

福懋油脂股份有限公司 公鑒：

福懋油脂股份有限公司及子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財 務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併 財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括 以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層 編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報 表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際 會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達福懋油脂股份有限公司及子公司 民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

如財務報表附註三二所述，福懋油脂股份有限公司於民國 102 年 11 月 4 日因商 品成分標示不符遭台中市衛生局裁罰 15,000 仟元及民國 102 年 11 月 27 日遭台中市 地方法院檢察署以違反食品衛生管理法等起訴，公司管理階層已評估該事件對民 國 102 年度財務報表之影響，並將可能之影響數估列入帳。

福懋油脂股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表，並經本 會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 謝 建 新 會 計 師 吳 恩 銘

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 7 日

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代 碼	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日 102年12月31日 101年12月31日 資 產金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 258,376 4 $ 120,928 2 應收票據 423,470 7 548,831 8 應收票據－關係人 31,052 - 59,616 1 應收帳款 868,638 14 1,012,257 15 應收帳款－關係人 180,374 3 198,548 3 其他應收款 12,033 - 16,348 - 存貨 1,006,731 16 1,464,407 22 預付款項 191,450 3 152,453 2 其他流動資產 115,520 2 100,166 1 流動資產總計 3,087,644 49 3,673,554 54 非流動資產 以成本衡量之金融資產 - - - - 採用權益法之投資 236,206 4 238,140 3 不動產、廠房及設備 2,550,054 41 2,633,332 39 其他無形資產 145 - 186 - 遞延所得稅資產 130,807 2 134,320 2 長期預付租賃款 83,871 1 83,775 1 其他非流動資產 158,287 3 47,808 1 非流動資產總計 3,159,370 51 3,137,561 46 資 產 總 計 $ 6,247,014 100 $ 6,811,115 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 1,167,574 19 $ 950,752 14 應付短期票券 99,827 2 509,703 8 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - - - - 應付票據 37,082 1 28,608 - 應付帳款 185,259 3 290,657 4 應付帳款－關係人 2,949 - 8,543 - 其他應付款 64,421 1 65,652 1 當期所得稅負債 15,457 - 4,274 - 負債準備 12,510 - 8,778 - 一年內到期之長期負債 686,303 11 203,077 3 其他流動負債 11,060 - 5,530 - 流動負債總計 2,282,442 37 2,075,574 30 非流動負債 應付公司債 - - 365,673 5 長期借款 1,087,692 17 1,670,653 25 應計退休金負債 81,570 1 85,468 1 存入保證金 3,000 - 3,000 - 遞延所得稅負債 95,605 2 95,567 2 非流動負債總計 1,267,867 20 2,220,361 33 負債總計 3,550,309 57 4,295,935 63 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 1,971,197 31 1,873,899 28 待登記股本 43,167 1 161 - 資本公積 87,388 1 97,527 1 保留盈餘 法定盈餘公積 33,355 1 29,383 - 特別盈餘公積 200,454 3 200,454 3 未分配盈餘 72,043 1 47,353 1 保留盈餘總計 305,852 5 277,190 4 其他權益 ( 645 ) - ( 12,949 ) - 母公司業主權益總計 2,406,959 38 2,235,828 33 非控制權益 289,746 5 279,352 4 權益總計 2,696,705 43 2,515,180 37 負 債 與 權 益 總 計 $ 6,247,014 100 $ 6,811,115 100	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日 102年12月31日 101年12月31日 資 產金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 258,376 4 $ 120,928 2 應收票據 423,470 7 548,831 8 應收票據－關係人 31,052 - 59,616 1 應收帳款 868,638 14 1,012,257 15 應收帳款－關係人 180,374 3 198,548 3 其他應收款 12,033 - 16,348 - 存貨 1,006,731 16 1,464,407 22 預付款項 191,450 3 152,453 2 其他流動資產 115,520 2 100,166 1 流動資產總計 3,087,644 49 3,673,554 54 非流動資產 以成本衡量之金融資產 - - - - 採用權益法之投資 236,206 4 238,140 3 不動產、廠房及設備 2,550,054 41 2,633,332 39 其他無形資產 145 - 186 - 遞延所得稅資產 130,807 2 134,320 2 長期預付租賃款 83,871 1 83,775 1 其他非流動資產 158,287 3 47,808 1 非流動資產總計 3,159,370 51 3,137,561 46 資 產 總 計 $ 6,247,014 100 $ 6,811,115 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 1,167,574 19 $ 950,752 14 應付短期票券 99,827 2 509,703 8 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - - - - 應付票據 37,082 1 28,608 - 應付帳款 185,259 3 290,657 4 應付帳款－關係人 2,949 - 8,543 - 其他應付款 64,421 1 65,652 1 當期所得稅負債 15,457 - 4,274 - 負債準備 12,510 - 8,778 - 一年內到期之長期負債 686,303 11 203,077 3 其他流動負債 11,060 - 5,530 - 流動負債總計 2,282,442 37 2,075,574 30 非流動負債 應付公司債 - - 365,673 5 長期借款 1,087,692 17 1,670,653 25 應計退休金負債 81,570 1 85,468 1 存入保證金 3,000 - 3,000 - 遞延所得稅負債 95,605 2 95,567 2 非流動負債總計 1,267,867 20 2,220,361 33 負債總計 3,550,309 57 4,295,935 63 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 1,971,197 31 1,873,899 28 待登記股本 43,167 1 161 - 資本公積 87,388 1 97,527 1 保留盈餘 法定盈餘公積 33,355 1 29,383 - 特別盈餘公積 200,454 3 200,454 3 未分配盈餘 72,043 1 47,353 1 保留盈餘總計 305,852 5 277,190 4 其他權益 ( 645 ) - ( 12,949 ) - 母公司業主權益總計 2,406,959 38 2,235,828 33 非控制權益 289,746 5 279,352 4 權益總計 2,696,705 43 2,515,180 37 負 債 與 權 益 總 計 $ 6,247,014 100 $ 6,811,115 100	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日 102年12月31日 101年12月31日 資 產金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 258,376 4 $ 120,928 2 應收票據 423,470 7 548,831 8 應收票據－關係人 31,052 - 59,616 1 應收帳款 868,638 14 1,012,257 15 應收帳款－關係人 180,374 3 198,548 3 其他應收款 12,033 - 16,348 - 存貨 1,006,731 16 1,464,407 22 預付款項 191,450 3 152,453 2 其他流動資產 115,520 2 100,166 1 流動資產總計 3,087,644 49 3,673,554 54 非流動資產 以成本衡量之金融資產 - - - - 採用權益法之投資 236,206 4 238,140 3 不動產、廠房及設備 2,550,054 41 2,633,332 39 其他無形資產 145 - 186 - 遞延所得稅資產 130,807 2 134,320 2 長期預付租賃款 83,871 1 83,775 1 其他非流動資產 158,287 3 47,808 1 非流動資產總計 3,159,370 51 3,137,561 46 資 產 總 計 $ 6,247,014 100 $ 6,811,115 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 1,167,574 19 $ 950,752 14 應付短期票券 99,827 2 509,703 8 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - - - - 應付票據 37,082 1 28,608 - 應付帳款 185,259 3 290,657 4 應付帳款－關係人 2,949 - 8,543 - 其他應付款 64,421 1 65,652 1 當期所得稅負債 15,457 - 4,274 - 負債準備 12,510 - 8,778 - 一年內到期之長期負債 686,303 11 203,077 3 其他流動負債 11,060 - 5,530 - 流動負債總計 2,282,442 37 2,075,574 30 非流動負債 應付公司債 - - 365,673 5 長期借款 1,087,692 17 1,670,653 25 應計退休金負債 81,570 1 85,468 1 存入保證金 3,000 - 3,000 - 遞延所得稅負債 95,605 2 95,567 2 非流動負債總計 1,267,867 20 2,220,361 33 負債總計 3,550,309 57 4,295,935 63 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 1,971,197 31 1,873,899 28 待登記股本 43,167 1 161 - 資本公積 87,388 1 97,527 1 保留盈餘 法定盈餘公積 33,355 1 29,383 - 特別盈餘公積 200,454 3 200,454 3 未分配盈餘 72,043 1 47,353 1 保留盈餘總計 305,852 5 277,190 4 其他權益 ( 645 ) - ( 12,949 ) - 母公司業主權益總計 2,406,959 38 2,235,828 33 非控制權益 289,746 5 279,352 4 權益總計 2,696,705 43 2,515,180 37 負 債 與 權 益 總 計 $ 6,247,014 100 $ 6,811,115 100	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日 102年12月31日 101年12月31日 資 產金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 258,376 4 $ 120,928 2 應收票據 423,470 7 548,831 8 應收票據－關係人 31,052 - 59,616 1 應收帳款 868,638 14 1,012,257 15 應收帳款－關係人 180,374 3 198,548 3 其他應收款 12,033 - 16,348 - 存貨 1,006,731 16 1,464,407 22 預付款項 191,450 3 152,453 2 其他流動資產 115,520 2 100,166 1 流動資產總計 3,087,644 49 3,673,554 54 非流動資產 以成本衡量之金融資產 - - - - 採用權益法之投資 236,206 4 238,140 3 不動產、廠房及設備 2,550,054 41 2,633,332 39 其他無形資產 145 - 186 - 遞延所得稅資產 130,807 2 134,320 2 長期預付租賃款 83,871 1 83,775 1 其他非流動資產 158,287 3 47,808 1 非流動資產總計 3,159,370 51 3,137,561 46 資 產 總 計 $ 6,247,014 100 $ 6,811,115 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 1,167,574 19 $ 950,752 14 應付短期票券 99,827 2 509,703 8 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - - - - 應付票據 37,082 1 28,608 - 應付帳款 185,259 3 290,657 4 應付帳款－關係人 2,949 - 8,543 - 其他應付款 64,421 1 65,652 1 當期所得稅負債 15,457 - 4,274 - 負債準備 12,510 - 8,778 - 一年內到期之長期負債 686,303 11 203,077 3 其他流動負債 11,060 - 5,530 - 流動負債總計 2,282,442 37 2,075,574 30 非流動負債 應付公司債 - - 365,673 5 長期借款 1,087,692 17 1,670,653 25 應計退休金負債 81,570 1 85,468 1 存入保證金 3,000 - 3,000 - 遞延所得稅負債 95,605 2 95,567 2 非流動負債總計 1,267,867 20 2,220,361 33 負債總計 3,550,309 57 4,295,935 63 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 1,971,197 31 1,873,899 28 待登記股本 43,167 1 161 - 資本公積 87,388 1 97,527 1 保留盈餘 法定盈餘公積 33,355 1 29,383 - 特別盈餘公積 200,454 3 200,454 3 未分配盈餘 72,043 1 47,353 1 保留盈餘總計 305,852 5 277,190 4 其他權益 ( 645 ) - ( 12,949 ) - 母公司業主權益總計 2,406,959 38 2,235,828 33 非控制權益 289,746 5 279,352 4 權益總計 2,696,705 43 2,515,180 37 負 債 與 權 益 總 計 $ 6,247,014 100 $ 6,811,115 100	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日 102年12月31日 101年12月31日 資 產金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 258,376 4 $ 120,928 2 應收票據 423,470 7 548,831 8 應收票據－關係人 31,052 - 59,616 1 應收帳款 868,638 14 1,012,257 15 應收帳款－關係人 180,374 3 198,548 3 其他應收款 12,033 - 16,348 - 存貨 1,006,731 16 1,464,407 22 預付款項 191,450 3 152,453 2 其他流動資產 115,520 2 100,166 1 流動資產總計 3,087,644 49 3,673,554 54 非流動資產 以成本衡量之金融資產 - - - - 採用權益法之投資 236,206 4 238,140 3 不動產、廠房及設備 2,550,054 41 2,633,332 39 其他無形資產 145 - 186 - 遞延所得稅資產 130,807 2 134,320 2 長期預付租賃款 83,871 1 83,775 1 其他非流動資產 158,287 3 47,808 1 非流動資產總計 3,159,370 51 3,137,561 46 資 產 總 計 $ 6,247,014 100 $ 6,811,115 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 1,167,574 19 $ 950,752 14 應付短期票券 99,827 2 509,703 8 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - - - - 應付票據 37,082 1 28,608 - 應付帳款 185,259 3 290,657 4 應付帳款－關係人 2,949 - 8,543 - 其他應付款 64,421 1 65,652 1 當期所得稅負債 15,457 - 4,274 - 負債準備 12,510 - 8,778 - 一年內到期之長期負債 686,303 11 203,077 3 其他流動負債 11,060 - 5,530 - 流動負債總計 2,282,442 37 2,075,574 30 非流動負債 應付公司債 - - 365,673 5 長期借款 1,087,692 17 1,670,653 25 應計退休金負債 81,570 1 85,468 1 存入保證金 3,000 - 3,000 - 遞延所得稅負債 95,605 2 95,567 2 非流動負債總計 1,267,867 20 2,220,361 33 負債總計 3,550,309 57 4,295,935 63 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 1,971,197 31 1,873,899 28 待登記股本 43,167 1 161 - 資本公積 87,388 1 97,527 1 保留盈餘 法定盈餘公積 33,355 1 29,383 - 特別盈餘公積 200,454 3 200,454 3 未分配盈餘 72,043 1 47,353 1 保留盈餘總計 305,852 5 277,190 4 其他權益 ( 645 ) - ( 12,949 ) - 母公司業主權益總計 2,406,959 38 2,235,828 33 非控制權益 289,746 5 279,352 4 權益總計 2,696,705 43 2,515,180 37 負 債 與 權 益 總 計 $ 6,247,014 100 $ 6,811,115 100	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日 102年12月31日 101年12月31日 資 產金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 258,376 4 $ 120,928 2 應收票據 423,470 7 548,831 8 應收票據－關係人 31,052 - 59,616 1 應收帳款 868,638 14 1,012,257 15 應收帳款－關係人 180,374 3 198,548 3 其他應收款 12,033 - 16,348 - 存貨 1,006,731 16 1,464,407 22 預付款項 191,450 3 152,453 2 其他流動資產 115,520 2 100,166 1 流動資產總計 3,087,644 49 3,673,554 54 非流動資產 以成本衡量之金融資產 - - - - 採用權益法之投資 236,206 4 238,140 3 不動產、廠房及設備 2,550,054 41 2,633,332 39 其他無形資產 145 - 186 - 遞延所得稅資產 130,807 2 134,320 2 長期預付租賃款 83,871 1 83,775 1 其他非流動資產 158,287 3 47,808 1 非流動資產總計 3,159,370 51 3,137,561 46 資 產 總 計 $ 6,247,014 100 $ 6,811,115 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 1,167,574 19 $ 950,752 14 應付短期票券 99,827 2 509,703 8 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - - - - 應付票據 37,082 1 28,608 - 應付帳款 185,259 3 290,657 4 應付帳款－關係人 2,949 - 8,543 - 其他應付款 64,421 1 65,652 1 當期所得稅負債 15,457 - 4,274 - 負債準備 12,510 - 8,778 - 一年內到期之長期負債 686,303 11 203,077 3 其他流動負債 11,060 - 5,530 - 流動負債總計 2,282,442 37 2,075,574 30 非流動負債 應付公司債 - - 365,673 5 長期借款 1,087,692 17 1,670,653 25 應計退休金負債 81,570 1 85,468 1 存入保證金 3,000 - 3,000 - 遞延所得稅負債 95,605 2 95,567 2 非流動負債總計 1,267,867 20 2,220,361 33 負債總計 3,550,309 57 4,295,935 63 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 1,971,197 31 1,873,899 28 待登記股本 43,167 1 161 - 資本公積 87,388 1 97,527 1 保留盈餘 法定盈餘公積 33,355 1 29,383 - 特別盈餘公積 200,454 3 200,454 3 未分配盈餘 72,043 1 47,353 1 保留盈餘總計 305,852 5 277,190 4 其他權益 ( 645 ) - ( 12,949 ) - 母公司業主權益總計 2,406,959 38 2,235,828 33 非控制權益 289,746 5 279,352 4 權益總計 2,696,705 43 2,515,180 37 負 債 與 權 益 總 計 $ 6,247,014 100 $ 6,811,115 100	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日 102年12月31日 101年12月31日 資 產金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 258,376 4 $ 120,928 2 應收票據 423,470 7 548,831 8 應收票據－關係人 31,052 - 59,616 1 應收帳款 868,638 14 1,012,257 15 應收帳款－關係人 180,374 3 198,548 3 其他應收款 12,033 - 16,348 - 存貨 1,006,731 16 1,464,407 22 預付款項 191,450 3 152,453 2 其他流動資產 115,520 2 100,166 1 流動資產總計 3,087,644 49 3,673,554 54 非流動資產 以成本衡量之金融資產 - - - - 採用權益法之投資 236,206 4 238,140 3 不動產、廠房及設備 2,550,054 41 2,633,332 39 其他無形資產 145 - 186 - 遞延所得稅資產 130,807 2 134,320 2 長期預付租賃款 83,871 1 83,775 1 其他非流動資產 158,287 3 47,808 1 非流動資產總計 3,159,370 51 3,137,561 46 資 產 總 計 $ 6,247,014 100 $ 6,811,115 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 1,167,574 19 $ 950,752 14 應付短期票券 99,827 2 509,703 8 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - - - - 應付票據 37,082 1 28,608 - 應付帳款 185,259 3 290,657 4 應付帳款－關係人 2,949 - 8,543 - 其他應付款 64,421 1 65,652 1 當期所得稅負債 15,457 - 4,274 - 負債準備 12,510 - 8,778 - 一年內到期之長期負債 686,303 11 203,077 3 其他流動負債 11,060 - 5,530 - 流動負債總計 2,282,442 37 2,075,574 30 非流動負債 應付公司債 - - 365,673 5 長期借款 1,087,692 17 1,670,653 25 應計退休金負債 81,570 1 85,468 1 存入保證金 3,000 - 3,000 - 遞延所得稅負債 95,605 2 95,567 2 非流動負債總計 1,267,867 20 2,220,361 33 負債總計 3,550,309 57 4,295,935 63 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 1,971,197 31 1,873,899 28 待登記股本 43,167 1 161 - 資本公積 87,388 1 97,527 1 保留盈餘 法定盈餘公積 33,355 1 29,383 - 特別盈餘公積 200,454 3 200,454 3 未分配盈餘 72,043 1 47,353 1 保留盈餘總計 305,852 5 277,190 4 其他權益 ( 645 ) - ( 12,949 ) - 母公司業主權益總計 2,406,959 38 2,235,828 33 非控制權益 289,746 5 279,352 4 權益總計 2,696,705 43 2,515,180 37 負 債 與 權 益 總 計 $ 6,247,014 100 $ 6,811,115 100	單位：新台幣仟元 101年1月1日
		金 額		％	金 額		％	金 額 ％ $ 142,537 2 545,395 8 127,397 2 1,019,802 15 136,539 2 19,918 1 1,271,089 19 131,508 2 70,224 1 3,464,409 52 9,677 - 235,102 3 2,730,297 41 - - 130,920 2 90,155 1 34,600 1 3,230,751 48 $ 6,695,160 100 $ 874,824 13 49,882 1 1,406 - 33,050 1 382,377 6 3,591 - 91,142 1 7,155 - - - 567,933 8 17,408 - 2,028,768 30 - - 1,943,799 29 79,738 1 3,961 - 95,872 2 2,123,370 32 4,152,138 62 1,819,011 27 - - 152,000 2 25,078 1 200,454 3 71,878 1 297,410 5 - - 2,268,421 34 274,601 4 2,543,022 38 $ 6,695,160 100
1100 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1410 1479 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼	流動資產 現金及約當現金 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 其他無形資產 遞延所得稅資產 長期預付租賃款 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益	(	$ 258,376 423,470 31,052 868,638 180,374 12,033 1,006,731 191,450 115,520 3,087,644 - 236,206 2,550,054 145 130,807 83,871 158,287 3,159,370 $ 6,247,014 $ 1,167,574 99,827 - 37,082 185,259 2,949 64,421 15,457 12,510 686,303 11,060 2,282,442 - 1,087,692 81,570 3,000 95,605 1,267,867 3,550,309 1,971,197 43,167 87,388 33,355 200,454 72,043 305,852 645 ) 2,406,959 289,746 2,696,705 $ 6,247,014	4 7 - 14 3 - 16 3 2 49 - 4 41 - 2 1 3 51 100 19 2 - 1 3 - 1 - - 11 - 37 - 17 1 - 2 20 57 31 1 1 1 3 1 5 - 38 5 43 100	(	$ 120,928 548,831 59,616 1,012,257 198,548 16,348 1,464,407 152,453 100,166 3,673,554 - 238,140 2,633,332 186 134,320 83,775 47,808 3,137,561 $ 6,811,115 $ 950,752 509,703 - 28,608 290,657 8,543 65,652 4,274 8,778 203,077 5,530 2,075,574 365,673 1,670,653 85,468 3,000 95,567 2,220,361 4,295,935 1,873,899 161 97,527 29,383 200,454 47,353 277,190 12,949 ) 2,235,828 279,352 2,515,180 $ 6,811,115	2 8 1 15 3 - 22 2 1 54 - 3 39 - 2 1 1 46 100 14 8 - - 4 - 1 - - 3 - 30 5 25 1 - 2 33 63 28 - 1 - 3 1 4 - 33 4 37 100
2100 2110 2120 2150 2170 2180 2219 2230 2250 2320 2399 21XX 2530 2540 2640 2645 2570 25XX 2XXX 3110 3140 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 當期所得稅負債 負債準備 一年內到期之長期負債 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 應付公司債 長期借款 應計退休金負債 存入保證金 遞延所得稅負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 待登記股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 母公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計

董事長： 經理人： 會計主管：

• 23 -

福懋油脂股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回與折讓 4100 銷貨收入淨額 4660 加工收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5660 加工成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5910與關聯企業之已（未）實現銷 貨利益 5950已實現營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6510其他收益及費損淨額 6900營業利益 （接次頁）	102年 度	102年 度	％ 100 - 100 - 100 95 - 95 5 - 5 3 1 - 4 - 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年 度
	金 額 $ 14,255,766 52,670 14,203,096 5,990 14,209,086 13,521,683 5,051 13,526,734 682,352 ( 152 ) 682,200 380,483 138,411 12,903 531,797 27 150,430			金 額 $ 14,903,980 44,025 14,859,955 8,493 14,868,448 14,287,502 5,353 14,292,855 575,593 163 575,756 346,411 138,510 12,995 497,916 249 78,089		％
	(					100 - 100 - 100 96 - 96 4 - 4 3 1 - 4 - -

• 24 -

（承前頁）

102年 度 代碼 金 額 營業外收入及支出 7060 採用權益法認列之關聯 企業利益 $ 17,404 7230 外幣兌換淨利益 5,870 7100 利息收入 2,113 7110 租金收入 1,099 7190 其他收入 8,691 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融負債利益 - 7510 利息費用 ( 59,849 ) 7590 什項支出 ( 27,789 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 52,461 ) 7900稅前淨利 97,969 7950所得稅費用（附註四及二五） 25,335 8200淨 利 72,634 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 12,304 8360 確定福利計畫精算損益 3,089 8380 採用權益法認列之關聯 企業之其他綜合損益 814 8300 其他綜合損益 16,207 8500綜合損益總額 $ 88,841 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 $ 62,240 8620 非控制權益 10,394 8600 $ 72,634 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 78,447 8720 非控制權益 10,394 8700 $ 88,841 每股盈餘 9710 基 本 $ 0.32 9810 稀 釋 $ 0.32 董事長： 經理人：	102年 度	102年 度	101年 度 ％ 金 額 - $ 22,251 - 6,604 - 1,781 - 5,102 - 9,645 - 1,405 - ( 64,931 ) - ( 5,757 ) - ( 23,900 ) 1 54,189 - 9,159 1 45,030 - ( 12,949 ) - ( 5,552 ) - ( 377 ) - ( 18,878 ) 1 $ 26,152 1 $ 40,279 - 4,751 1 $ 45,030 1 $ 21,401 - 4,751 1 $ 26,152 $ 0.21 $ 0.21 會計主管：	101年 度	101年 度
						％
						- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 25 -

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股0.30元 C13資本公積配發股票－每股0.30元 D1 101年度淨利 D3 101年度其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 Z1 101年12月31日餘額 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股0.20元 C13資本公積配發現金－每股0.20元 D1 102年度淨利 D3 102年度其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 Z1 102年12月31日餘額	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	福懋油脂股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 之 權 益 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額總 計非控制權益 權 益 總 計 $ - $ 2,268,421 $ 274,601 $ 2,543,022 - - - - - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - - - - - 40,279 4,751 45,030 ( 12,949 ) ( 18,878 ) - ( 18,878 ) ( 12,949 ) 21,401 4,751 26,152 - 576 - 576 ( 12,949 ) 2,235,828 279,352 2,515,180 - - - - - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - 62,240 10,394 72,634 12,304 16,207 - 16,207 12,304 78,447 10,394 88,841 - 167,646 - 167,646 ($ 645 ) $ 2,406,959 $ 289,746 $ 2,696,705	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 之 權 益 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額總 計非控制權益 權 益 總 計 $ - $ 2,268,421 $ 274,601 $ 2,543,022 - - - - - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - - - - - 40,279 4,751 45,030 ( 12,949 ) ( 18,878 ) - ( 18,878 ) ( 12,949 ) 21,401 4,751 26,152 - 576 - 576 ( 12,949 ) 2,235,828 279,352 2,515,180 - - - - - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - 62,240 10,394 72,634 12,304 16,207 - 16,207 12,304 78,447 10,394 88,841 - 167,646 - 167,646 ($ 645 ) $ 2,406,959 $ 289,746 $ 2,696,705	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 之 權 益 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額總 計非控制權益 權 益 總 計 $ - $ 2,268,421 $ 274,601 $ 2,543,022 - - - - - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - - - - - 40,279 4,751 45,030 ( 12,949 ) ( 18,878 ) - ( 18,878 ) ( 12,949 ) 21,401 4,751 26,152 - 576 - 576 ( 12,949 ) 2,235,828 279,352 2,515,180 - - - - - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - 62,240 10,394 72,634 12,304 16,207 - 16,207 12,304 78,447 10,394 88,841 - 167,646 - 167,646 ($ 645 ) $ 2,406,959 $ 289,746 $ 2,696,705	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 之 權 益 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額總 計非控制權益 權 益 總 計 $ - $ 2,268,421 $ 274,601 $ 2,543,022 - - - - - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - - - - - 40,279 4,751 45,030 ( 12,949 ) ( 18,878 ) - ( 18,878 ) ( 12,949 ) 21,401 4,751 26,152 - 576 - 576 ( 12,949 ) 2,235,828 279,352 2,515,180 - - - - - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - 62,240 10,394 72,634 12,304 16,207 - 16,207 12,304 78,447 10,394 88,841 - 167,646 - 167,646 ($ 645 ) $ 2,406,959 $ 289,746 $ 2,696,705	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 之 權 益 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額總 計非控制權益 權 益 總 計 $ - $ 2,268,421 $ 274,601 $ 2,543,022 - - - - - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - - - - - 40,279 4,751 45,030 ( 12,949 ) ( 18,878 ) - ( 18,878 ) ( 12,949 ) 21,401 4,751 26,152 - 576 - 576 ( 12,949 ) 2,235,828 279,352 2,515,180 - - - - - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - 62,240 10,394 72,634 12,304 16,207 - 16,207 12,304 78,447 10,394 88,841 - 167,646 - 167,646 ($ 645 ) $ 2,406,959 $ 289,746 $ 2,696,705	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 之 權 益 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額總 計非控制權益 權 益 總 計 $ - $ 2,268,421 $ 274,601 $ 2,543,022 - - - - - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - ( 54,570 ) - - - - - 40,279 4,751 45,030 ( 12,949 ) ( 18,878 ) - ( 18,878 ) ( 12,949 ) 21,401 4,751 26,152 - 576 - 576 ( 12,949 ) 2,235,828 279,352 2,515,180 - - - - - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - ( 37,481 ) - 62,240 10,394 72,634 12,304 16,207 - 16,207 12,304 78,447 10,394 88,841 - 167,646 - 167,646 ($ 645 ) $ 2,406,959 $ 289,746 $ 2,696,705
	股				本		資 本 公 積		保 留 盈 餘					其 他 權 益		總 計
														國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
	股數（仟股）		金 額		待登記股本				法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
		181,901 - - - 5,457 - - - 32 187,390 - - - - - - - 9,730 197,120		$ 1,819,011 - - - 54,570 - - - 318 1,873,899 - - - - - - - 97,298 $ 1,971,197		$ - - - - - - - - 161 161 - - - - - - - 43,006 $ 43,167	( (	$ 152,000 - - - 54,570 ) - - - 97 97,527 - - - 37,481 ) - - - 27,342 $ 87,388		$ 25,078 4,305 - 4,305 - - - - - 29,383 3,972 - 3,972 - - - - - $ 33,355		$ 200,454 - - - - - - - - 200,454 - - - - - - - - $ 200,454	$ 71,878 ( 4,305 ) ( 54,570 ) ( 58,875 ) - 40,279 ( 5,929 ) 34,350 - 47,353 ( 3,972 ) ( 37,481 ) ( 41,453 ) - 62,240 3,903 66,143 - $ 72,043	( ( ( (	$ - - - - - - 12,949 ) 12,949 ) - 12,949 ) - - - - - 12,304 12,304 - $ 645 )	( ( ( ( ( (	$ 2,268,421 - 54,570 ) 54,570 ) - 40,279 18,878 ) 21,401 576 2,235,828 - 37,481 ) 37,481 ) 37,481 ) 62,240 16,207 78,447 167,646 $ 2,406,959		$ 2,543,022 - 54,570 ) 54,570 ) - 45,030 18,878 ) 26,152 576 2,515,180 - 37,481 ) 37,481 ) 37,481 ) 72,634 16,207 88,841 167,646 $ 2,696,705

董事長： 經理人： 會計主管：

福懋油脂股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融負 債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利益 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分投資損失 A23900 與關聯企業之（已）未實現銷貨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之淨現金流入（出） A33300 支付之利息	102年 度 $ 97,969 123,789 6,707 15,927 - 59,849 ( 2,113 ) ( 17,404 ) ( 27 ) - 152 126,686 28,564 126,367 18,174 4,326 457,676 ( 38,954 ) ( 5,710 ) 8,474 ( 105,398 ) ( 4,943 ) ( 1,211 ) 3,732 5,530 ( 809 ) 907,353 ( 54,184 )	101年 度
		$ 54,189 130,583 9,628 310 ( 1,405 ) 64,931 ( 1,781 ) ( 22,251 ) ( 249 ) 404 ( 163 ) ( 3,478 ) 67,781 7,276 ( 62,009 ) 3,580 ( 193,318 ) ( 20,974 ) 485 ( 4,442 ) ( 91,720 ) 4,217 ( 24,185 ) 8,778 ( 11,878 ) 178 ( 85,513 ) ( 57,879 )

（接次頁）

• 27 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 B07600 取得關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金減少 C04600 發放現金股利 C09900 資本公積配發現金 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

• 28 -

【附錄四】

福懋油脂股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第 四 條	資金貸與期限及計息方式 一、每筆資金貸與期限以不超過 一年為原則。 二、資金貸放利率視本公司資金 成本機動調整，但不得低於 本公司向金融機構短期借款 之最高利率。本公司貸款利 息之計收，以每月繳息一次 為原則，如有特殊情形，得 經董事會同意後，依實際狀 況需要予以調整。	資金貸與期限及計息方式 一、每筆資金貸與期限以不超過 一年為原則，如因業務需要 或特殊情形，應提報董事會 同意後依實際狀況需要延長 貸與期限 。 二、資金貸放利率視本公司資金 成本機動調整，但不得低於 本公司向金融機構短期借款 之最高利率。本公司貸款利 息之計收，以每月繳息一次 為原則，如有特殊情形，得 經董事會同意後，依實際狀 況需要予以調整。	依主管機關 規定，爰予 修正。

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【附錄五】

福懋油脂股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第 二 條	資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築 、投資性不動產、土地使用權 ） 及設備 。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權 、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產 。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權 、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合我國採 用國際財務 報導準則， 爰修正第二 款文字。
第 三 條	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值 由資 產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契約 、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一 百五十六條第六項規定發行新 股受讓他公司股份(以下簡稱 股份受讓)者。	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值資產、 利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等 。所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一 百五十六條第六項規定發行新 股受讓他公司股份(以下簡稱 股份受讓)者。	配合我國採 用國際財務 報導準則相 關公報認定 及修正。

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條文	修	訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定認 定之 。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日 、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前 者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 七、本處理程序所稱「一年內」係 以本次取得或處分資產之日為 基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。 八、本處理程序所稱「最近期財務 報表」，係指公司於取得或處 分資產前依法公開經會計師查 核簽證核閱之財務報表。		三、關係人：指依財團法人中華民 國會計研究發展基金會(以下 簡稱會計研究發展基金會)所 發布之財務會計準則公報第六 號所規定者 。 四、子公司：指依會計研究發展基 金會發布之財務會計準則公報 第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 其他固定資產 估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日 、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前 者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 八、本處理程序所稱「一年內」係 以本次取得或處分資產之日為 基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。 九、本處理程序所稱「最近期財務 報表」，係指公司於取得或處 分資產前依法公開經會計師查 核簽證核閱之財務報表。
第 六 條	取得或處分不動產或設備 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設 備 ，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參 考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易		取得或處分不動產或其他固定資產 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其 他固定資產 ，悉依本公司內部控 制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參 考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易	配合我國採 用國際財務 報導準則， 爰修正文字 。

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條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	價格，其金額在新台幣伍 仟萬元(含)以下者，應呈 請總經理核准；超過新台 幣伍仟萬元在壹億元以下 者，應呈請董事長核准； 超過新台幣壹億元者，須 經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備 ，應以詢 價、比價、議價或招標方 式擇一為之，其金額在新 台幣伍仟萬元(含)以下者 ，應呈請總經理核准；超 過新台幣伍仟萬元在壹億 元以下者，應呈請董事長 核准；超過新台幣壹億元 者，須經董事會通過後始 得為之。 (三)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察 人。 (四)本公司與子公司間取得或 處分供營業使用之機器設 備，其金額在新台幣壹億 元以內者，應呈請董事長 先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設 備 時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及管理處負 責執行。 四、不動產或設備 估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備 ，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，取得、處分 供營業使用之設備 外，交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，應	價格，其金額在新台幣伍 仟萬元(含)以下者，應呈 請總經理核准；超過新台 幣伍仟萬元在壹億元以下 者，應呈請董事長核准； 超過新台幣壹億元者，須 經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分其他固定資產 ，應以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之，其 金額在新台幣伍仟萬元 (含)以下者，應呈請總經 理核准；超過新台幣伍仟 萬元在壹億元以下者，應 呈請董事長核准；超過新 台幣壹億元者，須經董事 會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察 人。 (四)本公司與子公司間取得或 處分供營業使用之機器設 備，其金額在新台幣壹億 元以內者，應呈請董事長 先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其 他固定資產 時，應依前項核決 權限呈核決後，由使用部門及 管理處負責執行。 四、不動產或其他固定資產 估價報告 本公司取得或處分不動產或其 他固定資產 ，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，取 得、處分供營業使用之機器 設 備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元

• 32 -

條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一者，除取得 資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額外 ，應洽請會計師依財團法 人中華民國 會計研究發展 基金會(以下簡稱會計研 究發展基金會) 所發布之 審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 (四)專業估價出具報告日期與 契約成立日前估價者，出 具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序 取得處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。	以上者，應取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一者，除取得 資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額外 ，應洽請會計師依會計研 究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 (四)專業估價出具報告日期與 契約成立日前估價者，出 具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序 取得處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

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條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	(六)洽請專業估價者出具估價 報告或表示意見，應注意 下列事項： 1.該專業估價者及其估價 人員與交易當事人不得 為關係人。 2.該專業估價者及其估價 人員無犯罪叛刑確定或 受刑之判決情事。 3.應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同 專業估價者或估價人員 不得互為關係人。	(六)洽請專業估價者 出具估 價報告或表示意見，應注 意下列事項： 1.該專業估價者及其估價 人員與交易當事人不得 為關係人。 2.該專業估價者及其估價 人員無犯罪叛刑確定或 受刑之判決情事。 3.應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同 專業估價者或估價人員 不得互為關係人。
第 八 條	取得或處分會員證或無形資產之處 分程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產，悉依本公司內部控制 制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參 考市場公平市價，決議交 易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其 金額在實收資本額百分之 一或新台幣伍佰萬元以下 者，應呈請總經理核准並 應於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新台幣 伍佰萬元者，另須提經董 事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應 參考專家評估報告或市場 公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其金額在 實收資本額百分之十或新 台幣伍仟萬元以下者，應 呈請董事長核准並應於事 後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣伍仟萬 元者，另須提經董事會通	取得或處分會員證或無形資產之處 分程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產，悉依本公司內部控制 制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參 考市場公平市價，決議交 易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其 金額在實收資本額百分之 一或新台幣伍佰萬元以下 者，應呈請總經理核准並 應於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新台幣 伍佰萬元者，另須提經董 事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應 參考專家評估報告或市場 公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其金額在 實收資本額百分之十或新 台幣伍仟萬元以下者，應 呈請董事長核准並應於事 後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣伍仟萬 元者，另須提經董事會通

• 34 -

條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無 形資產時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及管理 處負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 (一)本公司取得或處分會員證 之交易金額達實收資本額 百分之一或新台幣伍佰萬 元以上者應請專家出具鑑 價報告。 (二)本公司取得或處分無形資 產之交易金額達實收資本 額百分之十或新台幣伍仟 萬元以上者應請專家出具 鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者 ，除與政府機構交易外 應 於事實發生日前請會計師 就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規 定辦理。	過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無 形資產時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及管理 處負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 (一)本公司取得或處分會員證 之交易金額達實收資本額 百分之一或新台幣伍佰萬 元以上者應請專家出具鑑 價報告。 (二)本公司取得或處分無形資 產之交易金額達實收資本 額百分之十或新台幣伍仟 萬元以上者應請專家出具 鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者 ，應於事實發生日前請會 計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十 號規定辦理。	考量政府機 關出售資產 需依相關規 定辦理，明 定與政府機 構之無形資 產等交易， 無需委請會 計師出具交 易合理性意 見。
第 九 條	關係人交易 一、本公司與關係人取得 或處分 資產，除依第六條取得不動產 處理程序辦理外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者， 亦應依前節規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意	關係人交易 一、本公司與關係人取得 或處分 資產，除依第六條取得不動產 處理程序辦理外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者， 亦應依前節規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意

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條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	見，尚應依以下規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理 性等事項。 另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外 ，並應考慮實質關係。 二、本公司向關係人取得或處分不 動產，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後始得 為之： (一)取得不動產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產依本 條第三項第(一)款及(四) 款規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 十三條第一項第五款規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序 規定 提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 本公司與子公司間取得或處分 供營業使用之設備 ，董事會得 依第七條第二項第四款授權董 事長先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。	見，尚應依以下規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理 性等事項。 另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外 ，並應考慮實質關係。 二、本公司向關係人取得或處分不 動產，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後始得 為之： (一)取得不動產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產依本 條第三項第(一)款及(四) 款規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 十三條第一項第五款規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則 規定 提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 本公司與子公司間取得或處分 供營業使用之機器 設備，董事 會得依第七條第二項第四款授 權董事長先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。	配合我國採 用國際財務 報導準則， 修正文字。

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條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者 ，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本條第三項第(一) 款及第(二)款規定評估不 動產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本 條第三項第(五)款規定辦 理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限：	三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者 ，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本條第三項第(一) 款及第(二)款規定評估不 動產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本 條第三項第(五)款規定辦 理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限：

• 37 -

條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： 素地依本條第三項第 (一)、(二)款規定之方 法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部 門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。 同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 ，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。 同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不勭產租賃 慣例應有之合理樓層價差 推估其交易條件相當者。 本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面 積相近者。前述所稱鄰近 地區成交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；前述所 稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年。	關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： 素地依本條第三項第 (一)、(二)款規定之方 法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部 門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。 同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 ，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。 同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不勭產租賃 慣例應有之合理樓層價差 推估其交易條件相當者。 本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面 積相近者。前述所稱鄰近 地區成交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；前述所 稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年。

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條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	(五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結 果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易 價格與 評估成本間之 差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。 2.監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理。 3.應將第1點及第2點處理 情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價 購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經證 券主管機關同意後始得動 用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第 三項(一)、(二)、(三)款 有關交易成本合理性之評 估規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約 ，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產 而取得不動產。	(五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結 果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易 價格與 評估成本間之 差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。 2.監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理。 3.應將第1點及第2點處理 情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價 購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經證 券主管機關同意後始得動 用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第 三項(一)、(二)、(三)款 有關交易成本合理性之評 估規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。	考量自地委 建或租地委 建等，委請 關係人興建 不動產事宜 者，性質與 合建契約類 似，爰予修 正。

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條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第 十 三 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新台幣三億元 以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券，申 購或贖回國內貨幣市場基 金， 不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商交易損失達 所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易 ，金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元 以上者。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於 初級市場認購及依規定 認購之有價證券 。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券，申購或贖回國 內貨幣市場基金 。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備 且 其交易對象非為關係人 ，交易金額未達新台幣 五億元以上。 5.經營營建業務之本公司 取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新台幣三億元 以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券，不 在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商交易損失達 所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易 ，金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元 以上者。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器 設 備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新 台幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司 取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象	考量公司投 資國內貨幣 市場基金， 故參照附買 回、賣回條 件債券之規 範，予以納 入排除公告 之適用範圍 ，爰予修正 。 一、依相關 規定取 得較無 資訊揭 露之實 益，爰 予以修 正，明 定免予 公告。 二、配合我 國採用 國際財 務報導 準則， 爰修正 文字。

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條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	非為關係人，交易金額 未達新台幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新台幣五 億元以上。 (五)前述第五款交易金額之計 算方式如下，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定公告部 分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有 本條第(一)項應公告項目且交 易金額達本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證 券主管機關指定網站辦理 公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及 其非屬國內本公司之子公 司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入 證券主管機關指定之資訊 申報網站。	非為關係人，交易金額 未達新台幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新台幣五 億元以上。 (五)前述第五款交易金額之計 算方式如下，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定公告部 分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有 本條第(一)項應公告項目且交 易金額達本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證 券主管機關指定網站辦理 公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及 其非屬國內本公司之子公 司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入 證券主管機關指定之資訊 申報網站。

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條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	(三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除 其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申 報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資 訊於證券主管機關指定網 站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2.合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 3.原公告申報內容有變更。	(三)本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除 其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申 報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資 訊於證券主管機關指定網 站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2.合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 3.原公告申報內容有變更。
第 十 五 條 之 一	有關總資產百分之十之規定，以證 券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新 台幣十元者，有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益百分之十計算之。		我國採用國 際財務報導 準則後，財 務報告得以 合 併財務 報表作為公 告申報，爰 增訂。

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【附錄六】

本公司全體董事、監察人持股情形

一、截至 103 年 4 月 28 日(股東會停止過戶日)股東名簿記載之個別及全體董 事、監察人持有股數：

職 稱	姓 名	選任日期	選 任 時 持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數
				股數	比例
董事長	黃 勳 高	102.06.25	5,189,256	3,689,256	1.82%
董事兼 總經理	許 忠 明	102.06.25	9,305,103	9,305,103	4.59%
董 事	誠信投資(股)公司 代表人：許逸群	102.06.25	11,836,659	11,836,659	5.84%
董 事	泰生海洋開發(股) 公司 代表人：秦慧如	102.06.25	1,001,619	2,437,619	1.20%
董 事	美安生化科技(股) 公司 代表人：李憲華	102.06.25	84,459	119,459	0.06%
董 事 合 計			27,417,096	27,388,096	13.51%
監察人	黃 強	102.06.25	2,692,910	2,692,910	1.33%
監察人	農安生技(股)公司 代表人：孫美倫	102.06.25	204,969	204,969	0.10%
監 察 人 合 計			2,897,879	2,897,879	1.43%

二、本公司發行股份總數為： 202,669,739 股

• 三、全體董事法定最低應持有股數： 15,000,000 股

• 四、全體監察人法定最低應持有股數： 1,500,000 股

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章 則

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福懋油脂股份有限公司資金貸與他人作業程序

一○二年六月二十五日股東常會通過

第 一 條：目的及法令依據

• 本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借 款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序係依財政部證券暨期 貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第Ｏ九一Ｏ一六 一九一九號令頒之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 」有關規定訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦 理。

第 二 條：資金貸與對象與評估標準

一、資金貸與對象：

依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得 貸與股東或任何人：

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

(二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。 前項所稱短期係指一年，但公司之營業週期長於一年者，以 營業週期為準。

二、資金貸與他人之評估標準：

• (一)因業務往來關係從事資金貸與：

• 貸與金額應以不超過雙方業務往來金額為限，所稱業務 往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實 際進、銷貨金額交易金額之孰高者。

• (二)有短期融通資金之必要者，其原因及必要性，以下列情 形為限：

• 1.本公司之子公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• 2.他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資 金之必要者。

• 3.其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第 三 條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 融資總額不得超過貸與企業淨值的四十％，又可區分為下列兩種 情形。

• 一、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本 公司淨值四十％為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近 一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。

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• 二、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金 額以不超過本公司淨值四十％為限；個別貸與金額以不超過 本公司淨值二十％為限。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間， 因資金貸與之必要，從事資金貸與時，其貸與總金額以不超 過本公司淨值四十％為限，個別貸與金額以不超過本公司淨 值二十％為限，資金貸與期間以一年為限。

• 第 四 條：資金貸與期限及計息方式

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如因業務需要或特 殊情形，應提報董事會同意後依實際狀況需要延長貸與期限。

• 二、資金貸放利率視本公司資金成本機動調整，但不得低於本公 司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收 ，以每月繳息一次為原則，如有特殊情形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要予以調整。

• 第 五 條：資金貸與辦理及審查程序

• 一、申請

  • 借款人向本公司申請資金貸放，應出具申請書，詳述借款金 額、期限、用途及提供擔保情形。借款人並應提供基本資料 及財務資料以便辦理徵信工作。

• 二、徵信

  • (一)本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業 、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力、借款用途及 企業未來展望等予以調查、評估，並擬具報告，評估報 告內容應包括下列項目：

    • 1.資金貸與他人之必要性及合理性。

    • 2.貸與對象之徵信及風險評估。

    • 3.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (二)借款期間之徵信調查，則由財務部視實際需要辦理之。

• 三、保全

  • (一)本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票， 必要時並辦理動產或不動產之抵押(質)權設定。前項債 權擔保，借款人如提供相當資力及信用之個人或公司為 保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之 徵信報告辦理。以公司為保證者，該保證公司在公司章

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程中應訂定有得為保證之條款，並應提交其董事會有關 事項決議之議事錄。

• (二)借款人之負債總額超過資產總額者，不予受理貸放申請 ；惟借款人若能以相當價值之擔保品提供設定質押而無 任何風險者，可酌情辦理。

四、核准

經徵信調查評估後，如借款人信用評估欠佳或借款用途不當 ，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒理由，簽請財務部門主管 初審，轉送總經理及董事長複審後，儘速簽覆借款人。 信用評估良好且借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信 報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈財務部門主管初審，轉 送總經理及董事長複審並提報董事會決議通過後為之。 本公司與子公司間或子公司間之資金貸與，應依前項規定提 董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第三條規定者外，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期 財務報表淨值百分之十。

另外本公司若已設置獨立董事者，於前款董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。

五、保險

擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛投保全 險；保險金額以不低於擔保品重置成本價值為原則；保險單 應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、 存放地點及保單條件，應與本公司原核貸放條件符合；並將 保單正本及繳交保費收據提交本公司。建物若設定時尚未編 定門牌號碼，其地址應以座落地段標示。

經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。 六、撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期還款)票 據或辦妥擔保抵(質)押設定登記、保險。全部手續核對無訛 後，始可撥款。

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撥款後，貸放案件經辦人員應將約據、票據等憑證，以及擔 保品證件等依序整理裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內 容及客戶名稱後，呈請主管查驗無誤後交由財務部門保管。 第 六 條：已貸與金額後續控管措施及逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，經辦部門應經常注意借款人及保證人之財務、 業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價 值有無變動情形。遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並 依指示為適當之處理。在借款到期日兩個月前，應通知借款 人屆期清償本息或辦理展期手續。

• 二、上述資金貸與事項，財務部門應設明細分戶帳登載，其內容 包括借款公司名稱、金額、董事會決議日期、貸與日期、預 計收回日期、截至本月底餘額及擔保情形等，並應於每月編 製上月資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

• 三、借款人於貸款到質或到期前償還借款時，應先計算應付之利 息，連同本金一併清償後，方可將債權憑證等註銷歸還借款 人或辦理抵押(質)權塗銷。

• 四、貸放款屆期後，如借款人未清償本息或事先辦理展期手續， 公司經必要通知後，應依法執行債權保全措施。

第 七 條：辦理資金貸與他人應注意事項

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期及資金貸放日期等應審慎評估之 事項詳予登載備查。

• 二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司如因情事變更，致資金貸與對象不符本作業程序規定 或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將該改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。

第 八 條：應公告申報之時限及內容

本公司應將下列資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊 申報網站：

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• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘 額依主管機關規定辦理公告申報。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內依主管機關規定辦理公告申報：

  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

  • (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。

• 第 九 條：對子公司辦理資金貸與他人之控管程序

• 本公司之子公司若因營業需要，擬辦理資金貸與他人作業，依下 列規定辦理：

• 一、本公司應命各子公司分別視其業務或投資之需要，依法令訂 定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、各子公司應於每月十日前將上月份辦理資金貸與他人之相關 資訊，向本公司申報。

第 十 條：罰則

經理人及主辦人員違反本作業程序規定時，依照本公司員工獎懲 作業程序規定，依其情節輕重處罰。

第十一條：實施與修訂

本作業程序之訂定經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意後施行，如有董事表示異議且紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另外若本 公司已設置獨立董事者，將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入 董事紀錄。

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福懋油脂股份有限公司取得或處分資產處理程序

一○一年六月二十七日股東常會通過

第 一 條：目的及法令依據

• 為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序，並應依所定處理 程序辦理。本處理程序係依行政院金融監督管理委員會九十六年 一月十九日金管證一字第○九六○○○一四六三號令頒修正後之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。但其 他法令另有規定者，從其規定。

第 二 條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第 三 條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新 股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下 簡稱會計研究發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六 號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報 第五號及第七號所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、 其他固定資產估價業務者。

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• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日 、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、本處理程序所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為 基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。

• 九、本處理程序所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處 分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 第 四 條：專家之獨立性

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。

• 第 五 條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度 投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣， 除符合第五項規定者外，應由負責單位於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表作為評估並依市場行情研判決定之，其金額在新台幣 伍仟萬元（含）以下者，應呈請總經理核准；超過新台 幣伍仟萬元在壹億元以下者，應呈請董事長核准；超過 新台幣壹億元者，須經董事會通過後始得為之。

  • (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣 ，除符合第五項規定者外，應取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，並 將交易價格之參考依據或計算及交易條件呈總經理核准 ，另其金額在新台幣伍仟萬元（含）以下者，應呈請總 經理核准；超過新台幣伍仟萬元在壹億元以下者，應呈 請董事長核准；超過新台幣壹億元者，須經董事會通過 後始得為之。

  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

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三、執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務 單位負責執行。

• 四、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，除符合第五項規定者外， 交易金額達公司實收本額百分之二十或新台幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 。但該有價證券具活絡市場之公開報價、或證券主管機 關另有規定者，不在此限。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 五、符合下列規定者得免取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表，及洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見之規定：

• (一)發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• (二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發 行之有價證券者。

• (三)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發 行之有價證券者。

• (四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興 櫃有價證券。

• (五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• (六)海內外基金。

• (七)依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍 賣辦法取得或處分上市(櫃)公司股票。

• (八)參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價 證券非屬私募有價證券者。

• (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三 年十一月一日金管證四字第○九三○○○五二四九號令 規定於基金成立前申購基金者。

• (十)申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資 策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外 ，餘與公募基金之投資範圍相同者。

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• 第 六 條：取得或處分不動產或其他固定資產處理程序 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部 控制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，其 金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者，應呈請總經理核准 ；超過新台幣伍仟萬元在壹億元以下者，應呈請董事長 核准；超過新台幣壹億元者，須經董事會通過後始得為 之。

  • (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者 ，應呈請總經理核准；超過新台幣伍仟萬元在壹億元以 下者，應呈請董事長核准；超過新台幣壹億元者，須經 董事會通過後始得為之。

  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

  • (四)本公司與子公司間取得或處分供營業使用之機器設備， 其金額在新台幣壹億元以內者，應呈請董事長先行決行 ，事後再提報最近期之董事會追認。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決 權限呈核決後，由使用部門及管理處負責執行。

• 四、不動產或其他固定資產估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應取得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定：

  • (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  • (二)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業 估價者估價。

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• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分 之十以上者。

• (四)專業估價出具報告日期與契約成立日前估價者，出具報 告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• (六)洽請專業估價者出具估價報告或表示意見，應注意下列 事項：

• 1.該專業估價者及其估價人員與交易當事人不得為關係 人。

• 2.該專業估價者及其估價人員無犯罪叛刑確定或受刑之 判決情事。

• 3.應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係人。

第 七 條：投資範圍及額度

一、投資範圍

• 本公司及子公司之投資範圍詳本處理程序第二條所訂之適用 範圍。

二、投資額度

• 本公司及各子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買 非供營業使用之不動產或有價證券，其額度之限制分別如下： (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾各公司淨值之百分 之五十。

• (二)有價證券之總額母公司不得逾淨值之百分之七十，子公 司不得逾新台幣十二億元。

• (三)投資個別有價證券之限額，母公司不得逾淨值之百分之 六十，子公司不得逾新台幣十億元。

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• 第 八 條：取得或處分會員證或無形資產之處分程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制 制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實 收資本額百分之一或新台幣伍佰萬元以下者，應呈請總 經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過 新台幣伍佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平 市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣伍仟萬元 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董事會 通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及管理處負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

  • (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分 之一或新台幣伍佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

  • (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百 分之十或新台幣伍仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

  • (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事 實發生日前請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

• 第 八 條之一：前三條交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

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第 九 條：關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第六條取得不動產處 理程序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 ，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性 等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後始得為之：

• (一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款及(四)款規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

• (七)本次交易之限制修件及其他重約定事項。

  • 前項交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。

  • 本公司與子公司間取得或處分供營業使用之機器設備， 董事會得依第七條第二項第四款授權董事長先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認。

• 三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成 本之合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者， 金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對

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該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成 以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及 第(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二) 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項 第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者 ，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者：

  • (1)素地依本條第三項第(一)、(二)款規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人 租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層 價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相 近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。

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• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一) 、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 ，不得予以分派或轉增資配股。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀 ，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同 意後始得動用該特別盈餘公積。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依 本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可 ，不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本 合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

第 十 條：衍生性商品交易處理程序

本公司從事衍生性商品交易，應依證券主管機關所訂「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」及本公司所訂定之「從事衍生性 商品交易處理程序」規定辦理，執行重要風險管理及稽核事項之 控管。

第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董 事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項 ，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一 項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購 事項者，不在此限。

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另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議 ，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會 之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除 其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關 同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併 、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購 或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公 開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收 購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於契約中訂 定得變更之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附 認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他 具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或 證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法 買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生 增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭 露者。

• (四)契約應載內容：契約應載明參與合併、分割、收購或股 份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項。 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質 有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

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  • 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏 股之數量及其處理原則。

  • 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之處 理：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方 於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割 、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會 重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已 進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為 之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發 行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項 (一)、(二)及(五)款之規定辦理。

• (七)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列 資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

  • 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割 、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓 名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

  • 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

  • 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受 讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄 等書件。

• 三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議 通過之即日起算二日內，將前項第(七)款第一目及第二目資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議， 並依第二項第(七)款及本項第一段規定辦理。

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若 欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後 再訂定其評估及作業程序。

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第十三條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易，金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其 交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以 上。

• 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動 產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五 億元以上。

• 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達 新台幣五億元以上。

• (五)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依規定公告部分免再計入。

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交 易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。

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• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第(一)項應公告項目且交 易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告 申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券 主管機關指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

第十四條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」等 有關規定訂定取得或處分資產處理程序。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者， 本公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之 二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產 為準。

• 四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核取得或處分資產處理程 序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事， 應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書 面資料送交各監察人。

• 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司取得或處分資產處理程序執行情形，若發現有缺 失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

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第十五條：董事異議之處理

本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董 事異議資料送各監察人。

本公司若設置獨立董事者，如其有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程序，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計 委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照本 公司員工獎懲作業程序規定，依其情節輕重處罰。

第十七條：相關法令之補充

本處理程序未盡事宜，悉依有關法令及公開發行公司取得或處分 資產處理準則辦理。

第十八條：實施與修訂

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後施 行，修正時亦同。

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福懋油脂股份有限公司章程

一○一年六月二十七日股東常會通過

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依中華民國公司法組織為股份有限公司，其名稱為福懋油 脂股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營之事業如下：

• 一、生產及銷售黃豆粉、黃豆油(沙拉油)、蛋磷脂、烤酥油等 項產品。

• 二、麵粉、飼料、大麥片、玉米粉及其副產品之製造、加工及 銷售業務。

• 三、麵粉、油脂、飼料、大麥片、玉米粉及其原料與副產品之 採購運銷及代客買賣業務。

• 四、家畜、家禽之養殖及其肉類之加工銷售。

• 五、一般進出口貿易業務(許可業務除外)。

• 六、代理國內外有關廠商產品報價投標及經銷業務(期貨除外)。

• 七、CE01040鐘錶製造業。

• 八、C103020冷凍食品製造業。

• 九、C104020烘培食品業。

• 十、G801010倉儲業。

• 十一、H701010住宅及大樓開發租售業。

十二、H703010廠房出租業。

• 十三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令未非禁止或限制之業 務。

• 第 三 條：本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他 公司有限責任股東時，其所有投資總額得超過實收資本額百分 之四十，並授權董事會辦理之。

• 第 四 條：本公司之主事務所設在台中市，如需設分營業所或分事務所者， 經本公司董事會決議後，得在國內或國外擇地分設之。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司之額定資本額定為新台幣二、二七九、○○○、○○○元 ，分為記名之普通股二二七、九○○、○○○股，每股金額為 新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司股票為記名式，均由本公司董事三人以上簽名或蓋章、編 號，經依法簽證後發行之。

本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並洽證 券集中保管事業機構保管，不適用前項股票應編號之規定。

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本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業 機構登錄，不適用前二項規定。

本公司股務處理作業，依公開發行股票公司股務處理準則之規 定辦理。

• 第 七 條：本公司有關股票事務之處理事項，依主管機關頒布之「公開發行 公司股務處理準則」及相關法令規定辦理之。

• 第 八 條：股東應將其簽字或印章之印鑑留存公司，俾便公司核對股東行使 股東權利或收取股息紅利或其他利益所發之文件或通知。

第 九 條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前

• 三十日內，或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內 依法停止之。

第三章 股 東 會

第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召 集之。

常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開 之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。

第十一條：股東常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應

於十五日前通知各股東。通知或公告中應載明召集事由。

第十二條：本公司各股東，除受限制或有公司法第179條規定之股份無表決 權之情形外，每股有一表決權。

第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十四條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出

席股東會。但除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權不 得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

第十五條：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因 故不能出席時，其代理依公司法第二○八條之規定辦理。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集人擔任 主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條 規定辦理。

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第四章 董 事 會

• 第十七條：本公司設董事五人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期 均為三年，連選均得連任，任期屆滿不及改選時，得延長執行 職務至改選之董事就任時為止。董事缺額達董事總額三分之一 時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，補選就任之 董事其任期以補足原任之期限為限。全體董事所持有本公司股 份之總數不得低於主管機關規定之成數。

• 第十八條：本公司之法人股東或法人股東代表人有權競選為董事，亦有權競 選抵補缺額董事暨接替繼承董事。

第十九條：董事應互選一人為董事長，董事長為股東會及董事會會議之主席 ，並對外代表公司。董事長因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。

• 第 廿 條：董事會由董事長召集之，但每屆第一次董事會應由所得選票代表 選舉權最多之董事，於改選或上屆董事任滿後，以其較後者起 算十五日內召開之。不能出席之董事得書面授權他董事代表出 席。但每一董事，僅能代表不能出席之董事一人。董事居住國 外者，得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會 。本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式通知各董事及監察人。 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子 郵件(E-mail)或傳真方式為之。

• 第廿一條：董事會經開會通知開會有過半數董事出席，即足法定人數。但為 公司法第一八五條、二○八條一項、二四六條、二六六條、二 八二條及三一六條規定之行為及推選董事長，應有三分之二以 上之董事出席，始足法定人數。董事會之行為，至少須有出席 董事過半數之同意，方為有效。第十六條關於股東會議事錄之 規定，於董事會之議事錄準用之。

第廿二條：董事會之職責如下：

• (一)核定重要規則細則；

• (二)造具營業計劃書；

• (三)審核預算及決算；

• (四)選任及解任公司之總經理、副總經理及經理；

• (五)提出分派盈餘或彌補虧損之議案；

• (六)提出增資或減資之議案；

• (七)報告監察人公司有受重大損害之虞之情形；

• (八)行使其依公司法或股東會決議之職權。

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第廿三條：董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理公司重要文書等 業務。

第五章 監 察 人

• 第廿四條：本公司設監察人二人，就有行為能力之人選任之。監察人之任期 為三年，連選得連任。全體監察人所持有本公司記名股票之股 份總額，不得低於主管機關規定之成數。 監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第廿五條：本公司之法人股東或法人股東代表人有權競選為監察人，亦有權 競選抵補缺額監察人暨接替繼承監察人。

• 第廿六條：監察人之職權如下：

• (一)查核董事會向股東會造送之各種表冊。

• (二)查核公司之預算及決算。

• (三)調查公司業務及財務狀況。

• (四)通知董事會或董事停止違反法令、章程或股東會決議之行 為。

(五)行使其他依公司法之職權。

第廿七條：監察人查核帳簿表冊時應簽名或加蓋其印章，並提出報告於股東 會。 監察人對於前項所定事務，得代表公司委託律師或會計師辦理之。 監察人得列席董事會會議陳述意見，但無表決權。

第六章 經 理 人

• 第廿八條：本公司經理人置總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及 報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第七章 會 計

• 第廿九條：本公司董事、監察人不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授 權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值暨同業通常水準支給議定。

第三十條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。

• 董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並於股東常 會開會三十日前送請監察人查核後提出於股東會請求承認： (一)營業報告書。

(二)財務報表。

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅一條：本公司每年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損，次 提百分之十之法定盈餘公積，並依法提列特別盈餘公積後，其

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餘額除酌予保留一部份外，按左列百分比分配之：

(一)股東紅利百分之九十。

• (二)員工紅利百分之五。

• (三)董事、監察人酬勞金百分之五。

第卅二條：本公司之股利發放政策，係以維持公司長期財務結構之健全及未 來營運之成長與擴展為原則，以分派股票股利以保留所需之資 金，其餘部份得以現金股利方式分派，惟現金股利不得少於股 利總額之百分之十。 倘每股分配現金股利不足0.1元時，則不予分派現金股利。

• 第卅三條：本公司得依政府規定對外背書保證，背書保證辦法須經股東會通過 ，且所有保證均應經董事會核淮，並列入董事會議事錄方生效。

第八章 附 則

第卅四條：本公司組織章程董事會得另行制定之。

第卅五條：本章程未盡事宜，應依公司法及其他法令辦理之。

第卅六條：本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十五年四月 一日訂立，於呈請主管機關核准時生效。以後倘修改章程，亦 應經股東會決議並呈報主管機關。 第一次修正於民國七十五年五月七日。

第二次修正於民國七十六年十一月十日。

第三次修正於民國七十六年十二月廿日。 第四次修正於民國七十七年一月五日。 第五次修正於民國七十八年四月七日。 第六次修正於民國七十九年四月七日。 第七次修正於民國八十年三月廿六日。 第八次修正於民國八十四年四月廿一日。 第九次修正於民國八十五年四月廿三日。 第十次修正於民國八十六年五月二日。 第十一次修正於民國八十七年五月十四日。 第十二次修正於民國八十八年六月二十四日。 第十三次修正於民國八十九年六月二十八日。 第十四次修正於民國九十年一月十九日。 第十五次修正於民國九十一年六月二十七日。 第十六次修正於民國九十四年六月二十八日。 第十七次修正於民國九十五年六月二十六日。 第十八次修正於民國九十九年六月二十九日。 第十九次修正於民國一○○年六月二十二日。 第二十次修正於民國一○一年六月二十七日。

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福懋油脂股份有限公司股東會議事規則

九十一年六月二十七日股東常會通過

• 一、本公司股東會議事依本規則行之。

• 二、股東(或代理人)出席會議時，應配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到、並 憑簽到卡計算股權。公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列 席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 三、已屆開會時間，主席應即宣告開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定 為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請大會表決。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時。

• 五、股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能 出席時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不 能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事或董事互推一人代 理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 七、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

• 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所 續行開會。

• 八、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。

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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 九、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 十、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十一、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身份。

  • 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十二、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十三、議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

  • 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 有異議經主席或主席指定之相關人員說明後，如不再有異議，視為 原異議不存在。

但選舉董事監察人應以選票依董事及監察人選舉辦法辦理。

• 十四、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全 人員)在場協助維持秩序時，應佩戴﹁糾察員﹂字樣臂章。

• 十五、股東(或代理人)應服從主席、糾察員(或保全人員)關於維持秩序之指 揮。對於妨害股東會之人，主席得指揮糾察員(或保全人員)予以排 除。

• 十六、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定 辦理。

• 十七、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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