FOPCO — AGM Information 2013

Jul 16, 2013

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股票代碼： 1225 福懋油脂股份有限公司 FORMOSA OILSEED PROCESSING CO., LTD.

一 �二年股東常會 議事手冊 時間：中華民國一○二年六月二十五日 地點：台中市大肚區沙田路一段四五三號 (本公司辦公大樓會議室)

目 錄

頁次 ------------------------------------------------------------------- 開會程序 1 ------------------------------------------------------- 股東常會開會議程 2 ------------------------------------------------------------- 壹、報告事項 3 ------------------------------------------------------------- 貳、承認事項 7 參、討論事項(一) ------------------------------------------------------- 9 ------------------------------------------------------------- 肆、選舉事項 13 伍、討論事項(二) ------------------------------------------------------- 15 ------------------------------------------------------------- 陸、臨時動議 16 附 錄 ------------------------------- 一、本公司一○一年度營業報告書 17 ---------------------- 二、本公司財務報表暨會計師查核報告書 19 ---- 三、本公司及子公司合併財務報表暨會計師查核報告書 26 - 四、本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表 33 ---- 五、本公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 35 ------------------------- 六、本公司全體董事、監察人持股情形 38 章 則 ---------------------------------------- 一、資金貸與他人作業程序 39 ---------------------------------------------- 二、背書保證作業程序 44 ---------------------------------------------------------- 三、公司章程 48 ------------------------------------------------- 四、股東會議事規則 53 ---------------------------------------- 五、董事、監察人選舉辦法 55

福懋油脂股份有限公司 一○二年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項(一)

六、選舉事項

七、討論事項(二)

八、臨時動議

九、散會

• 1 -

福懋油脂股份有限公司一○二年股東常會開會議程

時間：中華民國一○二年六月二十五日(星期二)上午九時

• 地點：台中市大肚區沙田路一段四五三號(本公司辦公大樓會議室) 一、宣佈開會（報告出席股數）

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一)一○一年度營業報告書

• (二)監察人查核報告書

• (三)本公司背書保證辦理情形報告

• (四)採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及 所提列之特別盈餘公積報告

四、承認事項

• (一)一○一年度營業報告書及財務報表暨合併財務報表

• (二)一○一年度盈餘分配案

五、討論事項(一)

• (一)本公司擬以資本公積發放現金案

• (二)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案

• (三)修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案

• 六、選舉事項

• 改選董事及監察人案

七、討論事項(二)

解除本公司新任董事及其代表人競業限制案

• 八、臨時動議

• 九、散 會

• 2 -

報 告 事 項

• 3 -

【報告事項】

報告一、一○一年度營業報告書，報請 鑒察。

營業報告書詳見附錄一。（請參閱本手冊第 17 頁至第 18 頁）

• 3 -

【報告事項】

報告二、監察人查核報告書，報請 鑒察。

福懋油脂股份有限公司

監察人查核報告書

茲 准

董事會造送本公司一○一年度財務報表、合併財務報表， 業經勤業眾信聯合會計師事務所謝建新、吳恩銘會計師查核竣 事，並出具查核報告。連同營業報告書及盈餘分配案，經本監 察人等查核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規 定繕具報告，敬請 鑒察。

此 致

福懋油脂股份有限公司一○二年股東常會

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監察人：黃 強 監察人：葉 明 球

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中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十六 日

• 4 -

【報告事項】

報告三、本公司背書保證辦理情形報告，報請 鑒察。

• 說明：一、本公司截至一○一年十二月三十一日止，對 外背書保證情形如下表：

外背書保證情形如下表：
背書保證對象	背書保證金額 （新台幣仟元）
中聯油脂股份有限公司(註一)	133,336
寧波福懋油脂有限公司(註二)	188,760
合計	322,096

• (註一)：中聯油脂(股)公司為本公司轉投資公司持 股 33.33% ，其營運資金應融資銀行需要 ，由該公司各股東廠按持股比例為其背書 保證之必要性及合理性。

• (註二)：寧波福懋公司為本公司 100% 持股之子公 司，因營運需要，由本公司背書保證新台 幣 188,760 仟元，並提供新台幣 85,000 仟元 定存單作為擔保。

• 二、依本公司背書保證作業程序規定計算之限額 如下：

• 1.背書保證限額為新台幣 2,693,438 仟元。

• 2.對單一企業背書保證限額為新台幣 2,244,532 仟元。

• 3.上述限額係依一○一年十二月三十一日經 會計師簽證財報之股東權益計算。

• 5 -

【報告事項】

• 報告四、採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及 所提列之特別盈餘公積報告，報請 鑒察。

• 說明：一、依金管會於民國 101 年 4 月 6 日發布之金管證發 字第 1010012865 號函說明三之規定，公司應 自開始採用國際財務報導準則之年度，依規 定提列首次採用之特別盈餘公積，並於股東 會上報告可分配盈餘之調整情形及所提列之 特別盈餘公積數額，俾股東知悉影響情形。

  • 二、本公司因採用國際財務報導準則，致 101 年 1 月 1 日轉換日及累計至 101 年 12 月 31 日之未分 配盈餘分別影響增加新台幣 200,454,512 元及 新台幣 195,082,043 元，兩期差異主要係 101 年度精算師選用之折現率（ IFRSs ： 1% ； ROC ： 1.75% ）不同而產生退休金成本差異 ，以及期末精算師按 IFRSs 重新計算應計退 休金負債而產生精算損益之認列。

  • 三、本公司依上開金管會規定，首次採用國際財 務報導準則時，帳列未實現重估增值新台幣 190,649,342 元及累積換算調整數利益新台幣 27,958,893 元，合計新台幣 218,608,235 元， 因選擇適用國際財務報導準則第 1 號豁免項 目而轉入保留盈餘部分，須提列相同數額之 特別盈餘公積，惟首次採用國際財務報導準 則產生之保留盈餘淨增加數（新台幣 200,454,512 元）不足提列時，可僅就因採用 國際財務報導準則產生之保留盈餘淨增加數 新台幣 200,454,512 元，予以提列特別盈餘公 積。

• 6 -

承 認 事 項

• 7 -

【承認事項】

第一案 董事會提

• 案由：一○一年度營業報告書及財務報表暨合併財務報表，敬請 承認。

• 說明：一、本公司一○一年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計 師事務所謝建新會計師暨吳恩銘會計師查核之資產負 債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表等財務 報表，經送請監察人審查，認為尚無不合，依法提請 股東常會承認。

• 二、謹提呈上項書表詳見附錄一、二、三。（請參閱本手 冊第 17 頁至第 32 頁）。

• 三、敬請 承認。

決議：

• 7 -

【承認事項】

第二案

董事會提

案由：一○一年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明：一、本公司一○一年度稅後純益為新台幣 39,722,030 元，依 本公司章程規定擬具一○一年度盈餘分配表如下：

福懋油脂股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○一年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘 加：一○一年度稅後純益 減：提列10%法定盈餘公積	13,003,011 39,722,030 (3,972,203)
可供分配盈餘	48,752,838
減：分配項目 股東股息－現金股利(每股0.2元)	(37,481,211)
期末未分配盈餘	11,271,627
附註 配發員工紅利2,082,290元 配發董監酬勞2,082,290元

董事長： 經理人： 會計主管：

• 二、本公司一○一年度盈餘分配案，每股擬配發現金股利 0.2 元，俟股東常會通過後，授權董事會另訂配息基 準日辦理現金股利發放事宜。

• 三、嗣後如因本公司股本變更致影響流通在外股份數量， 致配息比率因此發生變動而須修正時，擬提請股東常 會授權董事會全權處理。

• 四、本盈餘分配案中，擬優先分配一○一年度盈餘。 五、敬請 承認。

決議：

• 8 -

討論事項(一)

• 9 -

【討論事項一】

第一案 董事會提

• 案由：本公司擬以資本公積發放現金案，敬請 討論。

• 說明：一、本公司由股票溢價發行之資本公積 41,303,763 元中提撥 新台幣 37,481,211 元，每股配發現金 0.2 元，配發至元 止，元以下捨去。俟本次股東常會通過後，授權董事 會另訂配發基準日及發放日辦理發放。

• 二、嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股份數量 ，致每股應配發之現金比率發生變動者，擬提請股東 常會授權董事會全權處理。

• 三、敬請 討論。

決議：

• 9 -

【討論事項一】

第二案 董事會提

• 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，敬請 討論。

• 說明：一、依 101 年 7 月 6 日金融監督管理委員會金管證審字第 1010029874 號函修訂本公司「資金貸與他人作業程序」。

• 二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表詳見 附錄四。（請參閱本手冊第 33 頁至第 34 頁）

• 三、敬請 討論。

決議：

• 10 -

【討論事項一】

第三案 董事會提

• 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，敬請 討 論。

• 說明：一、依 101 年 7 月 6 日金融監督管理委員會金管證審字第 1010029874 號函修訂本公司「背書保證作業程序」。

• 二、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表詳見附錄五 。（請參閱本手冊第 35 頁至第 37 頁）

• 三、敬請 討論。

決議：

• 11 -

• 12 -

選 舉 事 項

• 13 -

【選舉事項】

董事會提

案由：改選董事及監察人案。

• 說明：一、本公司現任董事、監察人任期將於一○二年六月二十 八日屆滿，依法於本年股東常會辦理全面改選董事及 監察人。

• 二、依本公司章程規定，應選董事五人、監察人二人，任 期三年。

• 三、新任董事及監察人任期自本（一○二）年六月二十五 日起至一○五年六月二十四日止。原任董事及監察人 ，任期至本次股東常會完成時止。

選舉結果：

• 13 -

• 14 -

討論事項(二)

• 15 -

【討論事項二】

董事會提

• 案由：解除本公司新任董事及其代表人競業限制案，敬請 討論。 說明：一、依公司法第二○九條規定「董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重 要內容，並取得其許可」。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股 東會同意，解除本屆新選任之董事及其代表人競業之 限制。

• 三、敬請 討論。

決議：

• 15 -

臨 時 動 議

散 會

• 16 -

附 錄

• 17 -

【附錄一】

福懋油脂股份有限公司

一○一年度營業報告書

一、經營方針：

• 本公司為從事大宗穀物加工為主的行業，有黃豆油、黃 豆粉、棕櫚油、麥片及混合飼料等產品，黃豆、玉米、大麥 、小麥等原料自美國、巴西、阿根廷、澳洲等國家進口，由 於原料占總生產成本約達 80% ，所以原料的採購時機、價格 、數量、品質，及庫存管理、加工費用等控管，維持產品品 質穩定，銷售量價管理，提升經營效率，加強公司治理及帳 款風險控管等，均是公司營運管理的重點工作。

二、營業計劃實施成果：

• 1.本公司一○一年度營業收入淨額為10,894,762仟元，較一 ○○年度 9,818,213 仟元成長 10.96% ，營業毛利 392,778 仟 元，較一○○年度營業毛利 390,184 仟元，增加 0.66% ，稅 前淨利 44,644 仟元，較一○○年度稅前淨利 55,181 仟元， 。

• 減少 19.10%

• 2.本公司一○一年度內部預算達成情形如下：營業收入預算 數為 10,905,588 仟元，實際數為 10,894,762 仟元，達成率為 99.90% ，營業毛利預算數為 473,433 仟元，實際數為 392,778 仟元，達成率 82.96% ，營業外收支預算數為淨收入 7,661 ，

• 仟元，實際數為淨支出 40,120 仟元，達成率為 -623.69% 稅前利益預算數為 182,682 仟元，實際數為稅前利益 44,644 。

• 仟元，達成率為 24.44%

• 17 -

三、營業收支及獲利能力：

單位：新台幣仟元

	項	年 度 目	年 度 目	一○一	一○○	增(減) %
	收 支 營 業	營業收入		10,894,762	9,818,213	10.96
		營業成本		10,502,147	9,428,401	11.39
		營業毛利		392,778	390,184	0.66
		稅前淨利		44,644	55,181	(19.10)
	獲 利 能 力	資產報酬率(%)		1.36	1.42	(4.23)
		股東權益報酬率(%)		1.75	1.90	(7.89)
		占實收資本 比率(%)	營業利益(損失)	4.52	5.36	(15.67)
			稅前純益(損失)	2.38	3.03	(21.45)
		純益(損)率(%)		0.36	0.44	(18.18)
		每股盈餘(純損)(元)		0.21	0.23	(8.70)

四、一○二年度展望：

一○二年度黃豆、玉米、大麥、小麥等大宗穀物，因受 全球氣候暖化及歐債、基金操作等干擾，國際經濟仍充滿許 多變數，原料價格亦可能起伏不定。

在政府穩定民生物資的政策及同業間價格激烈競爭壓力 下，本公司當持續採取機動而有效益的原料採購策略，彈性 調整庫存部位及產銷策略，秉持「固本創新」的經營理念， 穩定品質及研發新產品，以維持成長動能，多角化經營，提 高市佔率。對內加強公司治理及集團整體營運規劃，全力達 成公司預期營運目標。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 18 -

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【附錄二】

會計師查核報告

福懋油脂股份有限公司 公鑒：

福懋油脂股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負 債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權 益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽 查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務 報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本 會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達福懋油脂股份有限公司民國一○一年 及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至 十二月三十一日之經營成果與現金流量。

福懋油脂股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要 係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會 計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一 致。

福懋油脂股份有限公司已編製民國一○一年度之合併財務報表，經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 謝 建 新 會 計 師 吳 恩 銘

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十五 日

• 19 -

代 碼	資 產	福懋油脂股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 $ 73,821 2 $ 78,183 2 2100 銀行短期借款 $ 135,929 3 $ 162,129 4 2180 公平價值變動列入損益之金融負債 - - 1,406 - 399,859 8 370,750 8 2110 應付短期票券－淨額 459,817 10 - - 2120 應付票據 26,278 1 32,282 1 658,433 14 639,981 14 2140 應付帳款 257,885 5 281,723 6 258,218 6 263,948 6 2150 應付關係企業款項 70,916 1 61,397 1 5,919 - 15,882 - 2160 應付所得稅 4,274 - 7,155 - 997,923 21 795,749 18 2170 應計費用 24,944 1 30,576 1 10,517 - 28,586 1 2272 一年內到期之長期負債 80,000 2 399,444 9 85,000 2 39,000 1 2280 其他流動負債 1,335 - 1,817 - 1,657 - 765 - 21XX 流動負債合計 1,061,378 23 977,929 22 97,655 2 56,145 1 2,589,002 55 2,288,989 51 長期負債 2410 應付公司債 365,673 8 - - 2420 長期附息借款 880,000 18 1,060,000 23 1,027,860 22 1,072,294 24 24XX 長期負債合計 1,245,673 26 1,060,000 23 - - 9,677 - 1,027,860 22 1,081,971 24 2510 土地增值稅準備 95,560 2 95,560 2 其他負債 2810 應計退休金負債 78,400 2 66,708 2 411,127 9 419,788 9 2820 存入保證金 3,000 - 3,000 - 237,453 5 249,370 6 2881 遞延貸項 3,800 - 4,020 - 362,354 7 347,649 8 28XX 其他負債合計 85,200 2 73,728 2 35,092 1 34,342 1 10,977 - 10,256 - 2XXX 負債合計 2,487,811 53 2,207,217 49 230,437 5 224,269 5 1,287,440 27 1,285,674 29 股東權益 292,208 6 292,208 6 股 本 1,579,648 33 1,577,882 35 3110 股本－每股面額10元，額定227,900仟股； 625,959 13 588,735 13 發行：一○一年187,390仟股，一○○年 953,689 20 989,147 22 181,901仟股 1,873,899 39 1,819,011 41 7,497 - 3,368 - 3140 待登記股本 161 - - - 961,186 20 992,515 22 31XX 股本合計 1,874,060 39 1,819,011 41 資本公積 3211 股票溢價 41,304 1 95,874 2 36,702 1 22,096 1 3213 轉換公司債轉換溢價 28,875 1 28,735 1 21,712 - 13,537 - 3272 認 股 權 27,348 - 27,391 - 93,764 2 88,029 2 3260 因長期股權投資而發生 783 - 783 - 2,117 - 3,128 - 32XX 資本公積合計 98,310 2 152,783 3 154,295 3 126,790 3 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 29,383 1 25,078 - 3350 未分配盈餘 52,725 1 71,878 2 33XX 保留盈餘合計 82,108 2 96,956 2 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 15,010 - 27,959 1 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 15,605 ) - ( 4,310 ) - 3460 未實現重估增值 190,649 4 190,649 4 34XX 股東權益其他項目合計 190,054 4 214,298 5 3XXX 股東權益合計 2,244,532 47 2,283,048 51 $ 4,732,343 100 $ 4,490,265 100 負債及股東權益總計 $ 4,732,343 100 $ 4,490,265 100	福懋油脂股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 $ 73,821 2 $ 78,183 2 2100 銀行短期借款 $ 135,929 3 $ 162,129 4 2180 公平價值變動列入損益之金融負債 - - 1,406 - 399,859 8 370,750 8 2110 應付短期票券－淨額 459,817 10 - - 2120 應付票據 26,278 1 32,282 1 658,433 14 639,981 14 2140 應付帳款 257,885 5 281,723 6 258,218 6 263,948 6 2150 應付關係企業款項 70,916 1 61,397 1 5,919 - 15,882 - 2160 應付所得稅 4,274 - 7,155 - 997,923 21 795,749 18 2170 應計費用 24,944 1 30,576 1 10,517 - 28,586 1 2272 一年內到期之長期負債 80,000 2 399,444 9 85,000 2 39,000 1 2280 其他流動負債 1,335 - 1,817 - 1,657 - 765 - 21XX 流動負債合計 1,061,378 23 977,929 22 97,655 2 56,145 1 2,589,002 55 2,288,989 51 長期負債 2410 應付公司債 365,673 8 - - 2420 長期附息借款 880,000 18 1,060,000 23 1,027,860 22 1,072,294 24 24XX 長期負債合計 1,245,673 26 1,060,000 23 - - 9,677 - 1,027,860 22 1,081,971 24 2510 土地增值稅準備 95,560 2 95,560 2 其他負債 2810 應計退休金負債 78,400 2 66,708 2 411,127 9 419,788 9 2820 存入保證金 3,000 - 3,000 - 237,453 5 249,370 6 2881 遞延貸項 3,800 - 4,020 - 362,354 7 347,649 8 28XX 其他負債合計 85,200 2 73,728 2 35,092 1 34,342 1 10,977 - 10,256 - 2XXX 負債合計 2,487,811 53 2,207,217 49 230,437 5 224,269 5 1,287,440 27 1,285,674 29 股東權益 292,208 6 292,208 6 股 本 1,579,648 33 1,577,882 35 3110 股本－每股面額10元，額定227,900仟股； 625,959 13 588,735 13 發行：一○一年187,390仟股，一○○年 953,689 20 989,147 22 181,901仟股 1,873,899 39 1,819,011 41 7,497 - 3,368 - 3140 待登記股本 161 - - - 961,186 20 992,515 22 31XX 股本合計 1,874,060 39 1,819,011 41 資本公積 3211 股票溢價 41,304 1 95,874 2 36,702 1 22,096 1 3213 轉換公司債轉換溢價 28,875 1 28,735 1 21,712 - 13,537 - 3272 認 股 權 27,348 - 27,391 - 93,764 2 88,029 2 3260 因長期股權投資而發生 783 - 783 - 2,117 - 3,128 - 32XX 資本公積合計 98,310 2 152,783 3 154,295 3 126,790 3 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 29,383 1 25,078 - 3350 未分配盈餘 52,725 1 71,878 2 33XX 保留盈餘合計 82,108 2 96,956 2 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 15,010 - 27,959 1 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 15,605 ) - ( 4,310 ) - 3460 未實現重估增值 190,649 4 190,649 4 34XX 股東權益其他項目合計 190,054 4 214,298 5 3XXX 股東權益合計 2,244,532 47 2,283,048 51 $ 4,732,343 100 $ 4,490,265 100 負債及股東權益總計 $ 4,732,343 100 $ 4,490,265 100	福懋油脂股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 $ 73,821 2 $ 78,183 2 2100 銀行短期借款 $ 135,929 3 $ 162,129 4 2180 公平價值變動列入損益之金融負債 - - 1,406 - 399,859 8 370,750 8 2110 應付短期票券－淨額 459,817 10 - - 2120 應付票據 26,278 1 32,282 1 658,433 14 639,981 14 2140 應付帳款 257,885 5 281,723 6 258,218 6 263,948 6 2150 應付關係企業款項 70,916 1 61,397 1 5,919 - 15,882 - 2160 應付所得稅 4,274 - 7,155 - 997,923 21 795,749 18 2170 應計費用 24,944 1 30,576 1 10,517 - 28,586 1 2272 一年內到期之長期負債 80,000 2 399,444 9 85,000 2 39,000 1 2280 其他流動負債 1,335 - 1,817 - 1,657 - 765 - 21XX 流動負債合計 1,061,378 23 977,929 22 97,655 2 56,145 1 2,589,002 55 2,288,989 51 長期負債 2410 應付公司債 365,673 8 - - 2420 長期附息借款 880,000 18 1,060,000 23 1,027,860 22 1,072,294 24 24XX 長期負債合計 1,245,673 26 1,060,000 23 - - 9,677 - 1,027,860 22 1,081,971 24 2510 土地增值稅準備 95,560 2 95,560 2 其他負債 2810 應計退休金負債 78,400 2 66,708 2 411,127 9 419,788 9 2820 存入保證金 3,000 - 3,000 - 237,453 5 249,370 6 2881 遞延貸項 3,800 - 4,020 - 362,354 7 347,649 8 28XX 其他負債合計 85,200 2 73,728 2 35,092 1 34,342 1 10,977 - 10,256 - 2XXX 負債合計 2,487,811 53 2,207,217 49 230,437 5 224,269 5 1,287,440 27 1,285,674 29 股東權益 292,208 6 292,208 6 股 本 1,579,648 33 1,577,882 35 3110 股本－每股面額10元，額定227,900仟股； 625,959 13 588,735 13 發行：一○一年187,390仟股，一○○年 953,689 20 989,147 22 181,901仟股 1,873,899 39 1,819,011 41 7,497 - 3,368 - 3140 待登記股本 161 - - - 961,186 20 992,515 22 31XX 股本合計 1,874,060 39 1,819,011 41 資本公積 3211 股票溢價 41,304 1 95,874 2 36,702 1 22,096 1 3213 轉換公司債轉換溢價 28,875 1 28,735 1 21,712 - 13,537 - 3272 認 股 權 27,348 - 27,391 - 93,764 2 88,029 2 3260 因長期股權投資而發生 783 - 783 - 2,117 - 3,128 - 32XX 資本公積合計 98,310 2 152,783 3 154,295 3 126,790 3 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 29,383 1 25,078 - 3350 未分配盈餘 52,725 1 71,878 2 33XX 保留盈餘合計 82,108 2 96,956 2 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 15,010 - 27,959 1 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 15,605 ) - ( 4,310 ) - 3460 未實現重估增值 190,649 4 190,649 4 34XX 股東權益其他項目合計 190,054 4 214,298 5 3XXX 股東權益合計 2,244,532 47 2,283,048 51 $ 4,732,343 100 $ 4,490,265 100 負債及股東權益總計 $ 4,732,343 100 $ 4,490,265 100	福懋油脂股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 $ 73,821 2 $ 78,183 2 2100 銀行短期借款 $ 135,929 3 $ 162,129 4 2180 公平價值變動列入損益之金融負債 - - 1,406 - 399,859 8 370,750 8 2110 應付短期票券－淨額 459,817 10 - - 2120 應付票據 26,278 1 32,282 1 658,433 14 639,981 14 2140 應付帳款 257,885 5 281,723 6 258,218 6 263,948 6 2150 應付關係企業款項 70,916 1 61,397 1 5,919 - 15,882 - 2160 應付所得稅 4,274 - 7,155 - 997,923 21 795,749 18 2170 應計費用 24,944 1 30,576 1 10,517 - 28,586 1 2272 一年內到期之長期負債 80,000 2 399,444 9 85,000 2 39,000 1 2280 其他流動負債 1,335 - 1,817 - 1,657 - 765 - 21XX 流動負債合計 1,061,378 23 977,929 22 97,655 2 56,145 1 2,589,002 55 2,288,989 51 長期負債 2410 應付公司債 365,673 8 - - 2420 長期附息借款 880,000 18 1,060,000 23 1,027,860 22 1,072,294 24 24XX 長期負債合計 1,245,673 26 1,060,000 23 - - 9,677 - 1,027,860 22 1,081,971 24 2510 土地增值稅準備 95,560 2 95,560 2 其他負債 2810 應計退休金負債 78,400 2 66,708 2 411,127 9 419,788 9 2820 存入保證金 3,000 - 3,000 - 237,453 5 249,370 6 2881 遞延貸項 3,800 - 4,020 - 362,354 7 347,649 8 28XX 其他負債合計 85,200 2 73,728 2 35,092 1 34,342 1 10,977 - 10,256 - 2XXX 負債合計 2,487,811 53 2,207,217 49 230,437 5 224,269 5 1,287,440 27 1,285,674 29 股東權益 292,208 6 292,208 6 股 本 1,579,648 33 1,577,882 35 3110 股本－每股面額10元，額定227,900仟股； 625,959 13 588,735 13 發行：一○一年187,390仟股，一○○年 953,689 20 989,147 22 181,901仟股 1,873,899 39 1,819,011 41 7,497 - 3,368 - 3140 待登記股本 161 - - - 961,186 20 992,515 22 31XX 股本合計 1,874,060 39 1,819,011 41 資本公積 3211 股票溢價 41,304 1 95,874 2 36,702 1 22,096 1 3213 轉換公司債轉換溢價 28,875 1 28,735 1 21,712 - 13,537 - 3272 認 股 權 27,348 - 27,391 - 93,764 2 88,029 2 3260 因長期股權投資而發生 783 - 783 - 2,117 - 3,128 - 32XX 資本公積合計 98,310 2 152,783 3 154,295 3 126,790 3 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 29,383 1 25,078 - 3350 未分配盈餘 52,725 1 71,878 2 33XX 保留盈餘合計 82,108 2 96,956 2 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 15,010 - 27,959 1 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 15,605 ) - ( 4,310 ) - 3460 未實現重估增值 190,649 4 190,649 4 34XX 股東權益其他項目合計 190,054 4 214,298 5 3XXX 股東權益合計 2,244,532 47 2,283,048 51 $ 4,732,343 100 $ 4,490,265 100 負債及股東權益總計 $ 4,732,343 100 $ 4,490,265 100	福懋油脂股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 $ 73,821 2 $ 78,183 2 2100 銀行短期借款 $ 135,929 3 $ 162,129 4 2180 公平價值變動列入損益之金融負債 - - 1,406 - 399,859 8 370,750 8 2110 應付短期票券－淨額 459,817 10 - - 2120 應付票據 26,278 1 32,282 1 658,433 14 639,981 14 2140 應付帳款 257,885 5 281,723 6 258,218 6 263,948 6 2150 應付關係企業款項 70,916 1 61,397 1 5,919 - 15,882 - 2160 應付所得稅 4,274 - 7,155 - 997,923 21 795,749 18 2170 應計費用 24,944 1 30,576 1 10,517 - 28,586 1 2272 一年內到期之長期負債 80,000 2 399,444 9 85,000 2 39,000 1 2280 其他流動負債 1,335 - 1,817 - 1,657 - 765 - 21XX 流動負債合計 1,061,378 23 977,929 22 97,655 2 56,145 1 2,589,002 55 2,288,989 51 長期負債 2410 應付公司債 365,673 8 - - 2420 長期附息借款 880,000 18 1,060,000 23 1,027,860 22 1,072,294 24 24XX 長期負債合計 1,245,673 26 1,060,000 23 - - 9,677 - 1,027,860 22 1,081,971 24 2510 土地增值稅準備 95,560 2 95,560 2 其他負債 2810 應計退休金負債 78,400 2 66,708 2 411,127 9 419,788 9 2820 存入保證金 3,000 - 3,000 - 237,453 5 249,370 6 2881 遞延貸項 3,800 - 4,020 - 362,354 7 347,649 8 28XX 其他負債合計 85,200 2 73,728 2 35,092 1 34,342 1 10,977 - 10,256 - 2XXX 負債合計 2,487,811 53 2,207,217 49 230,437 5 224,269 5 1,287,440 27 1,285,674 29 股東權益 292,208 6 292,208 6 股 本 1,579,648 33 1,577,882 35 3110 股本－每股面額10元，額定227,900仟股； 625,959 13 588,735 13 發行：一○一年187,390仟股，一○○年 953,689 20 989,147 22 181,901仟股 1,873,899 39 1,819,011 41 7,497 - 3,368 - 3140 待登記股本 161 - - - 961,186 20 992,515 22 31XX 股本合計 1,874,060 39 1,819,011 41 資本公積 3211 股票溢價 41,304 1 95,874 2 36,702 1 22,096 1 3213 轉換公司債轉換溢價 28,875 1 28,735 1 21,712 - 13,537 - 3272 認 股 權 27,348 - 27,391 - 93,764 2 88,029 2 3260 因長期股權投資而發生 783 - 783 - 2,117 - 3,128 - 32XX 資本公積合計 98,310 2 152,783 3 154,295 3 126,790 3 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 29,383 1 25,078 - 3350 未分配盈餘 52,725 1 71,878 2 33XX 保留盈餘合計 82,108 2 96,956 2 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 15,010 - 27,959 1 3430 未認列為退休金成本之淨損失 ( 15,605 ) - ( 4,310 ) - 3460 未實現重估增值 190,649 4 190,649 4 34XX 股東權益其他項目合計 190,054 4 214,298 5 3XXX 股東權益合計 2,244,532 47 2,283,048 51 $ 4,732,343 100 $ 4,490,265 100 負債及股東權益總計 $ 4,732,343 100 $ 4,490,265 100
		金	額	％	金	額
1100 1120 1140 1150 1190 120X 1260 1291 1286 1298 11XX 1421 1480 14XX 1501 1521 1531 1551 1541 1681 15X1 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 1810 1820 1860 1888 18XX 1XXX	流動資產 現金 應收票據－減備抵呆帳一○一年4,039仟元及 一○○年3,745仟元後之淨額 應收帳款－減備抵呆帳一○一年10,903仟元及 一○○年11,117仟元後之淨額 應收關係企業款項 其他金融資產 存貨 預付款項 已質押定存單 遞延所得稅資產 其他流動資產 流動資產合計 長期投資 採權益法計價之長期股權投資 以成本衡量之金融資產 長期投資合計 固定資產 成 本 土 地 房屋建築 機器設備 運輸設備 研發設備 什項設備 成本合計 土地重估增值 成本及重估增值合計 減：累積折舊 預付設備款 固定資產淨額 其他資產 閒置資產 存出保證金 遞延所得稅資產 其 他 其他資產合計 資 產 總 計		$ 73,821 399,859 658,433 258,218 5,919 997,923 10,517 85,000 1,657 97,655 2,589,002 1,027,860 - 1,027,860 411,127 237,453 362,354 35,092 10,977 230,437 1,287,440 292,208 1,579,648 625,959 953,689 7,497 961,186 36,702 21,712 93,764 2,117 154,295 $ 4,732,343	2 8 14 6 - 21 - 2 - 2 55 22 - 22 9 5 7 1 - 5 27 6 33 13 20 - 20 1 - 2 - 3 100		$ 78,183 370,750 639,981 263,948 15,882 795,749 28,586 39,000 765 56,145 2,288,989 1,072,294 9,677 1,081,971 419,788 249,370 347,649 34,342 10,256 224,269 1,285,674 292,208 1,577,882 588,735 989,147 3,368 992,515 22,096 13,537 88,029 3,128 126,790 $ 4,490,265

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

福懋油脂股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額 4660 加工收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5660 加工成本 5000 營業成本合計 調整已實現銷貨利益前之營 業毛利 5920關係企業間已實現銷貨利益 5910營業毛利 營業費用 6100 行銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 （接次頁）	一 ○ 一	單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 9,854,299 100 - 39,358 - 100 9,814,941 100 - 3,272 - 100 9,818,213 100 96 9,425,816 96 - 2,585 - 96 9,428,401 96 4 389,812 4 - 372 - 4 390,184 4 2 209,262 2 1 83,421 1 3 292,683 3 1 97,501 1	單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 9,854,299 100 - 39,358 - 100 9,814,941 100 - 3,272 - 100 9,818,213 100 96 9,425,816 96 - 2,585 - 96 9,428,401 96 4 389,812 4 - 372 - 4 390,184 4 2 209,262 2 1 83,421 1 3 292,683 3 1 97,501 1	單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 9,854,299 100 - 39,358 - 100 9,814,941 100 - 3,272 - 100 9,818,213 100 96 9,425,816 96 - 2,585 - 96 9,428,401 96 4 389,812 4 - 372 - 4 390,184 4 2 209,262 2 1 83,421 1 3 292,683 3 1 97,501 1	單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 9,854,299 100 - 39,358 - 100 9,814,941 100 - 3,272 - 100 9,818,213 100 96 9,425,816 96 - 2,585 - 96 9,428,401 96 4 389,812 4 - 372 - 4 390,184 4 2 209,262 2 1 83,421 1 3 292,683 3 1 97,501 1
	金 額 $10,916,985 25,767 10,891,218 3,544 10,894,762 10,499,589 2,558 10,502,147 392,615 163 392,778 226,871 81,143 308,014 84,764		金 額 $ 9,854,299 39,358 9,814,941 3,272 9,818,213 9,425,816 2,585 9,428,401 389,812 372 390,184 209,262 83,421 292,683 97,501		％
					100 - 100 - 100 96 - 96 4 - 4 2 1 3 1

• 21 -

（承前頁）

一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業外收入及利益 7160 兌換淨益 $ 2,615 - $ 7,564 - 7320 金融負債評價利益 1,405 - - - 7110 利息收入 1,124 - 613 - 7130 處分固定及閒置資產淨 益 877 - 586 - 7210 租金收入 509 - 103 - 7122 股利收入 - - 581 - 7480 其他 1,581 - 4,588 - 7100 合 計 8,111 - 14,035 - 營業外費用及損失 7510 利息費用 27,440 1 24,436 1 7520 採權益法認列之投資淨 損 12,290 - 21,431 - 7881 贖回可轉換公司債損失 - - 1,302 - 7660 金融負債評價損失 - - 83 - 7880 其他 8,501 - 9,103 - 7500 合 計 48,231 1 56,355 1 7900稅前利益 44,644 - 55,181 - 8110所得稅費用 4,922 - 12,136 - 9600純 益 $ 39,722 - $ 43,045 - 代碼 稅 前稅 後 稅 前 稅 後 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 $ 0.24 $ 0.21 $ 0.29 $ 0.23 9850 稀釋每股盈餘 $ 0.24 $ 0.21 $ 0.29 $ 0.23 董事長： 經理人： 會計主管：	一 ○ ○	一 ○ ○	一 ○ ○	年 度	年 度
					％
					- - - - - - - - 1 - - - - 1 - - - 後
			$ 0.23 $ 0.23

• 22 -

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 股東股票股利－每股0.4元 股東現金股利－每股0.4元 贖回國內可轉換公司債 土地重估增值 一○○年度純益 外幣長期股權投資換算調整 未認列為退休金成本之淨損失之變動 依持股比例認列被投資公司之未認列 為退休金成本之淨損失之變動 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 股東現金股利－每股0.3元 資本公積轉增資 國內可轉換公司債轉換為普通股 一○一年度純益 外幣長期股權投資換算調整 未認列為退休金成本之淨損失之變動 依持股比例認列被投資公司之未認列 為退休金成本之淨損失之變動 一○一年十二月三十一日餘額	股	股	本	本	福懋油脂股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權保 留 待登記股本股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生法定盈餘公積 $ - $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 - - - - - 17,937 - - - - - - - - - - - - - 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 - - - - - 4,305 - - - - - - - ( 54,570 ) - - - - 161 - 140 ( 43 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 161 $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383	福懋油脂股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權保 留 待登記股本股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生法定盈餘公積 $ - $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 - - - - - 17,937 - - - - - - - - - - - - - 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 - - - - - 4,305 - - - - - - - ( 54,570 ) - - - - 161 - 140 ( 43 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 161 $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383	福懋油脂股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權保 留 待登記股本股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生法定盈餘公積 $ - $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 - - - - - 17,937 - - - - - - - - - - - - - 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 - - - - - 4,305 - - - - - - - ( 54,570 ) - - - - 161 - 140 ( 43 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 161 $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383	福懋油脂股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權保 留 待登記股本股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生法定盈餘公積 $ - $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 - - - - - 17,937 - - - - - - - - - - - - - 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 - - - - - 4,305 - - - - - - - ( 54,570 ) - - - - 161 - 140 ( 43 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 161 $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383	福懋油脂股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權保 留 待登記股本股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生法定盈餘公積 $ - $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 - - - - - 17,937 - - - - - - - - - - - - - 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 - - - - - 4,305 - - - - - - - ( 54,570 ) - - - - 161 - 140 ( 43 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 161 $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383	福懋油脂股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權保 留 待登記股本股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生法定盈餘公積 $ - $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 - - - - - 17,937 - - - - - - - - - - - - - 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 - - - - - 4,305 - - - - - - - ( 54,570 ) - - - - 161 - 140 ( 43 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 161 $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383	福懋油脂股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權保 留 待登記股本股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生法定盈餘公積 $ - $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 - - - - - 17,937 - - - - - - - - - - - - - 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 - - - - - 4,305 - - - - - - - ( 54,570 ) - - - - 161 - 140 ( 43 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 161 $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383	福懋油脂股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權保 留 待登記股本股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生法定盈餘公積 $ - $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 - - - - - 17,937 - - - - - - - - - - - - - 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 - - - - - 4,305 - - - - - - - ( 54,570 ) - - - - 161 - 140 ( 43 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 161 $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383	福懋油脂股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權保 留 待登記股本股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生法定盈餘公積 $ - $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 - - - - - 17,937 - - - - - - - - - - - - - 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 - - - - - 4,305 - - - - - - - ( 54,570 ) - - - - 161 - 140 ( 43 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 161 $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383	福懋油脂股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權保 留 待登記股本股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生法定盈餘公積 $ - $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 - - - - - 17,937 - - - - - - - - - - - - - 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 - - - - - 4,305 - - - - - - - ( 54,570 ) - - - - 161 - 140 ( 43 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 161 $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383	盈 餘	累積換算 調 整 數	單位：除每股股利為新台幣元外，餘係仟元 未認列為 退休金成本未 實 現 之淨損失重估增值股東權益合計 ( $ 7,608 ) $ 158,022 $ 2,253,256 - - - - - - - - ( 69,962 ) - - - - 32,627 32,627 - - 43,045 - - 20,784 3,618 - 3,618 ( 320 ) - ( 320 ) ( 4,310 ) 190,649 2,283,048 - - - - - ( 54,570 ) - - - - - 576 - - 39,722 - - ( 12,949 ) ( 11,100 ) - ( 11,100 ) ( 195 ) - ( 195 ) ($ 15,605 ) $ 190,649 $ 2,244,532	單位：除每股股利為新台幣元外，餘係仟元 未認列為 退休金成本未 實 現 之淨損失重估增值股東權益合計 ( $ 7,608 ) $ 158,022 $ 2,253,256 - - - - - - - - ( 69,962 ) - - - - 32,627 32,627 - - 43,045 - - 20,784 3,618 - 3,618 ( 320 ) - ( 320 ) ( 4,310 ) 190,649 2,283,048 - - - - - ( 54,570 ) - - - - - 576 - - 39,722 - - ( 12,949 ) ( 11,100 ) - ( 11,100 ) ( 195 ) - ( 195 ) ($ 15,605 ) $ 190,649 $ 2,244,532
							股票溢價	轉換公司債 轉換溢價		認 股 權	因長期股權 投資而發生
	股數（仟股）		金 額										法定盈餘公積		未分配盈餘
		174,905 - 6,996 - - - - - - - 181,901 - - 5,457 32 - - - - 187,390		$ 1,749,049 - 69,962 - - - - - - - 1,819,011 - - 54,570 318 - - - - $ 1,873,899		$ - - - - - - - - - - - - - - 161 - - - - $ 161	$ 94,029 - - - 1,845 - - - - - 95,874 - - ( 54,570 ) - - - - - $ 41,304		$ 28,735 - - - - - - - - - 28,735 - - - 140 - - - - $ 28,875	$ 29,236 - - - ( 1,845 ) - - - - - 27,391 - - - ( 43 ) - - - - $ 27,348		$ 783 - - - - - - - - - 783 - - - - - - - - $ 783		$ 7,141 17,937 - - - - - - - - 25,078 4,305 - - - - - - - $ 29,383	$ 186,694 ( 17,937 ) ( 69,962 ) ( 69,962 ) - - 43,045 - - - 71,878 ( 4,305 ) ( 54,570 ) - - 39,722 - - - $ 52,725	$ 7,175 - - - - - - 20,784 - - 27,959 - - - - - ( 12,949 ) - - $ 15,010	( $ 7,608 ) - - - - - - - 3,618 ( 320 ) ( 4,310 ) - - - - - - ( 11,100 ) ( 195 ) ($ 15,605 )

董事長： 經理人： 會計主管：

福懋油脂股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 純 益 調整項目 折舊及各項攤銷 金融負債評價損（益） 應付公司債折價攤銷 贖回可轉換公司債損失 處分固定及閒置資產淨益 採權益法認列之投資淨損 處分投資損失 提列備抵呆帳 提列退休金負債 遞延所得稅 採權益法計價之被投資公司發放現金股利 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收關係企業款項 其他金融資產 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付關係企業款項 應付所得稅 應計費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 採權益法計價之長期股權投資增加 處分以成本衡量之金融資產價款 處分固定及閒置資產價款

單位：新台幣仟元 一○一年度一○○年度 $ 39,722 $ 43,045 44,954 45,778 ( 1,405 ) 83 6,804 7,104 - 1,302 ( 877 ) ( 586 ) 12,290 21,431 404 - 818 771 592 680 ( 6,627 ) ( 4,498 ) 19,000 18,000 ( 29,387 ) ( 88,147 ) ( 18,992 ) ( 34,419 ) 5,730 ( 69,521 ) 9,963 ( 13,400 ) ( 202,174 ) 259,547 18,069 ( 12,763 ) ( 41,510 ) ( 23,642 ) ( 6,004 ) ( 5,350 ) ( 23,838 ) 74,865 9,519 5,447 ( 2,881 ) 5,702 ( 5,632 ) ( 25,217 ) ( 95 ) ( 204 ) (171,557 ) 206,008 - ( 78,735 ) 9,273 - 319 -

（接次頁）

• 24 -

（承前頁）

購置固定資產 存出保證金增加 已質押定存單增加 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 銀行短期借款淨增加（減少） 應付短期票券淨增加（減少） 舉借長期附息借款 償還長期附息借款 贖回可轉換公司債 存入保證金減少 發放現金股利 融資活動之淨現金流入（出） 現金淨減少 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉閒置資產 閒置資產轉列固定資產 長期負債轉列一年內到期之長期負債 一年內到期之長期負債轉列長期負債 應收帳款抵購置土地價款 國內可轉換公司債轉換為普通股 股 本 待登記股本 資本公積－轉換公司債轉換溢價 資本公積－認股權	一○一年度 ( $ 27,043 ) ( 8,175 ) ( 46,000 ) ( 226 ) ( 71,852 ) ( 26,200 ) 459,817 - ( 140,000 ) - - ( 54,570 ) 239,047 ( 4,362 ) 78,183 $ 73,821 $ 20,705 $ 14,430 $ 17,687 $ - $ 80,000 $ 365,673 $ - $ 318 161 140 ( 43 ) $ 576	一○○年度
		( $ 20,029 ) ( 4,757 ) - ( 70 ) (103,591 ) 130,190 ( 249,822 ) 100,000 - ( 25,600 ) ( 2,000 ) ( 69,962 ) (117,194 ) ( 14,777 ) 92,960 $ 78,183 $ 17,046 $ 10,932 $ - $ 9 $ 399,444 $ - $ 9,226 $ - - - - $ -

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 25 -

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【附錄三】

會計師查核報告

福懋油脂股份有限公司 公鑒：

福懋油脂股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之 合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括 以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層 編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報 表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達福懋油脂股份有 限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現 金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 謝 建 新 會 計 師 吳 恩 銘

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十五 日

• 26 -

福懋油脂股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼	一○一年十二月三十一日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金 $ 120,928 2 應收票據－減備抵呆帳一○一年5,546仟元及 一○○年5,504仟元後之淨額 548,831 8 應收帳款－減備抵呆帳一○一年14,021仟元及 一○○年14,490仟元後之淨額 1,003,479 15 應收關係企業款項 258,167 4 其他金融資產 16,345 - 存貨 1,464,407 22 預付款項 53,471 1 遞延所得稅資產 5,195 - 已質押定存單 99,565 1 其他流動資產 98,838 1 流動資產合計 3,669,226 54 長期投資 採權益法計價之長期股權投資 239,776 4 以成本衡量之金融資產 - - 長期投資合計 239,776 4 固定資產 成 本 土 地 411,127 6 房屋建築 1,210,054 18 機器設備 1,711,810 25 運輸設備 67,894 1 研發設備 10,977 - 什項設備 263,060 4 成本合計 3,674,922 54 土地重估增值 292,208 4 成本及重估增值合計 3,967,130 58 減：累積折舊及減損 1,378,122 20 2,589,008 38 未完工程及預付設備款 18,472 - 固定資產淨額 2,607,480 38 無形資產 商 標 權 186 - 土地使用權 84,520 1 無形資產合計 84,706 1 其他資產 閒置資產 36,702 1 存出保證金 27,541 - 遞延所得稅資產 129,118 2 其 他 9,417 - 其他資產合計 202,778 3 資 產 總 計 $ 6,803,966 100 董事長：	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 157,537 3 2100 2180 545,395 8 2110 2120 1,019,802 15 2140 263,942 4 2150 19,912 - 2160 1,271,089 19 2170 74,249 1 2224 1,168 - 2272 54,138 1 2280 57,571 1 21XX 3,464,803 52 2410 236,862 4 2421 9,677 - 24XX 246,539 4 2510 419,788 6 2810 1,233,995 18 2820 1,705,523 26 28XX 69,833 1 10,256 - 2XXX 249,330 4 3,688,725 55 292,208 4 3,980,933 59 1,275,007 19 3110 2,705,926 40 7,272 - 2,713,198 40 3140 31XX - - 90,929 1 3211 90,929 1 3213 3272 3260 22,096 1 32XX 14,061 - 129,440 2 3310 15,542 - 3350 181,139 3 33XX 3420 3430 3460 34XX 3610 3XXX $ 6,696,608 100 經理人：	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 銀行短期借款 $ 950,752 14 $ 874,824 13 公平價值變動列入損益之金融負債 - - 1,406 - 應付短期票券－淨額 509,703 8 49,882 1 應付票據 28,608 - 33,050 1 應付帳款 290,657 4 382,377 6 應付關係企業款項 8,543 - 3,591 - 應付所得稅 4,274 - 7,155 - 應計費用 65,652 1 89,342 1 應付設備款 - - 1,800 - 一年內到期之長期負債 203,077 3 567,933 8 其他流動負債 5,530 - 17,571 - 流動負債合計 2,066,796 30 2,028,931 30 長期負債 應付公司債 365,673 5 - - 長期附息借款 1,670,653 25 1,943,799 29 長期負債合計 2,036,326 30 1,943,799 29 土地增值稅準備 95,560 2 95,560 2 其他負債 應計退休金負債 78,400 1 66,708 1 存入保證金 3,000 - 3,961 - 其他負債合計 81,400 1 70,669 1 負債合計 4,280,082 63 4,138,959 62 股東權益 母公司股東權益 股 本 股本－每股面額10元，額 227,900仟股；發行：一○一年 187,390仟股，一○○年181,901仟 股 1,873,899 28 1,819,011 27 待登記股本 161 - - - 股本合計 1,874,060 28 1,819,011 27 資本公積 股票溢價 41,304 1 95,874 2 轉換公司債轉換溢價 28,875 - 28,735 - 認 股 權 27,348 - 27,391 - 因長期股權投資而發生 783 - 783 - 資本公積合計 98,310 1 152,783 2 保留盈餘 法定盈餘公積 29,383 - 25,078 1 未分配盈餘 52,725 1 71,878 1 保留盈餘合計 82,108 1 96,956 2 股東權益其他項目 累積換算調整數 15,010 - 27,959 - 未認列為退休金成本之淨損失 ( 15,605 ) - ( 4,310 ) - 未實現重估增值 190,649 3 190,649 3 股東權益其他項目合計 190,054 3 214,298 3 母公司股東權益合計 2,244,532 33 2,283,048 34 少數股權 279,352 4 274,601 4 股東權益合計 2,523,884 37 2,557,649 38 負債及股東權益總計 $ 6,803,966 100 $ 6,696,608 100 會計主管：	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 銀行短期借款 $ 950,752 14 $ 874,824 13 公平價值變動列入損益之金融負債 - - 1,406 - 應付短期票券－淨額 509,703 8 49,882 1 應付票據 28,608 - 33,050 1 應付帳款 290,657 4 382,377 6 應付關係企業款項 8,543 - 3,591 - 應付所得稅 4,274 - 7,155 - 應計費用 65,652 1 89,342 1 應付設備款 - - 1,800 - 一年內到期之長期負債 203,077 3 567,933 8 其他流動負債 5,530 - 17,571 - 流動負債合計 2,066,796 30 2,028,931 30 長期負債 應付公司債 365,673 5 - - 長期附息借款 1,670,653 25 1,943,799 29 長期負債合計 2,036,326 30 1,943,799 29 土地增值稅準備 95,560 2 95,560 2 其他負債 應計退休金負債 78,400 1 66,708 1 存入保證金 3,000 - 3,961 - 其他負債合計 81,400 1 70,669 1 負債合計 4,280,082 63 4,138,959 62 股東權益 母公司股東權益 股 本 股本－每股面額10元，額 227,900仟股；發行：一○一年 187,390仟股，一○○年181,901仟 股 1,873,899 28 1,819,011 27 待登記股本 161 - - - 股本合計 1,874,060 28 1,819,011 27 資本公積 股票溢價 41,304 1 95,874 2 轉換公司債轉換溢價 28,875 - 28,735 - 認 股 權 27,348 - 27,391 - 因長期股權投資而發生 783 - 783 - 資本公積合計 98,310 1 152,783 2 保留盈餘 法定盈餘公積 29,383 - 25,078 1 未分配盈餘 52,725 1 71,878 1 保留盈餘合計 82,108 1 96,956 2 股東權益其他項目 累積換算調整數 15,010 - 27,959 - 未認列為退休金成本之淨損失 ( 15,605 ) - ( 4,310 ) - 未實現重估增值 190,649 3 190,649 3 股東權益其他項目合計 190,054 3 214,298 3 母公司股東權益合計 2,244,532 33 2,283,048 34 少數股權 279,352 4 274,601 4 股東權益合計 2,523,884 37 2,557,649 38 負債及股東權益總計 $ 6,803,966 100 $ 6,696,608 100 會計主管：	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 銀行短期借款 $ 950,752 14 $ 874,824 13 公平價值變動列入損益之金融負債 - - 1,406 - 應付短期票券－淨額 509,703 8 49,882 1 應付票據 28,608 - 33,050 1 應付帳款 290,657 4 382,377 6 應付關係企業款項 8,543 - 3,591 - 應付所得稅 4,274 - 7,155 - 應計費用 65,652 1 89,342 1 應付設備款 - - 1,800 - 一年內到期之長期負債 203,077 3 567,933 8 其他流動負債 5,530 - 17,571 - 流動負債合計 2,066,796 30 2,028,931 30 長期負債 應付公司債 365,673 5 - - 長期附息借款 1,670,653 25 1,943,799 29 長期負債合計 2,036,326 30 1,943,799 29 土地增值稅準備 95,560 2 95,560 2 其他負債 應計退休金負債 78,400 1 66,708 1 存入保證金 3,000 - 3,961 - 其他負債合計 81,400 1 70,669 1 負債合計 4,280,082 63 4,138,959 62 股東權益 母公司股東權益 股 本 股本－每股面額10元，額 227,900仟股；發行：一○一年 187,390仟股，一○○年181,901仟 股 1,873,899 28 1,819,011 27 待登記股本 161 - - - 股本合計 1,874,060 28 1,819,011 27 資本公積 股票溢價 41,304 1 95,874 2 轉換公司債轉換溢價 28,875 - 28,735 - 認 股 權 27,348 - 27,391 - 因長期股權投資而發生 783 - 783 - 資本公積合計 98,310 1 152,783 2 保留盈餘 法定盈餘公積 29,383 - 25,078 1 未分配盈餘 52,725 1 71,878 1 保留盈餘合計 82,108 1 96,956 2 股東權益其他項目 累積換算調整數 15,010 - 27,959 - 未認列為退休金成本之淨損失 ( 15,605 ) - ( 4,310 ) - 未實現重估增值 190,649 3 190,649 3 股東權益其他項目合計 190,054 3 214,298 3 母公司股東權益合計 2,244,532 33 2,283,048 34 少數股權 279,352 4 274,601 4 股東權益合計 2,523,884 37 2,557,649 38 負債及股東權益總計 $ 6,803,966 100 $ 6,696,608 100 會計主管：
		金 額		％	金 額 ％ $ 874,824 13 1,406 - 49,882 1 33,050 1 382,377 6 3,591 - 7,155 - 89,342 1 1,800 - 567,933 8 17,571 - 2,028,931 30 - - 1,943,799 29 1,943,799 29 95,560 2 66,708 1 3,961 - 70,669 1 4,138,959 62 1,819,011 27 - - 1,819,011 27 95,874 2 28,735 - 27,391 - 783 - 152,783 2 25,078 1 71,878 1 96,956 2 27,959 - ( 4,310 ) - 190,649 3 214,298 3 2,283,048 34 274,601 4 2,557,649 38 $ 6,696,608 100
1100 1120 1140 1150 1190 120X 1260 1286 1291 1298 11XX 1421 1480 14XX 1501 1521 1531 1551 1552 1681 15X1 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 1710 1782 17XX 1810 1820 1860 1888 18XX 1XXX		$ 157,537 545,395 1,019,802 263,942 19,912 1,271,089 74,249 1,168 54,138 57,571 3,464,803 236,862 9,677 246,539 419,788 1,233,995 1,705,523 69,833 10,256 249,330 3,688,725 292,208 3,980,933 1,275,007 2,705,926 7,272 2,713,198 - 90,929 90,929 22,096 14,061 129,440 15,542 181,139 $ 6,696,608 經理人：		14 - 8 - 4 - - 1 - 3 - 30 5 25 30 2 1 - 1 63 28 - 28 1 - - - 1 - 1 1 - - 3 3 33 4 37 100

福懋油脂股份有限公司及其子公司 合 併 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元

代碼 營業收入 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額 4660 加工收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5660 加工成本 5000 營業成本合計 調整已實現銷貨利益前之營 業毛利 5920關係企業間已實現銷貨利益 5910營業毛利 營業費用 6100 行銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及利益 7121 採權益法認列之投資淨 益 7160 兌換淨益	一 ○ 一	年 度 ％ 100 - 100 - 100 96 - 96 4 - 4 2 1 - 3 1 - -	一 ○ ○	年 度	年 度
	金 額 $14,903,980 44,025 14,859,955 8,493 14,868,448 14,287,917 5,353 14,293,270 575,178 163 575,341 346,411 135,476 12,995 494,882 80,459 22,109 6,604		金 額 $14,627,828 46,606 14,581,222 9,222 14,590,444 14,013,926 7,152 14,021,078 569,366 372 569,738 338,904 136,173 12,590 487,667 82,071 20,959 18,417		％
					100 - 100 - 100 96 - 96 4 - 4 2 1 - 3 1 - -

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代碼 7210 租金收入 7110 利息收入 7320 金融負債評價利益 7130 處分資產淨益 7122 股利收入 7480 其他 7100 合 計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7881 贖回可轉換公司債損失 7650 金融負債評價損失 7880 其他 7500 合 計 7900稅前利益 8110所得稅費用 9600合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 代碼 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
	稅	$ 5,102 1,781 1,405 249 - 9,645 46,895 64,931 - - 8,791 73,722 53,632 9,159 $ 44,473 $ 39,722 4,751 $ 44,473 前稅 $ 0.26 $ 0.26
		前 $ 0.26 $ 0.26

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

• 29 -

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 股東股票股利－每股0.4元 股東現金股利－每股0.4元 贖回國內可轉換公司債 土地重估增值 一○○年度合併總純益 外幣長期股權投資換算調整 未認列為退休金成本之淨損失之 變動 依持股比例認列被投資公司之未 認列為退休金成本之淨損失之 變動 少數股權減少 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 股東現金股利－每股0.3元 資本公積轉增資 國內可轉換公司債轉換為普通股 一○一年度合併總純益 外幣長期股權投資換算調整 未認列為退休金成本之淨損失之 變動 依持股比例認列被投資公司之未 認列為退休金成本之淨損失之 變動 一○一年十二月三十一日餘額	股	股			本	本	福懋油脂股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權 保 留 盈 餘 股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生 法定公積未分配盈餘 $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 $ 186,694 - - - - 17,937 ( 17,937 ) - - - - - ( 69,962 ) - - - - - ( 69,962 ) 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - 43,045 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 71,878 - - - - 4,305 ( 4,305 ) - - - - - ( 54,570 ) ( 54,570 ) - - - - - - 140 ( 43 ) - - - - - - - - 39,722 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383 $ 52,725	福懋油脂股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權 保 留 盈 餘 股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生 法定公積未分配盈餘 $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 $ 186,694 - - - - 17,937 ( 17,937 ) - - - - - ( 69,962 ) - - - - - ( 69,962 ) 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - 43,045 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 71,878 - - - - 4,305 ( 4,305 ) - - - - - ( 54,570 ) ( 54,570 ) - - - - - - 140 ( 43 ) - - - - - - - - 39,722 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383 $ 52,725	福懋油脂股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權 保 留 盈 餘 股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生 法定公積未分配盈餘 $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 $ 186,694 - - - - 17,937 ( 17,937 ) - - - - - ( 69,962 ) - - - - - ( 69,962 ) 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - 43,045 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 71,878 - - - - 4,305 ( 4,305 ) - - - - - ( 54,570 ) ( 54,570 ) - - - - - - 140 ( 43 ) - - - - - - - - 39,722 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383 $ 52,725	福懋油脂股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權 保 留 盈 餘 股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生 法定公積未分配盈餘 $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 $ 186,694 - - - - 17,937 ( 17,937 ) - - - - - ( 69,962 ) - - - - - ( 69,962 ) 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - 43,045 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 71,878 - - - - 4,305 ( 4,305 ) - - - - - ( 54,570 ) ( 54,570 ) - - - - - - 140 ( 43 ) - - - - - - - - 39,722 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383 $ 52,725	福懋油脂股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權 保 留 盈 餘 股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生 法定公積未分配盈餘 $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 $ 186,694 - - - - 17,937 ( 17,937 ) - - - - - ( 69,962 ) - - - - - ( 69,962 ) 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - 43,045 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 71,878 - - - - 4,305 ( 4,305 ) - - - - - ( 54,570 ) ( 54,570 ) - - - - - - 140 ( 43 ) - - - - - - - - 39,722 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383 $ 52,725	福懋油脂股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權 保 留 盈 餘 股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生 法定公積未分配盈餘 $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 $ 186,694 - - - - 17,937 ( 17,937 ) - - - - - ( 69,962 ) - - - - - ( 69,962 ) 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - 43,045 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 71,878 - - - - 4,305 ( 4,305 ) - - - - - ( 54,570 ) ( 54,570 ) - - - - - - 140 ( 43 ) - - - - - - - - 39,722 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383 $ 52,725	福懋油脂股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權 保 留 盈 餘 股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生 法定公積未分配盈餘 $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 $ 186,694 - - - - 17,937 ( 17,937 ) - - - - - ( 69,962 ) - - - - - ( 69,962 ) 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - 43,045 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 71,878 - - - - 4,305 ( 4,305 ) - - - - - ( 54,570 ) ( 54,570 ) - - - - - - 140 ( 43 ) - - - - - - - - 39,722 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383 $ 52,725	福懋油脂股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權 保 留 盈 餘 股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生 法定公積未分配盈餘 $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 $ 186,694 - - - - 17,937 ( 17,937 ) - - - - - ( 69,962 ) - - - - - ( 69,962 ) 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - 43,045 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 71,878 - - - - 4,305 ( 4,305 ) - - - - - ( 54,570 ) ( 54,570 ) - - - - - - 140 ( 43 ) - - - - - - - - 39,722 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383 $ 52,725	福懋油脂股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 轉換公司債 因長期股權 保 留 盈 餘 股票溢價轉換溢價認 股 權投資而發生 法定公積未分配盈餘 $ 94,029 $ 28,735 $ 29,236 $ 783 $ 7,141 $ 186,694 - - - - 17,937 ( 17,937 ) - - - - - ( 69,962 ) - - - - - ( 69,962 ) 1,845 - ( 1,845 ) - - - - - - - - - - - - - - 43,045 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 95,874 28,735 27,391 783 25,078 71,878 - - - - 4,305 ( 4,305 ) - - - - - ( 54,570 ) ( 54,570 ) - - - - - - 140 ( 43 ) - - - - - - - - 39,722 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 41,304 $ 28,875 $ 27,348 $ 783 $ 29,383 $ 52,725	累積換算 調 整 數	未認列為退 休金成本 之淨損失	單位：除每股股利為新台幣元外，餘係仟元 未 實 現 重估增值少數股權股東權益合計 $ 158,022 $ 334,338 $ 2,587,594 - - - - - - - - ( 69,962 ) - - - 32,627 - 32,627 - ( 6,002 ) 37,043 - - 20,784 - - 3,618 - - ( 320 ) - ( 53,735 ) ( 53,735 ) 190,649 274,601 2,557,649 - - - - - ( 54,570 ) - - - - - 576 - 4,751 44,473 - - ( 12,949 ) - - ( 11,100 ) - - ( 195 ) $ 190,649 $ 279,352 $ 2,523,884	單位：除每股股利為新台幣元外，餘係仟元 未 實 現 重估增值少數股權股東權益合計 $ 158,022 $ 334,338 $ 2,587,594 - - - - - - - - ( 69,962 ) - - - 32,627 - 32,627 - ( 6,002 ) 37,043 - - 20,784 - - 3,618 - - ( 320 ) - ( 53,735 ) ( 53,735 ) 190,649 274,601 2,557,649 - - - - - ( 54,570 ) - - - - - 576 - 4,751 44,473 - - ( 12,949 ) - - ( 11,100 ) - - ( 195 ) $ 190,649 $ 279,352 $ 2,523,884
							股票溢價	轉換公司債 轉換溢價		認 股 權	因長期股權 投資而發生
	股數（仟股）		金 額		待登記股本								法定公積		未分配盈餘
		174,905 - 6,996 - - - - - - - - 181,901 - - 5,457 32 - - - - 187,390		$ 1,749,049 - 69,962 - - - - - - - - 1,819,011 - - 54,570 318 - - - - $ 1,873,899		$ - - - - - - - - - - - - - - - 161 - - - - $ 161	$ 94,029 - - - 1,845 - - - - - - 95,874 - - ( 54,570 ) - - - - - $ 41,304		$ 28,735 - - - - - - - - - - 28,735 - - - 140 - - - - $ 28,875	$ 29,236 - - - ( 1,845 ) - - - - - - 27,391 - - - ( 43 ) - - - - $ 27,348		$ 783 - - - - - - - - - - 783 - - - - - - - - $ 783		$ 7,141 17,937 - - - - - - - - - 25,078 4,305 - - - - - - - $ 29,383	$ 186,694 ( 17,937 ) ( 69,962 ) ( 69,962 ) - - 43,045 - - - - 71,878 ( 4,305 ) ( 54,570 ) - - 39,722 - - - $ 52,725	$ 7,175 - - - - - - 20,784 - - - 27,959 - - - - - ( 12,949 ) - - $ 15,010	( $ 7,608 ) - - - - - - - 3,618 ( 320 ) - ( 4,310 ) - - - - - - ( 11,100 ) ( 195 ) ($ 15,605 )		$ 158,022 - - - - 32,627 - - - - - 190,649 - - - - - - - - $ 190,649

董事長： 經理人： 會計主管：

福懋油脂股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總純益 調整項目 折舊及各項攤銷 金融負債評價損（益） 應付公司債折價攤銷 贖回可轉換公司債損失 處分資產淨益 採權益法認列之投資淨益 處分投資損失 提列備抵呆帳 提列退休金負債 遞延所得稅 採權益法計價之長期股權投資發放現金股利 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收關係企業款項 其他金融資產 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付關係企業款項 應付所得稅 應計費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 處分以成本衡量之金融資產價款 處分資產價款 購置固定資產 無形資產增加 存出保證金減少（增加） 已質押定存單增加 其他資產增加 投資活動之淨現金流出	一○一年度 $ 44,473 140,212 ( 1,405 ) 6,804 - ( 249 ) ( 22,109 ) 404 310 592 ( 3,705 ) 19,000 ( 3,461 ) 16,038 5,775 3,567 ( 193,318 ) 20,778 ( 41,267 ) ( 4,442 ) ( 91,720 ) 4,952 ( 2,881 ) ( 23,690 ) ( 12,041 ) ( 137,383 ) 9,273 790 ( 43,175 ) ( 207 ) ( 13,480 ) ( 45,427 ) ( 2,649 ) ( 94,875 )	一○○年度	一○○年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 37,043 149,597 83 7,104 1,302 1,517 ) 20,959 ) - 1,390 680 8,668 18,000 119,565 ) 106,342 ) 70,015 ) 14,830 ) 172,085 4,959 22,035 ) 109,960 ) 141,947 2,552 635 ) 8,867 ) 1,111 71,796 - 10,719 50,358 ) - 9,291 15,138 ) 4,209 ) 49,695 )

（接次頁）

• 31 -

（承前頁）

融資活動之現金流量 銀行短期借款淨增加 應付短期票據淨增加（減少） 舉借長期附息借款 償還長期附息借款 贖回可轉換公司債 存入保證金減少 發放現金股利 少數股權減少 融資活動之淨現金流入（出） 匯率影響數 現金淨減少 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 閒置資產轉列固定資產 固定資產轉列閒置資產 長期負債轉列一年內到期之長期負債 一年內到期之長期負債轉列長期負債 應收帳款抵購置土地價款 國內可轉換公司債轉換為普通股 股 本 待登記股本 資本公積－轉換公司債轉換溢價 資本公積－認股權 購置固定資產支付現金 固定資產增加 應付設備款淨減少 支付現金	一○一年度 $ 75,928 459,821 109,884 ( 386,590 ) - ( 961 ) ( 54,570 ) - 203,512 ( 7,863 ) ( 36,609 ) 157,537 $ 120,928 $ 57,772 $ 15,765 $ - $ 17,687 $ 203,077 $ 365,673 $ - $ 318 161 140 ( 43 ) $ 576 $ 41,375 1,800 $ 43,175	一○○年度	一○○年度
	( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	$ 413,097 319,887 ) 179,953 173,077 ) 25,600 ) 6,098 ) 69,962 ) 53,735 ) 55,309 ) 2,380 30,828 ) 188,365 $ 157,537 $ 58,109 $ 17,285 $ 9 $ - $ 567,933 $ - $ 9,226 $ - - - - $ - $ 48,713 1,645 $ 50,358

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

• 32 -

【附錄四】

福懋油脂股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第 三 條	資金貸與總額及個別對象之限額 融資總額不得超過貸與企業淨值的 四十％，又可區分為下列三 種情形。 一、資金貸與有業務往來公司或行 號者，貸與總金額以不超過本 公司淨值四十％為限；而個別 貸與金額以不超過雙方間最近 一年度業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 二、資金貸與有短期融通資金必要 之公司或行號者，該貸與總金 額以不超過本公司淨值四十％ 為限；個別貸與金額以不超過 本公司淨值二十％為限。 三、 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 因資金貸與之必要 ，從事資金 貸與時，其 貸與總金額以不 超過本公司淨值四十％為限， 個別貸與金額以不超過本公司 淨值二十％為限，資金貸與期 間以一年為限。	資金貸與總額及個別對象之限額 融資總額不得超過貸與企業淨值的 四十％，又可區分為下列兩種情形。 一、資金貸與有業務往來公司或行 號者，貸與總金額以不超過本 公司淨值四十％為限；而個別 貸與金額以不超過雙方間最近 一年度業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 二、資金貸與有短期融通資金必要 之公司或行號者，該貸與總金 額以不超過本公司淨值四十％ 為限；個別貸與金額以不超過 本公司淨值二十％為限。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受第一項第二款之限制 。	配合主管機 關規定，爰 予修正。
第 七 條	辦理資金貸與他人應注意事項 一、本公司辦理資金貸與事項，應 建立備查簿，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期及 資金貸放日期等應審慎評估之 事項詳予登載備查。 二、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。 三、本公司如因情事變更，致資金 貸與對象不符本作業程序規定	辦理資金貸與他人應注意事項 一、本公司辦理資金貸與事項，應 建立備查簿，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期及 資金貸放日期等應審慎評估之 事項詳予登載備查。 二、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。 三、本公司如因情事變更，致資金 貸與對象不符本作業程序規定

• 33 -

條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	或餘額超限時，應訂定改善計 畫，並將該改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。 四、本公司應評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。	或餘額超限時，應訂定改善計 畫，並將該改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。 四、本公司應依一般公認會計原則 規定， 評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。	採用國際財 務報導準則 依施行適用 之財務報告 編製規定。
第 八 條	應公告申報之時限及內容 本公司應將下列資訊依規定格式及 內容輸入主管機關指定之資訊申報 網站： 一、本公司應於每月十日前將本公 司及子公司上月份資金貸與餘 額依主管機關規定辦理公告申 報。 二、本公司資金貸與餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日 之 即 日起算 二日內依主管機關規 定辦理公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上。 (二)本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金 貸與金額達新台幣一千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以 上。 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。 四、本程序所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。	應公告申報之時限及內容 本公司應將下列資訊依規定格式及 內容輸入主管機關指定之資訊申報 網站： 一、本公司應於每月十日前將本公 司及子公司上月份資金貸與餘 額依主管機關規定辦理公告申 報。 二、本公司資金貸與餘額達下列標 準之一者，應於事實發生之日 起二日內依主管機關規定辦理 公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上。 (二)本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金 貸與金額達新台幣一千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以 上。 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。	為使相關行 為義務計算 之起算日更 加明確。 配合主管機 關規定，增 訂。

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【附錄五】

福懋油脂股份有限公司

「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第 四 條	背書保證之額度 本公司對外背書保證之總額不得 超過當期淨值百分之一百二十。 對單一企業背書保證額度以不超 過當期淨值百分之一百，對海外 單一聯屬公司亦以不超過淨值百 分之四十為限，如因業務關係從 事背書保證者則不得超過最近一 年度與本公司交易之總額(雙方 間進貨或銷貨金額孰高者)。 另本公司及子公司集團整體背書 保證之總額不得超過本公司當期 淨值百分之一百五十為限及對單 一企業背書保證之限額不得超過 本公司背書當期淨值百分之一百。 本程序所稱淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之權益。	背書保證之額度 本公司對外背書保證之總額不得 超過當期淨值百分之一百二十。 對單一企業背書保證額度以不超 過當期淨值百分之一百，對海外 單一聯屬公司亦以不超過淨值百 分之四十為限，如因業務關係從 事背書保證者則不得超過最近一 年度與本公司交易之總額(雙方 間進貨或銷貨金額孰高者)。淨 值以最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表所載為準。 另本公司及子公司集團整體背書 保證之總額不得超過本公司當期 淨值百分之一百五十為限及對單 一企業背書保證之限額不得超過 本公司背書當期淨值百分之一百。	配合主管機 關規定，明 定本程序所 稱之淨值。
第 六 條	背書保證辦理程序 一、被背書保證企業需使用額度 內之背書保證金額時，應提 供基本資料及財務資料，並 填具申請書向本公司財務部 提出申請，財務部應詳加評 估，並辦理徵信工作。評估 項目包括其必要性及合理性 、因業務往來關係從事背書 保證，其背書保證金額與業 務往來金額是否相當、對本 公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響，以及是 否應取得擔保品及擔保品之 價值評估等。	背書保證辦理程序 一、被背書保證企業需使用額度 內之背書保證金額時，應提 供基本資料及財務資料，並 填具申請書向本公司財務部 提出申請，財務部應詳加評 估，並辦理徵信工作。評估 項目包括其必要性及合理性 、因業務往來關係從事背書 保證，其背書保證金額與業 務往來金額是否相當、對本 公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響，以及是 否應取得擔保品及擔保品之 價值評估等。

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條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
	二、本公司財務部經辦人員將前 項相關資料及評估結果彙整 ，若辦理背書保證當時之累 計餘額尚未超過當期淨值百 分之三十，則呈請董事長裁 示後辦理，嗣後提報次一董 事會追認；若背書保證累計 餘額已超過當期淨值百分之 三十，則送董事會核定，並 依據董事會決議辦理。 三、財務部所建立之背書保證備 查簿，應就背書保證對象、 金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期、 依本規定應審慎評估之事項 、擔保品內容及其評估價值 以及解除背書保證責任之條 件與日期等，詳予登載備查。 四、被背書保證企業還款時，應 將還款之資料照會本公司， 以便解除本公司保證之責任， 並登載於背書保證備查簿上。 五、財務部應定期評估並認列背 書保證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關 資料，以供會計師採行必要 查核程序，出具允當之查核 報告。 六、本公司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事 ，應即以書面通知各監察人。 七、背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公 司，應明訂其續後相關管控 措施。 子公司股票無面額或每股面額非 屬新台幣十元者，依前項規定計 算之實收資本額，應以股本加計 資本公積發行溢價之合計數為之。	二、本公司財務部經辦人員將前 項相關資料及評估結果彙整 ，若辦理背書保證當時之累 計餘額尚未超過當期淨值百 分之三十，則呈請董事長裁 示後辦理，嗣後提報次一董 事會追認；若背書保證累計 餘額已超過當期淨值百分之 三十，則送董事會核定，並 依據董事會決議辦理。 三、財務部所建立之背書保證備 查簿，應就背書保證對象、 金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期、 依本規定應審慎評估之事項 、擔保品內容及其評估價值 以及解除背書保證責任之條 件與日期等，詳予登載備查。 四、被背書保證企業還款時，應 將還款之資料照會本公司， 以便解除本公司保證之責任， 並登載於背書保證備查簿上。 五、財務部應依財務會計準則第 九號之規定， 定期評估並認 列背書保證之或有損失且於財 務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核報告。 六、本公司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事 ，應即以書面通知各監察人。	採用國際財 務報導準則 依所施行適 用之財務報 告編製之規 定。 配合主管機 關規定增訂 。

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條文	修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第 九 條	應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月十日前將本 公司及子公司上月份背書保 證餘額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司背書保證餘額達下列 標準之一者，應於事實發生 日 之即 日起算 二日內輸入公 開資訊觀測站： (一)本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上。 (二)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 台幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之 投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增背 書保證金額達新台幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有前 項第四款應輸入公開資訊觀測 站之事項，應由本公司為之。 四、本公司應評估或認列背書保 證之或有損失於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。 五、本程序所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。	應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月十日前將本 公司及子公司上月份背書保 證餘額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司背書保證餘額達下列 標準之一者，應於事實發生 之日起二日內輸入公開資訊 觀測站： (一)本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上。 (二)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 台幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資 及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增背 書保證金額達新台幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有前 項第四款應輸入公開資訊觀測 站之事項，應由本公司為之。 四、本公司應依財務會計準則第 九號之規定， 評估或認列背 書保證之或有損失於財務報 告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。	為使相關行 為義務計算 之起算日更 加明確。 因應未來採 國際財務報 導準則編製 財務報告無 長期投資項 目，作文字 修正。 採用國際財 務報導準則 依所施行適 用之財務報告 編製之規定。 配合主管機 關規定增訂 。

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【附錄六】

本公司全體董事、監察人持股情形

• 一、截至 102 年 4 月 27 日(股東會停止過戶日)股東名簿記載之個別及全體董 事、監察人持有股數：

職稱	姓名	選任 日期	選 任 時 持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
				股 數	比 例
董事長	黃 勳 高	99.06.29	4,686,626	5,189,256	2.64%
董事兼 總經理	許 忠 明	99.06.29	8,403,811	9,305,103	4.73%
董 事	誠信投資(股)公司 代表人：許逸群	99.06.29	10,690,161	11,836,659	6.01%
董 事	中港投資(股)公司 代表人：林鑫堯	99.06.29	1,166,000	1,394,049	0.71%
董 事	興泰實業(股)公司 代表人：葉文隆	99.06.29	14,862,000	18,477,273	9.38%
董 事 合 計			39,808,598	46,202,340	23.47%
監察人	黃 強	99.06.29	2,441,076	2,692,910	1.37%
監察人	葉 明 球	99.06.29	740,380	819,783	0.42%
監 察 人 合 計			3,181,459	3,512,693	1.79%

• 二、本公司發行股份總數為： 196,922,179 股

• 三、全體董事法定最低應持有股數： 14,769,163 股

四、全體監察人法定最低應持有股數： 1,476,916 股

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章 則

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福懋油脂股份有限公司資金貸與他人作業程序

九十九年六月二十九日股東常會通過

第 一 條：目的及法令依據

• 本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借 款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序係依財政部證券暨期 貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第Ｏ九一Ｏ一六 一九一九號令頒之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 」有關規定訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦 理。

第 二 條：資金貸與對象與評估標準

一、資金貸與對象：

依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得 貸與股東或任何人：

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

(二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。 前項所稱短期係指一年，但公司之營業週期長於一年者，以 營業週期為準。

二、資金貸與他人之評估標準：

• (一)因業務往來關係從事資金貸與：

• 貸與金額應以不超過雙方業務往來金額為限，所稱業務 往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實 際進、銷貨金額交易金額之孰高者。

• (二)有短期融通資金之必要者，其原因及必要性，以下列情 形為限：

• 1.本公司之子公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• 2.他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資 金之必要者。

• 3.其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第 三 條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 融資總額不得超過貸與企業淨值的四十％，又可區分為下列兩種 情形。

• 一、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本 公司淨值四十％為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近 一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。

• 39 -

• 二、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金 額以不超過本公司淨值四十％為限；個別貸與金額以不超過 本公司淨值二十％為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，不受第一項第二款之限制。

第 四 條：資金貸與期限及計息方式

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如因業務需要或特 殊情形，應提報董事會同意後依實際狀況需要延長貸與期限。

• 二、資金貸放利率視本公司資金成本機動調整，但不得低於本公 司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收 ，以每月繳息一次為原則，如有特殊情形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要予以調整。

• 第 五 條：資金貸與辦理及審查程序

• 一、申請

借款人向本公司申請資金貸放，應出具申請書，詳述借款金 額、期限、用途及提供擔保情形。借款人並應提供基本資料 及財務資料以便辦理徵信工作。

二、徵信

• (一)本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業 、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力、借款用途及 企業未來展望等予以調查、評估，並擬具報告，評估報 告內容應包括下列項目：

  • 1.資金貸與他人之必要性及合理性。

  • 2.貸與對象之徵信及風險評估。

  • 3.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (二)借款期間之徵信調查，則由財務部視實際需要辦理之。

• 三、保全

• (一)本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票， 必要時並辦理動產或不動產之抵押(質)權設定。前項債 權擔保，借款人如提供相當資力及信用之個人或公司為 保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之 徵信報告辦理。以公司為保證者，該保證公司在公司章 程中應訂定有得為保證之條款，並應提交其董事會有關 事項決議之議事錄。

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• (二)借款人之負債總額超過資產總額者，不予受理貸放申請 ；惟借款人若能以相當價值之擔保品提供設定質押而無 任何風險者，可酌情辦理。

• 四、核准

• 經徵信調查評估後，如借款人信用評估欠佳或借款用途不當 ，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒理由，簽請財務部門主管 初審，轉送總經理及董事長複審後，儘速簽覆借款人。 信用評估良好且借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信 報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈財務部門主管初審，轉 送總經理及董事長複審並提報董事會決議通過後為之。 本公司與子公司間或子公司間之資金貸與，應依前項規定提 董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第三條規定者外，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期 財務報表淨值百分之十。

另外本公司若已設置獨立董事者，於前款董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。

• 五、保險

• 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛投保全 險；保險金額以不低於擔保品重置成本價值為原則；保險單 應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、 存放地點及保單條件，應與本公司原核貸放條件符合；並將 保單正本及繳交保費收據提交本公司。建物若設定時尚未編 定門牌號碼，其地址應以座落地段標示。

• 經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 六、撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期還款)票 據或辦妥擔保抵(質)押設定登記、保險。全部手續核對無訛 後，始可撥款。

• 撥款後，貸放案件經辦人員應將約據、票據等憑證，以及擔 保品證件等依序整理裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內 容及客戶名稱後，呈請主管查驗無誤後交由財務部門保管。

• 41 -

• 第 六 條：已貸與金額後續控管措施及逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，經辦部門應經常注意借款人及保證人之財務、 業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價 值有無變動情形。遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並 依指示為適當之處理。在借款到期日兩個月前，應通知借款 人屆期清償本息或辦理展期手續。

• 二、上述資金貸與事項，財務部門應設明細分戶帳登載，其內容 包括借款公司名稱、金額、董事會決議日期、貸與日期、預 計收回日期、截至本月底餘額及擔保情形等，並應於每月編 製上月資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

• 三、借款人於貸款到質或到期前償還借款時，應先計算應付之利 息，連同本金一併清償後，方可將債權憑證等註銷歸還借款 人或辦理抵押(質)權塗銷。

• 四、貸放款屆期後，如借款人未清償本息或事先辦理展期手續， 公司經必要通知後，應依法執行債權保全措施。

• 第 七 條：辦理資金貸與他人應注意事項

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期及資金貸放日期等應審慎評估之 事項詳予登載備查。

• 二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司如因情事變更，致資金貸與對象不符本作業程序規定 或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將該改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。

• 四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第 八 條：應公告申報之時限及內容

• 本公司應將下列資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊 申報網站：

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘 額依主管機關規定辦理公告申報。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日 起二日內依主管機關規定辦理公告申報：

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  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

  • (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上。

  • (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 第 九 條：對子公司辦理資金貸與他人之控管程序

本公司之子公司若因營業需要，擬辦理資金貸與他人作業，依下 列規定辦理：

• 一、本公司應命各子公司分別視其業務或投資之需要，依法令訂 定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、各子公司應於每月十日前將上月份辦理資金貸與他人之相關 資訊，向本公司申報。

第 十 條：罰則

經理人及主辦人員違反本作業程序規定時，依照本公司員工獎懲 作業程序規定，依其情節輕重處罰。

第十一條：實施與修訂

本作業程序之訂定經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意後施行，如有董事表示異議且紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另外若本 公司已設置獨立董事者，將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入 董事紀錄。

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福懋油脂股份有限公司背書保證作業程序

九十九年六月二十九日股東常會通過

第 一 條：目的及法令依據

為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，特訂定本作業程序 。本程序係依財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八 日台財證六字第Ｏ九一Ｏ一六一九一九號令頒之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」有關規定訂定，本程序如有未盡 事宜，另依相關法令之規定辦理。

第 二 條：適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所 為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非 金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背 書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押 權者，亦應依本程序規定辦理。

第 三 條：背書保證對象

• 一、公司得對下列公司為背書或保證：

• 1.有業務往來之公司。

• 2.公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 3.直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為 背書保證。

• 三、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保 ，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資 公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

• 四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份 百分之百之公司出資。

第 四 條：背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之一百二十。 對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之一百，對海外 單一聯屬公司亦以不超過淨值百分之四十為限，如因業務關係從 事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方

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間進貨或銷貨金額孰高者)。淨值以最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表所載為準。

另本公司及子公司集團整體背書保證之總額不得超過本公司當期 淨值百分之一百五十為限及對單一企業背書保證之限額不得超過 本公司背書當期淨值百分之一百。

第 五 條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之 。但為配合時效需要，授權董事長在當期淨值百分之三十以內先 予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東 會備查。

本公司若已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

第 六 條：背書保證辦理程序

• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基 本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請 ，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必 要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證 金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之 價值評估等。

• 二、本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若 辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三十 ，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若 背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之三十，則送董事會 核定，並依據董事會決議辦理。

• 三、財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額 、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定 應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書 保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便 解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

• 五、財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背 書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序 ，出具允當之查核報告。

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• 六、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。

第 七 條：印鑑章保管及程序

• 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章 應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依 公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為 保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第 八 條：辦理背書保證應注意事項

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條 規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎 變動致超過本作業程序第四條所訂額度時，則稽核單位應督 促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約 所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善 計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂 額度之必要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修 正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司若已設置獨立董 事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

第 九 條：應公告申報之時限及內容

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘 額輸入公開資訊觀測站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日 起二日內輸入公開資訊觀測站：

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上。

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  • (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千 萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  • (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保 證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第 十 條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司應命子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業 程序並應依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計 算基準。

• 二、子公司應於每月十日以前編制上月份為他人背書保證明細表 ，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即 以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料 送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經 理。

第十一條：罰則

• 經理人及主辦人員違反本作業程序規定時，依照本公司員工獎懲 作業程序規定，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

• 本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東 會同意後施行，如有董事表示異議且紀錄或書面聲明者，本公司 應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另外 若本公司已設置獨立董事者，將本作業程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由 列入董事紀錄。

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福懋油脂股份有限公司章程

一○一年六月二十七日股東常會通過

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依中華民國公司法組織為股份有限公司，其名稱為福懋油 脂股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營之事業如下：

• 一、生產及銷售黃豆粉、黃豆油(沙拉油)、蛋磷脂、烤酥油等 項產品。

• 二、麵粉、飼料、大麥片、玉米粉及其副產品之製造、加工及 銷售業務。

• 三、麵粉、油脂、飼料、大麥片、玉米粉及其原料與副產品之 採購運銷及代客買賣業務。

• 四、家畜、家禽之養殖及其肉類之加工銷售。

• 五、一般進出口貿易業務(許可業務除外)。

• 六、代理國內外有關廠商產品報價投標及經銷業務(期貨除外)。

• 七、CE01040鐘錶製造業。

• 八、C103020冷凍食品製造業。

• 九、C104020烘培食品業。

• 十、G801010倉儲業。

• 十一、H701010住宅及大樓開發租售業。

十二、H703010廠房出租業。

• 十三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令未非禁止或限制之業 務。

• 第 三 條：本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他 公司有限責任股東時，其所有投資總額得超過實收資本額百分 之四十，並授權董事會辦理之。

• 第 四 條：本公司之主事務所設在台中市，如需設分營業所或分事務所者， 經本公司董事會決議後，得在國內或國外擇地分設之。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司之額定資本額定為新台幣二、二七九、○○○、○○○元 ，分為記名之普通股二二七、九○○、○○○股，每股金額為 新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司股票為記名式，均由本公司董事三人以上簽名或蓋章、編 號，經依法簽證後發行之。

本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並洽證 券集中保管事業機構保管，不適用前項股票應編號之規定。

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本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業 機構登錄，不適用前二項規定。

本公司股務處理作業，依公開發行股票公司股務處理準則之規 定辦理。

• 第 七 條：本公司有關股票事務之處理事項，依主管機關頒布之「公開發行 公司股務處理準則」及相關法令規定辦理之。

• 第 八 條：股東應將其簽字或印章之印鑑留存公司，俾便公司核對股東行使 股東權利或收取股息紅利或其他利益所發之文件或通知。

第 九 條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前

• 三十日內，或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內 依法停止之。

第三章 股 東 會

第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召 集之。

常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開 之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。

第十一條：股東常會之召集應於三十日前通知各股東。臨時股東會之召集應

於十五日前通知各股東。通知或公告中應載明召集事由。

第十二條：本公司各股東，除受限制或有公司法第179條規定之股份無表決 權之情形外，每股有一表決權。

第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十四條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出

席股東會。但除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權不 得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

第十五條：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因 故不能出席時，其代理依公司法第二○八條之規定辦理。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集人擔任 主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條 規定辦理。

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第四章 董 事 會

• 第十七條：本公司設董事五人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期 均為三年，連選均得連任，任期屆滿不及改選時，得延長執行 職務至改選之董事就任時為止。董事缺額達董事總額三分之一 時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，補選就任之 董事其任期以補足原任之期限為限。全體董事所持有本公司股 份之總數不得低於主管機關規定之成數。

• 第十八條：本公司之法人股東或法人股東代表人有權競選為董事，亦有權競 選抵補缺額董事暨接替繼承董事。

• 第十九條：董事應互選一人為董事長，董事長為股東會及董事會會議之主席 ，並對外代表公司。董事長因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。

• 第 廿 條：董事會由董事長召集之，但每屆第一次董事會應由所得選票代表 選舉權最多之董事，於改選或上屆董事任滿後，以其較後者起 算十五日內召開之。不能出席之董事得書面授權他董事代表出 席。但每一董事，僅能代表不能出席之董事一人。董事居住國 外者，得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會 。本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式通知各董事及監察人。

• 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子 郵件(E-mail)或傳真方式為之。

• 第廿一條：董事會經開會通知開會有過半數董事出席，即足法定人數。但為 公司法第一八五條、二○八條一項、二四六條、二六六條、二 八二條及三一六條規定之行為及推選董事長，應有三分之二以 上之董事出席，始足法定人數。董事會之行為，至少須有出席 董事過半數之同意，方為有效。第十六條關於股東會議事錄之 規定，於董事會之議事錄準用之。

第廿二條：董事會之職責如下：

• (一)核定重要規則細則；

• (二)造具營業計劃書；

• (三)審核預算及決算；

• (四)選任及解任公司之總經理、副總經理及經理；

• (五)提出分派盈餘或彌補虧損之議案；

• (六)提出增資或減資之議案；

• (七)報告監察人公司有受重大損害之虞之情形；

• (八)行使其依公司法或股東會決議之職權。

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第廿三條：董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理公司重要文書等 業務。

第五章 監 察 人

• 第廿四條：本公司設監察人二人，就有行為能力之人選任之。監察人之任期 為三年，連選得連任。全體監察人所持有本公司記名股票之股 份總額，不得低於主管機關規定之成數。 監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第廿五條：本公司之法人股東或法人股東代表人有權競選為監察人，亦有權 競選抵補缺額監察人暨接替繼承監察人。

• 第廿六條：監察人之職權如下：

• (一)查核董事會向股東會造送之各種表冊。

• (二)查核公司之預算及決算。

• (三)調查公司業務及財務狀況。

• (四)通知董事會或董事停止違反法令、章程或股東會決議之行 為。

(五)行使其他依公司法之職權。

第廿七條：監察人查核帳簿表冊時應簽名或加蓋其印章，並提出報告於股東 會。 監察人對於前項所定事務，得代表公司委託律師或會計師辦理之。 監察人得列席董事會會議陳述意見，但無表決權。

第六章 經 理 人

• 第廿八條：本公司經理人置總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及 報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第七章 會 計

• 第廿九條：本公司董事、監察人不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授 權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值暨同業通常水準支給議定。

第三十條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。

• 董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並於股東常 會開會三十日前送請監察人查核後提出於股東會請求承認： (一)營業報告書。

(二)財務報表。

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅一條：本公司每年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損，次 提百分之十之法定盈餘公積，並依法提列特別盈餘公積後，其

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餘額除酌予保留一部份外，按左列百分比分配之：

(一)股東紅利百分之九十。

(二)員工紅利百分之五。

• (三)董事、監察人酬勞金百分之五。

第卅二條：本公司之股利發放政策，係以維持公司長期財務結構之健全及未 來營運之成長與擴展為原則，以分派股票股利以保留所需之資 金，其餘部份得以現金股利方式分派，惟現金股利不得少於股 利總額之百分之十。 倘每股分配現金股利不足0.1元時，則不予分派現金股利。

第卅三條：本公司得依政府規定對外背書保證，背書保證辦法須經股東會通過 ，且所有保證均應經董事會核淮，並列入董事會議事錄方生效。

第八章 附 則

第卅四條：本公司組織章程董事會得另行制定之。

第卅五條：本章程未盡事宜，應依公司法及其他法令辦理之。

第卅六條：本公司章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十五年四月 一日訂立，於呈請主管機關核准時生效。以後倘修改章程，亦 應經股東會決議並呈報主管機關。

第一次修正於民國七十五年五月七日。

第二次修正於民國七十六年十一月十日。

第三次修正於民國七十六年十二月廿日。 第四次修正於民國七十七年一月五日。 第五次修正於民國七十八年四月七日。 第六次修正於民國七十九年四月七日。 第七次修正於民國八十年三月廿六日。 第八次修正於民國八十四年四月廿一日。 第九次修正於民國八十五年四月廿三日。 第十次修正於民國八十六年五月二日。 第十一次修正於民國八十七年五月十四日。 第十二次修正於民國八十八年六月二十四日。 第十三次修正於民國八十九年六月二十八日。 第十四次修正於民國九十年一月十九日。 第十五次修正於民國九十一年六月二十七日。 第十六次修正於民國九十四年六月二十八日。 第十七次修正於民國九十五年六月二十六日。 第十八次修正於民國九十九年六月二十九日。 第十九次修正於民國一○○年六月二十二日。 第二十次修正於民國一○一年六月二十七日。

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福懋油脂股份有限公司股東會議事規則

九十一年六月二十七日股東常會通過

• 一、本公司股東會議事依本規則行之。

• 二、股東(或代理人)出席會議時，應配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到、並 憑簽到卡計算股權。公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列 席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 三、已屆開會時間，主席應即宣告開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定 為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請大會表決。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時。

• 五、股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能 出席時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不 能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事或董事互推一人代 理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 七、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

• 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所 續行開會。

• 八、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。

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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 九、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 十、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十一、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身份。

  • 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十二、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十三、議案之表決，除公司法有特別規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

  • 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 有異議經主席或主席指定之相關人員說明後，如不再有異議，視為 原異議不存在。

但選舉董事監察人應以選票依董事及監察人選舉辦法辦理。

• 十四、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全 人員)在場協助維持秩序時，應佩戴﹁糾察員﹂字樣臂章。

• 十五、股東(或代理人)應服從主席、糾察員(或保全人員)關於維持秩序之指 揮。對於妨害股東會之人，主席得指揮糾察員(或保全人員)予以排 除。

• 十六、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定 辦理。

• 十七、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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福懋油脂股份有限公司董事及監察人選舉辦法

九十六年六月二十八日股東常會修正通過

• 第 一 條：茲依公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事 及監察人之選舉，除法令另有規定外，悉依本辦法之規定辦 理之。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉於股東會行之，並採用記名累積投 票法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權 、選票得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名得以 出席證號碼代之。

• 第 三 條：選舉開始時，由主席指定監票員、記票員等各若干人，執行各 項有關任務。

• 第 四 條：本公司董事及監察人之選舉依本公司章程訂定之名額，由所得 選票代表選舉權數較多之被選舉人依當選，如有二人以上所 得選舉權數相同而超過本公司章程規定名額時，由所得選舉 權相同者抽籤決定之。未出席者，由主席代為抽籤；一自然 人同時當選為董事及監察人時，應自行決定擔任董事或監察 人，政府或法人股東，除經主管機關核准者外，代表人同時 當選為董事及監察人時，應自行決定擔任董事或監察人。

• 第四條之一：一、本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席 次，不得具有下列關係之一：

  • (一)配偶。

  • (二)二等親以內之親屬。

• 二、本公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董 事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。

• 三、原當選人不符前二項規定時，應依下列規定決定當選之 董事或監察人。

  • (一)董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代 表選舉權較低者，其當選失其效力。

  • (二)監察人間不符規定者，準用前款規定。

  • (三)監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中 ，所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 第 五 條：選舉票由本公司製備，應明列出席證號碼及選舉權數，並加蓋 公司印章。

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• 第 六 條：被選舉人如為股東身份者，選舉票應填明被選舉人戶名及股東 戶號，被選舉人如為非股東身份者，選舉票應填明被選舉人 姓名及身分證明文件編號。

• 法人為被選舉人時，選舉票應記載該法人全銜戶名（或名稱） ，亦得填列該法人全銜戶名（或名稱）及其代表人姓名。 被選舉人依法應具有行為能力。

• 第 七 條：選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、非用本辦法規定之選舉票。

• 二、未經投入投票櫃（箱）之選舉票。

• 三、以空白之選舉票投入投票櫃（箱）者。

• 四、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 五、所填被選舉人之姓名（名稱）與其他股東相同而未填股 東戶號或身分證明文件編號可資辨認者。

• 六、所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股 東名簿所列不相符者。

• 七、所填之被選舉人如為非股東身份者，其姓名與身分證明 文件編號經核對不符者。

• 八、除填被選舉人之姓名（名稱）及股東戶號或身分證明文 件編號外，夾寫其他符號、文字者。

• 九、字跡模糊致無法辨別或經塗改者。

• 十、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總 和者。

• 第 八 條：投票完畢後主席應宣佈當場開票，並由監票員在旁監督開票計 票作業，開票結果由主席當場宣佈當選人名單。

• 第 九 條：本辦法未規定事項，適用公司法、本公司章程及其他相關法令 規定辦理。

• 第 十 條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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